上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 4 月 23 日
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
一 上海华鑫股份有限公司2018年年度股东大会有关规定 3
二 2018年年度股东大会表决办法说明 4
三 2018年年度股东大会议程 5
1 公司2018年度董事会工作报告 7
2 公司2018年度监事会工作报告 13
3 公司2018年度财务工作报告 15
4 公司2018年度利润分配议案 19
5 公司2018年年度报告 20
6 公司关于聘任2019年度审计机构的议案 21
7 公司关于支付2018年度审计报酬的议案 22
8 公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划 23
9 公司关于2019年度申请债务融资的议案 25
10 公司关于购买金融机构金融产品的议案 26
11 公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生 27
的日常关联交易的议案
12 公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的 38
日常关联交易的议案
13 公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关 41
联交易的议案
14 公司关于修改《公司章程》的议案 43
15 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司符合公开发行公司债券 49
条件的议案
16 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券方案 50
的议案（逐项审议）
17 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的授 53
权事项的议案
18 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的决 55
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议有效期的议案
19 听取公司独立董事2018年度述职报告 56
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2018 年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2018 年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会
股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会
发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答
股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
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2018 年年度股东大会秘书处
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股东大会期间依法行使表
决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本
次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过
有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参
加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第
一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第 11 项议案《公司关于预计 2019 年度与上海仪电（集团）
有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》系涉及上海仪电（集团）有限公司及其
关联方回避表决的议案。
三、本次大会所需表决的第 8 项议案《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》、
第 14 项议案《公司关于修改<公司章程>的议案》、第 15 项议案《公司关于全资子公司华
鑫证券有限责任公司符合公开发行公司债券条件的议案》、第 16 项议案《公司关于全资子
公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券方案的议案》、第 17 项议案《公司关于全资
子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的授权事项的议案》、第 18 项议案《公司
关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的决议有效期的议案》属于股东
大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布
表决结果，由见证律师发表法律意见书。
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2018 年年度股东大会秘书处
2019 年 4 月 23 日
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2018 年年度股东大会议程
主持人：董事长蔡小庆先生
2019 年 4 月 23 日
议题 报告人
一、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》 董事长蔡小庆
二、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》 监事会主席王孝国
三、审议《公司 2018 年度财务工作报告》 总会计师田明
四、审议《公司 2018 年度利润分配议案》 总会计师田明
五、审议《公司 2018 年年度报告》（书面报告）
六、审议《公司关于聘任 2019 年度审计机构的议案》 董事总经理俞洋
七、审议《公司关于支付 2018 年度审计报酬的议案》 董事总经理俞洋
八、审议《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》 董事会秘书胡之奎
九、审议《公司关于 2019 年度申请债务融资的议案》 总会计师田明
十、审议《公司关于购买金融机构金融产品的议案》 总会计师田明
十一、审议《公司关于预计 2019 年度与上海仪电（集团） 董事会秘书胡之奎
有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》
十二、审议《公司关于预计 2019 年度与摩根士丹利华鑫基 董事会秘书胡之奎
金管理有限公司发生的日常关联交易的议案》
十三、审议《公司关于预计 2019 年度与上海金欣联合发展 董事会秘书胡之奎
有限公司发生的日常关联交易的议案》
十四、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》 董事会秘书胡之奎
十五、审议《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司符 总会计师田明
合公开发行公司债券条件的议案》
十六、审议《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公 总会计师田明
开发行公司债券方案的议案》
十七、审议《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公 总会计师田明
开发行公司债券的授权事项的议案》
十八、审议《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公 总会计师田明
开发行公司债券的决议有效期的议案》
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十九、听取《公司独立董事 2018 年度述职报告》 独立董事胡鸿高
二十、公司有关人员回答股东提问
二十一、大会表决
二十二、宣读大会表决结果
二十三、见证律师宣读股东大会法律意见书
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公司 2018 年年度股东大会会议资料之一
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2018 年度董事会工作报告，请予以审议。
2018 年， 公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的
有关要求，认真履行董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略和经营目标，
积极推动公司各项业务平稳有序发展，切实维护公司利益和广大股东权益。
2018 年,面对复杂的国内外经济形势和金融市场形势，公司积极调整经营策略，以金融科
技引领业务发展，促进传统业务转型升级、积极布局潜力业务、主动收缩高风险业务规模，
全面加强风控建设。报告期内，公司完成收购仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司（现
已更名为“华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司”）65%股权，形成以证券业务为主，以
融资租赁业务、部分持有型物业经营业务及其他业务为辅的局面。此外，公司还积极探索
管控模式研究，推进公司内控管理建设。
截至报告期末，公司（合并）总资产 1,985,418.46 万元,同比增加 11.83%；归属于
上市公司股东的净资产 619,918.39 万元，同比减少 7.86%。2018 年度公司实现营业总收
入 118,348.08 万元，同比减少 67.54%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,184.63 万
元，同比减少 97.19%。
现将公司董事会 2018 年工作情况及 2019 年工作计划汇报如下：
一、2018 年公司董事会工作情况
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结
构，规范公司运作。
2018 年，公司第九届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《公司董事会议
事规则》以及相关专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，有效地开展各项工作：
2018 年，公司第九届董事会共召开了七次会议，分别就公司年度经营计划、对外投
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资、关联交易、利润分配等议题进行了审议，形成的决议按要求进行了披露。
（一）股东大会情况
报告期内，公司召开了 2017 年年度股东大会，采用了现场投票与网络投票相结合的
方式。公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职
责，执行股东大会的各项决议，对于公司股东大会通过的各项决议，公司董事会均予以认
真贯彻落实。
（二）董事会的会议情况及决议内容
1、公司于 2018 年 3 月 28 日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过：⑴公司
2017 年度董事会工作报告；⑵公司 2017 年度财务报告；⑶公司 2017 年度利润分配预案；
⑷公司 2017 年年度报告全文；⑸公司 2017 年年度报告摘要；⑹公司关于聘任 2018 年度
审计机构的预案；⑺公司关于支付 2017 年度审计报酬的预案；⑻公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告；⑼公司 2017 年度内部控制评价报告；⑽公司关于 2018
年度申请债务融资的预案；⑾公司关于购买金融机构理财产品的预案；⑿公司关于会计政
策变更的议案；⒀公司关于计提资产减值准备的议案；⒁公司关于预计 2018 年度与上海
仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；⒂公司关于预计 2018 年
度与其他关联方发生的日常关联交易的预案；⒃公司关于受让华鑫期货有限公司 100%股
权的议案；⒄公司关于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司 65%股权暨关联交易的
预案；⒅公司关于全资子公司上海普林电路板有限公司歇业清算的议案；⒆公司关于控股
子公司上海普林电子有限公司破产清算的议案；⒇公司关于修改《公司信息披露事务管理
制度》的议案；(21)公司关于调整独立董事津贴的预案。
2、公司于 2018 年 4 月 18 日召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过：⑴公司
2018 年第一季度报告；⑵关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；⑶关于公
司发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案；⑷关于批准本次
公开发行 A 股可转换公司债券有关备考审计报告的议案；⑸关于批准本次公开发行 A 股可
转换公司债券有关净资产收益率和非经常性损益鉴证报告的议案。
3、公司于 2018 年 5 月 31 日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过：⑴公司
关于独立董事变更的预案；⑵公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法；⑶公司关于调
整公司经营范围的预案；⑷公司关于修改《公司章程》的预案；⑸公司关于召开 2017 年
年度股东大会的议案。
4、公司于 2019 年 4 月 23 日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过：公司
关于调整董事会部分专业委员会成员的议案。
5、公司于 2018 年 8 月 24 日召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过：⑴公
司 2018 年半年度报告及摘要；⑵公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
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报告；⑶公司关于修改《公司投资管理制度》的议案；⑷公司全面风险管理制度；⑸公司
风险隔离制度；⑹公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案。
6、公司于 2018 年 9 月 10 日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过：⑴公
司关于终止公司公开发行 A 股可转换公司债券事项并撤回本次公开发行 A 股可转换公司债
券申请文件的议案；⑵公司关于同意公司全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转
让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2%股权的议案。
7、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过：公司
2018 年第三季度报告。
（三）董事会下设的各专业委员会履职情况汇总
1、董事会战略委员会履职情况
⑴2018 年 3 月 28 日，公司董事会战略委员会召开专题会议，会议讨论了《公司战略
发展三年行动规划（2017-2020）》。
⑵2018 年 9 月 10 日，公司董事会战略委员会召开专题会议，会议审议通过《公司关
于同意公司全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司 2%股权的议案》。
2、董事会审计委员会履职情况
2018 年 3 月 28 日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过：⑴公司 2017
年度内部控制审计报告、公司 2017 年度审计工作总结报告、与治理层沟通函；⑵公司 2017
年度财务工作报告；⑶公司审计工作小组 2017 年度审计工作总结和 2018 年度审计工作计
划；⑷公司 2017 年度内部控制评价报告；⑸公司关于聘任 2018 年度审计机构及支付 2017
年度审计报酬的预案；⑹公司关于会计政策变更的议案；⑺公司关于计提资产减值准备的
议案；⑻公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑼公司 2018 年内部控
制实施方案。会议同时听取了公司经营班子汇报 2017 年工作总结与 2018 年经营计划。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
⑴2018 年 3 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，会议审议通过《公
司关于调整公司独立董事津贴的预案》。
⑵2018 年 5 月 31 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，会议审议通过《公
司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。
4、董事会提名委员会履职情况
2018 年 5 月 31 日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过《公司关于
独立董事变动的预案》。
5、董事会关联交易控制委员会履职情况
⑴2018 年 3 月 28 日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过：
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①公司关于预计 2018 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易
的预案；②公司关于预计 2018 年度与其他关联方发生的日常关联交易的预案；③公司关
于受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司 65%股权暨关联交易的预案。
⑵2018 年 8 月 24 日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过
《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。
（四）独立董事履职情况
2018 年度公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席公司召开的董事会会议，并
列席公司股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运作、经营管理、
财务状况、对外投资等重大事项提出了专业性的意见和建议，充分关注公司内部控制制度
建设及运行情况、风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见的事项，
均能审慎地发表意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司及广大股东的合法权益。
2018 年度公司独立董事参加公司董事会会议情况如下：
姓名 应参加（次） 亲自出席（次） 通讯方式（次） 委托出席（次）
俞丽萍 7 4 2 3
胡鸿高 7 7 3 0
宋晓满 4 4 2 0
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，
积极参加上海证券交易所及上海上市公司协会组织的培训活动，通过中介结构及专管员的
有效及时沟通，确保信息披露的真实、准确、完整。2018 年度，公司共披露临时公告 47
份，定期报告 4 份。2018 年度信息披露工作达到上海证券交易所规范要求，获得 2018 年
度上海证券交易所信息披露工作评价结果 B 级。
（六）投资者关系管理工作
2018 年度，公司高度重视投资者关系管理，通过上海证券交易所 e 互动平台、公司
网站、电话、邮件、现场接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通。公司通过参加“上
海辖区上市公司投资者网上接待日”，客观公正地向资本市场传递公司投资价值，提升公
司良好的市场形象，增强了投资者对公司的投资信心。
（七）公司治理工作
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规和规章的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理
层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
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2018 年度，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司的实
际情况与未来的发展战略，公司内控工作小组对公司本部八个模块的制度进行了调研、梳
理与修订，积极推进上市公司的规范运作。
公司将继续按照监管部门及有关法律法规的要求，不断推进公司治理建设，加强公司内部
控制，切实提高公司的规范运作水平，维护公司和股东的合法权益。
二、2019 年董事会工作计划
2019 年，公司董事会将继续贯彻落实公司发展战略、加强战略管理，促进公司主营
业务发展。为适应公司新一轮发展战略的需要，公司将进一步探讨与完善组织架构和管控
模式，进一步加强内控管理，完善公司治理结构，防范公司经营风险。2019 年，公司董
事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）督促公司经营团队进一步积极落实公司战略的实施
1、基于公司现状及子公司的情况和特点，在符合国家政策的前提下，探索并着手逐
步建立以运营管控模式为主导的综合管控体系。
2、通过探索以科技技术赋能管控手段、以“金融+科技”重塑旗下金融业态，为打造
以金融科技为引领的科技创新型金融服务企业奠定基础。
3、积极推进“五位一体”机构业务落地、做大机构业务资产规模，全力推进业务结
构转型。
4、进一步梳理与深刻认识新风险因素，优化更新风险管理体系，借助金融科技手段
持续完善合规风控工作。
（二）进一步加强内部控制，全面落实风险管控
根据《企业内部控制基本规范》、《内控规范配套指引》和《上市公司内部控制指引》
等相关法规规定，结合公司经营实际，在 2018 年内控制度建设的基础上公司董事会将进
一步推进与完善公司内部控制体系建设，加强内控测评及监督，推动制度的执行落地，推
进缺陷整改落实，不断优化控制流程，提高公司内部控制的合理性、有效性，促进公司风
险管控能力提升。
（三）加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将密切关注监管机构的监管动态以及新的法律法规的颁布，根据上市公司
监管要求并结合公司治理的需要，进一步加强内控制度建设，进一步规范公司运作。
（四）提升信息披露质量，深化投资者关系管理
公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，严格把控信息披露的质量，真实、准确、完整地履行信息披露义务，全
面提升信息披露质量。
公司董事会将进一步加强投资者管理工作，以投资者关系 互动平台、e 互动平台以
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及电话 、来访、网络说明会等方式加强与投资者的沟通交流，树立公司 良好的资本市场
形象。
（五）加强自身学习，增强履职能力
公司董事会将认真组织公司董事、监事、高管的培训工作，进一步提高规范运作意识。
公司 董事会 将持续深化各专业委员会的职能，高度重视专业委员会的意见和建议，进一
步提高董事会决策的科学性和前瞻性。
2019 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，进一步完善法人治
理结构，勤勉尽责，贯彻落实股东大会的各项决议，发挥科学决策作用，努力推动公司的
健康可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益。
本报告已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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公司 2018 年年度股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司监事会 2018 年度工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2018 年 3 月 28 日，公司召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过了：(1)《公
司 2017 年度监事会工作报告》；(2)《公司 2017 年年度报告全文及摘要》；(3)公司 2017
年度利润分配预案；(4)公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(5)公
司关于会计政策变更的议案；(6)公司关于计提资产减值准备的议案；(7)公司关于推举王
孝国先生代行公司监事会主席职务的议案。
2、2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届监事会第六次会议，会议审议通过了：(1)《公
司 2018 年第一季度报告》；(2)《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
(3)《关于公司发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
(4)《关于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券有关备考审计报告的议案》； (5)《关
于批准本次公开发行 A 股可转换公司债券有关净资产收益率和非经常性损益鉴证报告的
议案》。
3、2018 年 5 月 31 日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司
关于增补监事的预案》。
4、2019 年 4 月 23 日，公司召开第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司
关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2018 年 8 月 24 日，公司召开第九届监事会第九次会议，会议审议通过了：(1)《公
司 2018 年半年度报告及摘要》；(2)《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
6、2018 年 9 月 10 日，公司召开第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司
关于终止公司公开发行 A 股可转换公司债券事项并撤回本次公开发行 A 股可转换公司债券
申请文件的议案》。
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7、2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公
司 2018 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事
会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监
事会认为公司股东大会、董事会的各项决策程序合法，未发现有损害公司利益及违反法律、
法规的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司 2018 年的财务情况进行了检查，认为公司 2018 年度财务报告、2018
年年度报告能真实反映公司的经营状况，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。
3、公司收购资产情况
报告期内，公司监事会审核了公司收购资产的情况，认为公司受让仪电思佰益融资租
赁（上海）有限公司 65%股权价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造
成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为：
公司与上海仪电（集团）有限公司及其关联方、与其他关联方发生的日常关联交易，公司
受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司 65%股权，公司委托华鑫置业（集团）有限公
司经营管理公司全资子公司上海金陵投资有限公司、上海择励实业有限公司等关联交易均
符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交
易决议有损害公司和中小股东利益的情况。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害
公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
监 事 会
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司
2018 年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2018 年度财务工作报告，请予以审议。
二○一八年会计决算
主要会计政策
财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准
则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：共十一家单位。
（1）上海择励实业有限公司
（2）上海金陵投资有限公司
（3）上海普林电路板有限公司
（4）上海普林电子有限公司
（5）上海鑫之众投资管理有限公司
（6）华鑫证券有限责任公司
（7）华鑫证券投资有限公司
（8）华鑫期货有限公司
（9）华鑫宽众投资有限公司
（10）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（11）华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司
合并报表采用方法
合并财务报表按照 2014 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为
基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并
利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。
因报告期内公司完成对华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司的收购，公司根据《企
业会计准则第 20 号—企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定对 2017 年同期数
进行了追溯调整。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
2018 年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业总收入
2018 年度营业总收入 118,348.08 万元，同比减少 67.54%。
2、归属于母公司净利润
2018 年归属于母公司净利润 2,184.63 万元，同比减少 97.19% 。
3、总资产
2018 年末总资产 1,985,418.46 万元，同比增加 11.83 %。
4、归属于公司股东权益
2018 年末归属于公司股东权益 619,918.39 万元，同比减少 7.86%。
5、每股收益
2018 年每股收益 0.02 元，同比减少 97.40%。
6、每股净资产
2018 年每股净资产 5.84 元，同比减少 7.89%。
7、净资产收益率
2018 年加权净资产收益率为 0.34%，本期比上年同期减少 12.76 个百分点。
2018 年全面摊薄净资产收益率为 0.35%，本期比上年同期减少 11.20 个百分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2018 年每股经营活动产生现金流量净额为-1.35 元，同比减少 0.12 元。
9、同比变动超过 30%的主要财务指标及情况说明：
同比变动
财务指标 情况说明
（%）
以公允价值计量且其变
主要为本年债券类投资、同业存单、资产管理计划等金融
动计入当期损益的金融 650.20
资产投资增加。
资产
衍生金融资产 100.00 权益衍生工具-期权增加
主要为应收票据减少 191.37 万元及应收账款坏账准备增加
应收票据及应收账款 -42.79
3,875.82 万元。
预付款项 164.88 预付租金、服务费等的增加
融出资金 -31.04 主要为信用业务规模较上期缩减。
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同比变动
财务指标 情况说明
（%）
其他应收款 69.60 主要为债券投资、同业存单等产生的应收利息增加。
一年内到期的非流动资
57.34 主要为一年内到期的长期应收款期末重分类。
产
可供出售金融资产 -66.62 主要为可供出售金融资产投资规模减少。
减少的原因主要为分期收款销售商品本期收回款项及期末
长期应收款 -75.94
一年内到期的长期应收款进行了重分类。
主要为营业部装修款增加 2,060 万元，软件开发增加
在建工程 321.46
1,023.32 万元。
主要为资产减值准备确认的递延所得税资产增加 2,014.80
递延所得税资产 36.63 万元，可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加 3,082.09 万
元。
其他非流动资产 -93.33 主要为期初预付购房款本期结转至在建工程。
短期借款 766.67 信用借款增加 18,116.02 万元。
衍生金融负债 -91.17 权益衍生工具-期权减少。
应付票据及应付账款 -30.95 主要为应付账款的偿还。
卖出回购金融资产款 833.14 主要为本年增加债券正回购规模。
应付职工薪酬 -54.02 本期公司薪酬绩效考核较上年有所下降。
应交税费 -80.40 主要为应交企业所得税减少 35,638.79 万元。
应付短期融资款 43.21 主要为本年发行收益凭证规模增加。
一年内到期的非流动负
-62.24 主要为一年内到期的应付债券期末重分类。
债
主要为公开发行华鑫证券融出资金债权一期资产支持专项
长期应付款 133.33
计划 8 亿元。
预计负债 100.00 主要为资产管理产品计提的预计负债。
主要为可供出售金融资产公允价值变动导致递延所得税负
递延所得税负债 -40.80
债减少 1,797.70 万元
其他综合收益 -227.14 主要为可供出售金融资产公允价值变动损益变动所致
营业收入 -94.86 主要为公司主营业务调整，房地产业务板块本年无房产销
营业成本 -93.27 售收入；上年销售金领之都 A 区部分房地产实现收入
183,461.17 万元、成本 84,615.83 万元、税金及附加
税金及附加 -95.70
14,588.39 万元。
主要为 2018 年市场交易量下降导致证券经纪业务规模下
手续费及佣金收入 -32.53
降，投资银行业务规模也有所下降。
增加的原因主要为卖出回购金融资产利息支出增加
利息支出 36.34 4,513.5 万元及应付资产支持证券及债券借贷利息支出增
加 2,468.01 万元。
主要为咨询费减少 363.01 万元，职工薪酬减少 110.28 万
销售费用 -42.98
元。
主要为职工薪酬减少 2,594.21 万元，中介机构服务费减少
管理费用 -40.31
387.06 万元，折旧费减少 267.78 万元。
研发费用 100.00 主要为公司本期新增软件研发项目。
主 要 为 利 息 支 出 减 少 1,432.16 万 元 ， 利 息 收 入 增 加
财务费用 -636.34
4,059.42 万元。
主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公允价值变动收益 -113.72 的公允价值变动收益增加 3,704.72 万元，衍生金融工具的
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同比变动
财务指标 情况说明
（%）
公允价值变动收益增加 1,014.49 万元。
汇兑收益 -217.40 汇率变化
资产处置收益 986.20 主要为公司本期处置房产收益 3,992.54 万元。
营业外收入 101.30 主要为公司收到赔偿款 1,700.17 万元。
营业外支 317.00 主要为公司预计负债增加 349.50 万元。
所得税费用 -102.97 当期所得税费用减少 32,888.61 万元。
本报告已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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公司 2018 年年度股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
2018 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2018 年度利润分配议案的报告，请予以审议。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2019）第 2282 号”《审计报告》
确认，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 21,846,336.34 元。2018 年度母
公司实现净利润 48,135,802.79 元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公
积金 4,813,580.28 元后，加上年初母公司未分配利润为 1,561,032,388.88 元，扣除年内
已实施的 2017 年度现金分红 233,397,844.24 元后，2018 年年末可用作分配的利润为
1,370,956,767.15 元。
2018 年度公司利润分配预案是：以 2018 年末总股本 1,060,899,292 股（每股面值 1
元）为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.07 元（含税），共计派送现金红利
7,426,295.04 元 （ 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 33.99% ）， 尚 余
1,363,530,472.11 元未分配利润留待以后年度分配。
2018 年末资本公积为 3,396,361,801.47 元，年末资本公积不转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
19
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公司 2018 年年度股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
2018 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告全文请见书面材料。
本报告已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
20
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
关于聘任 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任 2019 年度审计机构议案的报告，请予以审
议。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会
计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内
部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司 2018 年度的相关审计工作。
公司董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机
构，负责公司 2019 年度的财务报表与内部控制审计工作。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
21
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司
关于支付 2018 年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于支付 2018 年度审计报酬议案的报告，请予以审
议。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表及内部控制进行了审
计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018
年度财务报表审计报酬人民币 636,000 元，内部控制审计报酬 348,740 元，合计 984,740
元。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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公司 2018 年年度股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司
未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司未来三年（2019-2021 年股东回报规划）的报告，请
予以审议。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关规定，在
结合公司实际情况的基础上，公司制定未来三年（2019-2021）股东回报规划（以下简称
“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑了目前及未来盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
三、本规划的制定周期和决策机制
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需
求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
四、未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分
配。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、
任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的
30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积
转增股本等方案。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行
审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
五、附则
1、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起实施。
本规划已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司
关于 2019 年度申请债务融资的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于 2019 年度申请债务融资议案的报告，请予以审
议。
根据公司 2019 年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、保证、抵押、
质押等形式，对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的 70%,融资主要用于偿还
到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。
为提高工作效率，提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定
代表人（或总经理）审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而
作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除有关规定以外，
不再对单笔融资出具相应董事会决议。
本预案有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大
会召开之前一日止。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司
关于购买金融机构金融产品的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构金融产品议案的报告，请予以审议。
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构
发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币 12 亿元。
为提高工作效率，提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权公司法定
代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融
产品有关事宜。
本预案有效期自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大
会召开前一日止。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司关于预计
2019 年度与上海仪电（集团）有限公司
及其关联方发生的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于预计 2019 年度与上海仪电（集团）有限公司及
其关联方发生的日常关联交易议案的报告，请予以审议。
为规范公司治理，公司董事会对公司 2019 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关
联方发生的日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计 2019
年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》，关联董事蔡
小庆先生、李军先生回避了表决，表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该预
案，并出具了独立意见：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、公司 2019 年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立
性；
3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，
以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和
广大中小股东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、同意上述关联交易。
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（二）2018 年度日常关联交易发生情况
单位：万元，人民币；不含税，下同
交易事项 关联方名称 上年预 上年实际 备注 预计金额与实际发生金额
计金额 发生金额 差异较大的原因
提供物业服务 上海仪电（集团）有限公司 239 238.41 上南路 3120 号
提供物业服务 上海仪电（集团）有限公司 228 209.37 广富林路 5155 号
提供物业服务 上海金陵置业有限公司 156 310.06 金穗路 1398 号 该园区原计划 2018 年内开
工建设，不再提供物业服
务，但未按计划开工。
提供物业服务 上海奥仑实业有限公司 220 132.94 崧泽大道 9638 号 年内关联人联系的客户，
物业服务费由其自行收取
收取水电费 上海仪电（集团）有限公司、 以 实 际 129.68
上海金陵置业有限公司、上 发生数
海奥仑实业有限公司 计算
提供代理销售 上海金陵置业有限公司 以实际 509.43 金领之都 B 区
服务 发生数
计算
提供代理租售 上海择鑫置业有限公司 以实际 177.40 金领之都 C 区
服务 发生数
计算
提供代理租赁 上海奥仑实业有限公司 250 万 180.29 崧泽大道 9638 号 年内关联人联系的客户，
服务 不收取相应的代理费
房屋承租 华鑫置业（集团）有限公司 573 574.93 宛平南路 8 号
房屋承租 上海华鑫物业管理顾问有限 364 364.94 肇嘉浜路 750 号
公司
接受物业服务 上海华鑫物业管理顾问有限 244 323.10 宛平南路 8 号及
公司 肇嘉浜路 750 号
借入次级债务 上海仪电（集团）有限公司 2,520 2,520
利息支出
收益凭证利息 上海仪电资产经营管理（集 215 86.59
支出 团）有限公司
提供劳务收入 上海仪电物联技术股份有限 80 0 该项目收款期限顺延
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公司
接受服务 上海科技网络通信有限公司 446 447.09
基金及理财产 上海仪电（集团）有限公司 以实际 368.24
品管理费收入 及其关联方 发生数
计算
代理买卖证券 各关联法人、关联自然人 以实际 0.35
手续费 发生数
计算
客户资金存款 各关联法人、关联自然人 以实际 1.14
利息支出 发生数
计算
技术开发专项 上海仪电（集团）有限公司 未预计 46.23
经费收入
接受劳务、采购 上海南洋万邦软件技术有限 未预计 343.27
商品 公司
接受劳务、采购 上海南洋软件系统集成有限 未预计 1.41
商品 公司
接受劳务 上海华鑫智城科技有限公司 未预计 24.62 APP 软件服务
另外，2018 年 7 月，公司受让上海仪电（集团）有限公司所持仪电思佰益融资租赁
（上海）有限公司 65%股权，并将其纳入合并报表范围（现已更名为华鑫思佰益融资租赁
（上海）有限公司，以下简称“华鑫思佰益”）。
华鑫思佰益与上海仪电显示材料有限公司（以下简称“仪电显示材料”）及中认尚动
（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）长期存在融资租赁业务往来。2018
年期初，由融资租赁业务形成的对仪电显示材料和中认尚动的长期应收款余额分别为
1,512.89 万元和 277.72 万元。2018 年期初至 2018 年 6 月，华鑫思佰益收回仪电显示材
料融资租赁款 427.59 万元，收回中认尚动融资租赁回款 34.26 万元，同期新增对中认尚
动的融资租赁款为 459.02 万元。纳入合并报表后，华鑫思佰益收回仪电显示材料 458.37
万元和中认尚动的融资租赁款 34.26 万元，同期新增对中认尚动的融资租赁款为 190.95
万元。以上业务华鑫思佰益公司均履行了内部业务审批程序。
同期，华鑫思佰益支付上海华鑫物业管理顾问有限公司物业服务费 13.82 万元，支付
上海仪电（集团）有限公司房屋租赁费 77.75 万元，支付华鑫证券有限责任公司咨询服务
费 36 万元。
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（三）预计公司 2019 年度日常关联交易情况
交易事项 关联方名称 金额 备注
提供物业服务 上海仪电（集团）有限公司 253 上南路 3120 号
提供物业服务 上海华勍企业发展有限公司 146 广富林路 5155 号
提供物业服务 上海金陵置业有限公司 165 金穗路 1398 号
收取水电费 上海仪电（集团）有限公司、上海金 因业务的发生及规模的不确定
陵置业有限公司 性，以实际发生数计算
提供代理销售服务 上海金陵置业有限公司 合同价 3% 金领之都 B 区
提供代理租售及资产管 上海择鑫置业有限公司 销售：合同价 金领之都 C 区
理服务 0.6%；租赁、销
售佣金以实际
发生数计算
房屋承租 华鑫置业（集团）有限公司 575 宛平南路 8 号
房屋承租 上海华鑫物业管理顾问有限公司 365 肇嘉浜路 750 号
接受物业服务 上海华鑫物业管理顾问有限公司 340 宛平南路 8 号及肇嘉浜路 750 号
借入次级债务利息支出 上海仪电（集团）有限公司 2,520
提供劳务收入 上海仪电物联技术股份有限公司 80
基金及理财产品管理费 上海仪电（集团）有限公司及其关联 因业务的发生及规模的不确定
收入 方 性，以实际发生数计算
代理买卖证券手续费 各关联法人、关联自然人 因业务的发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算
客户资金存款利息支出 各关联法人、关联自然人 因业务的发生及规模的不确定
性，以实际发生数计算
接受各类服务 上海南洋万邦软件技术有限公司 175
接受物业服务 上海华鑫物业管理顾问有限公司 14 华鑫思佰益融资租赁（上海）有
限公司
房屋承租 上海仪电（集团）有限公司 80 同上
收取租金 上海仪电显示材料有限公司 10 同上
收取租金及融资租赁款 中认尚动（上海）检测设备有限公司 170 同上
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体
办理公司 2019 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事
宜。
30
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联法人
1、上海仪电（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区田林路 168 号
法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、
调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、
软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、
公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、
电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海仪电（集团）有限公司系公司的控股股东。
2、华鑫置业（集团）有限公司
住所：上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
法定代表人：陈靖
注册资本：人民币 202,100 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与
施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的
全资子公司。
3、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
住所：上海市闵行区剑川路 951 号 5 幢 6 层 E 座
法定代表人：苏琦铭
注册资本：人民币 20,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），
电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技
术转让，物业管理，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
31
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
活动】
关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员于建刚先生担任
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事。
4、上海华鑫物业管理顾问有限公司
住所：上海市徐汇区田林路 142 号 3 号楼 1102A 室
法定代表人：龙乔溪
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内
外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、
安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海华鑫物业管理顾问有限公司的唯一股东华鑫置业（集团）有限公司系
公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。
5、上海金陵置业有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 31 号楼 203 室
法定代表人：蔡勇
注册资本：人民币 26,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，房屋建筑工程，
建筑材料销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海金陵置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子
公司华鑫置业（集团）有限公司的全资子公司。
6、上海奥仑实业有限公司
住所：上海市青浦区外青松公路 5045 号 508 室 O 区 42 号
法定代表人：丁兴才
注册资本：人民币 24,000 万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五金工具、电
器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品），
销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料，自有房屋租赁，
投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，机电设备安装。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
32
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关联关系：上海奥仑实业有限公司原系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全
资子公司。2018 年 12 月，上海仪电（集团）有限公司将其所持上海奥仑实业有限公司 100%
股权转让给上海樽哲企业管理咨询有限公司。
7、上海择鑫置业有限公司
住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-2325 室（上海横泰经济开发区）
法定代表人：陶力
注册资本：人民币 6,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，物业管理，室内外装潢，建筑安装工程，
房屋建筑工程，建筑材料销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
关联关系：上海择鑫置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子
公司华鑫置业（集团）有限公司的控股子公司。
8、上海仪电物联技术股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软件园 A－154 座
法定代表人：黄金刚
注册资本：人民币 8,163 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及
器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限
分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来
一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员黄金刚先生担任
上海仪电物联技术股份有限公司董事。
9、上海科技网络通信有限公司
住所：宝山区长江西路 255 号 2 号楼、3 号楼
法定代表人：邓玉成
注册资本：人民币 20,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计算机软件
技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务与
33
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海科技网络通信有限公司的控股股东云赛智联股份有限公司，系公司控
股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公
司。
10、上海南洋万邦软件技术有限公司
住所：上海市长宁区天山西路 120 号 1316 室
法定代表人：朱正文
注册资本：人民币 9,198 万元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自
动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批
发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、
汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施
工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司，系公
司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股
子公司。
11、上海南洋软件系统集成有限公司
住所：上海市徐汇区钦州路 770 号 301 室
法定代表人：周广朋
注册资本：人民币 200 万元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品及通信设备、文化办公机械、五
金交电、汽车配件、建筑装潢材料、百货的销售，电子计算机、自控、应用力学、固体物
理、应用化学、材料力学专业领域内的技术开发、技术咨询，技术服务、技术转让。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海南洋软件系统集成有限公司系上海南洋万邦软件技术有限公司的全资
子公司，上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司，系公司控股
股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
12、华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 11 幢 215 室
法定代表人：赵恒
注册资本：人民币 30,000 万元
34
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
企业类型：有限责任公司（中外合资企业）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司原系公司控股股东上海仪电（集团）
有限公司的控股子公司，2018 年 7 月，公司受让上海仪电（集团）有限公司所持 65%股权，
将其纳入合并报表范围。
13、上海华勍企业发展有限公司
住所：上海市松江区广富林路 5155 号 2 幢 202 室
法定代表人：蔡勇
注册资本：人民币 41,600 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁。物业管理，工程管理服务，委托代建，
咨询服务，建筑装修装饰工程，实业投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海华勍企业发展有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的
全资子公司。
14、中认尚动（上海）检测技术有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 28005 室
法定代表人：朱埔达
注册资本：人民币 1,500 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：从事检测科技、环保科技、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，实业投资，会议及展览服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调研、社会调查、民意调查、民意测验），环保建设工程专业施工，自有设备租赁，仪器
仪表的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：中认尚动（上海）检测技术有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有
限公司合并报表范围的子公司。
15、上海仪电显示材料有限公司
住所：上海市闵行区华宁路 3306 弄 160 号
法定代表人：顾德庆
注册资本：人民币 132,409.065 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
35
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经营范围：研发、生产及销售各种 TFT－LCD 用 CF 及其关联产品，从事货物及技术的
进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海仪电显示材料有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全
资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
16、上海华鑫智城科技有限公司
住所：上海市徐汇区田林路 5200 号 A 幢 803E 室
法定代表人：徐民伟
注册资本：人民币 300 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机网络科技、计算机信息科技、智能化科技、通讯科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
计算机软硬件的研发与销售，计算机系统集成，计算机通信系统集成，计算机自动化控制
系统集成，计算机网络工程设计施工，通信建设工程施工，智能化建设工程专项设计，设
计、制作各类广告，通信设备、电子产品的销售，从事技术及货物进出口业务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海华鑫智城科技有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司合
并报表范围的子公司。
（二）其他关联方介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他关联法人及关联自然人。
三、定价政策和定价依据
（一）承租房屋、接受和提供物业服务、收取租金等
承租房屋、接受和提供物业服务等关联交易，公司遵循诚实信用的原则，在公开、公
平、公正的基础上，参照市场价格及行业情况等因素，与各关联方协商确定。
（二）证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：证券和金融产品销售服务费、受托资产管理费
与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价
参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
（三）证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资
融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化
价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会批准上述相关证券和金融
产品的交易量以实际发生数计算。
36
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
四、交易目的和对上市公司的影响
公司进行承租和出租房屋、接受和提供物业服务、代理租售服务、开展融资租赁业务
等关联交易，可以充分利用公司和关联方各自的资源优势，实现资源共享与互补，保证公
司经营发展的正常开展。
公司全资子公司华鑫证券有限责任公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券
及金融产品服务，或与对方进行证券及金融产品交易，服务对象包括公司的关联方。与关
联方进行的交易是公司正常业务的一部分。
公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公
允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大
中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
37
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十二
上海华鑫股份有限公司关于预计 2019 年度
与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
发生的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于预计 2019 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限
公司发生的日常关联交易议案的报告，请予以审议。
为规范公司治理，公司董事会对公司 2019 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
发生的日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计 2019
年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的日常关联交易的预案》，关联董事俞洋先生回
避了表决，表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该预
案，并出具了独立意见：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
3、公司发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市
场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股
东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、同意上述关联交易。
（二）2018 年度日常关联交易发生情况
单位：万元，人民币；不含税
38
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
交易事项 关联方名称 上年预计金额 上年实际发生金额
基金代销业务收入 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 以实际发生数计算 9.83
出租交易席位收入 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 以实际发生数计算 331.65
证券、期货经纪服务收入 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 以实际发生数计算 0
（三）预计公司 2019 年日常关联交易预计金额和类别
交易事项 关联方名称 金额
基金代销业务收入 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 因业务的发生及规模的不确定性，
以实际发生数计算
出租交易席位收入 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 因业务的发生及规模的不确定性，
以实际发生数计算
证券、期货经纪服务收入 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 因业务的发生及规模的不确定性，
以实际发生数计算
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体
办理公司 2019 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
二、关联方和关联关系介绍
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
住所：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第二座第十七层 01-04 室
法定代表人：YU HUA（于华）
注册资本：人民币 22,750 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
关联关系：公司董事、总经理俞洋先生系摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的副董事
长。
三、定价政策和定价依据
主要包括但不限于因相关业务产生的：金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩
报酬、投资咨询服务费等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会批准上述相关证券和金融
产品的交易量以实际发生数计算。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易，按照平等互利、等价
有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存
在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况
及经营成果有积极影响。
39
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
40
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司关于预计 2019 年度
与上海金欣联合发展有限公司
发生的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于预计 2019 年度与上海金欣联合发展有限公司发
生的日常关联交易议案的报告，请予以审议。
为规范公司治理，公司董事会对公司 2019 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的
日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计 2019
年度与上海金欣联合发展有限公司发生的的日常关联交易的预案》，本预案不涉及关联董
事回避表决事项，表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该预
案，并出具了独立意见：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
3、公司发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市
场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股
东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、同意上述关联交易。
（二）预计公司 2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元，人民币；不含税
41
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
交易事项 关联方名称 金额 备注
房屋承租 上海金欣联合发展有限公司 295 华鑫期货有限公司办公用房
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体
办理公司 2019 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
二、关联方和关联关系介绍
上海金欣联合发展有限公司
住所：上海市黄浦区福州路 666 号
法定代表人：包遂
注册资本： 人民币 11,660 万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：主建黄浦区 97 号地块开发，自有房屋租赁，物业管理，停车场库经营，
餐饮管理（不含食品生产经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
关联关系：2019 年 1 月，公司高级管理人员田明先生、胡之奎先生担任上海金欣联
合发展有限公司董事。
三、定价政策和定价依据
公司承租房屋的关联交易，遵循诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参
照各自周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，与关联方协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易，按照平等互利、等价有偿的
市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害
公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
42
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司章程》议案的报告，请予以审议。
鉴于： 1、2018 年 9 月 30 日，中国证监会公布了修订后的《上市公司治理准则》；
2、2018 年 10 月 26 日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改<中华人民共和
国公司法>的决定》，2018 年 11 月 9 日，中国证监会、财政部、国资委联合发布了《关于
支持上市公司回购股份的意见》，2019 年 1 月 11 日，上海证券交易所发布了《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》； 3、2019 年 3 月 15 日中国证监会就修改《上市公
司章程指引》公开征求意见。
根据以上法律、规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》进
行相应修改，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
43
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可分情
择下列方式之一进行： 况选择如下方式进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）本公司因本章程第二十三条第（一）
（二）要约方式； 项、第（二）项、第（四）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，可以选择下列方式之
一进行：
1、证券交易所集中竞价交易方式；
2、要约方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
（二）本公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
让给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
根据届时参加人数具体确定。 根据届时参加人数具体确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。必要时公司还将提供网络投票或其他方 开。必要时公司还将提供网络投票为股东参
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 务，每届任期三年。董事任期届满，可连选
其职务。 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 无故解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 规定，履行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
计不得超过公司董事总数的 1/2。 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变 论证不充分的，可以联名书面向董事会提
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 出延期召开会议或者延期审议该事项，董
取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披
日前发出书面、电子邮件及其他方式变更通 露相关情况。
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变
料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
者取得全体与会董事的认可后按期召开。 取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 日前发出书面、电子邮件及其他方式变更通
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
董事的认可。 者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
董事的认可。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应当载明代理 其他董事代为出席，委托人应当独立承担法
人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 律责任。独立董事不得委托非独立董事代
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 为投票。 委托书中应当载明代理人的姓名，
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
视为放弃在该次会议上的投票权。 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司董事会设立战略、审 第一百三十四条 公司董事会设立战略、审
计、关联交易控制、提名、薪酬与考核委员 计、关联交易控制、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、关联交易控制、提名委员会、 审计委员会、关联交易控制、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会、关联交易控制委员 任召集人，审计委员会、关联交易控制委员
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会中至少应有一名独立董事是会计专业人 会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。 士，审计委员会的召集人应当为会计专业
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 人士。
战略和重大投资决策进行研究并提出异议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
审计委员会的主要职责是：提议聘请和更换 战略和重大投资决策进行研究并提出异议。
外部审计机构；监督公司的内部审计制度及 审计委员会的主要职责是：提议聘请和更换
其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟 外部审计机构；监督公司的内部审计制度及
通；审核公司的财务信息及其披露；审查公 其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟
司的内控制度。 通；审核公司的财务信息及其披露；审查公
关联交易控制委员会的主要职责是：审核需 司的内控制度。
董事会审议的关联交易；对公司关联交易情 关联交易控制委员会的主要职责是：审核需
况进行检查评判； 董事会审议的关联交易；对公司关联交易情
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理 况进行检查评判；
人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜 提名委员会的主要职责是：研究董事、经理
寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候 人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜
选人和经理人选进行审查并提出建议。 寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事 选人和经理人选进行审查并提出建议。
与经理人员考核的标准，进行考核并提出建 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事
议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 与经理人员考核的标准，进行考核并提出建
政策与方案。 议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 政策与方案。
意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 意见，有关费用由公司承担。
的提案应交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应交董事会审查决定。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 向股东大会报告，也可以直接向中国证监
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 会及其派出机构、证券交易所或者其他部
纠正； 门报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
职责时召集和主持股东大会； 纠正；
（六）向股东大会提出议案； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 职责时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （六）向股东大会提出议案；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
承担； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（九）列席董事会议； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
权。 承担；
（九）列席董事会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第二百零三条 本章程自 2018 年 6 月 21 第二百零三条 本章程自 2019 年 4 月
日公司 2017 年年度股东大会审议通过之日 23 日公司 2018 年年度股东大会审议通过之
起施行，由公司董事会负责解释。公司于 日起施行，由公司董事会负责解释。公司于
2017 年 7 月 13 日公司 2017 年第一次临时 2018 年 6 月 21 日公司 2017 年年度股东大
股东大会审议通过的公司章程同时废止。 会审议通过的公司章程同时废止。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体
办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十五
上海华鑫股份有限公司
关于全资子公司华鑫证券有限责任公司
符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司符合公开发
行公司债券条件议案的报告，请予以审议。
目前公司之全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）可用的中长
期负债工具较为有限，收益凭证及收益权转让对银行授信的依赖程度较大，融出资金债权
资产支持证券受两融余额规模限制，且上述工具均为私募发行，公开发行公司债券在融资
规模及融资成本上均有较为明显的优势。
为调整华鑫证券负债结构、降低综合融资成本、适时补充营运资金，华鑫证券拟向中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行公司债券（面向合格投
资者）。
截至 2018 年 12 月 31 日，华鑫证券净资产总额为 49.21 亿元，按照相关法律法规要
求，华鑫证券公募债券可申请最高余额可为 19.68 亿元。扣除目前已发行待偿还公司债券
4.84 亿元，公募债券剩余额度为 14.84 亿元。
因此，华鑫证券拟申请向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 14 亿元公
司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格
和条件，并结合实际经营情况，华鑫证券符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易
管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资
者公开发行公司债券的条件。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
49
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十六
上海华鑫股份有限公司
关于全资子公司华鑫证券有限责任公司
公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公
司债券方案议案的报告，请予以审议。
公司全资子公司华鑫证券为调整负债结构、降低综合融资成本、适时补充营运资金，
拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行公司债券（面向
合格投资者）。具体方案如下：
（一） 发行规模
本次拟向中国证监会申请公开发行公司债券（面向合格投资者）规模不超过 14 亿元
（含 14 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫
证券董事会（或其授权人士）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据华鑫
证券资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二） 债券品种及期限
本次申请公开发行公司债券的期限均不超过 5 年期（含 5 年期），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权
公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据相关规定及发行
时的市场情况确定。
（三） 债券利率
本次申请公开发行公司债券的利率将提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会
授权华鑫证券董事会（或其授权人士）与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况
确定。
（四） 承销方式
本次申请公开发行公司债券拟申请聘请主承销商承销。
（五） 担保安排
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本次申请公开发行公司债券不涉及担保。
（六） 募集资金用途
本次申请公开发行公司债券的募集资金，拟用于补充华鑫证券营运资金，满足华鑫证
券业务运营需要，支持业务规模的增长；或用于调整华鑫证券资产负债结构和改善财务结
构。具体用途提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其
授权人士）根据华鑫证券资金需求情况确定。
（七） 发行对象
本次申请公开发行公司债券的发行对象为符合法律法规规定认购条件的合格投资者，
不向华鑫证券股东优先配售。
（八） 发行价格及方式
本次申请公开发行公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行，发行方式为一
次发行或分期发行，具体发行方式将提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权
华鑫证券董事会（或其授权人士）根据华鑫证券资金需求和发行时的市场情况确定。
（九） 债券上市
公司债券发行结束后，拟申请在监管机构认可的交易场所交易。提请股东大会授权公
司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据相关规定办理上市
交易事宜。
（十） 赎回条款或回售条款
本次申请公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据相
关规定及发行时市场情况确定。
（十一） 还本付息方式
本次申请公开发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期
利息随本金一起支付。
（十二） 偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士），
在本次发行次公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付
债券本息的情形时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十七
上海华鑫股份有限公司
关于全资子公司华鑫证券有限责任公司
公开发行公司债券的授权事项的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公
司债券的授权事项议案的报告，请予以审议。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司（以下简称
董事会，并由公司董事会授权公司之全资子公司华鑫证券董事会（或其授权人士）共同或
分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审
议通过的框架和原则下及股东大会、公司董事会和华鑫证券董事会的授权范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，具体办理本次公开发行公司债券的相关事项，包括但不限于：
1、 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据华鑫
证券和市场的实际情况，制定和实施每期发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发
行规模、期限、利率及其确定方式、发行对象、发行价格、发行时机（包括是否分期发行
及发行期数等）、募集资金用途、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款（包括
利率调整选择权和投资者回售选择权等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具
体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、公司债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、 决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的发行申报、核准、备
案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发
行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、聘
用中介机构的协议、受托管理协议、登记托管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件
等）并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及按相关法律法规及交易
所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；
3、 为公司债券发行选择并聘请受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人
会议规则；
4、 如监管部门、交易所等主管机构对公司债券的发行和上市等的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
外，根据监管机构的意见对公司债券发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整；
5、 办理与公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项；
6、 在股东大会批准上述授权的基础上，提请公司董事会授权华鑫证券董事会，并由
华鑫证券董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议、公司董事
会及华鑫证券董事会授权具体办理与本次发行公司债券有关的一切事务。
上述授权自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止（视届时是否已完成公司债券发行及上市而定）。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
54
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十八
上海华鑫股份有限公司
关于全资子公司华鑫证券有限责任公司
公开发行公司债券的决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公
司债券的决议有效期议案的报告，请予以审议。
本次发行公司债券的决议有效期为自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起 24
个月。
如果公司之全资子公司华鑫证券董事会及（或获授权人士）已于授权有效期内决定有
关本次公司债券的发行或部分发行，且华鑫证券亦在授权有效期内取得监管部门的发行批
准、许可、备案或登记的（如适用），则华鑫证券可在该等批准、许可、备案或登记确认
的有效期内完成有关本次公司债券的发行或部分发行。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东
大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
55
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年年度股东大会会议资料之十九
上海华鑫股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将 2018 年度履行独立董事职责情况
向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
俞丽萍 女，1961 年 10 月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。
曾任新加坡大华银行中国区副行长,法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、
执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理。现任洛希尔财
务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华区主席，公司第九届董事会独立董事。
俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外
收购兼并有着丰富的经验。
胡鸿高 男，1954 年 9 月出生，法学学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，
享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学系主任、法学院副
院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任，公司第九
届董事会独立董事。
宋晓满 男，1961 年 9 月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会会员。曾
在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与信息管理学院会计系副教
授、硕士研究生导师，公司第九届董事会独立董事。
我们分别具有管理、法律、财务等专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，
不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
姓名 应参加（次） 亲自出席（次） 通讯方式（次） 委托出席（次）
俞丽萍 7 4 2 3
胡鸿高 7 7 3 0
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
宋晓满 4 4 2 0
（二）其他履职情况
我们分别担任公司董事会五个专门委员会的主任委员或委员，按照董事会专门委员会
实施细则开展工作，出席了历次董事会专门委员会会议。
胡鸿高先生、宋晓满先生出席了公司 2017 年年度股东大会。
我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识促进公司
董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材
料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2018 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于预计 2018
年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》、《公司关于
预计 2018 年度与其他关联方发生的日常关联交易的预案》。
我们发表如下独立意见：
(1)上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
(2)公司 2018 年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立
性；
(3)公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，
以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和
广大中小股东的利益的情形；
(4)上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
(5)同意上述关联交易。
2、2018 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于受让仪
电思佰益融资租赁（上海）有限公司 65%股权暨关联交易的预案》。
我们发表如下独立意见：
(1)上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
(2)上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易价格
公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
57
上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(3)公司本次受让仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司 65%股权完成后，该公司将
纳入公司的合并报表范围。仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司将作为公司发展产融结
合业务的载体之一，其融资租赁业务与公司业务具有较高的协同效应，能够进一步补充公
司在产融结合领域的业务能力；
(4)同意上述关联交易。
3、2018 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于签署
托管经营协议暨关联交易的议案》。
我们发表如下独立意见：
(1)本次提交公司董事会审议的《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》，
在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
(2)公司委托华鑫置业（集团）有限公司经营管理公司全资子公司上海金陵投资有限
公司、上海择励实业有限公司，是为了实施公司战略转型、聚焦金融业务，同时也为了进
一步提升标的公司的管理水平，提高标的公司的经营效益，实现标的公司稳步发展；
(3)托管经营期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理,不存在损害公司及
股东利益的情形；
(4)本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
(5)同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生新增对外担保事项及非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2018 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2018 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2018 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们认为，上述专项报告符合国家法律法规规定，没有损害公司及股东的利益。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司未发生高级管理人员提名情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 20 日，公司披露《公司 2017 年年度业绩预增公告》、《公司 2017 年年
度业绩快报公告》。
公司预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 77,680 万元，与上年同
期（追溯调整前数据）相比，将增加约 62,258 万元，同比增加约 404%；公司预计 2017
年度实现归属于上市公司股东的净利润约为 77,680 万元左右，同比（追溯调整后数据）
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增加约 37,901 万元左右，增幅约 95%左右。公司本次业绩预增主要是由于出售金领之都 A
区部分房地产所致，影响金额约为 62,731 万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘任 2018
年度审计机构的预案》。我们发表如下独立意见：
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计
师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部
控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司 2017 年度的相关审计工作。
因此，同意《公司关于聘任 2018 年度审计机构的预案》，并提交公司 2017 年年度股东大
会审议。
2018 年 6 月 21 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任 2018 年度
审计机构的议案》。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 3 月 28 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司 2017 年度利润
分配预案》。我们发表如下独立意见：
《公司 2017 年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考
虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要，因此，同意《公司
2017 年度利润分配预案》，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。
2018 年 6 月 21 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分配
议案》。该议案已于 2018 年 8 月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、半年报、第三季度
报告及 47 份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2018 年信息披露的执行情况进行了
监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报
送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
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上海华鑫股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（十）内部控制的执行情况
公司董事会对 2018 年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会、2 次战略委员会、1 次审计委员会、1 次提名委
员会、1 次薪酬与考核委员会、2 次关联交易控制委员会会议，会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果
合法有效。
四、总体评价和建议
2018 年度，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运
作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第九届董事会第十五次会议听取，现提交公司 2018 年年度股东大会
听取。
述职人：俞丽萍、胡鸿高、宋晓满
2019 年 4 月 23 日
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