华鑫股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-06-21
上海华鑫股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019 年 6 月 28 日
上海华鑫股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
一 上海华鑫股份有限公司2019年第一次临时股东大会有关规定 2
二 2019年第一次临时股东大会表决办法说明 3
三 2019年第一次临时股东大会议程 4
四 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩 5
根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的议案
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上海华鑫股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2019 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决
权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股
东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公
司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会秘书处
2019 年 6 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保公司股东在公司 2019 年第一次临时股东大
会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规
则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网
络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过
上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投
票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同
一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并
当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会秘书处
2019 年 6 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
主持人：董事长蔡小庆先生
2019 年 6 月 28 日
议题 报告人
一、审议《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂 总会计师田明
牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2%股权的议案》
二、公司有关人员回答股东提问
三、大会表决
四、宣读大会表决结果
五、见证律师宣读股东大会法律意见书
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上海华鑫股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司关于
全资子公司华鑫证券有限责任公司
拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司 2%股权的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟
公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2%股权议案的报告，请予
以审议。
公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在
上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司（以下简称“摩根华鑫”）2%的股权，具体内容如下：
一、概述
为了优化公司资产结构，合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际
经营需要，公司全资子公司华鑫证券拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方
式，转让其所持有的摩根华鑫 2%的股权,挂牌价格不低于人民币 37,620 万元。
本次股权转让后，华鑫证券仍持有摩根华鑫 49%的股权。
华鑫证券已于 2018 年 10 月 15 日至 11 月 9 日在上海联合产权交易所将本次
股权转让事项进行了预披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让需提交公
司股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证
券董事会全权处理相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商
变更登记等相关事宜。
公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司华鑫证券本次拟公开挂牌
转让摩根华鑫 2%股权事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损
害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
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上海华鑫股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：摩根华鑫 2%股权。
上述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
摩根华鑫基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300727139126J
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
成立日期：2011 年 5 月 4 日
法定代表人：王文学
注册资本： 人民币 102,000 万元
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债
券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司全资子公司华鑫证券持有 51%股权，摩根士丹利亚洲有限公
司持有 49%股权。
摩根华鑫一年又一期财务数据：（万元，人民币）
2018 年（业经审计） 2019 年 1-5 月（未经审计）
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
71,807.91 65,106.75 17,542.34 -9,979.20 60,664.03 57,718.93 1,051.87 -7,387.81
（二）交易标的评估及估值情况
上海东洲资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对摩根华鑫
股东全部权益价值进行评估，并出具了“东洲评报字【2018】第 1446 号”《华鑫
证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司部分股权评估报
告》。该报告主要采用市场法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价
值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场法的评估结
论：摩根华鑫股东全部权益价值为 126,500 万元，增值率为 90.07%。鉴于本次
股权转让导致华鑫证券可能丧失对摩根华鑫的控股权，上海东洲资产评估有限公
司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对本次拟转让的摩根华鑫 2%的股权进行
估值，并出具了“东洲咨报字【2018】第 1447 号”《华鑫证券有限责任公司拟转
让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2%股权估值咨询报告》。该报告采用市场法
得出估值结论：在报告假设前提成立的条件下，摩根华鑫在基准日 2018 年 9 月
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30 日拟转让的 2%股权价值（含控股权溢价）估值为 37,620 万元。
三、交易对方及交易合同的主要内容
本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行，最终的交易
对手、成交价格、履约安排等与产权交易合同相关的主要内容尚无法确定。公司
将根据本次股权转让挂牌的情况，及时履行信息披露义务。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置、债权债务处理的情况。根据《企业国有资产
交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）的有
关规定，本次股权转让拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行。
五、股权转让的目的和对公司的影响
截至目前，公司及华鑫证券不存在为摩根华鑫提供担保、委托摩根华鑫理财
的情况，也不存在摩根华鑫占用公司及华鑫证券资金等方面的情况。
本次股权转让符合公司整体发展战略和公司经营计划，有利于优化公司资产
结构、合理配置资源。
若按照 2%股权的估值价值（含控股权溢价）完成股权转让，将对公司的净
资产具有较大的正面影响。
本次股权转让对公司财务报表具体影响金额需要根据实际的交易对手、成交
价格、交割时点标的公司的净资产及公允价值来确定。目前，仍存在较大的不确
定性，公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。
六、风险提示
本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行，转让价格不
低于 37,620 万元，最终能否成交存在着不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2019 年
第一次临时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 28 日
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