上海华鑫股份有限公司
                      独立董事 2019 年度述职报告

各位董事：


    我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将 2019
年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：


    一、独立董事的基本情况
    俞丽萍 女，1961 年 10 月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金
融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长,法国国家巴黎百富勤有限公司上
海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、
董事兼总经理。现任洛希尔财务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华
区主席，公司第九届董事会独立董事。俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从
业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰富的经验。
    胡鸿高 男，1954 年 9 月出生，法学学士，执业律师资格，法学教授，博士
生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学
系主任、法学院副院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商
法研究中心主任，公司第九届董事会独立董事。
    宋晓满    男，1961 年 9 月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会
会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与信息管
理学院会计系副教授、硕士研究生导师，公司第九届董事会独立董事。
    我们分别具有管理、法律、财务等专业背景和长期工作经验。我们上述职务
及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
  姓名       应参加   亲自出   现场方     通讯方   现场结合通   委托出
             （次）   席（次） 式（次） 式（次） 讯方式（次） 席（次）
 俞丽萍        7         5        2         2          1          2
 胡鸿高        7         7        3         3          1          0
 宋晓满        7         7        3         3          1          0

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    （二）其他履职情况
    我们分别担任公司董事会五个专门委员会的召集人或委员，按照董事会专门
委员会实施细则开展工作，出席了历次董事会专门委员会会议。
    俞丽萍女士、宋晓满先生出席了公司 2018 年年度股东大会；胡鸿高先生、
宋晓满先生出席了公司 2019 年第一次临时股东大会。
    我们通过多种方式了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学
决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材料，
对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董
事意见。
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于
预计 2019 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的
预案》、《公司关于预计 2019 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的
日常关联交易的预案》、《公司关于预计 2019 年度与上海金欣联合发展有限公
司发生的日常关联交易的预案》。
    我们发表如下独立意见：
    1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
    2、公司 2019 年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公
司的独立性；
    3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市
场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存
在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
    4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避
了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
    (5)同意上述关联交易。


    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生新增对外担保事项及非经营性资金占用情况。



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    （三）募集资金的使用情况
    2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    2019 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《公司 2019
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    我们认为，上述专项报告符合国家法律法规规定，没有损害公司及股东的利
益。


    （四）高级管理人员提名情况
    报告期内，公司未发生高级管理人员提名情况。


    （五）业绩预告情况
    2019 年 1 月 30 日，公司披露了《公司 2018 年年度业绩预减公告》。
    我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日
常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息
披露，业绩预告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于
聘任 2019 年度审计机构的预案》。我们发表如下独立意见：
    公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，
在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，
工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公
司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的
评价，并按时完成了公司 2018 年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘
任 2019 年度审计机构的预案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任
2019 年度审计机构的议案》。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    1、2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司

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2018 年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：
    《公司 2018 年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，
且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在
损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展
的需要，因此，同意《公司 2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
    2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度
利润分配议案》。该议案已于 2019 年 6 月实施完毕。
    2、2019 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《未来
三年（2019-2021 年）股东回报规划》。 我们认为：公司未来三年（2019-2021
年）股东分红回报规划符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会
关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中
小投资者利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司董事会拟定的关于
公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划，并同意将该议案提请公司 2018
年年度股东大会股东大会审议。


    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。


    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、半年报、
第三季度报告及 57 份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2019 年信息披露
的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信
息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，
没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。


    （十）内部控制的执行情况
    公司董事会对 2019 年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报
告。


    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况




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    报告期内，公司共召开 7 次董事会、5 次审计委员会、1 次关联交易控制委
员会会议。会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相
关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。


    四、总体评价和建议
    2019 年度，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公
司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护
了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告




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