国浩律师（上海）事务所
关 于
上海仪电（集团）有限公司
免于以要约方式增持股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海仪电（集团）有限公司
免于以要约方式增持股份之
法律意见书
致：上海仪电（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海仪电（集团）有限公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（2018修订）、《中华人民共和国证券法》（2019修订）、
《上市公司收购管理办法》（2020修订）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海仪电
（集团）有限公司拟受让上海飞乐音响股份有限公司所持有的上海华鑫股份有限
公司70,337,623股股票（占上海华鑫股份有限公司已发行总股本的6.63%）（以下
简称“本次收购”）可免于以要约方式进行的相关事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
上海仪电（集团）有限公司，系飞乐音响的实际控制人，华
仪电集团/收购人 指
鑫股份的控股股东，华鑫置业的唯一股东
飞乐音响/出让人 指 上海飞乐音响股份有限公司
华鑫股份/上市公司 指 上海华鑫股份有限公司
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司
一致行动人 指 仪电集团的一致行动人，即飞乐音响及华鑫置业
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司，系飞乐音响的控股股东
华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的
标的股份 指
6.63%
华鑫股份发行的人民币普通股股票（A股，证券代码：
上市公司股票 指
600621.SH）
仪电集团受让飞乐音响持有的华鑫股份70,337,623股股票（占
本次收购 指
华鑫股份已发行总股本的6.63%）
《自查报告》 指 《关于买卖上海华鑫股份有限公司股票情况的自查报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订）
《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大
《证券期货意见第4号》 指 资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意
见——证券期货意见第4号》
元 指 人民币元
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第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明
如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购有关的事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件
是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章
均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件之一，随同收
购报告书及其他材料一起披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。
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第三节 法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人仪电集团
根据收购人及其一致行动人公司章程的相关规定，仪电集团及华鑫置业系在
中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，飞乐音响系在中国境内依据《公
司法》设立的股份有限公司，均具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受国
家法律保护。
（1）经本所律师核查，仪电集团的基本情况如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
主要经营范围
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（2）经本所律师核查，华鑫置业基本情况如下：
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
法定代表人 陈靖
注册资本 227,300 万
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼－6 楼
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公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91310000132214107Y
房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工
程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事
主要经营范围
增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 9 月 5 日至 2060 年 12 月 31 日
登记机关 上海市市场监督管理局
（3）经本所律师核查，飞乐音响的基本情况如下：
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 李鑫
注册资本 98,522.0002 万
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及
终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、
主要经营范围 电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程
（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业
投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 6 月 9 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人仪电集团及其
一致行动人华鑫置业系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，收购人
一致行动人飞乐音响系在中国境内依据《公司法》设立的股份有限公司，其依法
设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件、收购人及其一致行动
人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
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4、收购人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，其依法
设立并有效存续，且收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
二、本次收购属于《收购办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情
形
本次收购完成前，仪电集团持有华鑫股份 291,637,170 股股票，占华鑫股份
已 发 行 总 股 本 的 27.49% ； 仪 电 集 团 之 一致 行 动 人 飞 乐 音 响持有 华 鑫 股 份
134,012,096 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 12.63%；仪电集团之一致行动
人华鑫置业持有华鑫股份 139,517,522 股股票，占华鑫股份已发行总股本的
13.15%。仪电集团作为飞乐音响的实际控制人及华鑫置业的唯一股东，合计间接
持有华鑫股份 53.27%的权益，是华鑫股份的控股股东。
本次收购完成后，仪电集团持有华鑫股份 361,974,793 股股票，占华鑫股份
已 发 行 总 股 本 的 34.12% ； 仪 电 集 团 之 一致 行 动 人 飞 乐 音 响持有 华 鑫 股 份
63,674,473 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.00%；仪电集团之一致行动人
华鑫置业持有的华鑫股份股票数量不变，其持股比例仍为 13.15%。仪电集团合
计间接持有的华鑫股份权益仍为 53.27%，仍为华鑫股份的控股股东。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让人能
够证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公
司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
经本所律师核查，仪电集团持有仪电电子集团 100%股权；仪电电子集团持
有飞乐音响 22.14%股份，为飞乐音响的控股股东。因此，仪电集团为飞乐音响
的实际控制人，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且最终
仪电集团间接控制的华鑫股份权益未发生变化。
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据此，本所律师认为，根据《收购办法》第六十二条第一款之规定，本次收
购符合免于以要约方式增持股份的条件。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
1、仪电集团履行内部程序，审议通过本次收购相关议案；
2、飞乐音响召开召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次收购预
案及相关议案；
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次收购正式方
案及相关议案；
4、仪电集团就本次收购出具《关于同意上海飞乐音响股份有限公司将所持
上海华鑫股份有限公司 6.63%的股权非公开协议转让至上海仪电（集团）有限公
司的批复》（沪仪集[2020]54号）。
（二）本次收购尚需履行的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
1、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次收购正式方案及相关议案；
2、上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。
因此，本所律师认为，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段
必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
本次收购的标的股份为限售流通股，该等股票系飞乐音响于 2017 年 5 月通
过参与华鑫股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，
根据 2016 年 11 月 7 日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因
上述交易取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以
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任何形式转让。因此，标的股份目前仍处于限售状态，限售期至 2020 年 5 月 2
日止。
根据《证券期货意见第 4 号》的规定，“适用《收购办法》1第六十二条第一
款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰
明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司
股份，不属于上述规定限制转让的范围”。因仪电集团间接持有飞乐音响 22.14%
的股份，是飞乐音响的实际控制人，故本次收购属于同一实际控制人控制的不同
主体之间转让上市公司股份的情形，本次收购中的标的股份不受自股份发行结束
之日起 36 个月不得转让的限制。
综上，本次收购涉及的飞乐音响持有的华鑫股份虽为限售股，但不受《重组
办法》规定的自股份发行结束之日起 36 个月不得转让的限制，因此不会对本次
收购构成法律障碍。
五、本次收购的信息披露
2020 年 2 月 23 日，飞乐音响通过华鑫股份的信息披露媒体就本次收购相关
事宜发布了《上海华鑫股份有限公司简式权益变动报告书》。
2020 年 3 月 30 日，仪电集团通过华鑫股份的信息披露媒体就本次收购相关
事宜发布了《上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》、
《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了必要
的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的
信息披露义务。
六、本次收购过程中不存在证券交易违法行为
1 《证券期货意见第 4 号》系中国证监会于 2009 年 5 月 19 日颁布并实施的规范性文件，中国证监会已分
别于 2014 年及 2019 年对《证券期货意见第 4 号》所援引的《收购办法》及《重组办法》进行了修订。其
中《收购办法》第六十二条第一款第（三）项的规定已修订为第六十三条第二款第（一）项的规定、《重组
办法》第四十三条的规定已修订为第四十六条的规定。除原文引用《证券期货意见第 4 号》的规定外，本
法律意见书引用的《收购办法》和《重组办法》相关法律条款均指修订后的条款。
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根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，收购人及其一致行动人、前述主体
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属应对自 2020 年 2 月 19 日（本次收购
之《股份转让协议》签署日前 6 个月）至《收购报告书》签署之日内（以下简称
“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
（一） 收购人、一致行动人
在收购人仪电集团与其一致行动人飞乐音响签署了《股份转让协议》前六个
月内，收购人仪电集团及其一致行动人华鑫置业、飞乐音响不存在买卖华鑫股份
股票的情况。
（二） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人），以及上述人员的直系亲属
在收购人仪电集团与其一致行动人飞乐音响签署了《股份转让协议》前六个
月内，收购人仪电集团及其一致行动人华鑫置业、飞乐音响的董事、监事、高级
管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易系统
买卖华鑫股份公司股票的行为如下（自查期间为 2019 年 8 月 20 日至 2020 年 2
月 19 日）：
与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.8.23(买入） 500
2019.8.28（买入） 500
2019.9.3（卖出） 500
2019.9.5（卖出） 3,000
张波 系仪电集团监事 2019.9.6（买入） 1,000
2019.9.9（卖出） 1,000
2019.9.30（买入） 1,000
2019.10.11（卖出） 1,000
2019.10.31（买入） 500
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与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.11.1（卖出） 500
2019.11.6（买入） 1,500
2019.11.7（买入） 500
2019.11.7（卖出） 500
2019.11.8（卖出） 1,500
2019.11.19（买入） 1,000
2019.12.2（买入） 1,000
2019.12.6（卖出） 1,000
2019.12.10（买入） 1,000
2019.12.17（卖出） 2,000
结余数量（股） 0
2019.8.21(买入) 4,500
2019.8.21(卖出) 1,000
2019.8.28(买入) 1,000
2019.8.28(卖出) 1,000
2019.9.5(卖出) 2,000
2019.9.11(卖出) 2,500
系仪电集团监事张波之配
方立群
偶
2019.9.19(买入) 3,000
2019.9.25(卖出) 3,000
2019.9.25(买入) 500
2019.10.10(买入) 2,000
2019.10.11(卖出) 2,500
2019.10.29(买入) 3,400
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与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.10.30(买入) 7,100
2019.10.30(卖出) 3,400
2019.10.31(买入) 2,000
2019.10.31(卖出) 2,000
2019.11.01(卖出) 7,100
2019.11.06(买入) 1,000
2019.11.07(买入) 2,000
2019.11.07(卖出) 1,000
2019.11.11(卖出) 2,000
2019.12.02(买入) 2,000
2019.12.06(卖出) 1,000
2019.12.09(买入) 3,000
2019.12.16(卖出) 1,000
2019.12.16(买入) 3,000
2019.12.17(卖出) 6,000
结余数量（股） 0
2020.2.4(买入) 10,000
陶力 系华鑫置业董事、总经理 2020.2.17(卖出) 10,000
结余数量（股） 0
2019.8.21(卖出) 200
2019.9.5(卖出) 100
张建达 系飞乐音响总会计师
2019.9.11(卖出) 100
2019.11.5(卖出) 100
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与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.11.11(买入) 100
2019.11.26(买入) 100
结余数量（股） 3,500
1. 针对上述股票买卖情形，仪电集团监事张波已出具说明如下：
“自查期间，本人和本人配偶有买卖华鑫股份股票的情况，但本人及本人直
系亲属绝无泄露有关信息或者建议他人买卖华鑫股份股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
在华鑫股份 2020 年 2 月 19 日公告本次权益变动之前，本人未参与华鑫股份
该公告所述事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉华鑫股份
公告所述的权益变动的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票，上述股票
买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
2. 针对上述股票买卖情形，华鑫置业董事、总经理陶力已出具说明如下：
“自查期间，本人有买卖华鑫股份股票的情况，本人直系亲属没有买卖华鑫
股份股票的情况；本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖华鑫
股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
在华鑫股份 2020 年 2 月 19 日公告本次权益变动之前，本人未参与华鑫股份
该公告所述事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉华鑫
股份公告所述的权益变动的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票。上述
股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
3. 针对上述股票买卖情形，飞乐音响总会计师张建达已出具说明如下：
“在 2020 年 2 月 3 日本人首次参与华鑫股份该公告所述事项的论证前，并
不知悉华鑫股份公告所述的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票。上述
股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
除上述情形外，在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人
员的直系亲属不存在买卖华鑫股份股票的情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据相关人员出具的《自查报告》、说明文件及中国证券登记结算有限责任
公司出具的股东股份变更明细清单，本所律师认为，自查期间，收购人及其一致
行动人、前述主体的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的行为不涉及内幕交易，不存在在收购过程中利用内幕消息买卖上市公司股票等
证券违法行为。
七、结论意见
本所律师对收购人及其一致行动人提供的材料及有关事实审查后认为，本次
收购符合《收购办法》规定的免于以要约方式增持股份的条件，并已收到仪电集
团作为国家出资企业的批准，尚需飞乐音响股东大会审议通过，后续审批程序存
在不确定性。在仪电集团与飞乐音响签署《股份转让协议》和《股份转让协议之
补充协议》后，上市公司已于 2020 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站安排披露
了《收购报告书摘要》并报备了相关附件。上市公司将在本次收购取得飞乐音响
股东大会的审议通过后，安排公告披露收购报告书等相关文件，相关安排符合《上
市公司收购管理办法》等法律法规及监管要求。
（以下无正文）
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