国浩律师（上海）事务所
关 于
上海华鑫股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 4 月
国浩律师（上海）事务所
关于上海华鑫股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：上海仪电（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海仪电（集团）有限公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（证监会公告 2014 年第 25 号）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海仪电（集团）
有限公司拟受让上海飞乐音响股份有限公司所持有的上海华鑫股份有限公司
70,337,623 股股票，占上海华鑫股份有限公司已发行总股本的 6.63%而编制的《上
海华鑫股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
仪电集团/收购人/受让 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫股份控股股东、飞乐音
指
方 响实际控制人、华鑫置业控股股东及实际控制人
一致行动人 指 上海飞乐音响股份有限公司、华鑫置业（集团）有限公司
飞乐音响/转让方 指 上海飞乐音响股份有限公司
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司，系飞乐音响控股股东
华鑫股份/上市公司/标
指 上海华鑫股份有限公司
的公司
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的
标的资产/标的股份 指
6.63%
华鑫股份发行的人民币普通股股票（A股，证券代码：
上市公司股票 指
600621.SH）
仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份70,337,623股股
本次收购/本次交易 指
票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%
《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司
《股份转让协议》 指
关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议之补充 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司
指
协议》 关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《收购报告书》 指 《上海华鑫股份有限公司收购报告书》
《自查报告》 指 《关于买卖上海华鑫股份有限公司股票情况的自查报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014修订）
为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆，不包括香
中国/中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问
题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
参考或依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明
文件。
（四）收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件
是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章
均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。
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第三节 法律意见书正文
一、 收购人及其一致行动人介绍
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1. 根据收购人及其一致行动人公司章程的相关规定，仪电集团及华鑫置业系
在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，飞乐音响系在中国境内依据《公
司法》设立的股份有限公司，均具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受国
家法律保护。
（1）经本所律师核查，仪电集团基本情况如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
主要经营范围
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（2）经本所律师核查，华鑫置业基本情况如下：
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
法定代表人 陈靖
注册资本 227,300 万
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼－6 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91310000132214107Y
主要经营范围 房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工
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程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 9 月 5 日至 2060 年 12 月 31 日
登记机关 上海市市场监督管理局
（3）经本所律师核查，飞乐音响基本情况如下：
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 李鑫
注册资本 98,522.0002 万
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及
终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、
主要经营范围 电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程
（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业
投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 6 月 9 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人仪电集团及其
一致行动人华鑫置业系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，收购人
一致行动人飞乐音响系在中国境内依据《公司法》设立的股份有限公司，其依法
设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件、收购人及其一致行动
人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
2. 收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
（2）收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
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（5）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
且收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二） 收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及控制关系
1. 收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
（1）仪电集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履
行出资人职责的国有独资公司，因此仪电集团的控股股东、实际控制人为上海市
国资委，具体持股情况如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海市国资委 350,000 100
合计 350,000 100
（2）仪电集团持有华鑫置业100%股权，因此华鑫置业的控股股东、实际控
制人为仪电集团，基本情况详见本法律意见书第二节“一、收购人及其一致行动
人介绍”。
（3）仪电集团通过其全资子公司仪电电子集团间接持有飞乐音响22.14%股
份，因此飞乐音响的实际控制人为仪电集团，基本情况详见本法律意见书第二节
“一、收购人及其一致行动人介绍”；飞乐音响的控股股东为仪电电子集团，基本
情况如下：
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011 年 9 月 29 日
法定代表人 李军
注册资本 260,000 万元
注册地址 田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪
表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算
主要经营范围
机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口
技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
营业期限 2011 年 9 月 29 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
2. 收购人及其一致行动人的股权控制关系图如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，仪电集团与其控股股东、实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
（2）截至本法律意见书出具之日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
（3）截至本法律意见书出具之日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之
间的产权控制关系如下图所示：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三） 收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
重大诉讼或仲裁情况
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师核查，收购人和一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁1的情况如
下：
1. 仪电集团及其董事、监事、高级管理人员
（1）行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年10月31日收到中国
证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），
因构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露
义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏”所述情形，决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚
款。
（2）涉及重大诉讼和仲裁情况
仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33号），
决定对仪电集团给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照处罚决定书支付
了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司股民陆续
向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为人民币
15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均已于2016
年5月全部结案。
2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄
金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，
诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14
元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年8月7日，湖北省武汉市中级人民法院作出
（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民
法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移
1 与证券市场无关的诉讼需符合下列两个标准之一：1、参照上市公司“重大”诉讼判断标准为本公司合并
范围内发生的涉案金额超过 1,000 万元，并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、
仲裁事项。2、上海市国资委印发的《市国资委监管企业重大法律纠纷案件管理实施意见》中对于“重大法
律纠纷案件”的标准，即涉案金额超过 5,000 万元人民币或等值外汇、资产的诉讼、仲裁案件。
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送上海金融法院管辖，截至本法律意见书出具之日，上海金融法院尚未立案。
（3）纪律处分或监管措施
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上交
所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不
真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。
上述事项不构成收购人的重大违法行为，亦不构成收购人的严重的证券市场
失信行为。除上述情况外，仪电集团及其董事、监事、高级管理人员严格遵守中
国法律、法规的相关规定，最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，不存在涉及
与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
2. 华鑫置业及其董事、监事、高级管理人员
华鑫置业董事朱晓东（时任中安科股份有限公司董事、财务总监）于2019
年5月27日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44
号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市
公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东予以警告，并处以十万
元罚款。
除上述情况外，华鑫置业及其董事、监事、高级管理人员严格遵守中国法律、
法规的相关规定，最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠
纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
3. 飞乐音响及其董事、监事、主要负责人
（1）行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚
飞乐音响于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政
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处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因飞乐音响构成《中华人民共和国证券
法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规
定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情
形，决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
（2）涉及重大诉讼和仲裁情况
2019年11月至2020年3月初，原告王永库、周勇军、方兴才等58名自然人请
求判令飞乐音响赔偿因虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、利
息损失等合计1334.29万元。飞乐音响已于2019年11月26日至2020年3月初陆续收
到上海金融法院发来的上述民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。截至本
法律意见书出具之日，该案一审尚未开庭审理。
2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对飞乐音响董事长黄
金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧阳
葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会原
秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹15人向湖北省武
汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述15名被告就原告主张的股票
实际损失人民币11,914,311.69元及融资利息人民币1,211,055.45元（暂计至2019
年5月15日）,合计13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，
湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁
定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》
对管辖权的裁定。该案后续将移送上海金融法院管辖，截至本法律意见书出具之
日，尚未收到上海金融法院的立案通知。
2019年8月23日，原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安投资集团有
限公司（以下简称“北京申安”）、山东亚明照明科技有限公司（以下简称“山
东亚明”）、淄博市临淄区住房和城乡建设局（以下简称“临淄住建局”）向山
东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼，诉讼请求：①依法判令被告北京申安、山
东亚明支付原告工程款1,144万元、利息损失935,221元（暂共计：12,375,221元）
及自2019年7月23日起至实际支付完毕之日止的利息损失（利息损失按照年利率
6%计算）；②依法判令被告临淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉讼请求
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承担连带付款责任。2019年12月初，收到山东省淄博市临淄区人民法院驳回原告
李磊的起诉裁定书。截至本法律意见书出具之日，该案已结案。
2018年11月22日，原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法院对重
庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公
司、杨四清、盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安提
起诉讼，诉讼请求如下：①判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵
州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清连带偿还借款本金14,358,623元及
利息；②盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安在应付
重庆市德感建筑安装工程有限公司工程款和回购款内向原告邓恒跃承担责任，并
确认原告对该应付工程款和回购款具有优先受偿权；③该案诉讼费由被告方承
担。截至本法律意见书出具之日，该案一审尚未开庭审理。
2020年1月21日，原告河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）
收到通辽市中级人民法院发来的参加诉讼通知书，河南亚明就建设工程施工合同
纠纷案对科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司（以下简称“大青沟旅游”）、
科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理局（以下简称“大青沟管理局”）
向通辽市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）判决大青沟旅游赔偿原告经
济损失5,600万元；（2）判决大青沟管理局对上述款项承担连带赔偿责任。截至
本法律意见书出具之日，该案尚处于一审审理阶段。
2019年2月26日，原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽宁建工
集团有限公司（以下简称“辽宁建工集团”）、大青沟旅游向内蒙古自治区通辽
市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①解除原告与辽宁建工集团之间的《通辽
市大青沟地质公园马头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地质
公园路灯智慧控制系统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》；②
判决辽宁建工集团支付原告工程款5,600万元；③判决大青沟旅游在欠付工程款
范围内对上述款项承担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回原
告的起诉并将案件移送至科左后旗公安局，经公安局退回，之后内蒙古自治区通
辽市中级人民法院又将案件移送至偃师市公安局，偃师市公安局又将案件退回至
内蒙古自治区通辽市中级人民法院，截至本法律意见书出具之日，该案已结案。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019年8月16日，原告通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽润峰”）
就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工集团有限公司向内
蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求被告立即支付原告
工程款1,725万元及违约金627万元，共计2,352万元；②该案诉讼费用由被告承担。
庭审中变更诉讼请求为：要求被告立即支付原告工程教10,618,320元、违约金
4,651,500元、鉴定费6万元，合计15,329,820元。内蒙古自治区通辽市中级人民法
院判决如下：①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工程款10,618,320元，于本
判决生效后一个月内支付；②驳回原告通辽润峰其他诉讼请求。截至本法律意见
书出具之日，河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，该案二审尚未
开庭审理。
2019年5月，原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产开发有
限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提起诉
讼，诉讼请求：①判决确认原告对被告27,266,295元的债权合法有效；②该案的
诉讼费由被告承担。截至本法律意见书出具之日，该案一审已开庭并审理，尚未
收到一审判决文书。
原告飞乐音响全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安盘南投资有限公
司（以下简称“贵州申安”）因建设工程合同纠纷对六盘水盘南产业园区管理委
员会（以下简称“六盘水盘南管委会”）及贵州宏财投资集团有限责任公司（以
下简称“贵州宏财”）向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，案件涉及金额
1.33亿元。贵州申安向贵州省六盘水市中级人民法院提出诉讼请求：①请求判令
六盘水盘南管委会向贵州申安支付前四期回购款的余款共计人民币1.33亿元；②
请求判令贵州宏财承担连带责任；③请求判令两被告承担该案诉讼费、保全费用
及律师费用。贵州申安于2020年1月14日收到《受理案件通知书》，北京申安于
2020年3月底收到《参加诉讼通知书》被法院追加为该案第三人参加诉讼。截至
本法律意见书出具之日，该案一审尚未开庭审理。
原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告六盘水盘南管委会，第三人重
庆市德感建筑安装工程有限公司向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，法院
为查明事实，追加北京申安、贵州申安作为第三人参加该案诉讼。原告诉讼请求：
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①请求判令被告立即支付工程款128,756,434.17元，并以欠付工程款为基数2019
年8月11日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；②判令被
告立即返还保证金2,000万元，并自起诉之日起至付清时止按中国人民银行同期
同类贷款利率支付利息；③诉讼费用由被告负担。该案于2019年11月8日在法院
进行质证，截至本法律意见书出具之日，该案一审尚未开庭审理。
2018年7月18日，原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中级人民
法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会提起诉讼，
诉讼请求如下：①判令被告向原告支付工程尾款共计13,696,961.54元；②判令被
告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息，暂计860245.31元；③诉讼费、
保全费由被告承担。六盘水中院原定于2019年2月14日开庭，后因故于2019年10
月29日方开庭审理。2019年11月5日，六盘水中院出具判决书，判令重庆德感向
钟应成支付工程款136,969,61.54元，并支付相应利息，驳回钟应成其他诉求，案
件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。贵州申安于2020年3月收到钟
应成上诉状。截至本法律意见书出具之日，该案二审尚未开庭审理。
2018年3月15日，原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案对重庆
市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会向贵州省六盘水市
中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求判令被告重庆市德感建筑安装工程有
限 公 司 立 即 支 付 原 告 工 程 款 11,889,513.42 元 及 资 金 占 用 利 息 ， 该 利 息 以
11,889,513.42元为基数，自2017年10月27日起按中国人民银行同期贷款利率计算
至计算至付清止，利随本清；②请求判令被告贵州申安、六盘水盘南管委会对上
述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任；③三被告承担该案全部诉讼费
用。以上费用暂合计12,079,513.42元。贵州省六盘水市中级人民法院判决：①被
告重庆市德感建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起一次性支付原告黄仁
德、林荣、张文彬工程款11,889,513.42元，并从2018年3月15日起以未付工程款
为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失，直至工程款
付清为止；②驳回原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至本法律意见书
出具之日，原告已提起上诉,贵州申安于2020年3月收到上诉状，该案二审尚未开
庭审理。
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018年7月3日，原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江西申安亚
明光电科技有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：①被告
向原告支付货款19,261,653元，并支付利息554,794.27元（暂算至2018年6月11日），
并承担自2018年6月12日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的利息；②
被告承担原告因实现债权而产生的律师费损失350,000、保全保费损失32,000；③
该案诉讼费用、保全费用由被告承担。原被告双方达成调解，法院出具《调解书》，
之后原被告双方又达成《执行和解协议》。截至本法律意见书出具之日，该案尚
在执行中。
2019年1月9日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）就建
筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人
民法院提起诉讼，诉讼请求：①判定被告向原告支付工程款人民币29,500,000元；
②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币11,446,000元（自2017年5月1日起
算暂至2018年12月31日，以28,615,000元为本金，按月利率2%计算）及自2019年
1月1日起至判决生效后的违约金（以2,950万元为本金，年利率24%）；③案件受
理费、保全费由被告承担。截至本法律意见书出具之日，该案一审尚未开庭审理。
2017年2月15日，原告上海亚明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治区
包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下简称
“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、
包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青
山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工程
有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：①被告建筑
设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币25,164,754元；②被告建筑
设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币1,056,920
元（暂计至2016年1月1日-2017年2月28日）及自2017年3月1日至判决生效日止的
利息；③被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、②项承担
付款义务；④被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述①、②项承担付款义
务；⑤案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院
于2019年4月3日作出一审判决如下：①中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
建筑工程有限责任公司给付上海亚明工程款6,032,349元，本判决生效后60日内付
清；②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审
判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东
方于2019年10月30日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。
截至本法律意见书出具之日，该案已结案。
（2）纪律处分或监管措施
飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 6 月 11 日出具
的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64 号），因部分工程施工项
目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致飞乐音响 2017 年
半年度及三季报财务信息存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定，决定对飞乐音响
采取出具警示函的行政监管措施。
飞乐音响收到上交所于2018年12月25日出具的《关于对上海飞乐音响股份有
限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》（编号：上证公监函[2018]0074
号），飞乐音响独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董事应尽的忠实、
勤勉义务，疏于防范、怠于纠正飞乐音响的不合规信息披露行为，决定予以监管
关注。
飞乐音响于2018年12月28日收到上交所《纪律处分决定书》（编号：〔2018〕
79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定
对本公司予以公开谴责。
除上述情况外，飞乐音响及其董事、监事、高级管理人员严格遵守中国法律、
法规的相关规定，最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠
纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
（四） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（1）仪电集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 现任职务 身份证号 国籍
家居留权
吴建雄 董事长 310108************ 中国 否
蔡小庆 董事兼总裁 310112************ 中国 否
钱世政 董事 310109************ 中国 否
顾文 董事 310109************ 中国 否
马新生 董事 310104************ 中国 否
陆建忠 董事 310101************ 中国 否
吴坚 董事 310105************ 中国 否
林华勇 监事 310101************ 中国 否
张波 监事 310229************ 中国 否
陈靖 副总裁 310107************ 中国 否
徐建平 副总裁 310104************ 中国 否
黄金刚 副总裁 310228************ 中国 否
李鑫 副总裁 430103************ 中国 否
李军 财务总监 310107************ 中国 否
葛美华 纪委书记、监察专员 310102************ 中国 否
（2）华鑫置业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 现任职务 身份证号 国籍
家居留权
陈靖 董事长 310107************ 中国 否
董事、总经理、党委副
陶力 310101************ 中国 否
书记
陆怡皓 董事 310104************ 中国 否
任浩 董事 310102************ 中国 否
董事、副总经理、党委
龙乔溪 310101************ 中国 否
书记
樊志强 董事 310108************ 中国 否
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
是否取得其他国
姓名 现任职务 身份证号 国籍
家居留权
朱晓东 董事 310110************ 中国 否
王孝国 监事会主席 310102************ 中国 否
唐瑛 监事、党委副书记 310101************ 中国 否
吴卫红 职工监事、工会主席 310221************ 中国 否
蔡勇 副总经理 310101************ 中国 无
（3）飞乐音响董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
身份证号 是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍
家居留权
李鑫 董事长 430103************ 中国 否
刘升平 独立董事 110106************ 中国 否
梁荣庆 独立董事 340104************ 中国 否
伍爱群 独立董事 342623************ 中国 否
李军 独立董事 410304************ 中国 否
戴伟忠 董事兼副总经理 310102************ 中国 否
苏耀康 董事兼副总经理 310110************ 中国 否
庄申志 董事兼副总经理 230903************ 中国 否
徐开容 董事 510622************ 中国 否
李军 监事会主席 310107************ 中国 否
庄申强 监事 372832************ 中国 否
蔡云泉 监事 310104************ 中国 否
王海云 监事 321088************ 中国 否
张琳 职工监事 372827************ 中国 否
金新 总经理 310227************ 中国 否
谢圣军 副总经理 420204************ 中国 否
叶盼 董事会秘书、副总经理 310103************ 中国 否
赵海茹 副总经理 230107************ 中国 否
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
身份证号 是否取得其他国
姓名 现任职务 国籍
家居留权
张建达 总会计师 310104************ 中国 否
（五） 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日，仪电集团
直接持有华鑫股份 27.49%股份，仪电集团通过全资子公司华鑫置业间接持有华
鑫股份 13.15%股份，仪电集团通过全资子公司仪电电子集团控股的飞乐音响间
接持有华鑫股份 12.63%股份，仪电集团直接或间接持有华鑫股份 53.27%股份。
仪电集团、飞乐音响、华鑫置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司直接及/或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本
情况如下表所示：
序 上市公 持股比 注册资本
主要经营范围 持股单位
号 司名称 例（%） （万元）
医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配
送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普
通货运；国际海上货物运输代理服务，航空
国际货物运输代理服务；国际公路货物运输
代理服务、道路货物运输代理服务；保税区
上海 畅
内商品展示及会务服务、商业性简单加工及
联国 际 仪电集团
商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经
1 物流 股 14.45 36,866.67 持股
纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口
份有 限 14.45%
贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货
公司
运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为
其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送
服务（含冷藏、冷冻））。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研 仪电集团
发与系统集成；大数据技术研发与系统集成； 通过仪电
云赛智
计算机网络通信产品、设备及软件，计算机 电子集团
联股份
2 34.53 136,767.345 信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑 及云赛信
有限公
智能化产品及工程，交通智能化产品及工程， 息（集团）
司
安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品 有限公司
及工程，教育信息化产品及工程，食品安全 合计持股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 上市公 持股比 注册资本
主要经营范围 持股单位
号 司名称 例（%） （万元）
检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测 34.53%
和环境信息化产品及工程，能源智能化产品
及工程，工业自动化产品及工程，机电产品
及工程；电子视听设备、消费类电子产品、
家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；
智能产品的设计、生产、销售。上述领域的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，
上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租
赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信
及智能化系统集成等领域的软件、系统开发
及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终
端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及 仪电集团
技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、 通过仪电
飞乐音
3 22.14 98,522.0002 音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉 电子集团
响
及专项审批按规定办）设计、安装、调试及 持股
技术服务，实业投资，本企业及控股成员企 22.14%
业进出口业务（范围见资格证书）。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境
内、境外其他上市公司直接及/或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
（六） 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权或股份的情
况
根据收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日，仪电集团、
飞乐音响、华鑫置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接及/或间接持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或股份的
基本情况如下表所示：
序 金融机构 持股比 注册资本
主要经营范围 持股单位
号 名称 例（%） （万元）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 金融机构 持股比 注册资本
主要经营范围 持股单位
号 名称 例（%） （万元）
证劵经纪；证劵投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营(不含债券自 仪 电集 团通 过
1 华鑫证券 100.00 360,000.00 营)；证券资产管理；证券投资基 华 鑫股 份持 股
金代销；为期货公司提供中间介 100%
绍业务；融资融券业务；代销金
融产品。
融资租赁业务；租赁业务；向国
内外购买租赁财产；租赁财产的
华鑫思佰益 残值处理及维修；租赁交易咨询 仪 电集 团通 过
2 融资租赁（上 65.00 30,000.00 及担保；从事与主营业务有关的 华 鑫股 份持 股
海）有限公司 商业保理业务。【依法须经批准 65%
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
摩根士丹利
（一）股票（包括人民币普通股、
华鑫证券有
外资股）和债券（包括政府债券、 仪 电集 团通 过
限责任公司
3 51.00 102,000.00 公司债券）的承销与保荐；（二） 华 鑫证 券持 股
（以下简称
债券（包括政府债券、公司债券） 51%2
“摩根华鑫证
的自营。
券”）
摩根士丹利 仪 电集 团通 过
基金募集、基金销售、资产管理、
4 华鑫基金管 36.00 22,750.00 华 鑫证 券持 股
中国证监会许可的其他业务。
理有限公司 36%
商品期货经纪、金融期货经纪、
仪 电集 团通 过
华鑫期货有 期货投资咨询、资产管理【依法
5 100.00 20,000.00 华 鑫证 券持 股
限公司 须经批准的项目，经相关部门批
100%
准后方可开展经营业务】
实业投资，金融产品投资，投资
仪 电集 团通 过
华鑫证券投 管理。【依法须经批准的项目，
6 100.00 5,900.00 华 鑫证 券持 股
资有限公司 经相关部门批准后方可开展经营
100%
活动】
使用自有资金或设立直投基金，
对企业进行股权投资或债权投 仪 电集 团通 过
华鑫宽众投
7 100.00 10,000.00 资，或投资于与股权投资、债权 华 鑫证 券持 股
资有限公司
投资相关的其他投资基金，为客 100%
户提供与股权投资、债权投资相
2 2020 年 3 月 24 日，中国证监会已对摩根华鑫证券作出《关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司变更
控股股东的批复》（证监许可(2020)482 号），核准 Morgan Stanley 成为摩根华鑫证券主要股东、控股股东，
对 Morgan Stanley 依法受让摩根华鑫证券 520,200,000 元股权（占出资总额 51%）无异议。摩根华鑫证券尚
需对该事项办理股权变更手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 金融机构 持股比 注册资本
主要经营范围 持股单位
号 名称 例（%） （万元）
关的财务顾问服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
受托管理股权投资企业的投资业
上海思佰益
务并提供相关服务，股权投资咨
仪电股权投 200.00 仪 电集 团直 接
8 30.00 询。 【依法须经批准的项目，经
资管理有限 万美元 持股 30%
相关部门批准后方可开展经营活
公司
动】
上海云赛股 股权投资管理，投资管理，资产
权投资基金 管理。 【依法须经批准的项目， 仪 电集 团直 接
9 30.00 200.00
管理有限公 经相关部门批准后方可开展经营 持股 30%
司 活动】
仪 电集 团通 过
华 鑫股 份持 股
私募基金管理服务（不得从事或
天津东疆基 26%，通过华鑫
变相从事法定金融业务）。【依
10 金管理有限 46.00 1,000.00 证 券投 资有 限
法须经批准的项目，经相关部门
公司 公司持股 20%，
批准后方可开展经营活动】
合 计间 接持 股
比例 46%
除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境
内、境外直接及/或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股权的情况。
二、 收购决定及收购目的
（一） 收购目的
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，本次收购的目的如下：
1. 响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次收购将有利于理顺仪电集团旗下上市公司股权关系，进一
步集中资源，发展核心业务，有利于提升仪电集团金融板块的核心竞争力。本次
收购符合上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国
资国企改革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实
现国有资本整体效率的最优化。
2. 充分利用旗下上市公司存量资产，优化资产结构，提升经营效率
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
基于仪电集团控股的上市公司飞乐音响目前所面临的在经营及财务方面的
困境，仪电集团拟通过本次收购飞乐音响持有的部分华鑫股份股票，充分利用飞
乐音响存量资产，优化其资产结构，降低财务风险，提升经营效率；同时，也使
得仪电集团能够充分发挥旗下上市公司现有的资源禀赋，提高资源的利用效率，
从而进一步提升仪电集团核心业务的市场竞争能力。
（二） 本次收购履行的法定程序
1. 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
（1）仪电集团履行内部程序，审议通过本次交易相关议案；
（2）飞乐音响召开召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次交易
预案及相关议案；
（3）飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易正式
方案及相关议案；
（4）仪电集团就本次交易出具《关于同意上海飞乐音响股份有限公司将所
持上海华鑫股份有限公司 6.63%的股权非公开协议转让至上海仪电（集团）有限
公司的批复》（沪仪集[2020]54号）；
（5）飞乐音响召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
（1）上交所出具关于本次交易的合规性审核确认意见。
综上，本所律师认为，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段
必要的法定程序。
（三） 未来12个月内增持或者处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
根据收购人及其一致行动人的说明，本所律师认为，收购人及其一致行动人
没有在未来十二个月内继续增持或者处置其在华鑫股份拥有的权益股份的计划。
三、 收购方式
（一） 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例变化
上市公司目前的总股本为 106,089.93 万股，本次收购前后上市公司的股权结
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
构变化如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
股份数量（万股） 占比（%） 股份数量（万股） 占比
仪电集团 29,163.72 27.49 36,197.48 34.12
华鑫置业 13,951.75 13.15 13,951.75 13.15
飞乐音响 13,401.21 12.63 6,367.45 6.00
合计 56,516.68 53.27 56,516.68 53.27
本次交易前，仪电集团持有上市公司 29,163.72 万股股份，占上市公司总股
本的 27.49%，是上市公司的控股股东；仪电集团全资子公司华鑫置业持有上市
公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股本的 13.15%；仪电集团全资子公司仪
电电子集团控股的飞乐音响持有上市公司 13,401.21 万股股份，占上市公司总股
本的 12.63%；仪电集团直接间接持有上市公司 56,516.68 万股股份，占上市公司
总股本的 53.27%，实际控制上市公司。
本次交易后，仪电集团直接持有上市公司 34.12%的股权，通过华鑫置业和
飞乐音响间接持有上市公司 19.15%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，
仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二） 收购协议的具体内容
1. 合同主体及签订时间
2020年2月19日，仪电集团作为受让方于与转让方飞乐音响签署了《股份转
让协议》；2020年3月30日，仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议之补充
协议》。
2. 转让股份数量及性质
（1）转让方飞乐音响持其有的华鑫股份70,337,623股股票（限售流通股）以
及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团，占华鑫股份已发行总股本的
6.63%。
（2）转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于2019年5月9日将
其所持华鑫股份全部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业
银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。
截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持有的标的股份现有质押尚未解除，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银
团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的
股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。
（3）飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于2017年5月通过参与华鑫股
份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11
月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的
华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。
因此，本次拟转让的标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
3. 转让价款
本次标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日
的顺延至次一交易日）华鑫股份的股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下
列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日华鑫股份的每日加权平
均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值。
在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。《股份转让协议之
补充协议》约定，本次标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆
拾肆元陆角贰分（RMB 980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计
算，本次标的股份转让价格为13.94元/股。
4. 股份过户与付款安排
（1）《股份转让协议之补充协议》签订并生效后五（5）个工作日内受让方
应向转让方支付标的股份转让价款30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍
万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB294,151,939.39）。
（2）除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作
日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：
①股份转让协议已经签署并生效；
②转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
③转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违反
股份转让协议项下义务和责任的情形。
（3）受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
指定账户，即完成相关款项的支付义务。
（4）受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标
的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：①经转让方申请，受让方
有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；②若受让方同意豁免部分先决条件
并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，
转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。
（5）转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标
的股份过户登记至受让方名下。
5. 合同的生效条件
《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》自下述条件全部得到满足
之首日起生效：
（1）股份转让协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次股份转让取得转让方董事会、股东大会批准；
（3）本次股份转让取得受让方内部有权机构批准；
（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；
（5）本次股份转让取得交易所确认意见；
（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
四、 收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
1. 股份锁定情况
仪电集团拟受让之华鑫股份股票，系飞乐音响于2017年5月通过参与华鑫股
份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据2016年11
月7日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的
华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不以任何形式转让。因
此，标的股份目前仍处于限售状态，限售期至2020年5月2日止。
2. 股份质押情况
根据《股份转让协议》约定，飞乐音响于2019年5月9日将其所持华鑫股份全
部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。根据全体银团贷款
人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权
转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万
（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资
产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产
质押。
除上述情况外，本所律师认为，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司
股份不存在其他权利受限制的情形。
五、 资金来源
本次交易中，收购人仪电集团拟采用非公开协议转让方式受让飞乐音响持有
的华鑫股份70,337,623股股份，并以现金形式支付转让价款。根据收购人说明，
仪电集团用以支付转让价款的资金全部来源于其合法自有资金或合法自筹资金，
不存在资金来源不合法的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及
其关联方（除仪电集团外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他
交易取得资金的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的
情形。
六、 后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，收购人及其一致行动
人在完成本次收购后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一） 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，未来12个月内，收购人及其一致行动人不存在
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。收购
人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原
则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司实际经营情况需
要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行相应的法定程序和义务。
（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，未来12个月内，收购人及其一致行动人不存在
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行重组，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
（三） 对上市公司董事会、高级管理人员调整计划
鉴于上市公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有
关规定，应进行董事会换届选举。仪电集团推荐并经上市公司董事会提名委员会
审议、通过，上市公司第九届董事会提名李军先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、
宋晓满先生、俞洋先生、沈巍先生、赵知宇先生为上市公司第十届董事会董事候
选人，其中俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生为上市公司第十届董事会独立
董事候选人，独立董事候选人任职资格需报上海证券交易所审核。上述候选人尚
需提交上市公司股东大会选举。
截至本法律意见书出具之日，除上述基于上市公司现任董事会即将届满的换
届安排外，收购人及其一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的
组成等相关计划；收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对上
市公司董事会成员进行调整，或上市公司董事会对高级管理人员的组成进行调
整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公
司章程》进行修改的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工
聘用计划作出重大变动的具体计划。
（六） 对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红
政策进行重大调整的具体计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
七、 对上市公司的影响分析
（一） 上市公司独立性
本次交易前，上市公司控股股东为仪电集团，实际控制人为上海市国资委。
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海市国
资委，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，仪电集团就华鑫股份、飞乐音响分别出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺的主要内容如下：
“1. 在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规
定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上
明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、
资产及其他资源的情况；
1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系
统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独
立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2. 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二） 同业竞争及规范措施
1. 本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前上市公司与控股股东仪电集团、实际控制人上海市国资委及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海
市国资委。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间的同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的措施与承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：
“（1）本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
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存在相竞争的业务。
（2）本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东
地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（3）本公司及本公司控制的其他非上市企业目前没有、将来也不直接或间
接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任
何活动。
（4）本公司及本公司所控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系
的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予
上市公司或其下属全资、控股子公司。
（5）如本公司及本公司所控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下
属全资、控股子公司的利益。
（6）对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和
产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市
场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济
规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰
当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
（7）本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所
得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到
的全部损失。”
（三） 关联交易及规范措施
1. 本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人的关联交易情况
本次收购前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、提
供和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联方资金拆借等，该等交易已根据相关
监管要求进行了公开披露。
本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。
2. 本次收购完成后上市公司与收购人及其一致行动人的关联交易情况
本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上
市公司关联交易的增加。
3. 减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司
独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团在本次收
购完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易出具了《关于减少关联
交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公
司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上市公司控股股东，通过包括但不限于关联交易的任何
方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供
担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司
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因此所受到的全部损失。”
综上，本所律师认为，本次交易不会影响上市公司独立性，本次交易前后上
市公司与其控股股东仪电集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争问题，且
不会导致上市公司关联交易的增加。
八、 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出
具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生
过重大交易事项，具体如下：
（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
截至本法律意见书出具之日前的 24 个月内，收购人、一致行动人及其控制
的企业与上市公司及子公司之间发生的交易主要为上市公司与收购人仪电集团
及其控制的企业发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联
方资金拆借等业务，该等交易已根据相关监管要求进行了公开披露。收购人及其
一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在与上市公司及其
子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出
具之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自控股子公司以及各自董事、
监事、高级管理人员（主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的重大交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出
具之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自控股子公司以及各自的董事、
监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
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根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出
具之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自控股子公司以及各自的董事、
监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、 前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，收购人及其一致行动人、前述主体
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属应对自 2020 年 2 月 19 日（本次收购
之《股份转让协议》签署日前 6 个月）至《收购报告书》签署之日内（以下简称
“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
（一） 收购人、一致行动人
在收购人仪电集团与其一致行动人飞乐音响签署了《股份转让协议》前六个
月内，收购人仪电集团及其一致行动人华鑫置业、飞乐音响不存在买卖华鑫股份
股票的情况。
（二） 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人），以及上述人员的直系亲属
在收购人仪电集团与其一致行动人飞乐音响签署了《股份转让协议》前六个
月内，收购人仪电集团及其一致行动人华鑫置业、飞乐音响的董事、监事、高级
管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易系统
买卖华鑫股份公司股票的行为如下（自查期间为 2019 年 8 月 20 日至 2020 年 2
月 19 日）：
与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.8.23(买入） 500
2019.8.28（买入） 500
张波 系仪电集团监事
2019.9.3（卖出） 500
2019.9.5（卖出） 3,000
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与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.9.6（买入） 1,000
2019.9.9（卖出） 1,000
2019.9.30（买入） 1,000
2019.10.11（卖出） 1,000
2019.10.31（买入） 500
2019.11.1（卖出） 500
2019.11.6（买入） 1,500
2019.11.7（买入） 500
2019.11.7（卖出） 500
2019.11.8（卖出） 1,500
2019.11.19（买入） 1,000
2019.12.2（买入） 1,000
2019.12.6（卖出） 1,000
2019.12.10（买入） 1,000
2019.12.17（卖出） 2,000
结余数量（股） 0
2019.8.21(买入) 4,500
2019.8.21(卖出) 1,000
2019.8.28(买入) 1,000
系仪电集团监事张波之配
方立群 2019.8.28(卖出) 1,000
偶
2019.9.5(卖出) 2,000
2019.9.11(卖出) 2,500
2019.9.19(买入) 3,000
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与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.9.25(卖出) 3,000
2019.9.25(买入) 500
2019.10.10(买入) 2,000
2019.10.11(卖出) 2,500
2019.10.29(买入) 3,400
2019.10.30(买入) 7,100
2019.10.30(卖出) 3,400
2019.10.31(买入) 2,000
2019.10.31(卖出) 2,000
2019.11.01(卖出) 7,100
2019.11.06(买入) 1,000
2019.11.07(买入) 2,000
2019.11.07(卖出) 1,000
2019.11.11(卖出) 2,000
2019.12.02(买入) 2,000
2019.12.06(卖出) 1,000
2019.12.09(买入) 3,000
2019.12.16(卖出) 1,000
2019.12.16(买入) 3,000
2019.12.17(卖出) 6,000
结余数量（股） 0
2020.2.4(买入) 10,000
陶力 系华鑫置业董事、总经理
2020.2.17(卖出) 10,000
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
结余数量（股） 0
2019.8.21(卖出) 200
2019.9.5(卖出) 100
2019.9.11(卖出) 100
张建达 系飞乐音响总会计师 2019.11.5(卖出) 100
2019.11.11(买入) 100
2019.11.26(买入) 100
结余数量（股） 3,500
1. 针对上述股票买卖情形，仪电集团监事张波已出具说明如下：
“自查期间，本人和本人配偶有买卖华鑫股份股票的情况，但本人及本人直
系亲属绝无泄露有关信息或者建议他人买卖华鑫股份股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
在华鑫股份 2020 年 2 月 19 日公告本次权益变动之前，本人未参与华鑫股份
该公告所述事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉华鑫股份
公告所述的权益变动的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票，上述股票
买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
2. 针对上述股票买卖情形，华鑫置业董事、总经理陶力已出具说明如下：
“自查期间，本人有买卖华鑫股份股票的情况，本人直系亲属没有买卖华鑫
股份股票的情况；本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖华鑫
股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
在华鑫股份 2020 年 2 月 19 日公告本次权益变动之前，本人未参与华鑫股份
该公告所述事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉华鑫
股份公告所述的权益变动的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票。上述
股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
3. 针对上述股票买卖情形，飞乐音响总会计师张建达已出具说明如下：
“在 2020 年 2 月 3 日本人首次参与华鑫股份该公告所述事项的论证前，并
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
不知悉华鑫股份公告所述的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票。上述
股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
除上述情形外，在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人
员的直系亲属不存在买卖华鑫股份股票的情况。
十、 参与本次收购的专业机构
1. 收购人为本次收购聘请的法律顾问为国浩律师（上海）事务所。
2. 本所与收购人及其一致行动人、上市公司不存在关联关系，且均具备从事
本次收购业务的执业资格。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，仪电集团具备作为收购人的主体资格，本次收购
符合《收购办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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