上海华鑫股份有限公司收购报告书
上海华鑫股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海华鑫股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华鑫股份
股票代码： 600621
收购人： 上海仪电（集团）有限公司
住所： 上海市徐汇区田林路 168 号
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 168 号
华鑫置业（集团）有限公司
一致行动人之一：
住所： 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
通讯地址： 上海市徐汇区田林路 142 号
一致行动人之二： 上海飞乐音响股份有限公司
住所： 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
通讯地址： 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
收购报告书签署日期：二〇二〇年三月
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
收购人及一致行动人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在上海华鑫股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动
人没有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。
3、收购人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系仪电集团拟受让飞乐音响所持有的华鑫股份 70,337,623 股股
票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%，将导致收购人直接持有上市公司合计
30.00%以上股份。
5、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
目录
收购人及一致行动人声明 ............................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................................... 3
第一节释义....................................................................................................................................... 6
第二节收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................... 8
一、收购人及其一致行动人基本情况 ....................................................................................... 8
（一）仪电集团基本情况 ....................................................................................................... 8
（二）华鑫置业基本情况 ....................................................................................................... 8
（三）飞乐音响基本情况 ....................................................................................................... 9
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 ........................................... 9
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................. 11
（一）仪电集团..................................................................................................................... 11
（二）华鑫置业..................................................................................................................... 15
（三）飞乐音响..................................................................................................................... 18
四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、
仲裁情况..................................................................................................................................... 22
（一）仪电集团..................................................................................................................... 22
（二）华鑫置业..................................................................................................................... 24
（三）飞乐音响..................................................................................................................... 24
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍 ......................................... 30
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有其他上市公司已发行
股份及金融机构股权 5%以上的情况 ...................................................................................... 32
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 ............................................. 36
第三节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 38
一、收购目的............................................................................................................................. 38
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ....... 38
三、收购人及其一致行动人收购决定 ..................................................................................... 38
第四节收购方式............................................................................................................................. 40
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ..................................... 40
二、本次收购方案的主要内容 ................................................................................................. 40
（一）本次收购的主要步骤 ................................................................................................. 40
（二）本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 42
三、本次拟受让股份权利限制的说明 ..................................................................................... 44
（一）股份锁定期情况 ......................................................................................................... 44
（二）股份质押情况 ............................................................................................................. 44
第五节资金来源............................................................................................................................. 46
第六节免于发出要约的情况 ......................................................................................................... 47
一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................................. 47
3
上海华鑫股份有限公司收购报告书
二、本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................................................... 47
三、本次拟受让股份权利限制 ................................................................................................. 47
第七节后续计划............................................................................................................................. 49
一、对上市公司主营业务的调整计划 ..................................................................................... 49
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ..................................... 49
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ............................................. 49
四、对上市公司章程的修改计划 ............................................................................................. 50
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................................................. 50
六、对上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 50
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 50
第八节对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 51
一、本次收购对华鑫股份独立性的影响 ................................................................................. 51
二、本次收购对华鑫股份同业竞争的影响 ............................................................................. 52
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 ..................................................................... 52
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 ..................................................................... 52
（三）交易完成后避免同业竞争的措施 ............................................................................. 52
三、本次收购对华鑫股份关联交易的影响 ............................................................................. 53
（一）本次收购前收购人及其一致行动人与华鑫股份发生交易的情况 ......................... 53
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况 ..................................................................... 53
（三）减少和规范关联交易的措施 ..................................................................................... 54
第九节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 55
一、收购人及其一致行动人与华鑫股份及其子公司之间的交易 ......................................... 55
二、收购人及其一致行动人与华鑫股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......... 55
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换华鑫股份董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排................................................................................................................................. 55
四、是否存在对华鑫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..... 55
第十节前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况 ............................................................................. 57
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ......................................... 57
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人
员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ............................................................. 57
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料 ............................................................................. 61
一、收购人及其一致行动人最近 3 年财务数据报表 ............................................................. 61
（一）上海仪电（集团）有限公司 ..................................................................................... 61
（二）华鑫置业（集团）有限公司 ..................................................................................... 68
（三）上海飞乐音响股份有限公司 ..................................................................................... 76
二、收购人及其一致行动人 2018 年审计报告审计意见的主要内容 ................................... 83
（一）仪电集团 2018 年审计报告审计意见主要内容 ....................................................... 83
（二）华鑫置业 2018 年审计报告审计意见主要内容 ....................................................... 83
（三）飞乐音响 2018 年审计报告审计意见主要内容 ....................................................... 83
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ................................................. 83
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
（一）仪电集团 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释......................................................................................................................................... 83
（二）华鑫置业 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释......................................................................................................................................... 84
（三）飞乐音响 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释......................................................................................................................................... 84
第十二节其他重大事项 ................................................................................................................. 85
收购人声明..................................................................................................................................... 86
一致行动人声明............................................................................................. ................................. 87
一致行动人声明............................................................................................................................. 89
律师声明......................................................................................................................................... 89
第十三节备查文件......................................................................................................................... 90
5
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 上海华鑫股份有限公司收购报告书
上市 公司 /华鑫 股
指 上海华鑫股份有限公司
份/标的公司
收购人/仪电集团/
指 上海仪电（集团）有限公司
受让方
一致 行动人之一 /
指 华鑫置业（集团）有限公司
华鑫置业
一致 行动人之二 /
指 上海飞乐音响股份有限公司
飞乐音响/转让方
一致行动人 指 飞乐音响、华鑫置业
收购人及一致行
指 仪电集团、华鑫置业、飞乐音响
动人
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
云赛智联 指 云赛智联股份有限公司
畅联股份 指 上海畅联国际物流股份有限公司
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
上海亚明 指 上海亚明照明有限公司
INESA UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo
喜万年集团 指
Exim Limited
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
标的 资产 /标的 股
指 华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%
份
本次 交易 /本次 收 仪电集团拟受让飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股份的行
指
购 为
交易对方 指 上海飞乐音响股份有限公司
报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于
《股份转让协议》 指
上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于
指
之补充协议》 上海华鑫股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第二节收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为上海仪电（集团）有限公司，收购人的一致行动人为华
鑫置业（集团）有限公司、上海飞乐音响股份有限公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）仪电集团基本情况
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，
建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、
公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除
主要经营范围
蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家
用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业
务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管
理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至无固定期限
主要股东 上海市国资委
主要股东通讯地址 上海市黄浦区大沽路 100 号市政大厦
（二）华鑫置业基本情况
公司名称 华鑫置业（集团）有限公司
成立日期 1992 年 9 月 5 日
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
法定代表人 陈靖
注册资本 227,300 万元
注册地址 上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132214107Y
房地产开发经营,工程项目管理,商务咨询,建筑智能化建设工程设计
主要经营范围 与施工,物业管理,销售建筑材料,电子商务(不得从事增值电信、金融
业务)。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1992-09-05 至 2060-12-31
主要股东 仪电集团
主要股东通讯地址 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
（三）飞乐音响基本情况
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 李鑫
注册资本 98,522.0002 万元
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领
域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端
设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、
主要经营范围 制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专
项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企
业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989-06-09 至无固定期限
主要股东 仪电电子集团
主要股东通讯地址 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
本次收购的收购人仪电集团的控股股东及实际控制人为上海市国资委；华鑫
置业的控股股东及实际控制人为仪电集团；飞乐音响控股股东为仪电电子集团，
实际控制人为仪电集团。
（一）上海仪电（集团）有限公司股权关系结构图
截至本报告书签署日，仪电集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：
（二）华鑫置业（集团）有限公司股权关系结构图
截至本报告书签署日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：
（三）上海飞乐音响股份有限公司股权关系结构图
截至本报告书签署日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
的简要说明
（一）仪电集团
1、仪电集团主要业务
上海仪电（集团）有限公司是上海市国资委所属的国有大型企业集团。仪电
集团以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市
整体解决方案的提供商与运营商，聚焦物联网、云计算、大数据及人工智能等新
一代信息技术，形成以信息技术产业为主体，与产业地产、产业资本高度融合的
产业格局。集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息技术为核心、以基础设
施为载体”的基本原则，倾力打造“智慧城市生态圈”，面向政府、企业、居民
等智慧城市服务对象，聚焦智慧照明、智能安防、智慧交通、智慧溯源、智慧教
卫、智慧能源、智能制造等业务领域，提供从智慧城市顶层设计与规划、集成实
施和运维到融资保障全面服务。同时，基于“仪电云”平台，以数据为核心，以
人工智能技术为驱动，创新运营模式，提升城市可持续发展能力和竞争力，提高
城市生活品质。
截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：
11
上海华鑫股份有限公司收购报告书
序 被投资公 持股比 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 例（%） （万元）
照明器具、电子产品、汽车零部件及配
件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、
通信设备(除卫星电视广播地面接收设
施)、船用配套设备、家用电器的研发、
仪电电子
1 100.00 260,000.00 上海市 设计、销售及技术咨询,计算机集成及网
集团
络的设计、安装、维修,实业投资,从事货
物进出口技术进出口业务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
房地产开发经营,工程项目管理,商务咨
询,建筑智能化建设工程设计与施工,物
业管理,销售建筑材料,电子商务(不得从
2 华鑫置业 100.00 227,300.00 上海市
事增值电信、金融业务)。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海天勉 信息技术咨询服务。【依法须经批准的
3 商务咨询 100.00 150,000.00 上海市 项目,经相关部门批准后方可开展经营
有限公司 活动】
计算机网络通讯产品、设备及软件,信息
通讯网络和安防监控系统集成,网络通
讯产品、设备及相关的工程设计、安装、
云赛信息
调试和维护,上述领域的技术开发、技术
4 （集团） 100.00 60,000.00 上海市
转让、技术服务、技术咨询,从事各类货
有限公司
物和技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
电动工具,电气器具,电子电器产品、机械
设备、特种电工测试仪器设备、计算机
软硬件,工艺装备,新材料,电气安全,电磁
兼容,环境技术等的开发、研制、生产、
上海电动 销售、代理、代购代销,安装和进出口及
工具研究 计量、质量检测、体系认证,科技中介、
5 100.00 21,300.00 上海市
所（集团） 技术咨询、服务,培训和物业管理,电气安
有限公司 装工程、工程总承包、设备租赁,承包《电
动工具》国内期刊广告,会展服务、会务、
停车收费,利用自有媒体发布广告。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
实业投资,房地产开发经营,商务信息咨
上海洪华
询,资产管理,投资管理,物业管理,建筑装
6 投资发展 100.00 18,000.00 上海市
饰装修建设工程设计与施工,建筑装潢
有限公司
材料销售。【依法须经批准的项目,经相
12
上海华鑫股份有限公司收购报告书
序 被投资公 持股比 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 例（%） （万元）
关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理及资产管理,物业管理,商务咨
上海华欧
询(除经纪),房地产开发。【依法须经批
7 投资管理 100.00 17,800.00 上海市
准的项目,经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动】
投资管理及资产管理,物业管理,商务咨
上海怡汇
询(除经纪),房地产开发。【依法须经批
8 投资管理 100.00 16,827.00 上海市
准的项目,经相关部门批准后方可开展
有限公司
经营活动】
企业资产管理咨询、投资咨询、企业并
购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询
上海融天
(以上咨询均除经纪),财务管理咨询(不
9 投资顾问 100.00 1,250.00 上海市
得从事代理记账)。【依法须经批准的项
有限公司
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
信息技术、数字媒体领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,电脑图
文设计、制作,动漫设计,摄影摄像,计算
上海科申 机软硬件开发、销售及其系统集成,数据
10 信息技术 100.00 1,000.00 上海市 处理服务,实业投资,企业管理咨询,会务
有限公司 会展服务,电子产品及通信设备、电子计
算机及配件、五金交电、百货的销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
建筑材料,消防工程设备施工、安装、维
上海长鑫
修,各类消防产品销售,物业管理。【依法
11 房地产开 100.00 500.00 上海市
须经批准的项目,经相关部门批准后方
发公司
可开展经营活动】
计量器具技术检测,机电专业领域内技
术咨询,会务服务,标准物质、计量标准器
具、热量计的产销,计量衡器具、热量计
的检定、修理,计量衡器具、仪器仪表、
上海市检
12 100.00 465.00 上海市 普通机械、家用电器、工艺美术品(不含
测技术所
象牙制品)、百货、不干胶贴、食用农产
品的销售,电机的销售,附设:分支机构。
【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领
上海工业
域的产品及系统的设计、开发、成套生
自动化仪
13 80.00 16,093.75 上海市 产、销售、代理、代购代销、测试、修
表研究院
理、安装和工程承包及技术开发、技术
有限公司
咨询、技术服务、技术转让,进出口业务,
13
上海华鑫股份有限公司收购报告书
序 被投资公 持股比 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 例（%） （万元）
机电设备安装建设工程专业施工,电子
建设工程专业施工,建筑智能化建设工
程设计及施工,《自动化仪表》期刊出版、
发行,承办《自动化仪表》杂志国内杂志
广告。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
芯片分析、芯片设计、芯片制造领域内
上海芯索
的技术开发、技术咨询、技术服务、技
芯片分析
14 60.73 550.00 上海市 术转让,从事货物及技术的进出口业务。
技术有限
【依法须经批准的项目,经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动】
智能科技、计算机网络科技、电子科技、
计算机信息科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让,工程和技
术研究和实验发展,大数据服务,信息技
上海仪电
术咨询服务,信息系统集成服务,云平台
人工智能
15 100.00 2,400.00 上海市 服务,云软件服务,云基础设施服务,创业
创新院有
空间服务,计算机系统集成,计算机软件
限公司
销售,企业管理咨询,会务服务,展览展示
服务,人工智能领域专业技术类培训。
【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
投资管理,企业管理,商务信息咨询,数据
上海华鑫 处理,计算机软件开发,自有房屋租赁,物
16 股份有限 53.27 106,090.00 上海市 业管理,对高新技术产业投资,实业投资。
公司 【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
从事物联技术和计算机技术及相关系统
集成、计算机软件及外部设备领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务,办公自动化设备,社会公共安全设
上海仪电 备及器材,机电设备安装工程,建筑智能
物联技术 化工程,工程管理服务,电子类产品的设
17 51.00 8,163.00 上海市
股份有限 计和生产(限分支机构经营),合同能源管
公司 理,从事货物及技术的进出口业务,经营
进料加工和“三来一补”业务,开展对销
贸易和转口贸易。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、仪电集团最近三年的财务数据
14
上海华鑫股份有限公司收购报告书
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,925,129.12 5,927,568.88 5,694,081.20
负债总额 4,904,553.60 3,923,578.83 3,846,450.88
所有者权益 2,020,575.52 2,003,990.05 1,847,630.31
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,942,421.11 2,287,720.72 2,264,936.10
营业利润 -149,674.42 181,188.67 190,462.49
利润总额 -144,791.09 183,871.57 174,723.93
净利润 -189,136.50 132,061.20 136,392.37
注：仪电集团 2016、2017、2018 年的财务数据已经审计。
（二）华鑫置业
1、华鑫置业主要业务
根据华鑫置业现行有效的《营业执照》，华鑫置业主要从事商品房开发、
经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。
截至本报告书签署日，华鑫置业直接控制的下属子公司基本情况如下表所示：
序 被投资公司名 持股比 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 称 例（%） （万元）
房地产开发；自有房屋租赁；
苏州工业园区 苏 州 工 业 园 建设工程项目管理；研发销售
1 青剑湖置业有 51.00 16,850.00 区唯华路 3 号 新型建材。（依法须经批准的
限公司 12 幢 1801 室 项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发与经营，投资管理
中国（上海）
及咨询，室内外装修装潢，建
自由贸易试
上海金陵置业 筑安装工程，房屋建筑工程，
2 100.00 26,000.00 验区金海路
有限公司 建筑材料销售，实业投资。【依
1000 号 31 号
法须经批准的项目，经相关部
楼 203 室
门批准后方可开展经营活动】
浦东新区宣 房地产开发经营，商务咨询，
上海择鑫置业 桥镇南六公 物业管理，室内外装潢，建筑
3 68.00 6,000.00
有限公司 路 500 号二层 安装工程，房屋建筑工程，建
D区 筑材料销售。【依法须经批准
15
上海华鑫股份有限公司收购报告书
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
房地产开发经营，建筑工程的
施工，房地产咨询（不得从事
上海市徐汇
上海华田置业 经纪），物业管理，室内装潢，
4 100.00 1,000.00 区田林路 142
有限公司 建筑装潢材料的销售。【依法
号 G 楼 501 室
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营，商务咨询，
企业管理，物业管理，酒店管
上海市徐汇
理，餐饮企业管理，停车场（库）
上海鑫侨高置 区田林路 200
5 35.00 400,000.00 经营，财务咨询，建筑装饰装
业有限公司 号 B 号楼 5 层
修建设工程设计施工。【依法
535 室
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。】
企业管理咨询，物业管理，会
展会务服务，展览展示服务，
电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），商务咨询，财务
咨询，人才咨询，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、
上海市徐汇 社会调研、民意调查、民意测
上海云赛创鑫
区田林路 192 验），企业营销策划，法律咨
6 企业管理有限 51.00 400.00
号 1 幢一层 询，计算机信息科技、计算机
公司
101 室 软硬件科技、计算机网络科技、
智能科技、环保科技、新材料
科技、能源科技领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询、
技术转让。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
投资管理、投资咨询、企业管
理咨询、商务信息咨询（以上
除经纪），健康咨询（不得从
上 海 市 徐 汇 事诊疗活动，心理咨询），动
上海广业陕新 区枫林路 269 漫设计、电脑图文设计，设计、
7 投资管理有限 100.00 35,758.00 弄 1.2 裙房二 制作各类广告，计算机专业领
公司 层 202 室-229 域内的技术开发、技术咨询、
房间 技术服务、技术转让，物业管
理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海华鑫物业 上海市徐汇 房地产开发经营，住宅建设技
8 100.00 1,000.00
管理顾问有限 区田林路 142 术服务、咨询，本系统公房经
16
上海华鑫股份有限公司收购报告书
公司 号 3 号 楼 租管理，室内外房屋装修。建
1102A 室 筑材料，房屋配套设备，电机，
建筑五金，木材，钢材，有线
电视设计、安装（二级），物
业管理，以下限分支机构经营：
停车场经营管理，健身、体育
场所管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
资产管理及投资管理（除股权
投资和股权投资管理），物业
上海华鑫资产 虹漕路 39 号 管理，投资咨询、商务信息咨
9 100.00 500.00
管理有限公司 4 号楼 501 室 询（除经纪），房地产开发。
（涉及行政许可的，凭许可证
经营）
投资管理及资产管理，物业管
上 海 市 徐 汇 理，商务咨询（除经纪），房
上海华维投资
10 100.00 1,000.00 区田林路 142 地产开发。【依法须经批准的
管理有限公司
号 G 幢 504 室 项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
空调机器、电冰箱、洗衣机、
微波炉、电饭锅、电烤箱、电
中国（上海） 热水瓶、空气净化器、除湿机、
上海仪夏电子 自 由 贸 易 试 吸尘器等家用电器产品及相关
11 100.00 5,314.9146
有限公司 验 区 金 港 路 零部件的生产、销售以及同类
558 号 1 幢 商品的批发和进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
建设工程咨询，房地产开发经
上海市徐汇 营，建设工程监理服务，建设
上海华鑫置业
区田林路 142 工程造价咨询，建设工程招标
12 集团工程咨询 100.00 500.00
号 3 号楼 803 代理，建设工程设计。【依法
有限公司
室 须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、华鑫置业最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,726,168.00 663,174.70 1,009,992.88
负债总额 1,006,798.87 275,962.14 484,481.93
所有者权益 719,369.13 387,212.56 525,510.95
17
上海华鑫股份有限公司收购报告书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 201,552.28 123,293.86 295,835.80
营业利润 34,337.37 27,162.62 50,309.70
利润总额 41,205.63 28,118.60 53,097.49
净利润 32,529.20 22,391.42 49,117.76
注：华鑫置业 2016、2017、2018 年的财务数据已经审计。
（三）飞乐音响
1、飞乐音响主要业务
飞乐音响是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技
术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业
务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并
重，从传统照明向 LED 照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决
方案提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧照明。
公司紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软
件融入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促
产业提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。最近两年，飞乐音
响内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不
下、业绩下滑的经营困境。下属子公司北京申安业务情况及各项经营指标未有明
显改善，上海亚明及喜万年集团的经营业绩持续低迷。面对诸多危机，飞乐音响
管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，
带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新局面。
截至本报告书签署日，飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示：
被投资公司 持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 （%） （万元）
照明电器产品的技术开
上海市嘉定 发，节能照明灯、灯用附
上海亚明照 区马陆镇嘉 件和灯具的制造，照明电
1 100.00 33,800.00
明有限公司 新公路 1001 器的销售，照明成套工程
号 的设计、安装、调试，智
能化集成领域的软件、系
18
上海华鑫股份有限公司收购报告书
被投资公司 持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 （%） （万元）
统开发及技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服
务，并提供自有房屋设备
租赁（金融租赁除外）、
照明设备出售，仓储服务
业务和从事货物及技术
的进出口业务，合同能源
管理，企业管理。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
制造高亮度 LED 户外照
明产品；投资及投资管
理；投资咨询；高效节能
光源及高亮度 LED 户外
照明产品、电子信息、通
讯网络技术、景观照明设
备、生物食品、浓缩果汁、
包装食品饮料、环保设备
的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；销
售照明设备；货物进出
北京市大兴 口、技术进出口、代理进
北京申安投
区榆垡镇工 出口；专业承包。（“1、
2 资集团有限 100.00 236,885.50
业区榆顺路 7 未经有关部门批准，不得
公司
号 以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺
最低收益”；依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展
经营活动。）
中国（上海） 实业投资，投资管理，资
自由贸易试 产管理，投资咨询，商务
上海飞乐投
3 100.00 23,000.00 验 区 富 特 北 咨询，从事货物及技术的
资有限公司
路 211 号 302 进出口业务，转口贸易，
部位 368 室 区内企业间贸易及贸易
19
上海华鑫股份有限公司收购报告书
被投资公司 持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 （%） （万元）
代理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
生产照明电器及气体放
电灯电极，零部件，销售
上海市嘉定 自产产品，并提供售后服
1,136.00
上海亚尔光 工业区马陆 务；加工、维修灯泡专用
4 69.23
源有限公司 园区嘉新公 设备及零部件。【依法须
万美元
路 1001 号 经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动】
建筑工程设计，建筑安装
工程施工，机电安装建设
工程施工，建筑装修装饰
建设工程专业施工，景观
工程，城市规划设计，市
政工程，城市及道路照明
建设工程专业施工，照明
建设工程专项设计，绿化
工程，园林古建筑建设工
程专业施工，弱电工程，
多媒体设计服务，技防工
程，网络工程，建筑智能
上海飞乐工 上海市嘉定
化建设工程设计与施工，
5 程建设发展 100.00 10,000.00 区嘉新公路
从事楼宇智能化设备、网
有限公司 1001 号 7 幢
络技术、照明技术，节能
技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技
术服务，合同能源管理，
节能产品、照明设备、音
响设备、乐器、电子产品、
制冷设备、安防设备、机
械设备、家用电器、电子
设备、办公家具的销售。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海漕河泾 从事智能科技、照明科
上海飞乐智 开发区松江 技、网络技术、控制系统
6 能技术有限 100.00 3,000.00 高科技园莘 领域内的技术开发、技术
公司 砖公路 668 号 服务、技术咨询、技术转
231 室 让；照明建设工程专项设
20
上海华鑫股份有限公司收购报告书
被投资公司 持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 （%） （万元）
计；机电安装建设工程施
工、弱电工程、网络布线；
智能设备、电子产品、照
明设备、电气设备、安防
设备、计算机软硬件的研
发、生产和销售，从事货
物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动】
电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），智能
科技、计算机科技领域内
的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，灯
具的安装及维修，五金交
电、电子产品、计算机软
硬件及配件、网络设备、
通讯设备、建材、装饰材
上海市松江 料（除危险品）、日用百
上海飞乐电
区新桥镇莘 货的销售，智能家居产品
7 子商务有限 70.00 1,000.00
砖公路 668 号 的设计和销售，建筑智能
公司
207 室 化建设工程设计与施工，
建筑装饰装修建设工程
设计与施工，商务信息咨
询，会务服务，货物或技
术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技
术进出口除外）。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
一般经营项目：智能照明
产品、照明设备、环保设
陕西省西安
备的研发、销售；照明技
市高新区锦
术装让、技术咨询；通讯
陕西飞乐智 业一路 56 号
工程、照明工程的设计、
8 能照明有限 100.00 1,000.00 3 幢 1 单元
施工；货物的进出口业务
公司 10000 室西安
（国家禁止和限制进出
研祥城市广
口的除外）；商务信息咨
场 1-18 号
询（不含金融、证券、保
险、期货等限制审批项
21
上海华鑫股份有限公司收购报告书
被投资公司 持股比例 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 （%） （万元）
目）；农副产品的销售。
(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、飞乐音响最近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,208,704.98 1,555,303.84 1,184,329.35
负债合计 1,179,712.88 1,197,782.40 802,758.35
所有者权益 28,992.10 357,521.44 381,571.00
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 330,214.40 544,484.56 717,795.21
营业利润 -321,890.49 31,843.44 61,800.80
利润总额 -323,971.61 30,563.47 47,300.60
净利润 -333,022.86 3,081.37 32,800.55
注：飞乐音响 2016、2017、2018 年的财务数据已经审计。
四、收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五
年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
（一）仪电集团
1、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中国
证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），
因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或
者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并
处以二十万元罚款。
22
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2、涉及重大诉讼和仲裁情况1
仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33
号），决定对仪电集团给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照处罚决定
书支付了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司股
民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为人
民币15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均已
于2016年5月全部结案。
2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副
总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起
诉 讼 ， 诉 讼 请 求 为 要 求 黄 金 刚 等 15 名 被 告 就 原 告 主 张 的 投 资 损 失 人 民 币
13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年8月7日，湖北省武汉市中级
人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉
市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。
本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告书签署日，上海金融法院尚未立
案。
3、纪律处分或监管措施
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上
海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告
信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以
公开谴责。
上述事项不构成收购人的重大违法行为，亦不构成收购人的严重的证券市场
失信行为。
1
与证券市场无关的诉讼需符合下列两个标准之一：1、参照上市公司“重大”诉讼判断标准为公
司合并范围内发生的涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上的重大诉讼、仲裁事项。2、上海市国资委印发的《市国资委监管企业重大法律纠纷案件管理
实施意见》中对于“重大法律纠纷案件”的标准，即涉案金额超过 5,000 万元人民币或等值外汇、
资产的诉讼、仲裁案件。
23
上海华鑫股份有限公司收购报告书
仪电集团及其董事、监事、高级管理人员除上述事项外最近五年内未受到过
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受
到刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。因此，收购人仪电集团不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公
司的主体资格。
（二）华鑫置业
华鑫置业董事朱晓东（时任中安科股份有限公司董事、财务总监）于 2019
年 5 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44
号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市
公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东予以警告，并处以十万元罚
款。
除上述情况外，华鑫置业及全体董事、监事、主要负责人严格遵守中华人民
共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会或证券交易所采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）飞乐音响
1、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚
飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的
《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因飞乐音响构成《中华人民共和
国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
所述情形，决定对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
24
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2、涉及重大诉讼和仲裁情况1
2019 年 11 月至 2020 年 3 月初，原告王永库、周勇军、方兴才等 58 名自然
人请求判令飞乐音响赔偿因虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、
利息损失等合计 1334.29 万元。飞乐音响已于 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 3 月
初陆续收到上海金融法院发来的上述民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。
截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
2019 年 7 月 8 日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对飞乐音响董事
长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理
欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事
会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹 15 人向湖
北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述 15 名被告就原告主
张的股票实际损失人民币 11,914,311.69 元及融资利息人民币 1,211,055.45 元（暂
计至 2019 年 5 月 15 日）,合计 13,125,367.14 元（暂计）承担连带赔偿责任。2019
年 11 月 29 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂 01 民辖终 1267 号《民
事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111 民初 6152
号《民事裁定书》对管辖权的裁定。该案后续将移送上海金融法院管辖，截至本
报告书签署日，尚未收到上海金融法院的立案通知。
2019 年 8 月 23 日，原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安投资集团
有限公司（以下简称“北京申安”）、山东亚明照明科技有限公司（以下简称“山
东亚明”）、淄博市临淄区住房和城乡建设局（以下简称“临淄住建局”）向山
东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼，诉讼请求：①依法判令被告北京申安、山
东亚明支付原告工程款 1,144 万元、利息损失 935,221 元（暂共计：12,375,221
元）及自 2019 年 7 月 23 日起至实际支付完毕之日止的利息损失（利息损失按照
年利率 6%计算）；②依法判令被告临淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉
1
与证券市场无关的诉讼需符合下列两个标准之一：1、参照上市公司“重大”诉讼判断标准为公
司合并范围内发生的涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上的重大诉讼、仲裁事项。2、上海市国资委印发的《市国资委监管企业重大法律纠纷案件管理
实施意见》中对于“重大法律纠纷案件”的标准，即涉案金额超过 5,000 万元人民币或等值外汇、
资产的诉讼、仲裁案件。
25
上海华鑫股份有限公司收购报告书
讼请求承担连带付款责任。2019 年 12 月初，收到山东省淄博市临淄区人民法院
驳回原告李磊的起诉裁定书。截至本报告书签署日，该案已结案。
2018 年 11 月 22 日，原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法院
对重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有
限公司、杨四清、盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申
安提起诉讼，诉讼请求如下：①判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、
贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清连带偿还借款本金 14,358,623 元
及利息；②盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安在应
付重庆市德感建筑安装工程有限公司工程款和回购款内向原告邓恒跃承担责任，
并确认原告对该应付工程款和回购款具有优先受偿权；③该案诉讼费由被告方承
担。截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
2020 年 1 月 21 日，原告河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）
收到通辽市中级人民法院发来的参加诉讼通知书，河南亚明就建设工程施工合同
纠纷案对科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司（以下简称“大青沟旅游”）、
科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理局（以下简称“大青沟管理局”）
向通辽市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）判决大青沟旅游赔偿原告经
济损失 5,600 万元；（2）判决大青沟管理局对上述款项承担连带赔偿责任。截
至本报告书签署日，该案尚处于一审审理阶段。
2019 年 2 月 26 日，原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽宁建
工集团有限公司（以下简称“辽宁建工集团”）、大青沟旅游向内蒙古自治区通
辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①解除原告与辽宁建工集团之间的《通
辽市大青沟地质公园马头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地
质公园路灯智慧控制系统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》；
②判决辽宁建工集团支付原告工程款 5,600 万元；③判决大青沟旅游在欠付工程
款范围内对上述款项承担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回
原告的起诉并将案件移送至科左后旗公安局，经公安局退回，之后内蒙古自治区
通辽市中级人民法院又将案件移送至偃师市公安局，偃师市公安局又将案件退回
至内蒙古自治区通辽市中级人民法院，截至本报告书签署日，该案已结案。
26
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2019 年 8 月 16 日，原告通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽润
峰”）就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工集团有限公司
向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求被告立即支付
原告工程款 1,725 万元及违约金 627 万元，共计 2,352 万元；②该案诉讼费用由
被告承担。庭审中变更诉讼请求为：要求被告立即支付原告工程教 10,618,320 元、
违约金 4,651,500 元、鉴定费 6 万元，合计 15,329,820 元。内蒙古自治区通辽市
中级人民法院判决如下：①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工程款
10,618,320 元，于本判决生效后一个月内支付；②驳回原告通辽润峰其他诉讼请
求。截至本报告书签署日，河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，
该案二审尚未开庭审理。
2019 年 5 月，原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产开发
有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提起诉
讼，诉讼请求：①判决确认原告对被告 27,266,295 元的债权合法有效；②该案的
诉讼费由被告承担。截至本报告书签署日，该案一审已开庭并审理，尚未收到一
审判决文书。
原告飞乐音响全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安盘南投资有限公
司（以下简称“贵州申安”）因建设工程合同纠纷对六盘水盘南产业园区管理委
员会（以下简称“六盘水盘南管委会”）及贵州宏财投资集团有限责任公司（以
下简称“贵州宏财”）向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，案件涉及金额
1.33 亿元。贵州申安向贵州省六盘水市中级人民法院提出诉讼请求：①请求判令
六盘水盘南管委会向贵州申安支付前四期回购款的余款共计人民币 1.33 亿元；
②请求判令贵州宏财承担连带责任；③请求判令两被告承担该案诉讼费、保全费
用及律师费用。贵州申安于 2020 年 1 月 14 日收到《受理案件通知书》，北京申
安于 2020 年 3 月底收到《参加诉讼通知书》被法院追加为该案第三人参加诉讼。
截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告六盘水盘南管委会，第三人重
庆市德感建筑安装工程有限公司向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，法院
为查明事实，追加北京申安、贵州申安作为第三人参加该案诉讼。原告诉讼请求：
27
上海华鑫股份有限公司收购报告书
①请求判令被告立即支付工程款 128,756,434.17 元，并以欠付工程款为基数 2019
年 8 月 11 日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；②判令
被告立即返还保证金 2,000 万元，并自起诉之日起至付清时止按中国人民银行同
期同类贷款利率支付利息；③诉讼费用由被告负担。该案于 2019 年 11 月 8 日在
法院进行质证，截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
2018 年 7 月 18 日，原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中级人
民法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会提起诉
讼，诉讼请求如下：①判令被告向原告支付工程尾款共计 13,696,961.54 元；②
判令被告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息，暂计 860245.31 元；③诉
讼费、保全费由被告承担。六盘水中院原定于 2019 年 2 月 14 日开庭，后因故于
2019 年 10 月 29 日方开庭审理。2019 年 11 月 5 日，六盘水中院出具判决书，判
令重庆德感向钟应成支付工程款 136,969,61.54 元，并支付相应利息，驳回钟应
成其他诉求，案件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。贵州申安于
2020 年 3 月收到钟应成上诉状。截至本报告书签署日，该案二审尚未开庭审理。
2018 年 3 月 15 日，原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案对重
庆市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会向贵州省六盘水
市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求判令被告重庆市德感建筑安装工程
有限公司立即支付原告工程款 11,889,513.42 元及资金占用利息，该利息以
11,889,513.42 元为基数，自 2017 年 10 月 27 日起按中国人民银行同期贷款利率
计算至计算至付清止，利随本清；②请求判令被告贵州申安、六盘水盘南管委会
对上述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任；③三被告承担该案全部诉讼
费用。以上费用暂合计 12,079,513.42 元。贵州省六盘水市中级人民法院判决：
①被告重庆市德感建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起一次性支付原告
黄仁德、林荣、张文彬工程款 11,889,513.42 元，并从 2018 年 3 月 15 日起以未
付工程款为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失，直
至工程款付清为止；②驳回原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至本报
告书签署日，原告已提起上诉,贵州申安于 2020 年 3 月收到上诉状，该案二审尚
未开庭审理。
28
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2018 年 7 月 3 日，原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江西申
安亚明光电科技有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：①
被告向原告支付货款 19,261,653 元，并支付利息 554,794.27 元（暂算至 2018 年
6 月 11 日），并承担自 2018 年 6 月 12 日起至实际履行日止按银行同期贷款利
率计算的利息；②被告承担原告因实现债权而产生的律师费损失 350,000、保全
保费损失 32,000；③该案诉讼费用、保全费用由被告承担。原被告双方达成调解，
法院出具《调解书》，之后原被告双方又达成《执行和解协议》。截至本报告书
签署日，该案尚在执行中。
2019 年 1 月 9 日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）
就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中
级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判定被告向原告支付工程款人民币 29,500,000
元；②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币 11,446,000 元（自 2017 年 5
月 1 日起算暂至 2018 年 12 月 31 日，以 28,615,000 元为本金，按月利率 2%计算）
及自 2019 年 1 月 1 日起至判决生效后的违约金（以 2,950 万元为本金，年利率
24%）；③案件受理费、保全费由被告承担。截至本报告书签署日，该案一审尚
未开庭审理。
2017 年 2 月 15 日，原告上海亚明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治
区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下简称
“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、
包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青
山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工程
有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：①被告建筑
设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币 25,164,754 元；②被告建筑
设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币 1,056,920
元（暂计至 2016 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 28 日）及自 2017 年 3 月 1 日至判决生
效日止的利息；③被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、
②项承担付款义务；④被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述①、②项承
担付款义务；⑤案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级
人民法院于 2019 年 4 月 3 日作出一审判决如下：①中冶东方工程技术有限公司、
29
上海华鑫股份有限公司收购报告书
包头市玉杰建筑工程有限责任公司给付上海亚明工程款 6,032,349 元，本判决生
效后 60 日内付清；②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有
限公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理
过程中，中冶东方于 2019 年 10 月 30 日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁
定，一审判决生效。截至本报告书签署日，该案已结案。
3、纪律处分或监管措施
飞乐音响收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 6 月 11 日出具
的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64 号），因违反了《上市公
司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定，决定对飞乐
音响采取出具警示函的行政监管措施。
飞乐音响于 2018 年 12 月 28 日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编
号：〔2018〕79 号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预
告不及时，决定对飞乐音响予以公开谴责。
飞乐音响收到上海证券交易所于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于对上海飞
乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》（编号：上证公
监函[2018]0074 号），飞乐音响独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行
董事应尽的忠实、勤勉义务，疏于防范、怠于纠正飞乐音响的不合规信息披露行
为，决定予以监管关注。
飞乐音响及其董事、监事、高级管理人员除上述事项外最近五年内未受到过
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受
到刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍
（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况
姓名 证件号码 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
吴建雄 310108************ 董事长 中国 中国上海 无
30
上海华鑫股份有限公司收购报告书
蔡小庆 310112************ 董事、总裁 中国 中国上海 无
钱世政 310109************ 董事 中国 中国上海 无
顾文 310109************ 董事 中国 中国上海 无
马新生 310104************ 董事 中国 中国上海 无
陆建忠 310101************ 董事 中国 中国上海 无
吴坚 310105************ 董事 中国 中国上海 无
林华勇 310101************ 监事 中国 中国上海 无
张波 310229************ 监事 中国 中国上海 无
陈靖 310107************ 副总裁 中国 中国上海 无
徐建平 310104************ 副总裁 中国 中国上海 无
黄金刚 310228************ 副总裁 中国 中国上海 无
李鑫 430103************ 副总裁 中国 中国上海 无
李军 310107************ 财务总监 中国 中国上海 无
纪委书记、监察
葛美华 310102************ 中国 中国上海 无
专员
（二）华鑫置业董事、监事、高级管理人员
长期居住 是否取得境
姓名 证件号码 职务 国籍
地 外居留权
陈靖 310107************ 董事长 中国 中国上海 无
董事、总经理、
陶力 310101************ 中国 中国上海 无
党委副书记
陆怡皓 310104************ 董事 中国 中国上海 无
任浩 310102************ 董事 中国 中国上海 无
董事、副总经理、
龙乔溪 310101************ 中国 中国上海 无
党委书记
樊志强 310108************ 董事 中国 中国上海 无
朱晓东 310110************ 董事 中国 中国上海 无
王孝国 310102************ 监事会主席 中国 中国上海 无
监事、党委副书
唐瑛 310101************ 中国 中国上海 无
记
职工监事、工会
吴卫红 310221************ 中国 中国上海 无
主席
蔡勇 310101************ 副总经理 中国 中国上海 无
（三）飞乐音响董事、监事、高级管理人员情况
长期居住 是否取得境
姓名 证件号码 职务 国籍
地 外居留权
31
上海华鑫股份有限公司收购报告书
李鑫 430103************ 董事长 中国 中国上海 无
刘升平 110106************ 独立董事 中国 中国北京 无
梁荣庆 340104************ 独立董事 中国 中国上海 无
伍爱群 342623************ 独立董事 中国 中国上海 无
李军 410304************ 独立董事 中国 中国北京 无
戴伟忠 310102************ 董事、副总经理 中国 中国上海 无
苏耀康 310110************ 董事、副总经理 中国 中国上海 无
庄申志 230903************ 董事、副总经理 中国 中国北京 无
徐开容 510622************ 董事 中国 中国四川 无
李军 310107************ 监事会主席 中国 中国上海 无
庄申强 372832************ 监事 中国 中国北京 无
蔡云泉 310104************ 监事 中国 中国上海 无
王海云 321088************ 职工监事 中国 中国上海 无
张琳 372827************ 职工监事 中国 中国上海 无
金新 310227************ 总经理 中国 中国上海 无
谢圣军 420204************ 副总经理 中国 中国上海 无
副总经理、董事会
叶盼 310103************ 中国 中国上海 无
秘书
赵海茹 230107************ 副总经理 中国 中国上海 无
张建达 310104************ 总会计师 中国 中国上海 无
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接
持有其他上市公司已发行股份及金融机构股权5%以上的情况
截至本报告书签署日，仪电集团直接持有华鑫股份 27.49%股份，仪电集团
通过全资子公司华鑫置业间接持有华鑫股份 13.15%股份，仪电集团通过全资子
公司仪电电子集团控股的飞乐音响间接持有华鑫股份 12.63%股份，仪电集团直
接或间接持有华鑫股份 53.27%股份。仪电集团、飞乐音响、华鑫置业及其控股
股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司直接及/或间接拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下表所示：
持股比例 注册资本
序号 上市公司名称 主要经营范围 持股单位
（%） （万元）
上海畅联国际 医疗器械第三方物流储运； 仪电集团持股
1 14.45 36866.67
物流股份有限 仓储、分拨、配送业务及仓 14.45%
32
上海华鑫股份有限公司收购报告书
持股比例 注册资本
序号 上市公司名称 主要经营范围 持股单位
（%） （万元）
公司 库管理，自有物业租赁业
务；普通货运；国际海上货
物运输代理服务，航空国际
货物运输代理服务；国际公
路货物运输代理服务、道路
货物运输代理服务；保税区
内商品展示及会务服务、商
业性简单加工及商品维修；
商务、物流业务咨询服务
（除经纪）；从事货物及技
术的进出口业务；转口贸
易、保税区内企业间的贸
易；国内航空货运销售代
理，食品流通，医疗器械经
营（为其他医疗器械生产经
营企业提供贮存、配送服务
（含冷藏、冷冻））。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】
物联网技术研发与系统集
成；云计算技术研发与系统
集成；大数据技术研发与系
统集成；计算机网络通信产
品、设备及软件，计算机信
息系统集成；计算机网络服
务业务；建筑智能化产品及
工程，交通智能化产品及工
仪电电子集团通
程，安全技术防范产品及工
过仪电电子集团
云赛智联股份 程，医疗信息化产品及工
2 34.53 136,767.345 及云赛信息（集
有限公司 程，教育信息化产品及工
团）有限公司持
程，食品安全检测溯源信息
股 34.53%
化产品及工程，环保水质检
测和环境信息化产品及工
程，能源智能化产品及工
程，工业自动化产品及工
程，机电产品及工程；电子
视听设备、消费类电子产
品、家用电器产品，特殊电
子防务应用与集成；智能产
33
上海华鑫股份有限公司收购报告书
持股比例 注册资本
序号 上市公司名称 主要经营范围 持股单位
（%） （万元）
品的设计、生产、销售。上
述领域的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，
上述产品及技术的进出口
业务。自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】
计算机网络技术、智能卡应
用、多媒体通信及智能化系
统集成等领域的软件、系统
开发及四技服务，数码电子
及家电、智能卡及终端设
备、照明电器、灯具、电光
源的销售及技术服务，音
响、电子、制冷设备、照明、 仪电集团通过仪
3 飞乐音响 22.14 98522.0002 音视频、制冷、安保电子网 电电子集团持股
络系统工程（涉及专项审批 22.14%
按规定办）设计、安装、调
试及技术服务，实业投资，
本企业及控股成员企业进
出口业务（范围见资格证
书）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至本报告书签署日，仪电集团、飞乐音响、华鑫置业及其控股股东、实际
控制人在境内、境外直接及/或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
或其他金融机构 5%以上股权或股份的基本情况如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 主要经营范围 持股单位
（%） （万元）
证劵经纪；证劵投资咨询；
与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券自营
仪电集团通过
(不含债券自营)；证券资产
1 华鑫证券 100.00 360,000.00 华鑫股份持股
管理；证券投资基金代销；
100%
为期货 公司提供中间介绍
业务；融资融券业务；代销
金融产品。
34
上海华鑫股份有限公司收购报告书
持股比例 注册资本
序号 公司名称 主要经营范围 持股单位
（%） （万元）
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租
华鑫思佰益 赁财产的残值处理及维修；
仪电集团通过
融资租赁 租赁交易咨询及担保；从事
2 65.00 30,000.00 华鑫股份持股
（上海）有 与主营 业务有关的商业保
65%
限公司 理业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（一）股票（包括人民币普
摩根士丹利 通股、外资股）和债券（包
仪电集团通过
华鑫证券有 括政府债券、公司债券）的
3 51.00 102,000.00 华鑫证券持股
限责任公司 承销与保荐；（二）债券（包
1 51%
括政府债券、公司债券）的
自营。
一般经 营项目是：基金募
摩根士丹利 仪电集团通过
集、基金销售、资产管理、
4 华鑫基金管 36.00 22,750.00 华鑫证券持股
中国证 监会许可的其他业
理有限公司 36%
务。，许可经营项目是：
商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询、资产管 仪 电 集 团 通 过
华鑫期货有
5 100.00 20,000.00 理【依法须经批准的项目， 华 鑫 证 券 持 股
限公司
经相关 部门批准后方可开 100%
展经营业务】
实业投资，金融产品投资，
仪电集团通过
华鑫证券投 投资管理。【依法须经批准
6 100.00 5,900.00 华鑫证券持股
资有限公司 的项目，经相关部门批准后
100%
方可开展经营活动】
使用自 有资金或设立直投
基金，对企业进行股权投资
或债权投资，或投资于与股
权投资、债权投资相关的其 仪电集团通过
华鑫宽众投
7 100.00 10,000.00 他投资基金，为客户提供与 华鑫证券持股
资有限公司
股权投资、债权投资相关的 100%
财务顾问服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
1
2020 年 3 月 24 日，中国证监会已对摩根华鑫证券作出《关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司变更控股股东的批复》（证监许可(2020)482 号），核准 Morgan Stanley 成为摩根华鑫证
券主要股东、控股股东，对 Morgan Stanley 依法受让摩根华鑫证券 520,200,000 元股权（占出资
总额 51%）无异议。摩根华鑫证券尚需对该事项办理股权变更手续。
35
上海华鑫股份有限公司收购报告书
持股比例 注册资本
序号 公司名称 主要经营范围 持股单位
（%） （万元）
受托管 理股权投资企业的
上海思佰益
投资业务并提供相关服务，
仪电股权投 仪电集团直接
8 30.00 200 万美元 股权投资咨询。【依法须经
资管理有限 持有
批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动】
上海云赛股 股权投资管理，投资管理，
权投资基金 资产管理。【依法须经批准 仪 电 集 团 直 接
9 30.00 200.00
管理有限公 的项目，经相关部门批准后 持有
司 方可开展经营活动】
仪电集团通过
私募基金管理服务（不得从 华鑫股份持股
天津东疆基 事或变 相从事法定金融业 26%，通过华鑫
10 金管理有限 46.00 1,000.00 务）。【依法须经批准的项 证券投资有限
公司 目，经相关部门批准后方可 公司持股 20%，
开展经营活动】 合计持股比例
46%
除上述情况外，仪电集团、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况，亦不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构直接或间接持股 5%以上的情况。
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系
1、仪电集团与华鑫置业的股权控制关系
2、仪电集团与飞乐音响的股权控制关系
36
上海华鑫股份有限公司收购报告书
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响同为上海市国资委下属企业，
仪电集团直接持有仪电电子集团 100%股权，仪电电子集团直接持有飞乐音响
22.14%的股份，仪电电子集团为飞乐音响的控股股东。仪电集团直接持有华鑫置
业 100%的股权。依据《收购办法》规定，仪电集团、华鑫置业、飞乐音响、在
本次交易中属于一致行动人。
37
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次收购将有利于理顺仪电集团旗下上市公司股权关系，进一
步集中资源，发展核心业务，有利于提升仪电集团金融板块的核心竞争力。本次
收购符合上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国
资国企改革 20 条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实
现国有资本整体效率的最优化。
（二）充分利用旗下上市公司存量资产，优化资产结构，提升经营效
率
基于仪电集团控股的上市公司飞乐音响目前所面临的在经营和财务方面的
困境，仪电集团拟通过本次收购飞乐音响持有的部分华鑫股份股票，充分利用飞
乐音响存量资产，优化其资产结构，降低财务风险，提升经营效率；同时，也使
得仪电集团能够充分发挥旗下上市公司现有的资源禀赋，提高资源的利用效率，
从而进一步提升仪电集团核心业务的市场竞争能力。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有
权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内增持或
者处置其在华鑫股份已拥有权益的股份的计划。
三、收购人及其一致行动人收购决定
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、仪电集团履行内部程序，审议通过本次交易相关议案；
2、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案及
相关议案；
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
3、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易正式方
案及相关议案；
4、仪电集团就本次交易出具《关于同意上海飞乐音响股份有限公司将所持
上海华鑫股份有限公司 6.63%的股权非公开协议转让至上海仪电（集团）有限公
司的批复》（沪仪集[2020]54 号）；
5、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上交所出具关于本次交易的合规性审核确认意见。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
上市公司目前的总股本为 106,089.93 万股，本次收购前后上市公司的股权结
构变化如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
股份数量（万股） 占比（%） 股份数量（万股） 占比
仪电集团 29,163.72 27.49 36,197.48 34.12
华鑫置业 13,951.75 13.15 13,951.75 13.15
飞乐音响 13,401.21 12.63 6,367.45 6.00
合计 56,516.68 53.27 56,516.68 53.27
本次交易前，仪电集团持有上市公司 29,163.72 万股股份，占上市公司总股
本的 27.49%，是上市公司的控股股东；仪电集团全资子公司华鑫置业持有上市
公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股本的 13.15%；仪电集团全资子公司仪
电电子集团控股的飞乐音响持有上市公司 13,401.21 万股股份，占上市公司总股
本的 12.63%；仪电集团直接间接持有上市公司 56,516.68 万股股份，占上市公司
总股本的 53.27%。
本次交易后，仪电集团直接持有上市公司 34.12%的股权，通过华鑫置业和
飞乐音响间接持有上市公司 19.15%的股权，合计持有上市公司 53.27%的股权，
仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购方案的主要内容
（一）本次收购的主要步骤
2020年2月19日仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议》，并于2020年3
月30日双方签署了《股份转让协议之补充协议》，仪电集团拟受让飞乐音响所持
有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。具体方案如
下：
1、标的资产
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫
股份已发行总股本的 6.63%。
2、交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。仪电集团与
飞乐音响已经于 2020 年 2 月 19 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并
于 2020 年 3 月 30 日双方签署了《股份转让协议之补充协议》。
3、交易对方
本次交易的交易对方为飞乐音响。
4、定价依据
（1）本次交易的定价依据
本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交
易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券
交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰
高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确
定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：
1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定
“第三十二条国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列
两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定
“第六条（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺
延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
（2）本次交易的定价
基于上述定价依据，在综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交
易双方协商，本次收购中华鑫股份股票的交易价格为 13.94 元/股，本次收购华鑫
股 份 股 票 的 标 的 资 产 华 鑫 股 份 70,337,623 股 股 票 的 合 计 交 易 价 格 为
980,506,464.62 元。
（二）本次交易合同的主要内容
2020 年 2 月 19 日，仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议》；2020 年
3 月 30 日，仪电集团与飞乐音响签署了《股份转让协议之补充协议》。
1、协议主体
转让方：飞乐音响
受让方：仪电集团
2、转让股份数量及性质
（1）转让方飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票（限售流通股）以
及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团，占华鑫股份已发行总股本的
6.63%。
（2）转让方确认，《股份转让协议》签署之前，转让方于 2019 年 5 月 9 日
将其所持华鑫股份全部 134,012,096 股有限售条件的流通股股份出质给以中国农
业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。
截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持有的标的股份现有质押尚未解除，
但转让方承诺于转让方审议转让标的股份正式方案的董事会召开前取得贷款银
团关于同意转让标的股份的书面文件，并于转让方审议转让标的股份正式方案的
股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。
（3）飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于 2017 年 5 月通过参与华鑫
股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据 2016
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
年 11 月 7 日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易
取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形
式转让。因此，本次拟转让的标的股份目前仍处于限售状态，限售期至 2020 年
5 月 2 日止。
3、转让价款
本次标的股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日
的顺延至次一交易日）华鑫股份的股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下
列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日华鑫股份的每日加权平
均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值。
在符合前述条件下，最终股份转让价格经双方协商一致确定。《股份转让协议之
补充协议》约定，本次标的股份转让价款为人民币玖亿捌仟零伍拾万陆仟肆佰陆
拾肆元陆角贰分（RMB980,506,464.62），按照前述转让价款及标的股份数量计
算，本次标的股份转让价格为 13.94 元/股。
4、股份过户与付款安排
（1）《股份转让协议之补充协议》签订并生效后五（5）个工作日内受让方
应向转让方支付标的股份转让价款 30%的保证金，即人民币贰亿玖仟肆佰壹拾伍
万壹仟玖佰叁拾玖元叁角玖分（RMB294,151,939.39）。
（2）除保证金外，受让方应于下列先决条件全部满足之日起五（5）个工作
日内向转让方支付剩余标的股份转让价款：
1）股份转让协议已经签署并生效；
2）转让方已办理完成标的股份现有质押的注销登记手续；
3）转让方在股份转让协议中作出的陈述和保证持续有效，转让方不存在违
反股份转让协议项下义务和责任的情形。
（3）受让方将保证金、剩余标的股份转让价款支付至双方共同书面认可的
指定账户，即完成相关款项的支付义务。
（4）受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该期标
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的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则：①经转让方申请，受让方
有权自行决定是否对部分先决条件进行豁免；②若受让方同意豁免部分先决条件
并支付该期标的股份转让价款的，不应视作对转让方履行先决条件义务的豁免，
转让方应在受让方要求的时限内尽快实现该等先决条件。
（5）转让方应配合在全部股份转让价款支付完毕后五（5）个工作日内将标
的股份过户登记至受让方名下。
5、协议生效条件
《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》自下述条件全部得到满足
之首日起生效：
（1）股份转让协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次股份转让取得转让方董事会、股东大会批准；
（3）本次股份转让取得受让方内部有权机构批准；
（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；
（5）本次股份转让取得交易所确认意见；
（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
三、本次拟受让股份权利限制的说明
（一）股份锁定期情况
仪电集团拟受让之华鑫股份股票，系于 2017 年 5 月飞乐音响通过参与华鑫
股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据 2016
年 11 月 7 日飞乐音响出具的关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易
取得的华鑫股份的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不以任何形式
转让。因此，标的股份目前仍处于限售状态，限售期至 2020 年 5 月 2 日止。
（二）股份质押情况
根据《股份转让协议》约定，飞乐音响于 2019 年 5 月 9 日将其所持华鑫股
份全部 134,012,096 股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。根据全体银团
贷款人于 2020 年 3 月 6 日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资
产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万
（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资
产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产
质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，
也不存在任何冻结、扣押等情形。
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第五节资金来源
本次交易中的交易对方飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易
的标的资产。收购人仪电集团与飞乐音响已经于 2020 年 2 月 19 日、3 月 30 日
就上述出售事宜签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》。收购
人仪电集团拟采用非公开协议转让方式受让飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623
股股份，并以现金形式支付转让价款。根据收购人说明，收购人用以支付转让价
款的资金全部来源于其合法自有资金或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的
情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人外）
的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购人仪电集团实际控制人为上海市国资委，本次出让人飞乐音响实际
控制人为仪电集团，因此本次股份转让均是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
二、本次收购前后上市公司股权结构
上市公司目前的总股本为 106,089.93 万股，本次收购前后上市公司的股权结
构变化如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
股份数量（万股） 占比（%） 股份数量（万股） 占比
仪电集团 29,163.72 27.49 36,197.48 34.12
华鑫置业 13,951.75 13.15 13,951.75 13.15
飞乐音响 13,401.21 12.63 6,367.45 6.00
合计 56,516.68 53.27 56,516.68 53.27
本次交易前，仪电集团持有上市公司 29,163.72 万股股份，占上市公司总股
本的 27.49%，是上市公司的控股股东；仪电集团全资子公司华鑫置业持有上市
公司 13,951.75 万股股份，占上市公司总股本的 13.15%；仪电集团全资子公司仪
电电子集团控股的飞乐音响持有上市公司 13,401.21 万股股份，占上市公司总股
本的 12.63%；仪电集团直接间接持有上市公司 56,516.68 万股股份，占上市公司
总股本的 53.27%。
本次交易后，仪电集团直接持有上市公司34.12%的股权，通过华鑫置业和飞
乐音响间接持有上市公司19.15%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍
为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次拟受让股份权利限制
根据《股份转让协议》约定，飞乐音响于2019年5月9日将其所持华鑫股份全
部134,012,096股有限售条件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司
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上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。根据全体银团贷款
人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权
转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万
（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资
产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产
质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，
也不存在任何质押、担保等限制转让情形。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变华
鑫股份主营业务或者对华鑫股份主营业务作出重大调整的计划。收购人及其一致
行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上
市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应
调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对华鑫
股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，以及购买
或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，收购人及其
一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
鉴于华鑫股份第九届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有
关规定，应进行董事会换届选举。收购人推荐并经华鑫股份董事会提名委员会审
议、通过，华鑫股份第九届董事会提名李军先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋
晓满先生、俞洋先生、沈巍先生、赵知宇先生为华鑫股份第十届董事会董事候选
人，其中俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生为华鑫股份第十届董事会独立董
事候选人，独立董事候选人任职资格需报上海证券交易所审核。上述候选人尚需
提交华鑫股份股东大会选举。
截至本报告书签署日，除上述基于上市公司现任董事会即将届满的换届安排
外，收购人及其一致行动人无改变华鑫股份现任董事会或高级管理人员的组成等
相关计划；收购人及其一致行动人与华鑫股份其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对华鑫股份
董事会成员进行调整，或华鑫股份董事会对高级管理人员的组成进行调整，将会
严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》
进行修改的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计
划作出重大变动的具体计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进
行重大调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和
组织结构等有重大影响的调整计划。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对华鑫股份独立性的影响
本次收购完成前，上市公司控股股东为仪电集团，实际控制人为上海市国资
委。上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为仪电集团，实际控制人仍为上海
市国资委，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立。
为了维护华鑫股份生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，收购人仪电集团就飞乐音响及华鑫股份分别出具了《保持上市公司独
立性的承诺函》：
“1. 在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市
公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水
情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规
定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上
明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、
资产及其他资源的情况；
1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系
统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独
立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的
其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2. 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
二、本次收购对华鑫股份同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为仪电集团、实际控制人仍为上海
市国资委。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间的同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存
在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地
位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他非上市企业目前没有、将来也不直接或间接
从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何
活动。
4、本公司及本公司所控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的
业务或活动，本公司及本公司所控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
市公司或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下
属全资、控股子公司的利益。
6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场
竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规
律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当
地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的
全部损失。”
三、本次收购对华鑫股份关联交易的影响
（一）本次收购前收购人及其一致行动人与华鑫股份发生交易的情况
本次收购前 24 个月内，收购人及其一致行动人与华鑫股份存在购销商品、
提供和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联方资金拆借等，该等交易已根据相
关监管要求进行了公开披露。
本次收购前，华鑫股份已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的
规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上
市公司关联交易的增加。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
（三）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参
照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，
上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交
易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于减少关联交
易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市
公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自
愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上市公司控股股东，通过包括但不限于关联交易的任何
方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供
担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与华鑫股份及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上
市公司及子公司之间发生的交易主要为上市公司与收购人仪电集团及其控制的
企业发生的购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联方资金拆借
等业务，该等交易已根据相关监管要求进行了公开披露。收购人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及子公司
进行合计金额高于 3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、收购人及其一致行动人与华鑫股份的董事、监事、高级管理
人员之间的交易
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、
一致行动人及其各自控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负
责人）未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的重大交易。
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换华鑫股份董事、监
事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、
一致行动人及其各自控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负
责人）未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对华鑫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或安排
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、
一致行动人及其各自控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负
责人）未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
55
上海华鑫股份有限公司收购报告书
安排的情形。
56
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第十节前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
在收购人仪电集团与其一致行动人飞乐音响签署了《股份转让协议》前六个
月内，收购人仪电集团及其一致行动人华鑫置业、飞乐音响不存在买卖华鑫股份
股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易
股份的情况
在收购人仪电集团与其一致行动人飞乐音响签署了《股份转让协议》前六个
月内，收购人仪电集团及其一致行动人华鑫置业、飞乐音响的董事、监事、高级
管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易系统
买卖华鑫股份公司股票的行为如下（自查期间为 2019 年 8 月 20 日至 2020 年 2
月 19 日）：
与收购人及其一致行动人
交易人 交易日期 成交数量（股）
董、监、高关系
2019.8.23(买入） 500
2019.8.28（买入） 500
2019.9.3（卖出） 500
2019.9.5（卖出） 3000
2019.9.6（买入） 1000
张波 系仪电集团监事 2019.9.9（卖出） 1000
2019.9.30（买入） 1000
2019.10.11（卖出） 1000
2019.10.31（买入） 500
2019.11.1（卖出） 500
2019.11.6（买入） 1500
57
上海华鑫股份有限公司收购报告书
2019.11.7（买入） 500
2019.11.7（卖出） 500
2019.11.8（卖出） 1500
2019.11.19（买入） 1000
2019.12.2（买入） 1000
2019.12.6（卖出） 1000
2019.12.10（买入） 1000
2019.12.17（卖出） 2000
结余数量（股） 0
2019.8.21(买入) 4500
2019.8.21(卖出) 1000
2019.8.28(买入) 1000
2019.8.28(卖出) 1000
2019.9.5(卖出) 2000
2019.9.11(卖出) 2500
2019.9.19(买入) 3000
2019.9.25(卖出) 3000
系仪电集团监事张波之配
方立群 2019.9.25(买入) 500
偶
2019.10.10(买入) 2000
2019.10.11(卖出) 2500
2019.10.29(买入) 3400
2019.10.30(买入) 7100
2019.10.30(卖出) 3400
2019.10.31(买入) 2000
2019.10.31(卖出) 2000
2019.11.01(卖出) 7100
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
2019.11.06(买入) 1000
2019.11.07(买入) 2000
2019.11.07(卖出) 1000
2019.11.11(卖出) 2000
2019.12.02(买入) 2000
2019.12.06(卖出) 1000
2019.12.09(买入) 3000
2019.12.16(卖出) 1000
2019.12.16(买入) 3000
2019.12.17(卖出) 6000
结余数量（股） 0
2020.2.4(买入) 10000
陶力 系华鑫置业董事、总经理 2020.2.17(卖出) 10000
结余数量（股） 0
2019.8.21(卖出) 200
2019.9.5(卖出) 100
2019.9.11(卖出) 100
张建达 系飞乐音响总会计师 2019.11.5(卖出) 100
2019.11.11(买入) 100
2019.11.26(买入) 100
结余数量（股） 3500
1、针对上述股票买卖情形，仪电集团监事张波已出具说明如下：
“自查期间，本人和本人配偶有买卖华鑫股份股票的情况，但本人及本人直
系亲属绝无泄露有关信息或者建议他人买卖华鑫股份股票、从事市场操纵等禁止
交易的行为。
在华鑫股份 2020 年 2 月 19 日公告本次权益变动之前，本人未参与华鑫股份
该公告所述事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉华鑫股份
59
上海华鑫股份有限公司收购报告书
公告所述的权益变动的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票，上述股票
买卖系本人及配偶的正常证券投资行为。”
2、针对上述股票买卖情形，华鑫置业董事、总经理陶力已出具说明如下：
“自查期间，本人有买卖华鑫股份股票的情况，本人直系亲属没有买卖华鑫
股份股票的情况；本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖华鑫
股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
在华鑫股份 2020 年 2 月 19 日公告本次权益变动之前，本人未参与华鑫股份
该公告所述事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉华鑫
股份公告所述的权益变动的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票。上述
股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
3、针对上述股票买卖情形，飞乐音响总会计师张建达已出具说明如下：
“在 2020 年 2 月 3 日本人首次参与华鑫股份该公告所述事项的论证前，并
不知悉华鑫股份公告所述的任何事项，未利用内幕信息买卖华鑫股份股票。上述
股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
除上述情形外，在上市公司股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购
人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人
员的直系亲属不存在买卖华鑫股份股票的情况。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近3年财务数据报表
（一）上海仪电（集团）有限公司
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 14,077,678,811.94 12,894,297,504.14 13,726,832,522.72
△结算备付金 1,855,237,216.27 1,973,970,148.44 2,285,191,806.10
△拆出资金
☆交易性金融资产
以公允价值计量且其变动
6,878,177,189.01 918,789,367.57 430,727,077.45
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 98,291.05
应收票据 263,849,052.82 241,554,510.98 250,651,700.69
应收账款 4,359,469,237.25 4,691,921,915.89 4,503,333,388.84
预付款项 602,915,498.42 617,345,499.44 512,438,311.79
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款 1,553,141,214.46 1,335,920,246.49 1,819,759,164.44
△买入返售金融资产 361,475,100.00 420,476,750.00 733,511,700.00
存货 17,726,572,277.76 8,258,219,940.10 6,955,842,451.72
其中:原材料 522,313,724.65 519,349,669.42 536,800,283.18
库存商品(产成品) 1,215,445,263.98 1,225,319,692.75 1,227,872,995.63
☆合同资产
持有待售资产 30,489,072.45 164,961,313.97
一年内到期的非流动资产 860,484,301.17 557,211,594.73 68,633,180.82
其他流动资产 3,137,608,137.64 4,146,146,099.98 4,334,097,613.44
流动资产合计 51,707,195,400.24 36,055,853,577.76 35,785,980,231.98
非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资
可供出售金融资产 4,056,069,034.28 6,480,829,348.65 6,354,817,804.67
☆其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 1,147,436,920.75 2,605,010,097.48 1,265,472,233.66
长期股权投资 3,226,281,881.00 3,246,104,710.03 2,925,351,747.78
61
上海华鑫股份有限公司收购报告书
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产
投资性房地产 3,380,407,559.60 3,027,414,325.16 2,481,012,790.52
固定资产 2,531,943,076.31 2,678,003,821.07 2,635,651,521.58
在建工程 388,836,310.52 489,412,970.43 753,101,258.06
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,201,197,816.89 1,483,300,595.72 1,803,768,191.56
开发支出 1,394,330.16 27,768,056.78
商誉 866,799,066.38 2,472,903,072.81 2,334,087,370.91
长期待摊费用 244,326,033.88 234,712,185.53 254,978,194.89
递延所得税资产 477,439,200.90 456,050,670.31 284,649,282.22
其他非流动资产 21,964,537.37 46,093,440.31 34,173,266.70
其中：特准储备物资
非流动资产合计 17,544,095,768.04 23,219,835,237.50 21,154,831,719.33
资产总计 69,251,291,168.28 59,275,688,815.26 56,940,811,951.31
流动负债：
短期借款 9,097,225,568.14 8,524,852,480.98 7,376,684,455.79
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
4,954,460.50
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 627,193.32 7,099,542.81
应付票据 6,117,136,920.64 6,254,681,498.93 212,006,536.06
应付账款 357,740,096.99 186,866,163.29 4,424,822,621.47
预收款项 735,401,952.95 1,073,071,756.89 710,370,697.78
☆合同负债
△卖出回购金融资产款 3,732,545,000.00 400,000,000.00
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 347,011,044.10 498,390,287.67 575,565,791.84
其中：应付工资 240,069,770.08 350,699,152.84 339,026,390.18
应付福利费 5,122,565.16 5,620,580.86 5,376,633.81
#其中：职工奖励及福利基
金
应交税费 992,021,317.62 1,109,627,789.17 635,276,968.37
其中：应交税金 897,775,655.65 1,094,124,923.96 610,319,765.53
其他应付款 5,972,861,889.78 2,166,802,976.25 2,056,146,492.19
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款 5,565,466,121.11 6,145,688,443.92 8,595,213,862.43
△代理承销证券款
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
持有待售负债 2,572,767.99
一年内到期的非流动负债 3,047,860,006.88 1,595,133,646.28 1,548,709,244.09
其他流动负债 1,090,040,627.19 635,317,880.09 2,485,658,088.24
流动负债合计 37,058,510,506.71 28,602,486,926.78 28,620,454,758.26
非流动负债：
长期借款 4,010,475,799.21 2,737,692,082.25 2,081,509,430.10
应付债券 2,876,974,999.91 3,886,999,777.67 3,502,891,222.15
其中：优先股
永续债
长期应付款 4,014,777,775.38 2,780,011,037.68 2,912,830,337.69
长期应付职工薪酬 367,280,767.41 349,034,277.87 359,918,354.40
预计负债 38,022,364.02 17,258,814.90 113,174,160.40
递延收益 118,449,838.76 128,797,143.15 91,491,292.33
递延所得税负债 554,575,517.07 733,508,206.89 782,239,278.16
其他非流动负债 6,468,389.50
其中：特准储备基金
非流动负债合计 11,987,025,451.26 10,633,301,340.41 9,844,054,075.23
负债合计 49,045,535,957.97 39,235,788,267.19 38,464,508,833.49
所有者权益：
实收资本 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00
国有资本 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00
其中：国有法人资本
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本净额 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00 3,500,000,000.00
其他权益工具 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
其中：优先股
永续债 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 2,047,986,063.59 1,713,072,387.85 1,394,481,712.25
减：库存股
其他综合收益 849,974,882.53 1,355,076,738.94 1,503,507,781.62
其中：外币报表折算差额 -60,540,724.15 -59,911,342.98 -43,835,254.20
专项储备
盈余公积 540,810,377.39 491,784,165.51 442,038,776.77
其中：法定公积金 265,084,712.54 240,571,606.60 215,698,912.23
任意公积金 275,725,664.85 251,212,558.91 226,339,864.54
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
△一般风险准备
未分配利润 3,511,380,055.86 3,344,717,947.24 2,631,869,901.09
归属于母公司所有者权益
10,950,151,379.37 10,904,651,239.54 9,971,898,171.73
合计
*少数股东权益 9,255,603,830.94 9,135,249,308.53 8,504,404,946.09
所有者权益合计 20,205,755,210.31 20,039,900,548.07 18,476,303,117.82
负债和所有者权益总计 69,251,291,168.28 59,275,688,815.26 56,940,811,951.31
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 19,424,211,100.75 22,877,207,188.84 22,649,361,040.66
其中：营业收入 18,355,408,926.93 21,463,982,334.95 20,835,621,556.82
△利息收入 449,342,236.07 495,828,272.77 519,717,002.55
△已赚保费
△手续费及佣金收入 619,459,937.75 917,396,581.12 1,294,022,481.29
二、营业总成本 22,607,264,780.61 22,172,681,937.84 21,854,367,525.19
其中：营业成本 14,708,202,128.56 16,591,647,533.40 16,333,247,883.77
△利息支出 243,199,384.95 178,378,304.18 269,064,518.49
△手续费及佣金支出 91,968,479.90 116,041,092.97 220,356,032.54
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金
净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加 279,434,442.75 285,423,675.07 360,304,852.29
销售费用 1,003,991,999.62 1,072,135,749.77 1,086,235,004.45
管理费用 2,320,327,938.33 3,102,032,099.15 3,064,720,090.15
其中：党建工作经费
研发费用 770,524,928.15
财务费用 550,051,642.20 401,623,460.95 397,969,148.11
其中：利息支出 750,948,758.46 528,734,822.58 557,087,500.19
利息收入 266,544,877.96 119,661,601.98 139,062,330.59
汇兑净收益
汇兑净损失 45,890,861.66 -37,445,790.52 -46,523,554.80
资产减值损失 2,639,563,836.15 425,400,022.35 122,469,995.39
☆信用减值损失
其他
加：其他收益 198,615,428.64 1,811,886,696.00
投资收益（损失以“-”号
1,429,248,917.45 1,029,829,313.14 1,134,316,172.29
填列）
64
上海华鑫股份有限公司收购报告书
其中：对联营企业和合
327,948,257.36 334,671,729.73 360,194,723.14
营企业的投资收益
△汇兑收益（损失以“-”
1,535,218.86 -1,307,702.10 933,038.35
号填列）
☆净敞口套期收益（损失
以“-”号填列)
公允价值变动收益（损
11,191,452.63
失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以
45,718,456.52
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
-1,496,744,205.76 1,811,886,696.00 1,904,624,860.13
“－”号填列）
加：营业外收入 101,081,305.94 123,443,142.34 234,772,544.15
政府补助 51,422,834.88 58,798,622.37 197,901,960.66
债务重组利得 -
减：营业外支出 52,248,033.74 96,614,104.35 392,158,063.51
债务重组损失 -
四、利润总额（亏损总
-1,447,910,933.56 1,838,715,733.99 1,747,239,340.77
额以“－”号填列）
减：所得税费用 443,454,086.85 518,103,708.19 383,315,650.33
五、净利润（净亏损以
-1,891,365,020.41 1,320,612,025.80 1,363,923,690.44
“－”号填列）
（一）按所有权归属分
类:
归属于母公司所有者的
422,442,834.20 957,502,534.09 947,766,818.06
净利润
*少数股东损益 -2,313,807,854.61 363,109,491.71 416,156,872.38
（二）按经营持续性分
类:
持续经营净利润 -1,891,365,020.41
终止经营净利润
六、其他综合收益的税
-580,779,015.94 -183,065,311.09 -133,680,631.66
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 -505,101,856.41 -148,431,042.68
额
（一）不能重分类进损
-1,187,088.16 3,694,863.20 -12,397,161.32
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
-1,194,216.21 3,660,372.59 -12,397,161.32
划变动额
2.权益法下不能转损益
7,128.05 34,490.61
的其他综合收益
☆3.其他权益工具投资
65
上海华鑫股份有限公司收购报告书
公允价值变动
☆4.企业自身信用风险
公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益
-503,914,768.25 -152,125,905.88 -121,283,470.34
的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
-41,092.50 16,677,017.19 163,601.28
其他综合收益
☆2.其他债权投资公允
价值变动
3.可供出售金融资产公
-503,244,294.58 -152,726,834.29 -113,907,795.89
允价值变动损益
☆4.金融资产重分类计
入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产
损益
☆6.其他债权投资信用
减值准备
7.现金流量套期储备（现
金流量套期损益的有效
部分）
8.外币财务报表折算差
-629,381.17 -16,076,088.78 -7,539,275.73
额
9.其他
*归属于少数股东的其
-75,677,159.53 -34,634,268.41
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -2,472,144,036.35 1,137,546,714.71 1,230,243,058.78
归属于母公司所有者的
-82,659,022.21 809,071,491.41 820,516,147.07
综合收益总额
*归属于少数股东的综
-2,389,485,014.14 328,475,223.30 409,726,911.71
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,853,930,936.97 20,410,535,767.55 19,500,550,977.19
△客户存款和同业存放款项净
增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净
增加额
66
上海华鑫股份有限公司收购报告书
△收到原保险合同保费取得的
现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净 -5,400,000,369.69 -502,360,868.30
160,691,574.93
增加额
△收取利息、手续费及佣金的现
1,167,432,465.17 1,448,891,258.61 1,914,961,612.01
金
△拆入资金净增加额
971,807,748.47 256,384,976.29 718,893,569.55
△回购业务资金净增加额 3,390,575,000.00 -2,041,615,000.00
711,510,000.00
收到的税费返还 159,525,458.59 82,780,551.78 81,259,771.23
收到其他与经营活动有关的现
1,962,994,062.36 1,742,575,703.08
金 871,267,446.41
经营活动现金流入小计 24,106,265,301.87 23,279,009,132.34 22,077,318,207.99
购买商品、接收劳务支付的现金 25,599,195,012.04 15,158,971,913.45 15,165,892,083.59
△客户贷款及垫款净增加额 579,477,262.80 2,454,488,875.73 2,042,550,001.27
△存放中央银行和同业款项净
增加额
△支付原保险合同赔付款项的
现金
△支付利息、手续费及佣金的现
176,990,766.78 165,003,969.13 287,558,550.26
金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
3,002,190,172.68 3,124,045,940.46 3,022,921,745.25
现金
支付的各项税费 1,544,626,323.52 1,495,065,398.65 1,652,435,122.04
支付其他与经营活动有关的现
2,458,353,803.61 2,391,976,932.99 1,933,334,658.23
金
经营活动现金流出小计 33,360,833,341.43 24,789,553,030.41 24,104,692,160.64
经营活动产生的现金流量净额 -9,254,568,039.56 -1,510,543,898.07 -2,027,373,952.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,944,764,721.84 2,533,642,588.05 1,521,361,007.46
取得投资收益收到的现金
419,838,021.72 837,031,185.14 159,452,112.59
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 58,946,704.21 29,785,745.65 453,911,144.50
处置子公司及其他营业单位收
回的现金净额 398,830,835.67 204,330,520.74 18,441,717.79
67
上海华鑫股份有限公司收购报告书
收到其他与投资活动有关的现
82,974,444.03 11,778,590.91 30,140,984.18
金
投资活动现金流入小计 3,905,354,727.47 3,616,568,630.49 2,183,306,966.52
购建固定资产、无形资产和其他
694,842,333.33 728,556,539.22 1,105,414,055.46
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,556,058,544.34 3,127,950,995.64 1,989,840,730.06
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
11,573,470.80 963,632,832.01
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
27,747,045.00 31,897,793.24 681,636,811.49
金
投资活动现金流出小计 2,278,647,922.67 3,899,978,798.90 4,740,524,429.02
投资活动产生的现金流量净额 1,626,706,804.80 -283,410,168.41 -2,557,217,462.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,960,335,820.00 1,239,459,730.00
534,538,209.50
其中：子公司吸收少数股东投资
2,705,335,820.00 14,875,730.00 498,438,209.50
收到的现金
取得借款所收到的现金 12,715,058,254.72 13,218,350,086.94 17,066,028,985.95
△发行债券收到的现金
600,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
8,401,395,083.96 2,251,459,843.15 6,905,986,639.83
金
筹资活动现金流入小计 24,076,789,158.68 16,709,269,660.09 25,106,553,835.28
偿还债务所支付的现金 10,478,859,038.07 13,471,711,481.02 14,946,033,743.21
分配股利、利润或偿付利息所支
1,347,749,183.80 1,025,363,039.63 1,137,471,426.99
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
223,238,312.50 286,654,283.79 204,243,239.31
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
3,565,565,065.25 1,645,458,312.35 5,739,308,923.04
金
筹资活动现金流出小计 15,392,173,287.12 16,142,532,833.00 21,822,814,093.24
筹资活动产生的现金流量净额 8,684,615,871.56 566,736,827.09 3,283,739,742.04
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,386,936.09 -10,924,519.45 26,380,530.47
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,055,367,700.71 -1,238,141,758.84 -1,274,471,142.64
加：期初现金及现金等价物余额 14,695,477,125.76 15,933,618,884.60 17,208,090,027.24
六、期末现金及现金等价物余额 15,750,844,826.47 14,695,477,125.76 15,933,618,884.60
（二）华鑫置业（集团）有限公司
1、合并资产负债表
68
上海华鑫股份有限公司收购报告书
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 383,306,639.63 1,208,087,746.07 1,745,061,983.47
△结算备付金
△拆出资金
☆交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 379,790,467.55 393,642,449.53 788,172,344.78
预付款项 2,365,214.80 3,979,584.12 4,609,912.65
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款 1,873,063,928.14 1,498,894,548.00 1,381,271,623.63
△买入返售金融资产 -
存货 11,898,993,340.23 1,933,776,013.37 2,904,292,681.91
其中：原材料 11,664.95
库存商品(产成品) 35,260.50
☆合同资产
持有待售资产 30,489,072.45 155,959,206.12
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,472,706.46 40,270,126.53 48,913,998.37
流动资产合计 14,580,481,369.26 5,078,650,467.62 7,028,281,750.93
非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资
可供出售金融资产 203,993,362.20 361,741,314.05 408,919,587.97
☆其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,587,324,075.95 1,570,846,303.72 816,350,838.53
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产
投资性房地产 690,046,261.51 773,260,383.38 1,475,245,399.76
固定资产 45,715,750.31 47,054,901.48 141,893,592.72
在建工程 1,767,362.67 551,100.00 5,144,664.69
生产性生物资产
油气资产
无形资产 100,270,979.91 109,210,898.96 95,652,606.50
开发支出
69
上海华鑫股份有限公司收购报告书
商誉 18,115,345.56 16,868,396.87
长期待摊费用 28,839,921.07 40,433,938.38 61,225,810.30
递延所得税资产 23,240,942.57 7,457,486.95 50,346,109.20
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 2,681,198,656.19 2,928,671,672.48 3,071,647,006.54
资产总计 17,261,680,025.45 8,007,322,140.10 10,099,928,757.47
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 410,000,000.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 434,871,000.21 127,927,031.45 243,683,137.49
预收款项 81,988,738.52 788,934,397.84 279,148,083.18
☆合同负债
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,196,138.85 4,240,166.37 1,736,534.78
其中：应付工资 4,820,000.00 4,000,000.00 1,464,698.01
应付福利费 22,500.00 10,400.00
#其中：职工奖励及福利基金
应交税费 445,475,953.21 96,550,678.68 216,548,547.67
其中：应交税金 444,270,583.77 96,364,644.79 211,881,080.02
应付利息 4,018,322.94
应付股利 687,056.62
其他应付款 6,984,050,471.21 1,256,430,036.98 1,026,924,263.13
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
持有待售负债 2,572,767.99
一年内到期的非流动负债 195,912,380.96 122,000,000.00 572,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 8,170,067,450.95 2,396,082,311.32 2,755,245,945.81
非流动负债：
长期借款 1,072,384,285.68 366,330,006.35 1,235,721,428.56
应付债券 776,974,999.91 776,433,333.27 775,891,666.63
其中：优先股
70
上海华鑫股份有限公司收购报告书
永续债
长期应付款 1,955,339.00 22,170,175.79 22,087,881.19
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 20,880,782.35 22,076,356.74 18,698,215.66
递延所得税负债 24,725,841.50 50,578,225.97 37,174,153.60
其他非流动负债 1,000,000.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计 1,897,921,248.44 1,237,588,098.12 2,089,573,345.64
负债合计 10,067,988,699.39 3,633,670,409.44 4,844,819,291.45
所有者权益：
实收资本 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
国有资本 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
其中：国有法人资本 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本净额 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00 2,021,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 839,250,942.68 838,534,905.16 124,500,639.41
减：库存股
其他综合收益 -12,749,300.80 2,771,702.53 7,769,030.79
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积 138,864,396.86 129,418,007.95 104,421,754.74
其中：法定公积金 138,864,396.86 129,418,007.95 104,421,754.74
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润 1,445,145,311.18 1,281,874,533.24 1,116,537,550.89
归属于母公司所有者权益合计 4,431,511,349.92 4,273,599,148.88 3,374,228,975.83
*少数股东权益 2,762,179,976.14 100,052,581.78 1,880,880,490.19
所有者权益合计 7,193,691,326.06 4,373,651,730.66 5,255,109,466.02
负债和所有者权益总计 17,261,680,025.45 8,007,322,140.10 10,099,928,757.47
2、合并利润表
71
上海华鑫股份有限公司收购报告书
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 2,015,522,802.06 1,631,319,382.51 2,958,357,964.70
其中：营业收入 2,015,522,802.06 1,631,319,382.51 2,958,357,964.70
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,758,265,705.27 1,511,254,508.56 2,515,340,973.39
其中：营业成本 1,275,708,557.11 1,168,843,440.38 1,944,584,561.30
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加 170,282,395.69 28,479,752.55 233,364,386.97
销售费用 56,474,266.89 63,716,704.43 37,975,908.72
管理费用 109,200,639.58 143,689,690.48 136,603,148.13
其中：党建工作经费
研发费用
财务费用 55,227,987.36 88,460,876.47 133,674,767.14
其中：利息费用 134,475,538.38 102,446,618.75 144,606,008.11
利息收入 81,538,215.12 16,391,902.08 13,391,593.60
汇兑净收益 98.82
汇兑净损失 320.25 216.04
资产减值损失 91,371,858.64 18,064,044.25 29,138,201.13
☆信用减值损失
其他
加：其他收益 43,679,806.68 36,645,537.60
投资收益（损失以“-”号填列） 42,431,354.09 149,452,806.84 60,080,014.87
其中：对联营企业和合营企业的
45,344,517.32 99,584,912.45 23,583,884.99
投资收益
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
☆净敞口套期收益（损失以“-”
号填列)
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
5,457.27
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
343,373,714.83 306,163,218.39 503,097,006.18
列）
72
上海华鑫股份有限公司收购报告书
加：营业外收入 69,044,755.45 9,835,943.81 37,476,452.44
其中：政府补助 2,189,810.40 6,938,713.62 21,914,719.22
债务重组利得
减：营业外支出 362,218.54 206,161.91 9,598,516.28
其中：债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”
412,056,251.74 315,793,000.29 530,974,942.34
号填列）
减：所得税费用 86,764,299.28 68,153,788.73 39,797,314.57
五、净利润（净亏损以“－”号填
325,291,952.46 247,639,211.56 491,177,627.77
列）
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 246,217,166.85 300,877,225.74 271,347,399.68
*少数股东损益 79,074,785.61 -53,238,014.18 219,830,228.09
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 325,291,952.46 247,639,211.56
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 -15,521,003.33 1,888,107.55 3,158,777.34
归属于母公司所有者的其他综
-15,521,003.33 2,536,489.55
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
☆3.其他权益工具投资公允价
值变动
☆4.企业自身信用风险公允价
值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
-15,521,003.33 2,536,489.55 3,158,777.34
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
-15,521,003.33 3,305,450.20 -8,398,586.10
合收益
☆2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价值
-768,960.65 11,557,363.44
变动损益
☆4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
☆6.其他债权投资信用减值准
73
上海华鑫股份有限公司收购报告书
备
7.现金流量套期储备（现金流量
套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
*归属于少数股东的其他综合收
-648,382.00
益的税后净额
七、综合收益总额 309,770,949.13 249,527,319.11 494,336,405.11
归属于母公司所有者的综合收
230,696,163.52 303,413,715.29 272,188,266.21
益总额
*归属于少数股东的综合收益总
79,074,785.61 -53,886,396.18 222,148,138.90
额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,504,435,466.18 2,535,217,976.79 2,305,830,814.99
△客户存款和同业存放款项净
增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净
增加额
△收到原保险合同保费取得的
现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净
增加额
△收取利息、手续费及佣金的现
金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还 471.84
收到其他与经营活动有关的现
154,736,263.43 199,248,336.20 411,122,119.26
金
经营活动现金流入小计 1,659,171,729.61 2,734,466,784.83 2,716,952,934.25
购买商品、接收劳务支付的现金 10,738,805,731.56 818,837,886.40 1,348,808,971.30
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净
74
上海华鑫股份有限公司收购报告书
增加额
△支付原保险合同赔付款项的
现金
△支付利息、手续费及佣金的现
金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
113,458,866.42 151,490,500.52 165,337,413.41
现金
支付的各项税费 289,741,139.54 375,233,655.05 389,879,567.45
支付其他与经营活动有关的现
208,094,916.64 141,872,948.21 187,817,022.54
金
经营活动现金流出小计 11,350,100,654.16 1,487,434,990.18 2,091,842,974.70
经营活动产生的现金流量净额 -9,690,928,924.55 1,247,031,794.65 625,109,959.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 620,688,628.00
取得投资收益收到的现金 31,302,354.84 37,753,500.00 21,948,136.92
处置固定资产、无形资产和其他
44,500.00 226,239.99 974,590.00
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
43,778,850.38
金
投资活动现金流入小计 695,814,333.22 37,979,739.99 22,922,726.92
购建固定资产、无形资产和其他
14,420,603.77 24,900,479.21 101,280,603.85
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 509,590,774.78 21,176,666.62
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
780,300,822.58
金
投资活动现金流出小计 34,420,603.77 1,314,792,076.57 122,457,270.47
投资活动产生的现金流量净额 661,393,729.45 -1,276,812,336.58 -99,534,543.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,600,000,000.00 36,015,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
2,600,000,000.00 36,015,000.00
收到的现金
取得借款所收到的现金 1,066,000,000.00 103,955,890.00 1,453,600,000.00
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
6,320,299,975.80 2,326,571,974.37 1,483,955,071.29
金
75
上海华鑫股份有限公司收购报告书
筹资活动现金流入小计 9,986,299,975.80 2,430,527,864.37 2,973,570,071.29
偿还债务所支付的现金 266,033,339.71 1,521,637,462.45 870,412,380.96
分配股利、利润或偿付利息所支
247,823,661.70 266,278,962.38 225,093,855.15
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
3,027,391.25 24,720,000.00 39,642,372.29
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
1,219,910,585.68 1,284,355,218.77 1,536,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计 1,733,767,587.09 3,072,271,643.60 2,631,506,236.11
筹资活动产生的现金流量净额 8,252,532,388.71 -641,743,779.23 342,063,835.18
四、汇率变动对现金及现金等价
98.82 -320.25 -216.04
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -777,002,707.57 -671,524,641.41 867,639,035.14
加：期初现金及现金等价物余额 1,184,304,649.37 1,855,829,290.78 877,422,948.33
六、期末现金及现金等价物余额 407,301,941.80 1,184,304,649.37 1,745,061,983.47
（三）上海飞乐音响股份有限公司
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 818,139,621.03 557,098,508.36 747,959,382.97
以公允价值计量且其变
764,547.37 3,419,582.40
动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 25,595,488.39 23,059,393.95 28,432,184.80
应收账款 1,456,279,856.00 1,486,617,533.29 1,351,617,721.43
应收款项融资
预付款项 252,720,882.49 396,773,107.27 290,327,991.22
其他应收款(合计) 103,113,477.99 227,303,909.28 144,525,792.02
应收股利 0.00
应收利息 0.00
其他应收款 103,113,477.99 227,303,909.28 144,525,792.02
买入返售金融资产
存货 4,566,916,295.17 5,428,322,197.23 3,068,645,773.31
其中：消耗性生物资产
合同资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
61,647,471.60
产
待摊费用
76
上海华鑫股份有限公司收购报告书
其他流动资产 214,348,210.80 194,096,138.56 94,926,680.55
其他金融类流动资产
流动资产合计 7,437,878,379.24 8,313,270,787.94 5,791,502,580.30
非流动资产：
发放贷款及垫款
以公允价值且其变动计
入其他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融
资产
债权投资
其他债权投资
可供出售金融资产 11,622,052.15 11,391,163.98 7,319,809.07
其他权益工具投资
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款 922,508,660.94 1,711,374,335.19 1,218,073,694.66
长期股权投资 1,449,012,665.76 1,493,218,615.62 1,005,932,994.39
投资性房地产 92,202,099.94 1,670,224.11
固定资产(合计) 1,176,595,201.13 1,317,564,006.76 1,237,915,185.04
固定资产 1,168,167,586.16 1,307,590,843.10 1,237,915,185.04
固定资产清理 8,427,614.97 9,973,163.66
在建工程(合计) 48,774,992.11 59,975,899.82 110,522,675.05
在建工程 48,774,992.11 59,975,899.82 110,522,675.05
工程物资
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 725,207,761.05 770,925,004.50 716,750,477.72
开发支出 19,157,205.78
商誉 1,573,693,434.33 1,543,351,829.55
长期待摊费用 22,663,105.02 31,498,220.56 41,738,411.38
递延所得税资产 198,250,742.33 249,822,149.41 123,579,989.86
其他非流动资产 2,334,173.25 20,304,803.82 25,778,463.13
非流动资产合计 4,649,171,453.68 7,239,767,633.99 6,051,790,959.74
资产总计 12,087,049,832.92 15,553,038,421.93 11,843,293,540.04
流动负债：
短期借款 3,128,708,133.24 3,604,869,207.70 2,161,529,400.01
以公允价值计量且其变
4,954,460.50
动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 756,436.90 67,453,580.85 41,203,296.92
应付账款 3,517,757,323.69 3,786,438,365.73 2,269,963,863.45
预收款项 100,987,501.14 95,788,569.06 150,018,026.76
77
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合同负债
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 115,227,881.52 180,338,052.97 273,785,816.06
应交税费 134,343,568.23 389,734,499.09 204,241,306.81
其他应付款(合计) 289,380,099.89 373,219,724.31 301,121,463.35
应付利息 9,003,659.95 7,024,918.25 2,724,415.22
应付股利 603,006.59 824,874.61 143,929.15
其他应付款 279,773,433.35 365,369,931.45 298,253,118.98
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
1,764,209,173.68 267,843,999.75 371,041,050.73
债
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债 830,390,141.11 22,994,437.34 22,607,239.20
其他金融类流动负债
流动负债差额(特殊报表
科目)
流动负债差额(合计平衡
项目)
流动负债合计 9,881,760,259.40 8,793,634,897.30 5,795,511,463.29
非流动负债：
长期借款 918,557,170.50 1,524,129,755.54 804,161,772.14
应付债券 826,976,444.40 826,999,555.52
租赁负债
长期应付款(合计) 7,484,623.92 7,422,619.18 7,248,345.60
长期应付款 7,484,623.92 7,422,619.18 7,248,345.60
专项应付款 0.00
长期应付职工薪酬 367,280,767.41 349,034,277.87 359,918,354.40
预计负债 34,527,412.51 17,258,814.90 13,174,160.40
递延所得税负债 407,611,394.93 396,343,090.26 159,108,314.90
递延收益-非流动负债 64,438,806.61 63,024,127.34 61,461,497.17
其他非流动负债 115,468,389.50
非流动负债差额(特殊报
表科目)
非流动负债差额(合计平
衡项目)
非流动负债合计 1,915,368,565.38 3,184,189,129.49 2,232,072,000.13
负债差额(特殊报表科目)
负债差额(合计平衡项目)
负债合计 11,797,128,824.78 11,977,824,026.79 8,027,583,463.42
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 988,922,311.00 991,584,021.00 991,936,920.00
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其它权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积金 1,522,761,311.64 1,523,207,046.41 1,506,039,559.02
减：库存股 21,288,276.75 36,593,109.25 38,622,278.50
其它综合收益 -71,701,086.47 -54,139,059.72 -36,925,314.11
专项储备
盈余公积金 260,227,370.74 260,227,370.74 175,730,880.50
一般风险准备
未分配利润 -2,631,659,665.99 680,624,977.58 986,780,252.43
外币报表折算差额
未确认的投资损失
归属于母公司所有者权
47,261,964.17 3,364,911,246.76 3,584,940,019.34
益合计
少数股东权益 242,659,043.97 210,303,148.38 230,770,057.28
所有者权益合计 289,921,008.14 3,575,214,395.14 3,815,710,076.62
负债和所有者权益总计 12,087,049,832.92 15,553,038,421.93 11,843,293,540.04
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 3,302,144,019.42 5,444,845,625.17 7,177,952,083.97
营业收入 3,302,144,019.42 5,444,845,625.17 7,177,952,083.97
其他类金融业务收入
营业总成本 6,534,316,425.60 5,721,378,370.65 6,887,083,545.27
营业成本 2,398,469,235.95 3,876,986,886.70 5,245,877,013.43
税金及附加 26,413,845.03 32,197,192.12 28,949,476.28
销售费用 724,049,863.01 776,576,294.21 804,733,545.44
管理费用 574,437,766.16 496,714,454.24 533,871,523.72
研发费用 127,639,636.89 175,567,048.54 132,172,876.83
财务费用 282,795,403.04 132,125,915.87 131,196,025.20
其中：利息费用 271,636,369.36 176,493,460.97 183,015,033.83
减：利息收入 30,412,740.72 30,718,243.19 46,308,099.25
其他业务成本(金融类)
加：其他收益 4,822,622.25 15,379,864.68
投资净收益 1,237,291.87 582,224,812.46 322,822,364.03
其中：对联营企业和合营
-2,713,797.63 111,296,264.98 58,665,580.36
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动净收益 5,720,702.76 -8,416,823.31 2,035,738.40
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
资产减值损失 2,400,510,675.52 231,210,578.97 10,283,084.37
信用减值损失
资产处置收益 1,486,900.21 5,779,322.49 2,281,359.63
汇兑净收益
加：营业利润差额(特殊报表
科目)
营业利润差额(合计平
衡项目)
营业利润 -3,218,904,889.09 318,434,430.84 618,008,000.76
加：营业外收入 9,979,434.01 26,925,998.44 48,568,662.22
减：营业外支出 30,790,638.67 39,725,697.06 193,570,677.33
其中：非流动资产处置
1,821,205.65
净损失
加：利润总额差额(特殊报表
科目)
利润总额差额(合计平
衡项目)
利润总额 -3,239,716,093.75 305,634,732.22 473,005,985.65
减：所得税 90,512,468.18 274,821,078.90 145,000,502.23
加：未确认的投资损失
加：净利润差额(特殊报表科
目)
净利润差额(合计平衡
项目)
净利润 -3,330,228,561.93 30,813,653.32 328,005,483.42
持续经营净利润 -3,330,228,561.93 30,813,653.32
终止经营净利润
减：少数股东损益 -35,274,954.18 -24,425,405.65 -23,086,663.86
归属于母公司所有者的净
-3,294,953,607.75 55,239,058.97 351,092,147.28
利润
加：其他综合收益 -18,067,340.01 -21,401,553.54 -41,060,069.72
综合收益总额 -3,348,295,901.94 9,412,099.78 286,945,413.70
减：归属于少数股东的综合
-35,780,267.44 -28,613,213.58 -22,693,686.30
收益总额
归属于母公司普通股东综
-3,312,515,634.50 38,025,313.36 309,639,100.00
合收益总额
每股收益：
基本每股收益 -3.345 0.055 0.355
稀释每股收益 -3.345 0.055 0.355
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
80
上海华鑫股份有限公司收购报告书
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
4,774,141,250.87 4,404,051,595.29 5,675,381,707.03
金
收到的税费返还 84,786,267.90 35,739,494.83 35,756,388.93
收到其他与经营活动有关的现
108,666,331.23 127,517,045.20 196,736,593.22
金
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入差额(特殊
报表科目)
经营活动现金流入差额(合计
平衡项目)
经营活动现金流入小计 4,967,593,850.00 4,567,308,135.32 5,907,874,689.18
购买商品、接受劳务支付的现
2,601,889,855.43 3,325,171,500.26 4,162,090,164.06
金
支付给职工以及为职工支付的
1,052,564,118.43 1,137,786,745.67 1,063,482,128.13
现金
支付的各项税费 387,633,471.94 358,130,127.49 328,127,818.71
支付其他与经营活动有关的现
589,183,092.23 701,356,982.81 842,502,544.83
金
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出差额(特殊
报表科目)
经营活动现金流出差额(合计
平衡项目)
经营活动现金流出小计 4,631,270,538.03 5,522,445,356.23 6,396,202,655.73
经营活动产生的现金流量净额
差额(合计平衡项目)
经营活动产生的现金流量净额 336,323,311.97 -955,137,220.91 -488,327,966.55
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,117,768.92 35,000,000.00
取得投资收益收到的现金 32,962,255.43 9,040,062.42 24,744,044.23
处置固定资产、无形资产和其
1,780,662.52 11,054,151.12 24,148,187.44
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
842,070.08 37,550,007.74 729,332,506.87
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
1,547.52
金
投资活动现金流入差额(特殊
报表科目)
投资活动现金流入差额(合计
平衡项目)
投资活动现金流入小计 35,584,988.03 78,763,537.72 813,224,738.54
购建固定资产、无形资产和其 56,995,995.69 89,062,311.56 252,261,636.72
81
上海华鑫股份有限公司收购报告书
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,000,000.00 1,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
11,573,470.80 963,632,832.01
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
75,893,463.02
金
投资活动现金流出差额(特殊
报表科目)
投资活动现金流出差额(合计
平衡项目)
投资活动现金流出小计 59,995,995.69 101,635,782.36 1,291,787,931.75
投资活动产生的现金流量净额
差额(合计平衡项目)
投资活动产生的现金流量净额 -24,411,007.66 -22,872,244.64 -478,563,193.21
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 70,276,500.00 18,775,730.00 53,672,278.50
其中：子公司吸收少数股东投
70,276,500.00 18,775,730.00 15,050,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 2,791,169,104.41 4,395,768,026.99 4,719,699,120.59
收到其他与筹资活动有关的现
696,000,000.00 72,955,651.85 1,030,000,000.00
金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入差额(特殊
报表科目)
筹资活动现金流入差额(合计
平衡项目)
筹资活动现金流入小计 3,557,445,604.41 4,487,499,408.84 5,803,371,399.09
偿还债务支付的现金 3,277,057,943.24 2,933,301,227.91 4,083,818,077.99
分配股利、利润或偿付利息支
289,333,385.92 327,989,070.50 287,022,148.82
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
1,878,732.45 2,264,880.98 6,680,770.55
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
55,816,346.27 448,216,171.56 419,305,442.88
金
筹资活动现金流出差额(特殊
报表科目)
筹资活动现金流出差额(合计
平衡项目)
筹资活动现金流出小计 3,622,207,675.43 3,709,506,469.97 4,790,145,669.69
筹资活动产生的现金流量净额
差额(合计平衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额 -64,762,071.02 777,992,938.87 1,013,225,729.40
汇率变动对现金的影响 17,624,869.24 879,350.23 7,733,365.57
82
上海华鑫股份有限公司收购报告书
直接法-现金及现金等价物净
增加额差额(特殊报表科目)
直接法-现金及现金等价物净
增加额差额(合计平衡项目)
现金及现金等价物净增加额 264,775,102.53 -199,137,176.45 54,067,935.21
期初现金及现金等价物余额 542,023,100.36 741,160,276.81 687,092,341.60
期末现金及现金等价物余额 806,798,202.89 542,023,100.36 741,160,276.81
二、收购人及其一致行动人2018年审计报告审计意见的主要内容
（一）仪电集团 2018 年审计报告审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对仪电集团 2018 年度的财务报表
进行了审计，并出具了天职业字[2019]17317 号审计报告，认为：“仪电集团财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电集团 2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。”。
（二）华鑫置业 2018 年审计报告审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华鑫置业 2018 年度的财务报表
进行了审计，并出具了天职业字[2019]12866 号审计报告，认为：“华鑫置业财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华鑫置业 2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量”。
（三）飞乐音响 2018 年审计报告审计意见主要内容
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对飞乐音响 2018 年度的财务报表进行
了审计，并出具了上会师报字(2019)第 3112 号审计报告，认为：“飞乐音响财务
报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018
年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。”
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
（一）仪电集团 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计
政策、主要科目的注释
仪电集团 2018 年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
关规定编制。仪电集团 2018 年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释等详见备查文件。
（二）华鑫置业 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计
政策、主要科目的注释
华鑫置业 2018 年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有
关规定编制。华鑫置业 2018 年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释等详见备查文件。
（三）飞乐音响 2018 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计
政策、主要科目的注释
飞乐音响 2018 年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有
关规定编制。飞乐音响 2018 年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释等详见备查文件。
84
上海华鑫股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定
对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在中国证监会或者交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十三节备查文件
一、备查文件目录：
1、仪电集团、华鑫置业和飞乐音响和的工商营业执照；
2、仪电集团、华鑫置业和飞乐音响的董事、监事、高级管理人员或主要负
责人的名单及其身份证明；
3、仪电集团、飞乐音响的董事会决议；
4、仪电集团、华鑫置业和飞乐音响关于本次交易的应履行义务所做出的各
种承诺；
5、仪电集团、华鑫置业和飞乐音响关于不存在《收购办法》第六条规定情
形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
6、仪电集团与飞乐音响签署的《股份转让协议》；
7、仪电集团股票买卖自查报告；
8、华鑫置业股票买卖自查报告；
9、飞乐音响股票买卖自查报告；
10、仪电集团最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
11、华鑫置业最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
12、飞乐音响最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
13、国浩律师（上海）事务所关于上海华鑫股份有限公司收购报告书之法律
意见书；
14、国浩律师（上海）事务所关于上海仪电（集团）有限公司免于以要约方
式增持股份之法律意见书。
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二、备查文件的备置地点：
1、上海仪电（集团）有限公司
（以下无正文）
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所在
上海华鑫股份有限公司 上海市
称 地
股票简称 华鑫股份 股票代码 600621
收购人名称 上海仪电（集团）有限公司 收购人注册地 上海市
拥有权益的
增加√ 有无一致行动
股份数量变 是√否□
不变，但持股人发生变化□ 人
化
收购人是否 收购人是否为
为上市公司 是√否□ 上市公司实际 是√否□
第一大股东 控制人
收购人是否 收购人是否直
直接对境内、 接拥有境内、 是√（3 家）否□
境 外 其 他 上 是√否□ 外两个以上上 回答“是”，请注明公司家
市公司持股 市公司的控制 数
5%以上 权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
上海仪电（集团）有限公司：
股票种类：人民币普通股
收购人披露
持股数量： 29,163.72 万股持股比例：27.49%
前拥有权益
华鑫置业（集团）有限公司
的股份数量
股票种类：人民币普通股
及占上市公
持股数量： 13,951.75 万股持股比例： 13.15%
司已发行股
上海飞乐音响股份有限公司
份比例
股票种类：人民币普通股
持股数量： 13,401.21 万股持股比例： 12.63%
上海华鑫股份有限公司收购报告书
上海仪电（集团）有限公司：
股票种类：人民币普通股
变动数量：7,033.76 万股变动比例：6.63%
本次收购股 华鑫置业（集团）有限公司
份的数量及 股票种类：人民币普通股
变动比例 变动数量：0.00 股变动比例：0.00%
上海飞乐音响股份有限公司
股票种类：人民币普通股
变动数量：7,033.76 万股变动比例：6.63%
与上市公司
之间是否存
是□否√
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存
在同业竞争 是□否√
或潜在同业
竞争
收购人是否
拟于未来 12
是□否√
个月内直接
继续增持
收购人前 6
个月是否在
二级市场买 是□否√
卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六
是□否√
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是√否□
源
是否披露后
是√否□
续计划
是否聘请财
是√否□
务顾问
上海华鑫股份有限公司收购报告书
本次收购是
否需取得批
是√否□
准及批准进
展情况
收购人是否
声明放弃行
是□否√
使相关股份
的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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上海华鑫股份有限公司收购报告书
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