华鑫股份：华鑫股份关于修改《公司章程》的公告2022-03-11
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临 2022－008
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于
2022 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司关于修改<公司
章程>的预案》，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5％以上 级管理人员和持有公司 5%以上股份的
的股东，将其持有的本公司股票在买入 股东违反《证券法》相关规定，将其持
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性
内又买入，由此所得收益归本公司所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
有，本公司董事会将收回其所得收益。 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益归本公司所有，本公司董事会将收回
票而持有 5％以上股份的， 卖出该股票 其所得收益。但是，证券公司因购入包
不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5％以上股份
公司董事会不按照前款规定执行 的，以及有中国证监会规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的， 股东有权为了公司的利益以自己 员、自然人股东持有的本公司股票或者
的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定 偶、父母、子女持有的及利用他人账户
执行的，负有责任的董事依法承担连带 持有的本公司股票或者其他具有股权
责任。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会报 （四）审议批准董事会和监事会报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度财务工 （五）审议批准公司的年度财务工
作报告； 作报告；
（六）审议批准公司利润分配方案 （六）审议批准公司利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘或者不再 （七）对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所，以及聘用会计师事 续聘会计师事务所，以及聘用会计师事
务所的报酬作出决议； 务所的报酬作出决议；
（八）审议批准第四十一条规定的 （八）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（九）对公司增加或者减少注册资 （九）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（十）对发行公司股份或公司债券 （十）对发行公司股份或公司债券
作出决议； 作出决议；
（十一）回购本公司股票； （十一）回购本公司股票（如需）；
（十二）对公司合并、分立、解散、 （十二）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程； （十三）修改本章程；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项； 计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
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途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、法规、部门规 持股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司对下列对外担 第四十一条 公司下列对外担保行
保行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过本公司最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何 经审计净资产的 50％以后提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）本公司及本公司控股子公司
或超过最近一期经审计总资产的 30％ 的对外担保总额，超过本公司最近一期
以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30％以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70％的担 担保；
保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内
（四）单笔担保额超过最近一期经 累计计算原则，超过本公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （四）为资产负债率超过 70％的担
联方提供的担保； 保对象提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制 （五）单笔担保额超过本公司最近
人及其关联方提供的担保议案时，该股 一期经审计净资产 10％的担保；
东或受该实际控制人支配的股东，不得 （六）对股东、实际控制人及其关
参与该项表决，该项表决由出席股东大 联方提供的担保。
会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会在审议为股东、实际控制
通过； 人及其关联方提供的担保议案时，该股
（六）按照担保金额连续 12 个月 东或者受该实际控制人支配的股东，不
内累计计算原则，超过公司最近一期经 得参与该项表决，该项表决由出席股东
审计总资产 30%的担保； 大会的其他股东所持表决权的半数以
（七）按照担保金额连续 12 个月 上通过。
内累计计算原则，超过公司最近一期经 公司对外担保均需经过董事会审
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 议，根据相关规定达到股东大会审议标
5000 万元以上。 准的对外担保须提交股东大会审议。
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对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意。 上董事同意。
本公司股东大会审议前款第（三）
项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程
审批权限、审议程序的对外担保，公司
应采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司
及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
给公司造成损失或者可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期 （一）会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委托代 东均有权出席股东大会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理 托代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
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第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资 （一）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（二）对发行公司股份或公司债券 （二）对发行公司股份或公司债券
作出决议； 作出决议；
（三）回购本公司股票； （三）回购本公司股票（如需）；
（四）对公司合并、分立、解散、 （四）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（五）修改本章程； （五）修改本章程；
（六）审议公司在一年内购买、出 （六）审议公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最 售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30％的事项； 近一期经审计总资产 30％的事项；
（七）审议股权激励计划； （七）审议股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规 （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
董事会、独立董事和符合相关规 公司持有的本公司股份没有表决
定条件的股东可以征集股东投票权, 权，且该部分股份不计入出席股东大会
征集股东投票权应当向被征集人充分 有表决权的股份总数。
披露具体投票意向等信息，禁止以有 股东买入公司有表决权的股份违反
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权，公司不得对征集投票权提出最低 规定的，该超过规定比例部分的股份在
持股比例限制。 买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
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股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 股东大会通知和补充通
会合法、有效的前提下，通过各种方 知中应当充分、完整披露所有提案的全
式和途径，优先提供网络形式的投票 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
平台等现代信息技术手段，为股东参 事发表意见的，发布股东大会通知或补
加股东大会提供便利。 充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
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权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人名单由单独或者合并 董事、监事候选人名单由单独或者合并
持有公司 10%以上股份的股东提出，分 持有公司 10%以上股份的股东提出，分
别由董事会与监事会以提案的方式提 别由董事会与监事会以提案的方式提
请股东大会决议。董事会应当向股东公 请股东大会决议。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司职工代表担任的监事由公司职
工代表大会选举产生。
关于独立董事的提名、选举和更换
按照本公司独立董事工作制度规定处
理。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 董事候选人存在下列情
有下列情形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不得被提名担任公司董事
事： （同样适用于公司监事、高级管理人员
（一）无民事行为能力或者限制民 候选人）：
事行为能力； （一）《公司法》规定不得担任董事、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 监事、高级管理人员的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）被中国证监会采取不得担任上
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 市公司董事、监事、高级管理人员的市
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 场禁入措施，期限尚未届满；
未逾 5 年； （三）被上海证券交易所公开认定为
（三）担任破产清算的公司、企业 不适合担任上市公司董事、监事、高级
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 管理人员，期限尚未届满；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）最近 36 个月内受到中国证监
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 会行政处罚；
（四）担任因违法被吊销营业执 （五）最近 36 个月内受到证券交易
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （六）法律法规、本所规定的其他情
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 形。
（五）个人所负数额较大的债务到 上述期间，应当以董事、监事和高
期未清偿； 级管理人员候选人经公司有权机构聘
（六）被中国证监会处以证券市场 任议案审议通过的日期为截止日。
禁入处罚、期限未满的； 董事（包括监事和高级管理人员）
（七）法律、行政法规或部门规章 在任职期间出现前款第（一）、（二）项
规定的其他内容。 情形或者独立董事出现不符合独立性
违反本条规定选举、委派董事的， 条件情形的，相关董事（包括公司监事
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 和高级管理人员）应当立即停止履职并
职期间出现本条情形的，公司解除其职 由公司按相应规定解除其职务；董事
务。 （包括公司监事和高级管理人员）在任
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职期间出现其他法律法规、上海证券交
易所规定的不得担任董事、监事和高级
管理人员情形的，公司应当在该事实发
生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会、监事会会议并投
票的，其投票结果无效且不计入出席人
数。
公司半数以上董事、监事和高级管
理人员在任职期间出现依照本条规定
应当离职情形的，经公司申请并经上海
证券交易所同意，相关董事、监事和高
级管理人员离职期限可以适当延长，但
延长时间最长不得超过 3 个月。
在离职生效之前，相关董事、监事
和高级管理人员仍应当按照有关法律
法规和公司章程的规定继续履行职责，
确保公司的正常运作。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大 举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务，每届任期三年。董事任 会解除其职务，每届任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满 期届满，可连选连任。
以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工
高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董
代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
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会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、融资 （三）决定公司的经营计划和投资
计划和投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务工作报 （四）制订公司的年度财务工作报
告； 告；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册 （六）制定公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市的方 资本、发行债券或其他证券及上市的方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、购买及出售资产、资 定公司对外投资、购买及出售资产、资
产抵押、对外担保事项、投资理财、关 产抵押、对外担保事项、投资理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
者解聘公司副总经理、总会计师等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 经理提名，决定聘任或者解聘公司副总
项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制定公司的基本管理制 决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制定公司的基本管理制
（十二）制定公司章程的修改方 度；
案； （十二）制定公司章程的修改方
（十三）管理公司信息披露事项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
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（十六）法律、法规、部门规章或 报并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司股东大会授 第一百一十条 公司股东大会授
权董事会审议决定多于 5000 万元人民 权董事会审议决定多于 1 亿元人民币至
币至占公司最近一期经审计的净资产 占公司最近一期经审计的净资产总额
总额 50%以下的对外投资项目；公司董 50%以下的对外投资项目；公司董事会
事会授权总经理决定 5000 万元人民币 授权总经理决定 1 亿元人民币以下的境
以下的境内对外投资、购买及出售资产 内对外投资、购买资产项目及 5000 万
项目，并报董事会备案；多于占公司最 元人民币以下的出售资产项目，并报董
近一期经审计的净资产总额 50%的对外 事会备案；多于占公司最近一期经审计
投资项目由股东大会审议决定后，授权 的净资产总额 50%的对外投资项目由股
董事会具体实施。 东大会审议决定后，授权董事会具体实
公司在一年内购买、出售重大资产 施。
超过公司最近一期经审计总资产 30％ 公司在一年内购买、出售重大资产
的事项需经股东大会特别决议审议通 超过公司最近一期经审计总资产 30％
过。 的事项需经股东大会特别决议审议通
公司资产抵押、对外担保、投资理 过。
财、关联交易等事项的权限及决策程序 公司资产抵押、对外担保、投资理
参照经公司董事会批准的相关制度及 财、关联交易、对外捐赠等事项的权限
相关法律、法规、监管部门规章及规范 及决策程序参照经公司董事会批准的
性文件的有关规定执行。 相关制度及相关法律、法规、监管部门
规章及规范性文件的有关规定执行。
公司各项资产核销按以下权限提
请审批（下述金额均为资产原值，根据
公司规定需履行党委前置程序的应履
行相应的程序）：
（一）当公司（含各子公司，下同）
各项资产年度累计核销金额未超过 500
万元时，由公司董事会授权总经理办公
会审议批准；
（二）当公司各项资产年度累计核
销金额超过 500 万元但未超过上年经审
计净资产的 5%时，在完成总经理办公会
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审批、审议程序后，提请董事会审议批
准；
（三）当公司年度累计核销金额超
过上年经审计净资产的 5%时，在完成董
事会审批、审议程序后，提请股东大会
审议批准；
（四）涉及关联方的核销资产，应
提交股东大会审议批准。
公司财务管理部门应做好年度内
核销资产的登记工作，并按照累计核销
金额及时编制相关议案，提请审议。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百三十九条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司根据《党 第一百四十九条 公司根据中国共
章》规定，设立公司党委和中国共产党 产党章程的规定，设立公司党委和中国
上海华鑫股份有限公司纪律检查委员 共产党上海华鑫股份有限公司纪律检
会（以下简称“公司纪委”）。 查委员会（以下简称“公司纪委”），
开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会计
计年度之日起 4 个月内向中国证监会派 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
出机构和证券交易所报送年度财务会 和证券交易所报送并披露年度报告，在
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 内向中国证监会派出机构和证券交易
和证券交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 法律、行政法规、中国证监会及证券交
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派出机构和证券交易所报送季度财务 易所的规定进行编制。
会计报告。
上述会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零三条 本章程自 2021 年 第二百零三条 本章程自 2022 年
4 月 21 日公司 2020 年年度股东大会审 3 月 28 日公司 2022 年第一次临时股东
议通过之日起施行，由公司董事会负责 大会审议通过之日起施行，由公司董事
解释。公司于 2019 年 4 月 23 日公司 会负责解释。公司于 2021 年 4 月 21 日
2018 年年度股东大会审议通过的公司 公司 2020 年年度股东大会审议通过的
章程同时废止。 公司章程同时废止。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司修改章程的工商备
案相关事宜。
本预案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 11 日
12
