华鑫股份：华鑫股份2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-16
上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 3 月 28 日
上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
一 上海华鑫股份有限公司2022年第一次临时股东大会有关规定 2
二 2022年第一次临时股东大会表决办法说明 3
三 2022年第一次临时股东大会议程 4
1 审议《公司关于董事变更的议案》 5
2 审议《公司关于监事变更的议案》 6
3 审议《公司关于修改<公司章程>的议案》 7
4 审议《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 18
5 审议《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 23
6 审议《公司关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 28
7 审议《公司关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》 31
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第一次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2022 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会
发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答
股东提出的问题。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会秘书处
2022 年 3 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第一次临时股东大会期间依法
行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特
制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通
过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票
平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易
系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,
均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第 3 项议案《公司关于修改<公司章程>的议案》、第 4 项议
案《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、第 5 项议案《公司关于修改<公司董
事会议事规则>的议案》、第 6 项议案《公司关于修改<公司监事会议事规则>的议案》属于
股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布
表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会秘书处
2022 年 3 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海华鑫股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
主持人：董事长李军先生
2022 年 3 月 28 日
议题 报告人
一、审议《公司关于董事变更的议案》 独立董事胡鸿高
二、审议《公司关于监事变更的议案》 监事卜健
三、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》 董事会秘书胡之奎
四、审议《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》 董事会秘书胡之奎
五、审议《公司关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 董事会秘书胡之奎
六、审议《公司关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 董事会秘书胡之奎
七、审议《公司关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》 董事会秘书胡之奎
八、公司有关人员回答股东提问
九、大会表决
十、宣读大会表决结果
十一、见证律师宣读股东大会法律意见书
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司
关于董事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于董事变更议案的报告，请予以审议。
公司董事赵知宇先生因工作原因已辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会审议、
通过，公司董事会同意提名袁涛先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），请予
以审议。
董事候选人：
袁涛 男 1977 年 11 月出生，大学学历，在职公共管理硕士学位，工商管理硕士。曾
任武警上海市边防总队边防支队奚家港边防派出所正营职教导员，武警上海市边防总队
政治部宣传文化处处长，武警上海市边防总队边防支队正团职政治委员，上海国盛集团资
产有限公司党委副书记、纪委书记，科学普及出版社有限公司党总支书记。现任上海国盛
集团资产有限公司党委书记、副总裁。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司
关于监事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司关于监事变更议案的报告，请予以审议。
公司监事会主席王孝国先生因工作原因已辞去公司监事、监事会主席职务，公司监事
会同意提名刘山泉先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），请予以审议。
监事候选人：
刘山泉 男 1975 年 5 月出生，研究生学历，硕士学位，曾任邮电一所大唐电信上海
研发中心职员，罗顿发展股份有限公司上海网络制造分公司职员，北京信威通信技术股
份有限公司职员，上海市信息化委员会信息安全处副主任科员、主任科员，上海市经济
和信息化委员会信息安全处主任科员、副处长，上海市经济和信息化委员会系统安全处
副处长、处长，上海市经济和信息化委员会软件和信息服务业处处长。现任上海仪电
（集团）有限公司战略企划部总经理。
本议案已经公司第十届监事会第八次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
监 事 会
2022 年 3 月 28 日
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公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司章程》议案的报告，请予以审议。
公司第十届董事会第十一次会议于 2022 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《公司关于修改<公司章程>的预案》，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 《证券法》相关规定，将其持有的本公司股
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 票或者其他具有股权性质的证券在买入后
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 卖 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股
公司董事会不按照前款规定执行的，股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 除外。
事会未在上述期限内执行的， 股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 自然人股东持有的本公司股票或者其他具
院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照第一款的规定执行 女持有的及利用他人账户持有的本公司股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会报告； （四）审议批准董事会和监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务工作报 （五）审议批准公司的年度财务工作报
告； 告；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥 （六）审议批准公司利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘 （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘
会计师事务所，以及聘用会计师事务所的报 会计师事务所，以及聘用会计师事务所的报
酬作出决议； 酬作出决议；
（八）审议批准第四十一条规定的担保 （八）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（九）对公司增加或者减少注册资本作 （九）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（十）对发行公司股份或公司债券作出 （十）对发行公司股份或公司债券作出
决议； 决议；
（十一）回购本公司股票； （十一）回购本公司股票（如需）；
（十二）对公司合并、分立、解散、清 （十二）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程； （十三）修改本章程；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项； 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
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项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、法规、部门规章或 计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司对下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 对外担保总额，超过本公司最近一期经审计
资产的 50％以后提供的任何担保； 净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的
过最近一期经审计总资产的 30％以后提供 对外担保总额，超过本公司最近一期经审计
的任何担保； 总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累
（三）为资产负债率超过 70％的担保 计计算原则，超过本公司最近一期经审计总
对象提供的担保； 资产 30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70％的担保
净资产 10％的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过本公司最近一
提供的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及其关联方
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 提供的担保。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
持表决权的半数以上通过； 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
（六）按照担保金额连续 12 个月内累 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 所持表决权的半数以上通过。
产 30%的担保； 公司对外担保均需经过董事会审议，
（七）按照担保金额连续 12 个月内累 根据相关规定达到股东大会审议标准的对
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 外担保须提交股东大会审议。
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 对于董事会权限范围内的担保事项，
上。 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
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对于董事会权限范围内的担保事项，除 经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 本公司股东大会审议前款第（三）项担
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程审批
权限、审议程序的对外担保，公司应采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）对公司增加或者减少注册资本作 （一）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（二）对发行公司股份或公司债券作出 （二）对发行公司股份或公司债券作出
决议； 决议；
（三）回购本公司股票； （三）回购本公司股票（如需）；
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（四）对公司合并、分立、解散、清算 （四）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（五）修改本章程； （五）修改本章程；
（六）审议公司在一年内购买、出售重 （六）审议公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经 大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的事项； 审计总资产 30％的事项；
（七）审议股权激励计划； （七）审议股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，且
件的股东可以征集股东投票权,征集股东 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 的股份总数。
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的 股东买入公司有表决权的股份违反《证
方式征集股东投票权，公司不得对征集投 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
票权提出最低持股比例限制。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
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制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 股东大会通知和补充通知中
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
优先提供网络形式的投票平台等现代信息 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事、监事候选人名 表决权可以集中使用。董事、监事候选人名
单由单独或者合并持有公司 10%以上股份 单由单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东提出，分别由董事会与监事会以提案 的股东提出，分别由董事会与监事会以提案
的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 的方式提请股东大会决议。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司职工代表担任的监事由公司职工
代表大会选举产生。
关于独立董事的提名、选举和更换按照本
公司独立董事工作制度规定处理。
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第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 董事候选人存在下列情形之
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不得被提名担任公司董事（同样适用
（一）无民事行为能力或者限制民事行 于公司监事、高级管理人员候选人）：
为能力； （一）《公司法》规定不得担任董事、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 监事、高级管理人员的情形；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）被中国证监会采取不得担任上市
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 措施，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）被证券交易所公开认定为不适合
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 期限尚未届满；
完结之日起未逾 3 年； （四）最近 36 个月内受到中国证监会
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 行政处罚；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）最近 36 个月内受到证券交易所
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 公开谴责或者 2 次以上通报批评；
照之日起未逾 3 年； （六）法律法规、本所规定的其他情形。
（五）个人所负数额较大的债务到期未 上述期间，应当以董事、监事和高级管
清偿； 理人员候选人经公司有权机构聘任议案审
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 议通过的日期为截止日。
处罚、期限未满的； 董事（包括监事和高级管理人员）在任
（七）法律、行政法规或部门规章规定 职期间出现前款第（一）、（二）项情形或者
的其他内容。 独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
违反本条规定选举、委派董事的，该选 关董事（包括公司监事和高级管理人员）应
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 当立即停止履职并由公司按相应规定解除
现本条情形的，公司解除其职务。 其职务；董事（包括公司监事和高级管理人
员）在任职期间出现其他法律法规、上海证
券交易所规定的不得担任董事、监事和高级
管理人员情形的，公司应当在该事实发生之
日起 1 个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会、监事会会议并投票的，其
投票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事、监事和高级管理人
员在任职期间出现依照本条规定应当离职
情形的，经公司申请并经上海证券交易所同
意，相关董事、监事和高级管理人员离职期
限可以适当延长，但延长时间最长不得超过
3 个月。
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在离职生效之前，相关董事、监事和高
级管理人员仍应当按照有关法律法规和公
司章程的规定继续履行职责，确保公司的正
常运作。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，每届任期三年。董事任期届满，可连 职务，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 选连任。
得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、融资计划 （三）决定公司的经营计划和投资方
和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务工作报告； （四）制订公司的年度财务工作报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资 （六）制定公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市的方案； 本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
司对外投资、购买及出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、投资理财、关联交易等事项； 外担保事项、投资理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
司副总经理、总会计师等高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决
（十一）制定公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二）制定公司章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制定公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制定公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、法规、部门规章或本章 公司审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十条 公司股东大会授权董 第一百一十条 公司股东大会授权董
事会审议决定多于 5000 万元人民币至占公 事会审议决定多于 1 亿元人民币至占公司
司最近一期经审计的净资产总额 50%以下 最近一期经审计的净资产总额 50%以下的
的对外投资项目；公司董事会授权总经理决 对外投资项目；公司董事会授权总经理决定
定 5000 万元人民币以下的境内对外投资、 1 亿元人民币以下的境内对外投资、购买资
购买及出售资产项目，并报董事会备案；多 产项目及 5000 万元人民币以下的出售资产
于 占 公 司 最近一期经审计的净资产总额 项目，并报董事会备案；多于占公司最近一
50%的对外投资项目由股东大会审议决定 期经审计的净资产总额 50%的对外投资项
后，授权董事会具体实施。 目由股东大会审议决定后，授权董事会具体
公司在一年内购买、出售重大资产超过 实施。
公司最近一期经审计总资产 30％的事项需 公司在一年内购买、出售重大资产超过
经股东大会特别决议审议通过。 公司最近一期经审计总资产 30％的事项需
公司资产抵押、对外担保、投资理财、 经股东大会特别决议审议通过。
关联交易等事项的权限及决策程序参照经 公司资产抵押、对外担保、投资理财、
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会批准的相关制度及相关法律、法 关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程
规、监管部门规章及规范性文件的有关规定 序参照经公司董事会批准的相关制度及相
执行。 关法律、法规、监管部门规章及规范性文件
的有关规定执行。
公司各项资产核销按以下权限提请审
批（下述金额均为资产原值，根据公司规定
需履行党委前置程序的应履行相应的 程
序）：
（一）当公司（含各子公司，下同）各
项资产年度累计核销金额未超过 500 万元
时，由公司董事会授权总经理办公会审议批
准；
（二）当公司各项资产年度累计核销金
额超过 500 万元但未超过上年经审计净资
产的 5%时，在完成总经理办公会审批、审
议程序后，提请董事会审议批准；
（三）当公司年度累计核销金额超过上
年经审计净资产的 5%时，在完成董事会审
批、审议程序后，提请股东大会审议批准；
（四）涉及关联方的核销资产，应提交
股东大会审议批准。
公司财务管理部门应做好年度内核销
资产的登记工作，并按照累计核销金额及时
编制相关议案，提请审议。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司根据《党章》规 第一百四十九条 公司根据中国共产党
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
定，设立公司党委和中国共产党上海华鑫股 章程的规定，设立公司党委和中国共产党上
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公 海华鑫股份有限公司纪律检查委员会（以下
司纪委”）。 简称“公司纪委”），开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年
度之日起 4 个月内向中国证监会派出机构 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
度财务会计报告。 规定进行编制。
上述会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第二百零三条 本章程自 2021 年 4 月 第二百零三条 本章程自 2022 年 3 月
21 日公司 2020 年年度股东大会审议通过之 28 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议
日起施行，由公司董事会负责解释。公司于 通过之日起施行，由公司董事会负责解释。
2019 年 4 月 23 日公司 2018 年年度股东大 公司于 2021 年 4 月 21 日公司 2020 年年度
会审议通过的公司章程同时废止。 股东大会审议通过的公司章程同时废止。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司修改章程的工商备案相关事
宜。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司股东大会议事规则》议案的报告，请
予以审议。
公司第十届董事会第十一次会议于 2022 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《公司关于修改<公司股东大会议事规则>的预案》，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第二条 公司股东大会由全体股东组 第二条 公司股东大会由全体股东组
成，是公司最高权力机构。 成，是公司最高权力机构。
公司股东大会行使下列职权： 公司股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针、发展规 (一)决定公司的经营方针、发展规划
划和投资计划； 和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
报酬事项； 事项；
(三)审议批准公司年度报告； (三)审议批准公司年度报告；
(四)审议批准董事会和监事会的报 (四)审议批准董事会和监事会的报
告； 告；
(五)审议批准公司的年度财务工作 (五)审议批准公司的年度财务工作报
报告； 告；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七)对公司聘用、解聘或者不再续 (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘
聘会计师事务所，以及聘用会计师事务 会计师事务所，以及聘用会计师事务所的
所的报酬作出决议。 报酬作出决议；
（八）审议批准公司章程第四十一条 （八）审议批准公司章程第四十一条规
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规定的担保事项； 定的担保事项；
(九)对公司增加或者减少注册资本 (九)对公司增加或者减少注册资本作
作出决议； 出决议；
(十)对发行公司股份或公司债券作 (十)对发行公司股份或公司债券作出
出决议； 决议；
(十一)回购本公司股票； (十一)回购本公司股票（如需）；
(十二)对公司合并、分立、解散和 (十二)对公司合并、分立、解散和清
清算等事项作出决议； 算等事项作出决议；
(十三)修改公司章程。 (十三)修改公司章程；
（十四）审议公司在一年内购买、出 （十四）审议公司在一年内购买、出售
售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30％的事项； 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
(十七)审议法律、法规和公司章程 计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议法律、法规和公司章程规
公司股东大会在行使上述职权时，如 定应当由股东大会决定的其他事项。
公司聘请的会计师事务所有限公司及其 公司股东大会在行使上述职权时，如公
注册会计师对公司财务报告出具了有保 司聘请的会计师事务所有限公司及其注册
留意见的审计报告或者在报告中有解释 会计师对公司财务报告出具了有保留意见
性说明文字的，公司董事会须在股东大会 的审计报告或者在报告中有解释性说明文
上就有关事项对公司财务状况的影响做 字的，公司董事会须在股东大会上就有关事
出说明。 项对公司财务状况的影响做出说明。
如果董事会提出解聘或不再续聘会 如果董事会提出解聘或不再续聘会计
计师事务所有限公司议案时，应事先通知 师事务所有限公司议案时，应事先通知该公
该公司，并应向股东大会说明原因，会计 司，并应向股东大会说明原因，会计师事务
师事务所有限公司有权向股东大会陈述 所有限公司有权向股东大会陈述意见。会计
意见。会计师事务所有限公司提出辞聘 师事务所有限公司提出辞聘的，应当向股东
的，应当向股东大会说明公司有无不当行 大会说明公司有无不当行为。
为。 公司股东大会应当在《公司法》和公司
公司股东大会应当在《公司法》和公 章程规定的范围内行使职权，其职权受法律
司章程规定的范围内行使职权，其职权受 保护，任何单位和个人不得侵害、剥夺其法
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法律保护，任何单位和个人不得侵害、剥 定的职权。
夺其法定的职权。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，应当书面通知董事会，同时 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股
在股东大会决议公告前，召集股东持 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
股比例不得低于10％。 不得低于百分10％。
监事会和召集股东应在发出股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会
会通知及发布股东大会决议公告时，向公 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络 第二十一条 公司应当在股东大会通知
或其他方式的，应当在股东大会通知中明 中明确载明网络或其他方式的表决时间以
确载明网络或其他方式的表决时间以及 及表决程序。
表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的开 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 会结束当日下午3:00。
场股东大会结束当日下午3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审议事
事项有关联关系时，应当回避表决，其所 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
持有表决权的股份不计入出席股东大会 表决权的股份不计入出席股东大会有表决
有表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该
公司董事会、独立董事和符合相关规 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
定条件的股东可以公开征集股东投票权, 股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 股东买入公司有表决权的股份违反《证
露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
变相有偿的方式征集股东投票权，公司不 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会就选举董事、监
监事进行表决时，根据公司章程的规定或 事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
者股东大会的决议，可以实行累积投票 东大会的决议，应实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会 举董事或者监事时，每一普通股（含表决权
选举董事或者监事时，每一普通股（含表 恢复的优先股）股份拥有与所选董事或者监
决权恢复的优先股）股份拥有与所选董事 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 以集中使用。
表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会会议记录由董 第四十一条 股东大会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
(一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
(二)会议主持人以及出席或列席会 的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份 数的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
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点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相 的答复或说明；
应的答复或说明。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录
(七)公司章程规定应当载入会议记 的其他内容。
录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、董事会秘书、召集 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 少于10年。
期限不少于10年。
第六十五条 本规则自2016年8月22 第六十五条 本规则自 2022 年 3 月 28
日公司2016年第二次临时股东大会审议 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
通过之日起施行。公司于2015年6月29日 过之日起施行。公司于 2016 年 8 月 22 日
公司2014年度股东大会审议通过的公司 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过
《股东大会议事规则》同时废止。 的公司《股东大会议事规则》同时废止。
除修改上述条款内容外，原公司《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 28 日
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公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司董事会会议事规则》议案的报告，请
予以审议。
公司第十届董事会第十一次会议于 2022 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《公司关于修改<公司董事会议事规则>的预案》，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第三条 董事会应认真履行有关法律、 第三条 董事会应认真履行有关法律、
法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守 法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守
法律、行政法规和公司章程规定。 法律、行政法规和公司章程规定。
公司董事会是公司合规管理的决策机
关，对公司合规管理的适当性、全面性、有
效性和充分性承担最终责任。
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中 第五条 董事会由 7 名董事组成，其
独立董事 3 名，设董事长 1 人,必要时设副 中独立董事 3 名，设董事长 1 人,必要时设
董事长 1 至 2 人。 副董事长 1 至 2 人。
董事由股东大会选举和更换，任期三年， 董事由股东大会选举和更换，任期三
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 年，可连选连任。
会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
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员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、融资计划 （三）决定公司的经营计划和投资方
和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务工作报告； （四）制订公司的年度财务工作报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、 （六）制定公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市的方案； 本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、购买及出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、投资理财、关联交易等事项； 外担保事项、投资理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
司副总经理、总会计师等高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决
（十一）制定公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二）制定公司章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制定公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制定公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、法规、部门规章或本章 公司审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
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检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，不得以公
司章程、股东大会决议等方式加以变更或者
剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及
重大事项的，应当进行集体决策，不得授予
董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权的，应当在公司章程中
明确规定授权的原则和具体内容。
第八条 董事会应当确定对外投资、购 第八条 董事会应当确定对外投资、
买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
人员进行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
公司股东大会授权董事会审议决定多于 评审，并报股东大会批准。
5000 万元人民币至占公司最近一期经审计 公司股东大会授权董事会审议决定多
的净资产总额 50%以下的对外投资项目；公 于1亿元人民币至占公司最近一期经审计的
司董事会授权总经理决定 5000 万元人民币 净资产总额50%以下的对外投资项目；公司
以内的境内对外投资、购买及出售资产项目， 董事会授权总经理决定1亿元人民币以下的
并报董事会备案；多于占公司最近一期经审 境内对外投资、购买资产项目及5000万元
计的净资产总额 50%的对外投资项目由股东 人民币以下的出售资产项目，并报董事会
大会审议决定后，授权董事会具体实施。 备案；多于占公司最近一期经审计的净资
公司在一年内购买、出售重大资产超过 产总额50%的对外投资项目由股东大会审议
公司最近一期经审计总资产 30％的事项需 决定后，授权董事会具体实施。
经股东大会特别决议审议通过。 公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产抵押、对外担保、关联交易等 公司最近一期经审计总资产 30％的事项需
事项的权限及决策程序参照经公司董事会批 经股东大会特别决议审议通过。
准的相关制度及相关法律、法规、监管部门 公司资产抵押、对外担保、投资理财、
规章及规范性文件的有关规定执行。 关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程
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序参照经公司董事会批准的相关制度及相
关法律、法规、监管部门规章及规范性文件
的有关规定执行。
公司对外担保均需经过董事会审议，根
据相关规定达到股东大会审议标准的对外
担保须提交股东大会审议。
公司各项资产核销按以下权限提请审
批（下述金额均为资产原值，根据公司规定
需履行党委前置程序的应履行相应的 程
序）：
（一）当公司（含各子公司，下同）各
项资产年度累计核销金额未超过 500 万元
时，由公司董事会授权总经理办公会审议批
准；
（二）当公司各项资产年度累计核销金
额超过 500 万元但未超过上年经审计净资
产的 5%时，在完成总经理办公会审批、审
议程序后，提请董事会审议批准；
（三）当公司年度累计核销金额超过上
年经审计净资产的 5%时，在完成董事会审
批、审议程序后，提请股东大会审议批准；
（四）涉及关联方的核销资产，应提交
股东大会审议批准。
公司财务管理部门应做好年度内核销
资产的登记工作，并按照累计核销金额及时
编制相关议案，提请审议。
第十六条 董事会会议应当由董事本人 第十六条 董事会会议应当由董事本
出席；董事因故不能出席的，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席的，可以书面委
其他董事代为出席，委托书应当载明代理人 托其他董事代为出席，委托书应当载明代理
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
视为放弃该次会议上的投票权。 视为放弃该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面 董事应当依法对定期报告签署书面确
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 认意见，不得委托他人签署，也不得以对
受托董事应当向会议主持人提交书面委 定期报告内容有异议、与审计机构存在意
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 见分歧等为理由拒绝签署。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以 受托董事应当向会议主持人提交书面
下原则： 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
（一）在审议关联交易事项时，非关联 情况。
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 委托和受托出席董事会会议应当遵循
也不得接受非关联董事的委托； 以下原则：
（二）独立董事不得委托非独立董事代 （一）在审议关联交易事项时，非关联
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
委托； 也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案 （二）独立董事不得委托非独立董事代
的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权 委托；
委托和授权不明确的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
第二十九条 本规则经公司 2017 年 7 第二十九条 本规则经公司 2022 年 3
月 13 日公司 2017 年第一次临时股东大会审 月 28 日公司 2022 年第一次临时股东大会
议通过之日起施行。 审议通过之日起施行。
公司于 2017 年 5 月 15 日公司 2016 年 公司于 2017 年 7 月 13 日公司 2017 年
年度股东大会审议通过的公司《董事会议事 第一次临时股东大会审议通过的公司《董事
规则》同时废止。 会议事规则》同时废止。
除修改上述条款内容外，原公司《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司关于修改《公司监事会会议事规则》议案的报告，请
予以审议。
公司第十届监事会第八次会议于 2022 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。会议审议
通过了《公司关于修改<公司监事会议事规则>的预案》，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第二条 监事应具有法律、会计等方面 第二条 监事候选人存在下列情形之
的专业知识或工作经验。监事会的成员结构， 一的，不得被提名担任公司监事：
应当确保监事会能够独立有效地行使对董 （一）《公司法》规定不得担任董事、
事、总经理和其他高级管理人员及公司财务 监事、高级管理人员的情形；
的监督和检查。有下列情形之一的，不能担 （二）被中国证监会采取不得担任上市
任公司的监事： 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（一）无民事行为能力或者限制民事行 措施，期限尚未届满；
为能力； （三）被证券交易所公开认定为不适合
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
财产或者破坏社会主义市 期限尚未届满；
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 （四）最近 36 个月内受到中国证监会
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 行政处罚；
未逾 5 年； （五）最近 36 个月内受到证券交易所
（三）担任破产清算的公司、企业的监 公开谴责或者 2 次以上通报批评；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （六）法律法规、本所规定的其他情形。
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 上述期间，应当以候选人经公司有权机
完结之日起未逾 3 年； 构聘任议案审议通过的日期为截止日。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 公司监事在任职期间出现前款第（一）、
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （二）项情形的，相关监事应当立即停止履
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 职并由公司按相应规定解除其职务；公司监
照之日起未逾 3 年； 事在任职期间出现其他法律法规、上海证券
（五）个人所负数额较大的债务到期未 所规定的不得担任董事、监事和高级管理人
清偿； 员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 个月内解除其职务。
处罚、期限未满的； 相关监事应被解除职务但仍未解除，参
（七）法律、行政法规或部门规章规定 加监事会会议并投票的，其投票结果无效且
的其他内容。 不计入出席人数。
违反本条规定选举、委派监事的，该选 公司半数以上监事在任职期间出现依
举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出 照本条规定应当离职情形的，经公司申请并
现本条情形的，公司解除其职务。 经上海证券交易所同意，相关监事离职期限
可以适当延长，但延长时间最长不得超过 3
个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照
有关法律法规和公司章程的规定继续履行
职责，确保公司的正常运作。
第九条 监事会行使下列职权： 第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案； （六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第 152 条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条
对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担； 公司承担；
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数三分之二的，公司
监事会应当对其履职情况进行审议，就其是
否勤勉尽责作出决 议并公告。亲自出席，
包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十二条 监事应当遵守法律、行政法 第十二条 监事应当遵守法律、行政
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
务，保证公司披露的信息真实、准确、完整。 义务，保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二十八条 本规则经公司 2012 年 6 第二十八条 本规则经公司 2022 年 3
月 21 日公司第 21 次公司股东大会（2011 年 月 28 日公司 2022 年第一次临时股东大会
会）审议通过之日起施行，原《上海华鑫股 审议通过之日起施行。公司于 2012 年 6 月
份有限公司监事会议事规则》同时废止。 21 日第 21 次公司股东大会（2011 年会）审
议通过的公司《监事会议事规则》同时废止。
除修改上述条款内容外，原公司《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届监事会第八次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
监 事 会
2022 年 3 月 28 日
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《独立董事工作制度》议案的报告，请予以
审议。
公司第十届董事会第十一次会议于 2022 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《公司关于修改<独立董事工作制度>的预案》，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第一条 为进一步完善公司法人治理 第一条 为进一步完善公司法人治理
结构，促进公司规范运作，保障公司独立董 结构，促进公司规范运作，保障公司独立董
事依法独立行使职权，依据《公司法》、《证 事依法独立行使职权，依据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上 司治理准则》、《上市公司独立董事履职指
市公司独立董事履职指引》等国家法律、法 引》等国家法律、法规、规章和公司章程的
规、规章和公司章程的规定，制定本制度。 规定，制定本制度。
第六条 独立董事候选人应具备上市 第六条 独立董事候选人应当具备上市
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海
法规、部门规章及其他规范性文件，具有五 证券交易所相关规定，具有五年以上法律、
年以上法律、经济、财务、管理或者其他履 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立
行独立董事职责所必需的工作经验，并已 董事职责所必需的工作经验。
根据中国证监会《上市公司高级管理人员 独立董事及拟担任独立董事的人士应
培训工作指引》及相关规定取得独立董事 当依照规定参加中国证监会及其授权机构
资格证书。 所组织的培训。
独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资
格证书。
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第七条 独立董事候选人任职资格应 第七条 独立董事候选人应当符合下列
符合下列法律、行政法规和部门规章的要 法律法规的要求：
求： （一）《公司法》关于董事任职的规定；
（一）《公司法》关于董事任职资格的规 （二）《中华人民共和国公务员法》关
定； 于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务 （三）中国证监会《上市公司独立董事
的规定； 规则》的相关规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规 （四）中共中央纪委、中共中央组织部
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监 休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事的通知》的规定； 事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关 （五）中共中央组织部《关于进一步规
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
于高校领导班子成员兼任职务的规定； 意见》的规定（如适用）；
（五）其他法律、行政法规和部门规章 （六）中共中央纪委、教育部、监察部
及公司章程规定的情形。 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及上海证券交易所
规定的情形。
第八条 为保证独立董事的独立性， 第八条 独立董事候选人应当具备独立
下列人员不得担任公司独立董事： 性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在上市公司或者其附属企业任
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或者间接持有上市公司已
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
股东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司实际控制人及其附属企
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 业任职的人员；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
职的人员; 务的人员，包括提供服务的中介机构的项
（五）为公司及其控股股东或者其各自 目组全体人员、各级复核人员、在报告上
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 签字的人员、合伙人及主要负责人；
人员，包括提供服务的中介机构的项目组 （六）在与上市公司及其控股股东或
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 者其各自的附属企业具有重大业务往来的
人员、合伙人及主要负责人； 单位担任董事、监事和高级管理人员，或
（六）在与公司及其控股股东或者其各自 者在该业务往来单位的控股股东单位担任
的附属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事和高级管理人员；
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
务往来单位的控股股东单位担任董事、监 所列举情形的人员；
事或者高级管理人员； （八）其他上海证券交易所认定不具
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情 备独立性的情形。
形的人员； 前款第（四）项、第（五）项及第
（八）上海证券交易所认定的不具备独立 （六）项中的上市公司控股股东、实际控
性的人员；法律、法规及公司章程认定的不 制人的附属企业，不包括根据《股票上市
具备独立性的人员。 规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构
成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系
指根据《股票上市规则》或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第十条 已在五家境内上市公司担任 第十条 独立董事应当确保有足够的时
独立董事的，不得再被提名为公司独立董 间和精力有效地履行独立董事的职责。已在
事候选人。 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得
独立董事每届任期与公司其他董事任 再被提名为公司独立董事候选人。
期相同，任期届满，连选可以连任，在公司 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
连续任职独立董事已满六年的，不得再连 不得再连续任职公司独立董事。
续任职公司独立董事。
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第十四条 在选举独立董事的股东大 第十四条 公司最迟应当在发布召开关
会召开前，公司应将所有被提名人的有关 于选举独立董事的股东大会通知公告时，
材料同时报送中国证监会上海监管局和上 通过上海证券交易所公司业务管理系统向
海证券交易所。公司董事会对被提名人的 交易所提交独立董事候选人的有关材料，
有关情况有异议的，应同时报送董事会的 包括《上海证券交易所上市公司自律监管
书面意见。 指引第 1 号——规范运作》附件中的《独
上海证券交易所自收到公司报送的材 立董事候选人声明》《独立董事提名人声
料之日起五个交易日后，未对独立董事候 明》《上市公司独立董事履历表》等书面文
选人的任职资格提出异议的，公司可以履 件。
行决策程序选举独立董事。 上海证券交易所可以要求公司董事
对于上海证券交易所提出异议的独立 会、独立董事候选人、独立董事提名人在
董事候选人，公司不得将其提交股东大会 规定时间内如实回答交易所的问询，并按
选举为独立董事，并应根据中国证监会《上 要求及时向交易所补充有关材料。未按要
市公司股东大会规则》延期召开或者取消 求及时回答问询或者补充有关材料的，交
股东大会，或者取消股东大会相关提案。 易所将根据已有材料决定是否对独立董事
对上海证券交易所持有异议的独立董 候选人的履职能力和独立性提出异议。
事候选人，可作为公司董事候选人，但不作 公司独立董事获得股东大会选任后，
为独立董事候选人。在召开股东大会选举 应自选任之日起 30 日内由公司向上海证券
独立董事时，公司董事会应对独立董事候 交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上
选人是否被上海证券交易所提出异议的情 海证券交易所“上市公司专区”填报或者
况进行说明。 更新其基本资料。
公司独立董事获得股东大会选任后，
应自选任之日起 30 日内由公司向上海证券
交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上
海证券交易所“上市公司专区”填报或者更
新其基本资料。
第十五条 曾任职独立董事期间，连 第十五条 独立董事连续三次未亲自出
续两次未出席董事会会议，或者未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
席董事会会议的次数占当年董事会会议次 以撤换。
数三分之一以上，由董事会提请股东大会 独立董事任期届满前，上市公司可以经
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 法定程序解除其职务。提前解除职务的，上
规定的不得担任董事的情形外，独立董事 市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第十六条 公司独立董事任职后出现 第十六条 除《上海证券交易所上市
上述章节规定的不符合独立董事任职资格 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内 第 3.2.9 条规定应当立刻停止履职的情形
辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司 外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履
董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独 行独立董事职责的情形的，应当自出现该等
立董事职务。 情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未
按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 因独立董事提出辞职导致 第十八条 因独立董事提出辞职导致独
独立董事占董事会全体成员的比例低于三 立董事占董事会全体成员的比例低于三分
分之一的，提出辞职的独立董事应继续履 之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行
行职务至新任独立董事产生之日。该独立 职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
董事的原提名人或公司董事会应自该独立 的原提名人或公司董事会应当自该独立董
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事 事辞职之日起三个月内提名新的独立董事
候选人。 候选人。
第二十九条 独立董事履职的特别职 第二十九条 为了充分发挥独立董事的
权主要包括： 作用，独立董事除应当具有《公司法》和
（一）重大关联交易事项的事先认可 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
权； 上市公司还应当赋予独立董事以下特别职
（二）聘用或解聘会计师事务所的提 权：
议权； （一）重大关联交易（指上市公司拟
（三）召开临时股东大会的提议权； 与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
（四）召开董事会会议的提议权； 上市公司最近经审计净资产值的 5％的关
（五）在股东大会召开前公开向股东 联交易）应由独立董事事前认可；独立董
征集投票权； 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
（六）必要时，独立聘请外部审计机 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
构及咨询机构等对公司的具体事项进行审 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
计和咨询； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（七）法律、行政法规、部门规章、 （四）提议召开董事会；
规范性文件、公司章程以及本章其他条文 （五）在股东大会召开前公开向股东
赋予的其他职权。 征集投票权；
独立董事行使上述第（一）至（五）项职 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
权应取得全体独立董事的半数以上同意， 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
行使上述第（六）项职权应取得全体独立 询；
董事同意。 （七）法律法规、中国证监会和上海
证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第三十条 需独立董事向公司董事会 第三十条 独立董事应当对上市公司下
或股东大会发表独立意见的事项包括： 列重大事项发表独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易 （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司董事、高级管理人员的薪 （五）因会计准则变更以外的原因作
酬和股权激励计划； 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
（六）变更募集资金用途； 错更正；
（七）制定资本公积金转增股本预 （六）公司的财务会计报告、内部控
案； 制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（八）制定利润分配政策、利润分配 （七）内部控制评价报告；
方案及现金分红方案； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作 （九）优先股发行对公司各类股东权
出会计政策、会计估计变更或重大会计差 益的影响；
错更正； （十）制定利润分配政策、利润分配
（十）公司的财务会计报告被注册会 方案及现金分红方案；
计师出具非标准无保留审计意见； （十一）需要披露的关联交易、提供
（十一）会计师事务所的聘用及解 担保（不含对合并报表范围内子公司提供
聘； 担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
（十二）公司管理层收购； 金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
（十三）公司重大资产重组； 项；
（十四）公司以集中竞价交易方式回 （十二）重大资产重组方案、管理层
购股份； 收购、股权激励计划、员工持股计划、回
（十五）法律、行政法规、部门规 购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
章、规范性文件及公司章程规定的或中国 案；
证监会认定的其他事项； （十三）公司拟决定其股票不再在本
（十六）独立董事认为可能损害公司 所交易；
及其中小股东权益的其他事项。 （十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所
相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十五条 当公司存在以下严重妨 第三十五条 出现下列情形之一的，独
碍独立董事履行职责行使职权的情形时， 立董事应当及时向本所报告：
独立董事可向中国证监会、中国证监会派 （一）被公司免职，本人认为免职理
出机构和上海证券交易所报告。 由不当的；
(一) 被公司免职，本人认为免职理 （二）由于公司存在妨碍独立董事依
由不当的； 法行使职权的情形，致使独立董事辞职
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依 的；
法行使职权的情形，致使独立董事辞职 （三）董事会会议材料不完整或论证
的； 不充分，两名及以上独立董事书面要求延
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
(三) 董事会会议材料不充分，两名 期召开董事会会议或者延期审议相关事项
以上独立董事书面要求延期召开董事会会 的提议未被采纳的；
议或延期审议相关事项的提议未被采纳 （四）对公司或者其董事、监事和高
的； 级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董 告后，董事会未采取有效措施的；
事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的
(五) 严重妨碍独立董事行使职权的 其他情形。
其他情形。
第四十五条 独立董事对公司的相关 第四十五条 独立董事对重大事项出
事项出具的独立意见应当至少包括下列内 具的独立意见至少应当包括下列内容：
容： （一）重大事项的基本情况；
（一）相关事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的
（二）发表意见的依据，包括所履行 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
的程序、核查的文件、现场检查的内容 （三）重大事项的合法合规性；
等； （四）对公司和中小股东权益的影响、
（三）相关事项的合法合规性； 可能存在的风险以及公司采取的措施是否
（四）对公司和中小投资者权益的影 有效；
响、可能存在的风险以及公司采取的措施 （五）发表的结论性意见。对重大事项
是否有效； 提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
（五）发表的结论性意见，如果对相 的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
关事项提出保留意见、反对意见或无法发 发表意见的障碍。
表意见的，相关独立董事应当明确说明理 独立董事应当对出具的独立意见签字
由。 确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
独立董事应当对出具的独立意见签字 司相关公告同时披露。
确认，并将上述意见及时报告董事会。
第五十二条 本制度自 2015 年 6 月 第五十二条 本制度自 2022 年 3 月 28
29 日公司 2014 年度股东大会审议通过之 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
日起施行。公司于 2012 年 6 月 21 日第 过之日起施行。公司于 2015 年 6 月 29 日
21 次股东大会（2011 年会）审议通过的《上 公司 2014 年度股东大会审议通过的《上海
海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》 华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时
同时废止。 废止。
除修改上述条款内容外，原公司《独立董事工作制度》的其他条款内容不变。
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上海华鑫股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 28 日
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