上海华鑫股份有限公司
           董事会审计委员会实施细则

                         第一章    总则


    第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的

运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所

股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员

会，并制定本实施细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报

告工作。

    公司董事会授权审计委员会履行董事会的相关合规管理职责，并

领导、统筹协调合规管理工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的

工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整

的财务报告。

    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人

员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管

理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给
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予配合。



                     第二章   人员组成


    第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3

名或以上成员组成。

    第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事

务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以

上。

    第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作

职责的专业知识和商业经验。

    第八条 审计委员会设召集人（或主任委员）一名,由独立董事担

任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理

相关的专业经验。召集人（或主任委员）在委员内选举，并报请董事

会批准产生。

    第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进

行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第十一条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格，并由委员会根据本实施细则第二章有关规定补足委员人数。

    第十二条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日
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常工作联络和会议组织等工作。



                第三章    审计委员会的职责


    第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他

事项。

    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会

报告，并提出建议。

    第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括

但不限于以下方面：

    （一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进

行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    审计委员会行使本条（一）、（二）项职责时，不受公司主要股东、
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实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不

限于以下方面：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

     公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报

告工作。

    第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职

责包括但不限于以下方面：

   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准

确性提出意见；

   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

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    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限

于以下方面：

    （一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公

司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重

大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在

重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在

公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导

致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    （二）根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度

内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

    1．董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    2．内部控制评价工作的总体情况；

    3．内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    4. 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    5. 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    6. 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    7. 内部控制有效性的结论。

    （三）根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内

部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审

议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

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    公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，

并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

    第十八条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整

改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及

时披露整改完成情况。

    第十九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导

内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并

提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情

形的，应当及时向交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记

录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向

董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。

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    第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业

意见，有关费用由公司承担。

    第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形

成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                第四章     审计委员会的会议


    第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计

委员会召集人召集和主持。

    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董

事委员代为履行职责。

    第二十三条 审计委员会每年须至少召开 1 至 2 次定期会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会

委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会

议。

    第二十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举

行。

    第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体

委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见

的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
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确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

    第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员

及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会办

公室有关人员妥善保存。

    第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提

交公司董事会。

    第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义

务，不得擅自泄露相关信息。

    第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关

系，须予以回避。

    第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

    第三十三条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）其他相关事宜。

    第三十四条 审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议，

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并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否全面客观真实；

    （四）其他相关事宜。



                    第五章     信息披露


    第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网

站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计

委员会会议的召开情况。

    第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海

证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露

该等事项及其整改情况。

    第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券

交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就

公司重大事项出具的专项意见。



       第六章    年报工作流程与内部控制评价报告
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    第四十条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务

报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计

报告。

    第四十一条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司

编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强

与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再

一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    第四十二条 审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形

成意见后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从

事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务

所的提案。

    第四十三条 审计委员会在年报中陈述其主要工作。

    第四十四条 审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相

关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报

告前形成内部控制评价报告，并提交公司董事会审议。



                       第七章      附则


    第四十五条 本实施细则经公司 2022 年 4 月 29 日第十届董事会

第十四次会议审议通过之日起生效。2020 年 8 月 25 日公司第十届董

事会第二次审议通过的《公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。

    第四十六条 本实施细则解释权属于董事会。

    第四十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
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司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家有关法律、法规和公

司章程的规定。



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                                               董   事   会
                                            2022 年 4 月 29 日




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