根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海华鑫股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的独立董事，对公司将要提交公司第十届董事会第十七次会
议审议的与公司非公开发行股票相关事宜的各项议案进行了事前审查，并发表事
前认可意见如下：

    1、公司本次非公开发行股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。

    2、公司本次非公开发行股票事项有关发行方式、发行对象、发行数量、定
价原则等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，本次非
公开发行方案和预案合理，切实可行，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情况。

    3、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告充分论
证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，符合公司长远发展计
划和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    4、公司编制的前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整地反映了公司
前次募集资金的使用情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。

    5、本次非公开发行的对象包括公司控股股东上海仪电（集团）有限公司（以
下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华
鑫置业”），上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易
遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。
    6、本次非公开发行的对象包括公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫
置业，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与仪电集团
及华鑫置业签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利
益、尤其是中小股东利益的情况。

    7、本次发行完成后，仪电集团及其一致行动人华鑫置业合计增持公司股份
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。仪电集团及华鑫置业承
诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，仪电集团、
华鑫置业参与认购本次非公开发行 A 股股票的情形符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。我们认为，董事会提
请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

    8、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，董事、高级管理人员和控股股东亦对此做出了承诺，
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
相关规定，有利于保护公司全体股东的合法利益。

    9、公司提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的
范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有
利于公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施。



    综上所述，我们一致同意将上述议案提交董事会审议。相关议案经董事会审
议通过后，尚需提交股东大会审议通过。



                                       独立董事：俞丽萍、胡鸿高、宋晓满

                                                      2022 年 12 月 20 日


（以下无正文）