根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海华鑫股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的独立董事，基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第
十届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对
照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，
认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票资格和各
项条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见

    公司非公开发行股票方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章
程》的相关规定，符合证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件
和资格，发行方案和预案合理可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《上海华鑫股份有限公司关于 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行股票
募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，我们认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用
情况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则
》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公
司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资
金的情形。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    公司本次非公开发行的发行对象包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称
“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置
业”），仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集
团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团
、华鑫置业存在关联关系，故本次非公开发行构成关联交易。该关联交易遵循公
平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股
东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    本次非公开发行的对象包括公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置
业，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与仪电集团及
华鑫置业签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东
利益、尤其是中小股东利益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的独立意见

    仪电集团及其一致行动人华鑫置业合计增持公司股份将触发《上市公司收购
管理办法》规定的要约收购义务。仪电集团及华鑫置业承诺认购的本次非公开发
行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，仪电集团、华鑫置业参与认购本
次非公开发行 A 股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于
免于以要约方式增持股份的相关规定。我们认为，董事会提请股东大会批准仪电
集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的独立意见

    公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，董事、高级管理人员和控股股东亦对此做出了承诺，符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。董事会审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的独立意见

    我们认为提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的
范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有
利于公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施。

    综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：俞丽萍、胡鸿高、宋晓满

                                                      2022 年 12 月 23 日




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