证券代码：600621                证券简称：华鑫股份               编号：临 2023－015



                      上海华鑫股份有限公司
                第十届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于
2023 年 3 月 29 日下午在上海市徐汇区宛平南路 8 号二楼公司会议室召开。公司
于 2023 年 3 月 19 日通过电子邮件发出会议通知及会议文件。会议应到董事 7
人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李
军先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
    经与会董事审议，通过了以下事项：
    一、公司 2022 年度董事会工作报告
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、公司 2022 年度总经理工作报告
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、公司 2022 年度财务工作报告
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、公司 2022 年度利润分配预案
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2023）第 02224 号”《审
计报告》确认，公司合并财务报表 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润
352,155,471.93 元。2021 年年末母公司未分配利润为 1,289,828,322.13 元，2022
年度母公司实现净利润 145,967,197.14 元，根据《公司法》的有关规定，提取
当 年 法 定 盈 余 公 积 金 14,596,719.71 元 ， 加 上 年 初 母 公 司 未 分 配 利 润 为
1,421,198,799.56 元，扣除年内已实施的 2021 年度现金分红 148,525,900.88
元后，2022 年年末未分配利润为 1,272,672,898.68 元。
    2022 年度公司利润分配预案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数,向全体股东按每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计派送现金红利
106,089,929.20 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 30.13%，尚
余 1,166,582,969.48 元未分配利润留待以后年度分配。
    2022 年末资本公积为 3,396,361,801.47 元，年末资本公积不转增股本。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不

                                          1
变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
    公司独立董事发表了独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司 2022 年度利润分配方案公告》。
       五、公司 2022 年年度报告全文
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       六、公司 2022 年年度报告摘要
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       七、公司 2022 年度社会责任报告
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司 2022 年度社会责任报告》。
       八、公司关于聘任 2023 年度审计机构的预案
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中
国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成
果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司
2022 年度的相关审计工作。
    董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审
计机构，负责公司 2023 年度的财务报告与内部控制审计工作。
    本预案已经公司董事会审计委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意
见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
       九、公司关于支付 2022 年度审计报酬的预案
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表及内部控制
进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特
殊普通合伙）2022 年度财务报表审计报酬 140.8 万元，内部控制审计报酬 25 万
元，合计 165.8 万元。
    本预案已经公司董事会审计委员会审议、通过。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。
       十、公司 2022 年度内部控制评价报告
    本报告已经公司董事会审计委员会审议、通过，公司独立董事发表了独立意
见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                        2
    公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控
制审计报告》。
    具体内容详见公司同日披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    十一、公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的预案
    为进一步实施公司经营战略，支持与推进公司创新业务发展,满足公司业务
发展的资金需求,优化公司资产负债结构,在风险可控的前提下公司拟根据实际
情况择机实施境内债务融资，具体内容如下：
    （一）发行主体、发行方式及发行规模
    境内债务融资工具的发行将由公司或公司子公司(包括全资与控股子公司)
作为发行主体。
    公司境内债务融资工具的具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意
见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定，以一次或多次或多期的形
式在境内公开或非公开发行,或以其他监管许可的方式发行。
    公司境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最
近一期末公司经审计净资产额的300%，各类境内债务融资工具具体发行规模应符
合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
    公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期和发行方式等
有关事宜提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长或总经理
（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和
建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发
在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）债务融资工具的品种
    提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或
分别根据国家法律、法规及监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发
行时市场的实际情况确定公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。
    境内债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：公司债、短期公司
债券、次级债券、次级债务、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、
收益凭证、收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不
限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其它按相关规定经中国证监会及
其它相关部门审批、备案或认可的本公司（包括全资和控股子公司）可以发行的
境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。（以下简称“公
司境内债务融资工具”）。
    本预案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。


                                    3
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （三）债务融资工具的期限
    境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券的情
况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和
各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根
据相关规定及发行时的市场情况确定。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
    （四）债务融资工具的利率
   提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融
资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具的利率及
其计算和支付方式。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）担保及其它信用增级安排
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据
公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级
安排。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）募集资金用途
    公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司
流动资金和/或项目投资，偿还公司有息债务及调整公司债务结构等用途。具体
用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据
公司资金需求确定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）发行价格及定价方式
    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照
每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发
行价格及定价方式。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）发行对象及向公司股东配售的安排
    公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关
法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的债务融资工具可
向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具


                                     4
体事宜等依法确定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）偿债保障措施
    提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权
其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者
到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人员不得调离；
    5、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，
以降低偿付风险。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）债务融资工具上市
    提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权
其获授权人士共同或分别依据境内法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况
和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）决议有效期
    本次发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过
之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司
境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的
发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或
登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）发行境内债务融资工具的授权事项
    为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东
大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根
据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和
原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资
工具的全部事项，包括但不限于：
    1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决
议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工
具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和


                                    5
方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、
发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售
条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资
工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境
内债务融资工具发行有关的全部事宜；
    2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具
发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信
用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、
登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上
市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资
工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
    3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签
署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适
用）；
    4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包
括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发
行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供支持函等信用增级协议的申报材
料，签署相关申报文件及其它法律文件；
    5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内债务融资
工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内
债务融资工具发行的全部或部分工作；
    6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；
    7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共
同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务
融资工具发行有关的一切事务。上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上
述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具
发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境
内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发
行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登
记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有
关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日
止。如根据有关规定，公司发行境内债务融资工具尚需符合其他监管要求的，公


                                     6
司需遵照相关规定履行相应程序。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、公司关于预计 2023 年度对外捐赠额度的预案
    根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的有关规定，并结合公司实际
情况，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会决定公司 2023 年度累计不
超过人民币 3,000 万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不
超过人民币 500 万元、2023 年度累计不超过人民币 1,000 万元的对外捐赠。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的预案
    为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由
金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人
民币 12 亿元。
    为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司
董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及
文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。
    本预案自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起,公司委托理财相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的
收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    公司独立董事发表了独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划
的公告》。
    十四、公司关于预计 2023 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发
生的日常关联交易的预案
    公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司 2023 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日
常关联交易具体事宜。
    本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过，公司独立董事发表
了独立意见。
    公司关联董事李军先生回避了表决。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计 2023 年度日常关联交易公
告》。
    十五、公司关于预计 2023 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关


                                    7
联交易的议案
    公司董事会授权公司管理层具体办理公司 2023 年度与上海金欣联合发展有
限公司发生的日常关联交易具体事宜。
    本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过，公司独立董事发表
了独立意见。
    本议案不涉及关联董事回避表决事项。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计 2023 年度日常关联交易公
告》。
    十六、公司关于预计 2023 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的
日常关联交易的议案
    公司董事会授权公司管理层具体办理公司 2023 年度与摩根士丹利华鑫基金
管理有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
    本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过，公司独立董事发表
了独立意见。
    公司关联董事俞洋先生回避了表决。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计 2023 年度日常关联交易公
告》。
   十七、公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核方案的议案
    公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细
则》《公司职业经理人薪酬与考核管理办法》，并结合公司实际经营状况，对高级
管理人员进行了 2022 年度绩效考核评价，制订了高级管理人员 2022 年度考核方
案提交公司董事会审议。
    公司关联董事、总经理俞洋先生，董事、党委书记沈巍先生回避了表决。
    公司独立董事发表了独立意见。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    与会董事还听取了《公司独立董事 2022 年度述职报告》《公司董事会审计委
员会 2022 年度履职情况报告》《关于会计政策变更事项的报告》。


    以上第一、三、四、五、八、九、十一、十二、十三、十四事项需提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    公司 2022 年年度股东大会事宜，另行通知。




                                     8
特此公告
               上海华鑫股份有限公司
                       董 事 会
                   2023 年 3 月 31 日




           9