光大嘉宝：2018年第一次临时股东大会材料2018-10-30
光大嘉宝股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会材料
二0 一八年十一月十五日
光大嘉宝股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于为光证资管-光控安石商业地产第 1 期静安大融城资产支持专项
计划提供增信措施的议案.......................................1
2、关于符合非公开发行公司债券条件的议案......................9
3、本次非公开发行公司债券方案...............................10
4、关于授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案...12
2018 年第一次临时
股东大会材料之一
关于为光证资管-光控安石商业地产第 1 期静安大融
城资产支持专项计划提供增信措施的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通
过了《关于为光证资管-光控安石商业地产第 1 期静安大融城资产支
持专项计划提供增信措施的议案》。为丰富和完善公司在管基金项目
的退出方式，增强“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，公
司通过担任光证资管-光控安石商业地产第 1 期静安大融城资产支持
专项计划（暂定名，最终以监管机构意见为准，以下简称“专项计划”）
展期回购承诺人及优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施。
有关内容如下：
一、专项计划发行要素
1、物业资产：上海静安大融城购物中心；
2、产品期限：3+3+1 年，在第 3 年末，公司有权决定是否展期，
如决定不展期，则直接进入处置期，处置期为 1 年；如决定展期，则
在第 6 年末进入处置期，具体期限以专项计划设立时签署的专项计划
文件为准；
3、发行规模：不超过 43 亿元，具体发行规模参考物业资产估值、
评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文
件为准；
4、利率：以届时发行利率为准；
5、公司担任专项计划的展期回购承诺人及优先收购权人；公司
1
控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光
控安石”）担任专项计划下私募基金管理人。
二、提供增信措施之一---在公司同意专项计划展期的情况下提
供展期回购
公司担任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项计
划固定运作期终止后进入延展运作期（简称“展期”）的前提下，公
司按约履行相关展期回购义务。专项计划展期回购协议的主要内容如
下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
２、本公司。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制
度的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控
制人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项
计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的
实际控制，故本交易不构成关联交易。
（二）专项计划的展期
公司应于票面利率调整及展期公告日（不含该日）前，就是否同
意专项计划固定运作期终止后进入专项计划延展运作期书面通知并
将通知送达计划管理人。如公司书面通知计划管理人同意展期的，专
项计划展期；如公司书面通知计划管理人不同意展期或未在票面利率
调整及展期公告日前明确书面通知计划管理人的，专项计划不展期，
届时专项计划在专项计划固定运作期终止后直接进入处置期。
（三）展期回购义务
在票面利率调整及展期公告日前公司书面确认同意专项计划展
期且计划管理人公告专项计划展期的情况下，如截至某一回购计算日
2
存在不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人（简
称“展期回购事件”），则公司应于收到计划管理人于该回购计算日
发出的《展期回购通知书》之日至回购义务履行截止日的期间，按照
《展期回购通知书》的要求对不同意展期且未完成对外转让的优先级
资产支持证券持有人所持资产支持证券履行完毕回购义务，回购价格
为按照优先级资产支持证券票面利率调整前的预期收益率计算的应
收未收的预期收益及本金。（简称“展期回购义务”）
在发生展期回购事件的情况下，计划管理人应在回购计算日向公
司发出《展期回购通知书》。公司承担的展期回购义务不因计划管理
人未在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》而免除，但对于由
此造成的、公司在合理期限内迟延履行展期回购义务所带来的损失，
公司不承担赔偿责任。
公司应于回购登记截止日前在登记托管机构完成登记手续，如果
该日非工作日则顺延至下一个工作日。如果因登记托管机构的原因导
致未能在回购登记截止日完成登记手续，公司不承担法律责任。
公司承担的展期回购义务不因计划管理人发生解任事件、计划管
理人发生更换或《标准条款》的变更而免除，应继续对专项计划（由
继任计划管理人代表）承担。
（四）公司对计划管理人的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制、收费情况、展期回购义务的独立性等方面的陈
述、保证和承诺。
（五）违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
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违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
如公司无故未能按照本协议及《展期回购通知》约定的时间及金
额及时、足额支付相关回购款项的，则公司除应继续支付相应资金外，
还应每日向专项计划支付违约金。但非因公司过错，致使公司无法完
成资金划转的，公司不承担责任。
（六）协议生效
展期回购协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加
盖公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 1
期静安大融城资产支持专项计划展期回购协议》为准。
三、提供增信措施之二----行使优先收购权及支付权利维持费
公司担任此次专项计划的优先收购权人，即在优先收购权行权期
内、在同等条件下，公司或公司指定主体有权优先收购基础资产或底
层资产。有关专项计划优先收购权协议的主要内容如下：
（一）协议主体
１、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
２、本公司。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制
度的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控
制人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项
计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的
实际控制，故本交易不构成关联交易。
（二）优先收购权与权利维持费
在专项计划以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置时，
计划管理人（代表专项计划）同意授予公司或公司指定主体在优先收
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购权协议约定的行权先决条件成就时，于优先收购权协议约定的行权
期内，在同等条件下优先收购基础资产或底层资产的权利（合称“优
先收购权”）。
作为享有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权
利维持费支付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）
的通知，于权利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维
持费（如有，简称“权利维持费”）支付至专项计划账户，且专项计
划运作期内支付的权利维持费计入回收款科目，专项计划处置期内支
付的权利维持费计入处置收入科目。
权利维持费支付启动日包括“运作期权利维持费支付启动日”
和“处置期权利维持费支付启动日”。
权利费支付日包括“运作期权利维持费支付日”和“处置期权
利维持费支付日”。
于权利费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方式
确定：(1)在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运作
期权利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划
管理人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在
相应的一般兑付日使全部优先级资产支持证券持有人当期预期收益
获得足额分配的差额（如有）；
(2)在专项计划处置期内，权利维持费金额为于处置期权利维持
费支付日对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持证券持有人当
期预期收益之和减去该处置期权利维持费支付日前紧邻的处置期权
利维持费支付启动日经计划管理人核算的项目公司监管账户余额的
差额（如有）。
公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支
付启动日通知公司应付权利维持费的金额而免除，但对于由此造成的、
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公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公
司不承担赔偿责任。
（三）优先收购权的行使
双方一致同意，在如下行权先决条件（简称“行权先决条件”）
成就时，公司有权按照本协议约定行使优先收购权：
在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处
置即将达成交易前，经计划管理人按照即将达成交易的交易条件计算，
如专项计划按照《标准条款》约定的专项计划处置期的各项分配顺序
进行分配时，公司已支付但专项计划尚未返还的权利维持费及相应的
资金成本无法足额返还。
在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处
置即将达成交易前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面
方式向公司发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价
款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等
信息。在行权先决条件成就的前提下，自公司收到书面通知之日起的
30 个自然日内，为公司行使优先收购权的期间（简称“行权期”）。
公司有权在行权期内的任何一个工作日（简称“行权日”）行使
优先收购权，并向计划管理人发出书面行权通知（简称“行权通知”）。
如公司未在行权期内发出行权通知，则视为公司放弃行使优先收购权。
公司应于行权通知发送后的 10 个工作日内，与计划管理人就公司或
公司指定主体按照同等条件收购基础资产或底层资产签署有关法律
协议，并根据协议约定履行收购义务。
（四）权利维持费的返还与追偿
公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制
定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予
以返还。
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专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际
支付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计
算，具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付
权利维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成
清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还，
公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金
成本。
（五）公司的保证和承诺
协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
（六）违约责任
若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维
持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支
付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍公司
行使优先收购权。
（七）协议生效
优先收购权协议经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并
加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。
关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 1
期静安大融城资产支持专项计划优先收购权协议》为准。
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四、授权事项
为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授
权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供展期回购、优先收购
权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文件。
五、为专项计划提供增信措施的目的和影响
公司通过担任展期回购承诺人及优先收购权人的方式为专项计
划提供增信措施，有利于专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰
富和完善公司在管基金项目的退出方式，增强“募、投、管、退”全
产业链的核心竞争优势，进一步增强公司的市场影响力。由于公司控
股子公司光控安石担任专项计划下的基金管理人，具有较强的主动管
理能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为
专项计划提供增信措施不会对公司持续经营、财务及经营状况产生重
大不利影响。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 11 月 15 日
8
2018 年第一次临时
股东大会材料之二
关于符合非公开发行公司债券条件的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、
法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不存在《非公开
发行公司债券项目承接负面清单指引》之情形，具备非公开发行公司
债券的条件和资格。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 11 月 15 日
9
2018 年第一次临时
股东大会材料之三
本次非公开发行公司债券方案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经公司研究：
拟非公开发行不超过人民币 9.6 亿元（含人民币 9.6 亿元）的公司债券。
本次非公开发行公司债券的方案为：
一、发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过
人民币 9.6 亿元（含 9.6 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
二、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期
限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限
的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、发行方式：本次发行的公司债券仅面向合格投资者非公开发
行，可一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情
况确定。
四、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券的利率形式、
具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
五、发行对象：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，合格
投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关
规定确定，且发行对象合计不超过 200 名。
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六、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部
用于偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
况确定。
七、担保安排：本次非公开发行公司债券无担保。
八、挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让
的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所挂牌转
让。
九、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东
大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东
分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）公司主
要责任人不得调离。
十、决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为
自股东大会审议通过之日起24个月。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 11 月 15 日
11
2018 年第一次临时
股东大会材料之四
关于授权董事会办理本次非公开发行公司债券
相关事宜的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进本次公司债券的发行工作，提高工作效率，依照相关
法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括
但不限于：
一、授权公司董事会根据股东大会审议通过的《非公开发行公司
债券发行方案》办理具体相关事宜，包括但不限于：在上述范围内，
根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确定发行规模、债券
品种及期限、发行方式、发行对象、募集资金用途、担保安排、挂牌
转让场所、偿债保障措施等事宜；
二、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；
三、办理本次公司债券发行向主管部门的申请、备案等相关事宜；
四、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让的相
关事宜；
五、决定聘请中介机构相关事宜；
六、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定
《债券持有人会议规则》；
七、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的
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市场条件决定是否继续开展本期债券发行工作并对本期债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
八、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜；
九、授权公司董事会在本次公司债券发行后按照法律法规和规范
性文件的要求进行现金管理。
公司董事会提请股东大会同意公司董事会根据股东大会决议确
定的授权范围，授权公司总裁全权办理本次非公开发行公司债券的相
关事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件、处理本次公司债
券发行和挂牌转让、进行现金管理等，公司董事会将不再另行开会讨
论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 11 月 15 日
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