光大嘉宝：2018年第二次临时股东大会材料2018-12-08
光大嘉宝股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会材料
二0 一八年十二月二十五日
光大嘉宝股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于修订《公司章程》的议案................................1
2、关于符合公开发行公司债券条件的议案........................9
3、关于公开发行公司债券方案的议案...........................10
4、关于授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案.....12
2018 年第二次临时
股东大会材料之一
关于修订《公司章程》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回
购的规定进行了专项修改。鉴于上述情况，经公司第九届董事会第十
一次（临时）会议审议通过，对《公司章程》中的相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司 激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司依
照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
条第（一）项至第（三）项的原因收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司依照第二十四条规定收购本公司 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
自收购之日起 10 日内注销；属于第 应经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议同意后方可实施。
（二）项、第（四）项情形的，应当在
公司依照本章程第二十四条规定收购
6 个月内转让或者注销。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第二十四条第（三）项规
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
定收购的本公司股份，将不超过本公司
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
已发行股份总额的 5%；用于收购的资
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
金应当从公司的税后利润中支出；所收
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
购的股份应当 1 年内转让给职工。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
如股东大会通过本议案，则授权公司有关职能部门办理工商登记
变更（备案）手续。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 12 月 25 日
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2018 年第二次临时
股东大会材料之二
关于符合公开发行公司债券条件的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，对公司的实
际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及
规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备向合格投资者公开发
行公司债券的资格和条件。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 12 月 25 日
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2018 年第二次临时
股东大会材料之三
关于公开发行公司债券方案的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经公司研究：
面向合格投资者公开发行不超过人民币 9.6 亿元（含人民币 9.6 亿元）
的公司债券。本次公开发行公司债券的方案为：
一、发行规模：本次公开发行的债券面值 100 元，债券票面总
额合计不超过人民币 9.6 亿元（含 9.6 亿元）。具体发行规模提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
二、债券品种、利率、期限、还本付息方式及其他安排：本次发
行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为
单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种、利率、
期限、还本付息方式等提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在
发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、发行方式及发行对象：本次发行公司债券采取面向符合《公
司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式，可
一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
四、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部
用于偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
况确定。
五、担保安排：本次公开发行公司债券无担保。
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六、承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的
方式进行承销。
七、上市安排：本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前
提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所上市。经监
管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次
发行的公司债券在其他交易场所上市交易。
八、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东
大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股
东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）
公司主要责任人不得调离。
九、决议的有效期：本次公开发行公司债券决议的有效期为自股
东大会审议通过之日起24个月。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 12 月 25 日
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2018 年第二次临时
股东大会材料之四
关于授权董事会办理本次公开发行公司债券
相关事宜的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进本次公司债券的发行工作，提高工作效率，依照相关
法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但
不限于：
一、授权公司董事会根据股东大会审议通过的《关于本次公开发
行公司债券方案的议案》办理具体相关事宜，包括但不限于：在公司
股东大会审议通过的范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需
求情况，确定具体发行规模、债券品种及期限、发行方式、募集资金
用途、偿债保障措施等事宜；
二、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同；
三、办理本次公司债券发行向主管部门的申请、备案等相关事宜；
四、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市等相关事
宜；
五、决定聘请中介机构相关事宜；
六、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定
或修订《债券持有人会议规则》；
七、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的
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市场条件决定是否继续开展本期债券发行工作并对本期债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
八、办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜；
九、授权公司董事会在本次公司债券发行后按照法律法规和规范
性文件的要求进行现金管理。
公司董事会提请股东大会同意公司董事会根据股东大会决议确
定的授权范围，授权公司总裁钱明先生全权办理本次公开发行公司债
券的相关事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具
企业征信授权书等）、处理本次公司债券发行和上市、进行现金管理
等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会
审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2018 年 12 月 25 日
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