光大嘉宝：关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告2019-05-11
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 公告编号：2019-029
光大嘉宝股份有限公司
关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018 年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2019 年 5 月 21 日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600622 光大嘉宝 2019/5/13
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：北京光控安宇投资中心（有限合伙）
2. 提案程序说明
公司已于 2019 年 4 月 30 日公告了股东大会召开通知，单独持有 14.10%股
份的股东北京光控安宇投资中心（有限合伙），在 2019 年 5 月 9 日提出临时提案
并书面提交公司董事会。经 2019 年 5 月 10 日公司第九届董事会第十六次（临时）
会议审议，以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，同意将该议案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。公司董事会按照《公司章程》及《公司股东
大会规则》等有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
北京光控安宇投资中心（有限合伙）作为持有公司 14.10%股份的股东，提
请在公司 2018 年年度股东大会议程中增加审议《关于公司为重庆光控兴渝置业
有限公司提供担保的议案》。该议案的具体内容如下：
关于公司为重庆光控兴渝置业有限公司提供担保的议案
一、担保情况概述
2018 年 9 月 17 日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司或光
大嘉宝”）签署协议，以人民币 1.8 亿元认购上海雷泰投资中心（有限合伙）（以
下简称“上海雷泰”）1.8 亿份财产份额，占该合伙企业财产份额的 28.5669%。
上海雷泰的管理人为公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以
下简称“光控安石”）。公司已于 2018 年 12 月 11 日完成全部实缴出资。上海雷
泰持有重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”）99.9963%的股
权，光控安石持有光控新业 0.0037%的股权。光控新业持有重庆光控兴渝置业有
限公司（以下简称“光控兴渝”）100%股权，光控兴渝持有光控朝天门中心项目。
有关股权结构情况如下：
上海光兰投资中心 光大嘉宝股份 光控安石（北京）投
（有限合伙） 有限公司 资管理有限公司
71.4172% 28.5669% 0.0159%
上海雷泰投资中心 0.0037%
（有限合伙）
99.9963%
重庆光控新业实业发
展有限公司
100%
重庆光控兴渝置业有限公司
（开发朝天门项目）
为满足朝天门中心项目开发建设之需要，光控兴渝拟向金融机构借款不超过
人民币 15 亿元，借款期限为不超过 3 年，拟由公司为其提供连带责任担保。本
次担保不构成关联担保。
上海雷泰以其持有的光控新业（即光控兴渝之唯一股东）的 99.9963%股权
为本次担保提供反担保。光控兴渝将参照市场担保费用水平，以年化 1%的费率
向公司支付相应期间的担保费用。
上海雷泰及其下属企业同时向公司承诺：在公司提供上述担保期间，未经公
司书面同意，上海雷泰及其下属企业不得进行下列行为：
1、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）；
2、项目公司归还基金或基金下属企业的借款；
3、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目；
4、调离项目公司主要负责人。
因本次最大担保金额超过公司最近一期经审计净资产值的 10%、光控兴渝资
产负债率超过 70%等原因，本次担保事项需提请公司股东大会审议。在公司股东
大会通过本次担保事项的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
重庆光控兴渝置业有限公司成立于 2013 年 12 月 12 日；住所：重庆市渝中
区陕西路 22 号 27F；法定代表人：范文霞；注册资本：38,000 万元；经营范围：
对重庆市渝中区渝中组团 F 分区 F20-2/02 号宗地进行写字楼及配套商业设施的
开发、建设、销售、经营；物业管理；企业管理咨询；承办经批准的文化艺术交
流活动（国家有专项规定的除外）；演艺经纪；市场推广宣传；会议及展览展示
服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；票务代理（法律、法规规定
需审批或许可的项目除外）；企业营销策划；文化信息咨询；礼仪服务（国家有
专项规定的除外）；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
光控兴渝最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 354,837.99 351,705.63
负债总额 215,364.31 213,418.54
资产净额 139,473.68 138,287.09
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 8,783.92 2,557.10
净利润 -8,354.70 -1,186.59
光控兴渝主要开发运营光控朝天门中心项目。该项目位于重庆市渝中区，是
集服装市场、大型车库、餐饮体验、时尚学院、精品酒店、高端公寓为一体的城
市商业综合体，总用地面积 2.2 万平方米，总建筑面积 26.8 万平方米。项目一
期于 2014 年 8 月 15 日正式开工，二期于 2017 年 12 月 20 日开工。项目总投资
约为 47.6 亿元，截至 2018 年 12 月末，已投入资金为 31.43 亿元。项目一期已
于 2018 年 3 月起陆续开业,目前运营情况良好；二期计划于 2020 年 10 月 30 日
竣工验收。
（二）被担保人股东光控新业的基本情况
重庆光控新业实业发展有限公司成立于 2013 年 6 月 19 日；住所：重庆市渝
中区陕西路 22 号 26 楼 9 号；法定代表人：范文霞；注册资本：39,800 万元；
经营范围：房地产信息咨询；企业管理咨询；从事投资咨询（不得从事金融证券
业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营）；农业
技术开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
光控新业为上海雷泰持有 99.9963%股权的子公司，且持有光控兴渝 100%股
权。
光控新业最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 158,304.10 158,303.31
负债总额 118,528.75 118,528.75
资产净额 39,775.35 39,774.56
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 -13.07 -0.79
三、担保协议的主要内容
被担保对象：重庆光控兴渝置业有限公司；
借款金额：不超过人民币 15 亿元；
借款期限：不超过 3 年；
担保金额：不超过 15 亿元本金及相关利息等；
担保期限：以届时签订的担保协议为准。
截止本次公告日，公司尚未签订上述担保协议。关于担保协议的主要条款，
以之后签署的为准。
对于上述临时提案，公司独立董事意见如下：
（1）三名独立董事对本次担保的事前认可意见：
公司为光控兴渝提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重
大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上
述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）三名独立董事对本次担保的独立意见：
公司为光控兴渝提供担保符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本
次担保亦有反担保等保障措施，风险可控；本次担保旨在保障光控兴渝开发运营
的项目所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营
产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
对于上述临时提案，公司董事会意见如下：
本次担保事项系公司对所投资的基金上海雷泰之下属企业光控兴渝提供担
保，且上海雷泰的管理人为公司控股子公司光控安石，负责光控兴渝的日常经营
管理，同时光控兴渝将参照市场担保费用水平，以年化 1%的费率向公司支付相
应期间的担保费用，故由公司为其提供担保是必要且合理的，旨在保障其项目开
发运营所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营
产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
上海雷泰为本次担保提供的反担保以及向公司做出的“在担保期间，未经公司书
面同意，不向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）”等承诺能够保
障公司的利益。该等反担保也体现了上海雷泰除公司以外的其他份额持有人间接
以其持有的财产份额的比例为本次担保提供反担保。本次担保事项符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期
和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
北京光控安宇投资中心（有限合伙）作为持有公司 14.10%股份的股东于 2019
年 5 月 9 日向董事会书面提交了《关于公司为重庆光控兴渝置业有限公司提供担
保的议案》并提请在公司 2018 年年度股东大会议程中增加审议该议案，符合《公
司章程》及《公司股东大会规则》等有关规定。董事会同意将该议案提交公司股
东大会审议。
累计对外担保数量及逾期担保的数量
若股东大会审议通过本议案，鉴于公司此前为光控兴渝提供的一笔“10 亿
元本金及相关利息等”的担保（详见公司“临 2019-008”号公告）将于本次担
保协议生效前解除的有关情况，含本次担保在内，公司及子公司对并表外的企业
提供担保，按照全额计算的对外担保最大金额为 20.61 亿元（不包括公司按照房
地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），按公司权益比例计
算的对外担保最大金额为 18.85 亿元，分别占公司最近一期经审计归属于公司股
东净资产值的 33.8%、30.9%；包括本次股东大会拟审议的《关于公司为控股子
公司西安光石正尚商业运营管理有限公司提供担保的议案》在内，公司对子公司
的担保总额为 9.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的
15.6%；公司无并表内子公司（或企业）横向之间担保的情况。目前，公司无逾
期担保情形。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2019 年 4 月 30 日公告的原股东大会通知
事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019 年 5 月 21 日 13 点 30 分
召开地点：上海市嘉定区依玛路 333 弄 1-6 号 305 室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 21 日
至 2019 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司董事会 2018 年度工作报告》 √
2 《公司监事会 2018 年度工作报告》 √
3 《公司 2018 年年度报告全文及摘要》 √
4.00 《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算》 √
4.01 《公司 2018 年度财务决算》 √
4.02 《公司 2019 年度财务预算》 √
5.00 《公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案》 √
5.01 《公司 2018 年度利润分配预案》（每 10 股派发现金 √
红利 1.6 元，含税）
5.02 《公司 2018 年度资本公积转增股本预案》（每 10 股 √
转增 3 股）
6 《关于修订<公司章程>、<股东大会规则>的议案》 √
7 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
8.00 《关于调整公司监事会成员的议案》 √
8.01 《同意陈旭先生辞去公司监事职务》 √
8.02 《选举杨莉萍女士为公司监事》 √
9 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 √
2019 年度审计机构和支付审计费用的议案》
10.00 《关于为光证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥大 √
融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》
10.01 《签署<展期回购协议>》 √
10.02 《签署<优先收购权协议>》 √
10.03 《授权事项》 √
11 《关于公司为控股子公司西安光石正尚商业运营管理 √
有限公司提供担保的议案》
12 《关于公司为重庆光控兴渝置业有限公司提供担保的 √
议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中，议案 3、5、7、8、9 已于 2019 年 4 月 10 日披露在《上海证券
报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；议案 1、2、4、6、10、11 已于
2019 年 4 月 30 日 披 露 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn ；议案 12 已于 2019 年 5 月 11 日披露在《上海证券报》和
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：议案 6
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5 至议案 12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2019 年 5 月 11 日
报备文件
（一）北京光控安宇投资中心（有限合伙）提交增加临时提案的书面函件及提案
内容
附件 1：授权委托书
授权委托书
光大嘉宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司
2018 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《公司董事会 2018 年度工作报告》
2 《公司监事会 2018 年度工作报告》
3 《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
4.00 《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算》
4.01 《公司 2018 年度财务决算》
4.02 《公司 2019 年度财务预算》
5.00 《公司 2018 年度利润分配和资本公积转增股本预案》
5.01 《公司 2018 年度利润分配预案》（每 10 股派发现金
红利 1.6 元，含税）
5.02 《公司 2018 年度资本公积转增股本预案》（每 10 股
转增 3 股）
6 《关于修订<公司章程>、<股东大会规则>的议案》
7 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
8.00 《关于调整公司监事会成员的议案》
8.01 《同意陈旭先生辞去公司监事职务》
8.02 《选举杨莉萍女士为公司监事》
9 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构和支付审计费用的议案》
10.00 《关于为光证资管-光控安石商业地产第 2 期观音桥大融
城资产支持专项计划提供增信措施的议案》
10.01 《签署<展期回购协议>》
10.02 《签署<优先收购权协议>》
10.03 《授权事项》
11 《关于公司为控股子公司西安光石正尚商业运营管理有
限公司提供担保的议案》
12 《关于公司为重庆光控兴渝置业有限公司提供担保的议
案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
（1） 如委托人为法人的，应加盖公章和法定代表人名章（或签字）；
（2） 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。
