证券代码：600622           股票简称：光大嘉宝        编号：临 2020-037
债券代码：155736           债券简称：19 嘉宝 01


                         光大嘉宝股份有限公司
        关于昆山嘉宝网尚置业有限公司对外融资暨关联交易
                       并由公司为其提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示:
     本次融资及担保事项系公司全资子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司（以下简
称“昆山嘉宝”）进行信托融资贷款并由公司为其提供担保措施，确保昆山嘉宝能够
合理利用现有资产获取光大兴陇信托有限责任公司的贷款资金。
     本次融资事项构成关联交易，需提请公司股东大会审议；本次担保事项亦需
提请公司股东大会审议，且后续实施需以股东大会通过本次融资事项为前提。
     本次融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
     本次为昆山嘉宝提供担保的金额为人民币 7 亿元本金及相关利息等。截止本
公告披露日，除本次担保外，公司及子公司没有为昆山嘉宝提供其它担保。
     本次担保无反担保，公司无逾期担保的情况。


       一、关联交易及担保情况概述
       昆山嘉宝网尚置业有限公司（以下简称“昆山嘉宝”）系公司全资
子公司上海嘉宝神马房地产有限公司（以下简称“上海神马”）的全资
企业。昆山嘉宝主要在售楼盘是嘉宝梦之悦项目。有关股权结构情况如
下：




                                      1
                    光大嘉宝股份有限公司
                                    100%


                 上海嘉宝神马房地产有限公司
                                    100%


                   昆山嘉宝网尚置业有限公司
                                    100%


                         嘉宝梦之悦项目

    为合理利用公司现有资源，提高资金使用效率及流动性，公司于
2020 年 6 月 24 日召开第十届董事会第二次（临时）会议，以“7 票同
意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，逐项审议通过了《关于昆山嘉
宝网尚置业有限公司对外融资暨关联交易并由公司为其提供担保的议
案》，关联董事张明翱先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。当天，
公司也召开第十届监事会第二次（临时）会议，全体监事出席了会议，
会议一致审议通过了上述议案。
    上述董事会和监事会均同意昆山嘉宝将其持有的嘉宝梦之悦项目
中剩余未售货值及已售尚未回笼的资金作为标的，向光大兴陇信托有限
责任公司（以下简称“光大信托”；代表“集合资金信托计划”，以下同）
进行信托融资贷款，综合资金成本 10%，贷款金额为人民币 7 亿元，主
要用于归还股东借款等。
    因公司及子公司本次对外融资后的余额超过《公司章程》对董事会
的授权，同时根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，因光大信托同属于公司实际控制人中国光大集团股份公司的下属
企业，故本次融资事项构成关联交易，需提请公司股东大会审议。本次
融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


                                2
    同时，为确保本次融资事项的顺利进行，上述董事会和监事会均同
意公司为昆山嘉宝的该笔信托融资贷款提供以下担保措施（以下简称
“担保事项”）：
    1、为该笔信托融资贷款提供连带责任担保；
    2、上海神马将其持有的昆山嘉宝 100%股权质押予光大信托管理的
上述集合资金信托计划；
    3、集合资金信托计划存续期间，光大信托以季度为节点对昆山嘉
宝累计净现金流进行考核，未达考核标准时公司需履行净现金流差额补
足义务。
    本次担保事项的担保金额为人民币 7 亿元本金及相关利息等，担保
期限为不超过 18 个月，本次担保事项无反担保。
    因本次担保金额超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产
值的 10%等原因，本次担保事项亦需提请公司股东大会审议，且后续实
施需以股东大会通过本次融资事项为前提。在本次融资及担保事项均获
得公司股东大会通过的前提下，授权公司总裁及昆山嘉宝法定代表人签
署相关法律文件，办理融资及担保的后续事宜。
    本次融资及担保事项尚须获得公司股东大会批准。关联股东北京光
控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海
安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股股份 211,454,671 股、
148,392,781 股、77,559,297 股，合计持有公司股份 437,406,749 股，
占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将在股东大会上回避对
本议案的表决。
    二、关联方基本情况
    光大兴陇信托有限责任公司为中国光大集团股份公司的控股子公
司，成立于 2002 年 08 月 05 日，注册资本 641,819.05 万人民币；法定
代表人：闫桂军；住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路 555 号；经营范
围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；


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其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事
投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务；受托经营国务院有关本部门批准的证券承销业务；办理
居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供
担保；从事同业拆借业务；开办特定目的信托业务（管理特定目的信托
财产并发行资产支持证券业务）；法律法规规定或中国银保监会批准的
其他业务。
    光大信托是中国光大集团股份公司金融板块中与银行、保险、证券
并列的核心子公司之一。截至 2019 年 12 月末，光大信托管理信托资产
规模 7,372.86 亿元，同比增长 28.46%，七成以上投入实体经济领域。
    经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，光大信托资产总额 1,395,488.34
万元，资产净额 1,071,113.26 万元；2019 年度实现营业收入 418,548.54
万元，净利润 207,768.85 万元。
    除公司已公开披露的信息之外，公司与光大信托之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
    三、被担保人基本情况
    （一）被担保人概况
    昆山嘉宝网尚置业有限公司成立于 2012 年 1 月 31 日；注册资本：
5,000 万元人民币；住所：昆山市花桥镇兆丰路 8 号；法定代表人：钱
明；经营范围：房地产开发经营；投资与资产管理，物业经营，建筑工
程，建筑咨询，建筑装璜，商务服务，商务咨询，国内贸易，基础设施
建设，房地产经纪管理；组织文化艺术交流，技术推广服务，会议服务，
承办展览展示，公关策划，计算机软件及辅助设备开发与销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    昆山嘉宝最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
                    2019 年 12 月 31 日       2020 年 3 月 31 日
    财务指标
                       （经审计）               （未经审计）


                                   4
    资产总额                   179,743.05                   149,650.25
    负债总额                   135,946.01                    98,619.81
    资产净额                    43,797.04                    51,030.44
                     2019 年 1-12 月              2020 年 1-3 月
                       （经审计）                 （未经审计）
    营业收入                    74,763.18                    28,944.10
     净利润                     20,121.93                    7,233.41

    目前，昆山嘉宝主要在售楼盘为嘉宝梦之悦项目。嘉宝梦之悦项目
坐落于昆山市花桥镇金捷路 89 号，北侧为梦之晨项目，项目总占地面
积 7.96 万平米，总建筑面积约 22 万平米，其中可售面积约 16.8 万平
米，产品类型包括高层住宅及洋房。
    （二）被担保人股东上海神马的基本情况
    上海嘉宝神马房地产有限公司成立于 2007 年 12 月 24 日；注册资
本：50,000 万元人民币；住所：上海市嘉定区依玛路 333 弄 3 号 11 层
1101 室-1；法定代表人：钱明；经营范围：房地产开发经营，物业管理，
建筑项目的咨询服务，房地产信息咨询，建筑装潢，建筑材料销售，建
筑施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    上海神马为公司全资子公司，且持有昆山嘉宝 100%股权。
    上海神马最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
                         2019 年 12 月 31 日      2020 年 3 月 31 日
       财务指标
                            （经审计）              （未经审计）
       资产总额                    338,051.79               336,679.13
       负债总额                    106,597.65               105,294.08
       资产净额                     231,454.14             231,385.05
                           2019 年 1-12 月         2020 年 1-3 月
                             （经审计）            （未经审计）
       营业收入                       2,806.56                 375.55
        净利润                        45,321.23                -69.09

    四、交易标的基本情况
    本次交易标的即昆山嘉宝持有的嘉宝梦之悦项目中剩余未售货值
及已售尚未回笼的资金，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不


                                  5
存在妨碍权属转移的其他情况。
    五、本次融资及担保协议的主要内容
    昆山嘉宝将其持有的嘉宝梦之悦项目中剩余未售货值及已售尚未
回笼的资金作为标的，向光大信托进行信托融资贷款，综合资金成本
10%，贷款金额为人民币 7 亿元。公司为昆山嘉宝的该笔信托融资贷款
提供担保，担保金额为人民币 7 亿元本金及相关利息等，担保期限为不
超过 18 个月。
    截止本次公告日，公司及昆山嘉宝尚未与光大信托等有关单位签订
上述信托融资及担保事项的相关协议，相关协议的主要条款以之后签署
的内容为准。
    六、独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见
    （一）三名独立董事对本次融资及担保事项的事前认可意见：本次
融资及担保事项需履行关联交易及对外担保决策程序，关联董事应回避
表决；本次融资及担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、
经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    （二）三名独立董事对本次融资及担保事项的独立意见：本次融资
及担保事项履行了关联交易及对外担保决策程序，关联董事张明翱先
生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关
规定；本次融资事项旨在合理利用公司现有资源获取资金，提高资金使
用效率及流动性，本次担保的对象为公司全资子公司，公司能够对其实
施有效控制，风险可控，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）董事会审计和风险管理委员会对本次融资及担保事项的审核
意见：本次融资及担保事项履行了关联交易及对外担保等决策程序，关
联董事均回避了表决；本次融资及担保事项系公司合理利用子公司现有


                               6
资产获取资金，提高公司资金使用效率及流动性，不存在损害公司及公
司其他股东利益的情形；我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司
股东大会审议。
    七、本次融资及担保事项对公司的影响
    本次融资及担保事项系公司全资子公司昆山嘉宝进行信托融资贷
款并由公司为昆山嘉宝提供担保措施，确保昆山嘉宝能够合理利用现有
资产获取光大信托的贷款资金，后续可通过归还股东借款等途径，由公
司统筹安排使用，有利于提高公司资金使用效率及流动性，符合公司及
全体股东的利益。同时，昆山嘉宝作为公司全资子公司，公司对其在经
营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，本次担保事项的
风险可控，故公司为昆山嘉宝提供担保措施是必要且合理的。本次融资
及担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重
大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本次公告日，包括本次担保在内，公司提供对外担保总额为
37.01 亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶
段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值
的 58.02%，其中：公司对并表单位的担保总额为 14.9 亿元，占公司最
近一期经审计归属于公司股东净资产值的 23.36%。目前，公司无逾期担
保情形。
    九、备查文件
    1、被担保人的基本情况、营业执照复印件和最近一期的财务报表；
    2、公司第十届董事会第二次（临时）会议决议；
    3、公司第十届监事会第二次（临时）会议决议；
    4、独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的事
后独立意见；


                               7
   5、独立董事关于第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的事
前认可意见；
   6、董事会审计和风险管理委员会关于昆山嘉宝网尚置业有限公司
对外融资暨关联交易并由公司为其提供担保的审核意见。
   特此公告。
                              光大嘉宝股份有限公司董事会
                                  二 0 二 0 年六月二十九日




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