光大嘉宝股份有限公司独立董事关于
 第十届董事会第二次（临时）会议相关事项的事后独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《光大嘉宝
股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和规范性文件的有关规
定，作为光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对
公司第十届董事会第二次（临时）会议审议的相关事项进行了审核，基
于独立、客观的判断，发表如下独立意见：
    一、关于昆山嘉宝网尚置业有限公司对外融资暨关联交易并由公司
为其提供担保的独立意见
    昆山嘉宝网尚置业有限公司（以下简称“昆山嘉宝”）系公司全资子
公司上海嘉宝神马房地产有限公司（以下简称“上海神马”）的全资企业。
昆山嘉宝主要在售楼盘是嘉宝梦之悦项目。昆山嘉宝拟将其持有的嘉宝
梦之悦项目中剩余未售货值及已售尚未回笼的资金作为标的，向光大兴
陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”；代表“集合资金信托计划”）
进行信托融资贷款，综合资金成本 10%，贷款金额为人民币 7 亿元，主
要用于归还股东借款等。本次融资事项构成关联交易。
    同时，为确保本次融资事项的顺利进行，公司拟为昆山嘉宝的该笔
信托融资贷款提供以下担保措施（以下简称“担保事项”）：
    1、为该笔信托融资贷款提供连带责任担保；
    2、上海神马将其持有的昆山嘉宝 100%股权质押予光大信托管理的
上述集合资金信托计划；
    3、集合资金信托计划存续期间，光大信托以季度为节点对昆山嘉宝
累计净现金流进行考核，未达考核标准时公司需履行净现金流差额补足
义务。
    本次担保事项的担保金额为人民币 7 亿元本金及相关利息等，担保
期限为不超过 18 个月，本次担保事项的实施需以股东大会通过本次融资
事项为前提。
    我们认为：本次融资及担保事项履行了关联交易及对外担保等决策
程序，关联董事张明翱先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法
规及《公司章程》等有关规定；本次融资事项旨在合理利用公司现有资
源获取资金，提高资金使用效率及流动性，本次担保的对象为公司全资
子公司，公司能够对其实施有效控制，风险可控，符合公司及全体股东
的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于光大安石虹桥中心项目对外融资并由公司为其提供担保的
独立意见
    上海安赟投资有限公司（以下简称“上海安赟”）系公司并表单位—
—上海光野投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光野”）的下属企业。
上海泰琳实业有限公司（以下简称“上海泰琳”）为上海安赟的全资企业。
上海泰琳主要开发、运营、管理光大安石虹桥中心项目（之前名称为“上
海黄金广场项目”）。光大安石虹桥中心项目为满足开发、运营、管理之
需要，拟进行融资并由公司为其提供担保，即：
    1、光大安石虹桥中心项目（指上海安赟和上海泰琳）在不超过人民
币 35.9 亿元的范围内进行融资，主要用于项目开发建设、置换存量贷款、
归还股东借款等；
    2、公司和上海泰琳同时为上海安赟向金融机构申请的贷款提供连带
责任担保，借款期限不超过 5 年，担保金额为不超过人民币 6.9 亿元本
金及相关利息等；
    3、公司为上海泰琳利用其项目土地使用权及在建工程向金融机构申
请的抵押贷款提供连带责任担保，借款期限不超过 15 年，担保金额为不
超过人民币 29 亿元本金及相关利息等。
    前述融资及担保期限均以最终签署的协议约定为准，且前述担保的
生效需以公司股东大会批准上述融资事项为前提。
    我们认为：公司及上海泰琳为上海安赟提供担保、公司为上海泰琳
提供担保均履行了对外担保决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定；本次担保旨在保障光大安石虹桥中心项目所需的资金，有
利于其持续稳定发展，后续公司也将分享该项目运营产生的相关收益，
有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同时，
鉴于本次担保数额较大、期限较长，后期执行存在不确定性，公司应加
强后期执行的跟踪监管，依法依规严格执行对外担保的各项手续，实施
担保风险的动态评估和实时报告（包括监管机构要求及时披露的报告和
其他内部实时报告）。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。




    （此后无正文）