光大嘉宝股份有限公司董事会审计和风险管理委员会
 关于昆山嘉宝网尚置业有限公司对外融资暨关联交易并由
               公司为其提供担保的审核意见


    根据《公司法》、《公司董事会审计和风险管理委员会实施细则》、
《公司章程》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规
定，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计和风险
管理委员会就公司第十届董事会第二次（临时）会议审议的《关于昆
山嘉宝网尚置业有限公司对外融资暨关联交易并由公司为其提供担
保的议案》发表如下审核意见：
    昆山嘉宝网尚置业有限公司（以下简称“昆山嘉宝”）系公司全
资子公司上海嘉宝神马房地产有限公司（以下简称“上海神马”）的
全资企业。昆山嘉宝主要在售楼盘是嘉宝梦之悦项目。昆山嘉宝拟将
其持有的嘉宝梦之悦项目中剩余未售货值及已售尚未回笼的资金作
为标的，向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”；代
表“集合资金信托计划”）进行信托融资贷款，综合资金成本 10%，贷
款金额为人民币 7 亿元，主要用于归还股东借款等。本次融资事项构
成关联交易。
    同时，为确保本次融资事项的顺利进行，公司拟为昆山嘉宝的该
笔信托融资贷款提供以下担保措施（以下简称“担保事项”）：
    1、为该笔信托融资贷款提供连带责任担保；
    2、上海神马将其持有的昆山嘉宝 100%股权质押予光大信托管理
的上述集合资金信托计划；
    3、集合资金信托计划存续期间，光大信托以季度为节点对昆山
嘉宝累计净现金流进行考核，未达考核标准时公司需履行净现金流差
额补足义务。
    本次担保事项的担保金额为人民币 7 亿元本金及相关利息等，担
保期限为不超过 18 个月，本次担保事项的实施需以股东大会通过本
次融资事项为前提。
    我们认为：本次融资及担保事项履行了关联交易及对外担保等决
策程序，关联董事均回避了表决；本次融资及担保事项系公司合理利
用子公司现有资产获取资金，提高公司资金使用效率及流动性，不存
在损害公司及公司其他股东利益的情形；我们同意上述议案，并同意
将该议案提请公司股东大会审议。



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