光大嘉宝股份有限公司
2020 年年度股东大会材料
二0 二一年五月二十一日
光大嘉宝股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投
资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会
须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问
的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由
大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同时
要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发
言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3
分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问
题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会
秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定
职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，
给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、公司董事会 2020 年度工作报告................................1
2、公司监事会 2020 年度工作报告................................7
3、公司 2020 年年度报告全文及摘要..............................11
4、公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算...................12
5、公司 2020 年度利润分配和资本公积转增股本预案................14
6、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构和支付审计费用的议案........................................15
7、关于修订《公司章程》和《股东大会规则》的议案...............16
8、关于重庆朝天门大融汇项目融资的议案.........................18
9、关于公司为中关村项目提供担保的议案.........................23
2020年年度股东大会
材料之一
公司董事会 2020 年度工作报告
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2020 年，是公司转型发展的关键一年。面对突如其来新冠疫情的
重大影响和行业竞争不断加剧的艰巨挑战，在全体股东的大力支持
下，公司董事会会同管理团队，团结带领公司干部员工，坚持“审慎
投资、防控风险、稳中求进”的指导思想，围绕打造国内领先的跨境
不动产投资和资管平台，迎难而上，砥砺前行，以“承担社会责任、
创造股东价值、成就员工理想”为使命，着力规范运作，强化管理，
公司核心竞争能力进一步提升，可持续发展潜力得到增强。现将有关
情况汇报如下：
一、有关指标
（一）主要经营及财务指标
项 目 2019 年 2020 年 增长（%）
营业收入（亿元） 48.21 39.37 -18.3
归母净利润（亿元） 4.51 4.12 -8.61
项 目 2019 年底 2020 年底 增长（%）
总资产（亿元） 284.17 338.77 19.21
净资产（亿元） 63.78 66.83 4.77
1
（二）管理规模及项目个数
项目 管理规模 AUM（亿元） 项目数（个）
2019 年底 468.30 45
2020 年新增 98.87 3
2020 年退出 98.29 7
2020 年底 468.88 41
2020 年净增减 0.58 -4
二、2020 年度董事会日常工作
2020 年，公司顺利完成了董事会换届和新一届经营班子聘任工
作，确保了公司董事会和经营管理各项工作的持续与稳定，以及公司
发展战略的顺利推进。
1、董事会会议情况
年内，公司董事会共召开八次会议，其中:“现场+电话/视频”
方式 7 次，通讯方式（传签方式）1 次，主要审议通过了换届选举、
定期报告、关联交易、对外融资及担保、利润分配、提供增信措施等
议案。
2、董事会执行委员会会议情况
年内，公司董事会执行委员会认真履行职责，根据公司经营及管
理之需要，及时召开会议进行前期论证、研究，并依据董事会之授权
进行决策，为防控经营风险、促进健康发展起到了积极作用。
3、董事会各专业委员会会议情况
年内，审计和风险管理委员会共召开九次会议，主要审议会计师
事务所从事本年度公司审计工作总结、风险管理工作总结和风险偏好
建议，以及根据专业委员会之职责，审议提请董事会的相关议案。
年内，提名委员会共召开两次会议，主要审议通过了董事会换届
2
选举成员推荐名单、选举主任委员等议案，协助董事会完成了换届选
举工作，确保公司治理结构符合法律法规和《公司章程》等规定。
年内，薪酬与考核委员会共召开四次会议，主要审议通过了公司
经营管理层 2019 年度奖金总额及兑现方案、调整部分高管基本年薪
等议案，进一步增强了薪酬对经营管理层的激励与约束作用。
年内，战略委员会召开了一次会议，审议通过了选举主任委员的
议案。
4、召集召开股东大会情况
年内，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会召集召开了 1
次年度股东大会和 4 次临时股东大会，审议公司有关重大事项，确保
了公司重大决策的及时性、有效性和规范性。
5、对年度审计报告的意见
众华会计师事务所对本公司 2020 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告。我们认为该审计报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况和经营结果。
6、对年度内部控制的意见
2020 年度，公司董事会对内部控制进行了自我评估，认为公司
已建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行，总体符合中
国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的规定。外部审计机构对
本公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
三、2020 年度主要经营管理工作
2020 年，公司继续坚持审慎投资，加强内控机制建设，提升主
动管理能力，强化流动性管理工作，不断优化公司及各在管项目融资
条件，整体降低融资成本，为公司持续发展奠定了良好的基础。
1、克服新冠疫情影响，实现项目稳定运营。
面对新冠疫情的影响，各项目在落实防疫工作的同时，积极承担
社会责任，稳步推进复工复产，强化项目管理，实现稳定开发及运营。
3
年内，公司在管零售类项目于上半年重点配合政府防疫要求，为
部分租户提供各类纾困措施（包括租金减免等），同时积极控制成本、
加强精细化运作水平；下半年着力提升项目运营状况，在不松懈疫情
管控的同时积极恢复项目正常经营措施，使在管项目净经营现金流、
日均客流量等关键经营指标恢复至或超过去年同期水平。
年内，公司在管主动开发项目于疫情后积极恢复工程建设，多个
重点开发项目完成关键开发节点指标。
年内，公司在管写字楼项目与租户积极沟通，精准把握租户经营
诉求，并向租户发放物资、共抗疫情，在市场环境显著承压的情况下
实现了出租率水平的稳定及提升。
年内，公司在管物流项目迎合电子商务及物流企业业务扩张机
遇，多个重点项目去化速度及租赁情况超出市场水平，展现出市场对
公司管理能力及品牌形象的高度认可。
年内，公司旗下神马平台在建项目进展顺利，通过“线下和线上”
相结合方式，加快项目销售和资金回流。此外，公司资产管理及风险
控制工作亦取得积极成效，部分重点项目交易风险、诉讼风险得到有
效控制。
2、增加公司资金储备，降低整体融资成本。
年内，公司紧紧抓住融资窗口期，积极推进各层面融资替换工作。
上市公司层面，完成债务滚动发行 25 亿元，年内公司到期债务全部
实现足额偿付；项目公司层面，通过融资替换、加强协调等措施，各
项目融资成本下降幅度在 0.5%-2.95%之间。
3、推进资产证券化业务，增强资本循环能力。
2020 年 9 月，西安大融城类 RETIs 正式设立发行，募集金额为
17.2 亿元。至此，光大安石 100 亿储架式商业地产类 REITs 已累计完
成 89.2 亿元额度发行。
4、加大资产盘活力度，提高资金使用效率
4
通过引入权益投资人、推进资产整售、发行类 REITs 等方式，努
力盘活存量资产，提高资产及资金的使用效率。年内，上海越虹广场
与交易对手签署股权转让协议，并完成交易；新光大中心项目成功推
进邮储银行交易；西安大融城类 REITs 亦成功发行。
5、健全内部控制体系，防范经营管理风险
年内，公司继续完善管理制度与权责体系，进一步强调关键岗位
职责分离，细化各类业务复核机制，确保制度体系建设的统一性、完
整性和有效性；同时，开展多种形式的检查及培训，加强廉洁合规的
宣贯力度，强化底线红线意识，推进风控合规与日常经营相结合，为
防范风险、提升管理起到了较好的作用。
四、2021 年工作思路
（一）董事会 2021 年主要工作要点
1、围绕“打造国内领先的跨境不动产投资和资管平台”战略目
标，进一步研究制定实现战略目标的路径和方式；
2、围绕规范运作，进一步完善优化公司治理制度；
3、围绕提升履职能力，进一步做好董事会成员培训工作，提升
工作能力和水平。
（二）2021 年度主要经营工作计划
2021 年，我国宏观形势整体依旧非常严峻，项目建设、运营和管
理的工作任务仍然繁重。公司将抓住重点项目，灵活推进战略合作；
强化资金管理，优化项目资本结构；夯实资管业务，加强轻资产输出
力度；强化廉洁教育，完善内控管理制度；健全风险管控措施，加强
资管能力建设，力争使公司管理和发展水平再上一个新台阶。
1、抓住重点项目，灵活推进战略合作
公司拟以在管重点项目为载体，引进更多战略投资人，并在项目
和基金等各个层面开展合作，不断强化募资能力，灵活拓展与投资机
5
构的合作模式。
2、强化资金管理，优化项目资本结构
公司将继续推进部分在管项目的资本结构升级工作，不断加强资
金管理，优化资本结构，提高资金的使用效率和循环能力。
3、夯实资管业务，加强轻资产输出力度
公司将以管理输出、小股操盘等轻资产模式为重点，逐步聚焦商
业、城市更新、产业园区等物业资产类型，加大轻资产业务输出力度，
提升资产管理能力，增强市场核心竞争力，努力推进资产管理业务的
持续、稳定、健康发展。
4、强化廉洁教育，完善内控管理制度。
公司将进一步加强廉洁从业建设，建立和完善全员参与、全域覆
盖、全程监督的廉洁从业管理制度体系。要进一步加强对公司员工的
宣贯教育，增强员工廉洁从业、合规自律意识。同时将继续完善管理
制度与权责体系，积极倡导事前防控，不断规范业务流程，提升管控
质量和水平。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
6
2020年年度股东大会
材料之二
公司监事会 2020 年度工作报告
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2020 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有
关规定，不断加强自身建设，认真行使监督职能，较好地维护了公司利
益和股东权益。现将 2020 年主要工作报告如下：
一、2020 年监事会会议召开情况
2020 年，公司监事会共召开了六次会议，主要审议通过了公司定
期报告、监事会工作报告、日常关联交易、对外担保、监事会换届选
举、选举监事会主席等议案。
二、公司监事会自身建设情况
报告期内，因第九届监事会任期届满，公司先后召开职工大会和
2019 年年度股东大会，选举产生了公司第十届监事会。新一届监事会
成立后，通过多种方法，认真学习中国证监会、上海证券交易所等监
管机构发布的相关法律、法规和规范性文件，不断提高自身素质，增
强履职能力，提高监督水平和质量。
三、对公司各项活动的监督检查意见
公司监事会主要通过列席相关会议、听取专题汇报、与高级管理
人员和员工及年审注册会计师沟通交流、查阅资料、进行专项检查等
多种形式开展工作，对公司各项活动实施有效监督。有关督查情况如
下：
1、检查公司日常经营及依法运作情况。
报告期内，监事会对公司日常经营管理及依法运作情况进行了监
7
督和检查。监事会认为：公司经营活动正常，管理有序，诚信经营，
规范运作；公司股东大会和董事会的召集、召开、决议程序合法有效，
公司各项重要事项的决策程序符合法律、法规及公司各项规章制度的
有关规定；公司董事和高级管理人员认真执行董事会、股东大会的各
项决议。监事会没有发现相关人员在履职过程中存在违反法律法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司 2020 年度的财务状况。监事
会认为：公司财务制度健全、运作规范，2020 年度的财务报告和报表
真实、准确、完整、客观地反映了公司当年的财务状况和经营成果。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务会计报告
出具了标准、无保留意见的审计报告。
3、检查募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、中国银
行间市场交易商协会的相关规定，合理使用募集资金，履行了相应的
审批程序和信息披露义务，且募集资金的实际使用情况与对外披露情
况相符，不存在违规使用的情形。
4、检查股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对公司股东大会决议执行情况进行了监督检
查。监事会认为：公司董事会、高级管理人员及相关责任人认真贯彻
执行了股东大会决议精神，未发现上述人员存在违反或未有效执行决
议的情况。
5、检查公司对外投资、出售资产情况
报告期内，监事会对公司对外投资、出售资产活动进行审查。监
事会认为：公司对外投资、出售资产的决策程序合法，交易价格合理，
未发现存在损害公司利益或造成公司资产流失的情况。
6、检查重大关联交易情况
8
报告期内，监事会参与公司重大关联交易决策,履行监督职责。
监事会认为：公司重大关联交易事项均履行了合法有效的关联交易决
策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司利
益及股东特别是中小股东权益。
7、检查对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了持续督查。监事会
认为：公司的对外担保事项均履行了合法有效的决策及审批程序，并
按规定履行了信息披露义务，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情形。截至报告期末，公司未发生违规对外担保或逾期
担保的情况。
8、检查内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司按照有关法律、法规及《公司章程》、《内幕信息
知情人登记管理制度》等的相关规定，严格落实内幕信息知情人的登
记管理，加强内幕信息保密工作，监事会未发现公司及相关内幕信息
知情人存在内幕交易的行为。
9、检查利润分配方案实施情况
报告期内，公司认真贯彻执行股东大会决议精神，及时实施了
2019 年度利润分配方案，共派发现金红利约 8,998.11 万元。监事会
认为：公司的利润分配方案经过了合法有效的决策程序，实施过程规
范，符合公司的实际情况和股东利益。
10、检查内部控制情况
报告期内，公司监事会认真审阅了 2020 年内部控制评价报告，
并认为：该报告真实反应了公司内部控制的建设和执行情况，未发现
内部控制在设计或执行方面存在重大或重要缺陷，公司已建立了较为
完善的内部控制体系，符合相关法律法规的规定和监管部门的要求。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告。
该报告认为：公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
9
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、对公司董事会和高级管理人员 2020 年度工作的评价
2020 年，面对新冠肺炎疫情全球蔓延、国内外宏观经济下行压力
不断增大、房地产市场持续强化调控等严峻形势及公司转型发展的关
键时刻，在股东大会的正确领导下，公司董事会顺利完成换届工作，
并聘任了新一届高级管理人员，保证了公司核心管理团队及管理骨干
基本稳定。新一届董事会团结带领经营管理团队及广大干部员工，全
面落实常态化疫情防控工作，积极承担社会责任，稳步推进复工复产，
同时，对所投资项目不断加强风险管理和防范，实现各项目稳定开发
及运营，基本完成了各项年度预算指标和工作目标。
公司监事会认为：公司董事会和高级管理人员勤勉尽责，严格履
行法律法规、《公司章程》等规定的义务，各项运作均合法合规，较
好地维护了公司利益和股东权益。
2021 年，公司监事会将继续学习贯彻相关法律法规和监管文件的精
神，不断加强自身建设，持续提升履职能力，增强风险防范意识，充分
发挥监事会的监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护好公司
及全体股东的合法权益。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
10
2020年年度股东大会
材料之三
公司 2020 年年度报告全文及摘要
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
公司 2020 年年度报告全文及摘要已公告在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn，年度报告摘要已刊登在 2021 年 4 月 30 日
《上海证券报》。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
11
2020年年度股东大会
材料之四
公司 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、2020 年度公司财务决算
根据公司股东大会决议，公司已聘请众华会计师事务所(特殊普
通合伙)对公司 2020 年度财务决算报告（包括 2020 年 12 月 31 日合
并资产负债表、2020 年度合并利润表和合并现金流量表及合并股东权
益变动表）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关
情况如下：
（一）2020 年度公司经营情况
实现营业收入 39.37 亿元，比 2019 年减少 18.32%；
实现归属于公司股东的净利润 4.12 亿元，比 2019 年减少 8.61％；
基本每股收益 0.28 元，比 2019 年减少 6.67%；
加权平均净资产收益率 6.32%，比 2019 年减少 0.9 个百分点；
（二）2020 年 12 月 31 日公司资产负债情况
公司总资产 338.77 亿元，其中：流动资产 146.05 亿元，非流动
资产 192.72 亿元；
公司总负债 239.32 亿元；
归属于公司股东的所有者权益 66.83 亿元。
公司会计报表按会计准则编制，主要会计政策、税项、会计报表
项目注释、分行业资料等在会计报表附注中都有详细披露。
二、2021 年度公司财务预算
营业收入约人民币 32 亿元；
12
营业成本约人民币 18.30 亿元。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
13
2020年年度股东大会
材料之五
公司 2020 年度利润分配和资本公积转增股本预案
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2020 年度实现
归属于公司股东的净利润 412,453,858.94 元（其中母公司报表净利
润为-160,740,135.40 元），加上年初未分配利润 3,152,242,787.86
元，扣除 2020 年已分配利润 89,981,124.12 元，公司 2020 年末未分
配 利 润 为 3,474,715,522.68 元 ( 其 中 母 公 司 未 分 配 利 润
626,257,164.94 元)。经公司研究：
一、公司 2020 年度利润分配预案：不分配；
二、公司资本公积转增股本预案：不转增。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2020 年 5 月 19 日
14
2020年年度股东大会
材料之六
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构和支付审计费用的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据有关规定，经认真核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“众华所”）已连续多年为公司提供财务会计报告审计与
内部控制审计服务，了解公司及所在行业的生产经营特点，具有丰富
的上市公司审计工作经验。众华所负责公司审计事项的人员均具有良
好的执业操守、业务素质和较强的专业能力，在执业过程中能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构应尽的职责。众华
所在投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法
规的规定及公司的实际需求。
鉴于上述情况，公司续聘众华所为本公司 2021 年度财务会计报告审
计机构和内部控制审计机构；根据公司 2021 年度审计的工作量和支付会
计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币 168 万元内支付众
华所 2021 年度审计费（其中财务会计报告审计费 132 万元和内部控制审
计费 36 万元），在不超过人民币 15 万元内支付食宿、交通费，具体授权
公司总裁决定。如遇年度内新增并表单位的，授权公司总裁酌情决定。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
15
2020年年度股东大会
材料之七
关于修订《公司章程》和《股东大会规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
五次会议对《证券法》进行第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起实
施。根据新修订的《证券法》有关规定，结合公司实际情况，经研究，
对《公司章程》和《股东大会规则》进行修订，主要情况如下:
一、《公司章程》
修订前 修订后
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
（六）关于公司及子公司为购房人 （六）关于子公司为购房人购买子
购买本公司及子公司商品房而提供的 公司商品房而提供的阶段性按揭贷款担
按揭贷款担保，不在上述对外担保范围 保，不在上述对外担保范围之内。该等
之内。该等担保授权公司董事会决定。 担保由各子公司自行决定，但在具体执
行前应事先报公司备案。
第八十一条 …… 第八十一条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者国务院证券监督管理
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 机构的规定设立的投资者保护机构可以
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 征集股东投票权。征集股东投票权应当
及股东大会召集人不得对征集投票权 向被征集人充分披露具体投票意向等信
提出最低持股比例限制。…… 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。……
二、《股东大会规则》
16
修订前 修订后
第三十一条 …… 第三十一条 ……
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。公司董事会、独立董事和符 公开披露。公司董事会、独立董事、持
合相关规定条件的股东可以公开征集 有百分之一以上有表决权股份的股东或
股东投票权。征集股东投票权应当向被 者依照法律、行政法规或者国务院证券
征集人充分披露具体投票意向等信息。 监督管理机构的规定设立的投资者保护
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 机构可以公开征集股东投票权。征集股
股东投票权。公司不得对征集投票权提 东投票权应当向被征集人充分披露具体
出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
此外，其它只作个别词语的修改，不涉及实质意思的改变。除上
述条款外，《公司章程》、《股东大会规则》其他条款内容不变。修
订后的《公司章程》、《股东大会规则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司
章程》的工商登记变更（备案）手续。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
17
2020年年度股东大会
材料之八
关于重庆朝天门大融汇项目融资的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，满足经营发展需要，根
据法律、法规、规范性文件等有关规定，经光大嘉宝股份有限公司（以
下简称“光大嘉宝”、“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过，
公司及控股子公司——重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控
兴渝”）拟进行对外融资，融资总金额为不超过人民币 34 亿元（含 34
亿元），主要方案如下：
一、向银行及/或其他金融机构贷款不超过人民币 17 亿元
光控兴渝负责开发、运营重庆朝天门大融汇项目。重庆朝天门大
融汇二期项目物业总建筑面积 15.06 万平方米，其中：商场建筑面积
为 4.34 万平方米、车库建筑面积为 2.82 万平方米、公寓建筑面积为
4.31 万平方米）。该二期项目已于 2021 年 3 月 16 日开业，目前运营
情况良好。
为缓解该二期项目的资金压力，光控兴渝拟向银行及/或其他金
融机构申请不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元）的抵押贷款，主要用
于偿还物业开发贷、归还股东借款、支付建设工程款等。公司拟为光
控兴渝向银行及/或其他金融机构申请抵押贷款提供增信措施，包括
但不限于出具安慰函或流动性支持函等。
如股东大会通过上述融资事项，则授权公司总裁签署相关法律文
件，办理融资的后续事宜。如上述融资到期后需展期，授权公司总裁
决定相关事项，签署相关法律文件，公司不再另行履行审批手续。
18
二、通过光大嘉宝注册和发行资产支持票据融资不超过人民币 17
亿元
光大嘉宝拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行资产
支持票据进行融资，总金额不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元）。本
次拟发行的资产支持票据以公司全资子公司上海嘉宝实业集团投资
管理有限公司（简称“嘉宝投资”）依据《借款合同》享有的对光大
嘉宝的债权为基础资产，由基础资产所产生的现金流作为收益支持，
发行总规模不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元）。本次发行资产支持
票据不构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次注
册和发行资产支持票据的事项尚需提请股东大会审议。
（一）本次资产支持票据的发行方案
1、委托人：嘉宝投资。
2、发起机构/增信机构：光大嘉宝。
3、基础资产：嘉宝投资依据《借款合同》享有的对光大嘉宝的
债权（简称“基础债权”）。
4、发行结构：分为优先级和次级票据。
5、发行规模：不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元），具体发行规
模待发行前根据市场情况及公司需求确定。
6、发行期限：不超过 18 年（含 18 年）。
7、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。
8、募集资金用途：主要用于光控兴渝偿还债务及其他符合国家
法律法规及政策要求的经营活动。
9、发行对象：优先级票据面向合格投资者发行，次级票据由公
司及/或其指定的其他主体（包括但不限于资产管理产品、资产证券
化产品、私募股权投资基金以及前述产品下设的特殊目的载体）认购。
10、公司（含子公司）为本次资产支持票据提供相应的自有物业
抵押、应收账款质押、流动性支持等增信措施，增信方式及具体安排
19
待根据主管部门审批情况以及发行时的市场情况确定。增信措施安排
包括但不限于：
（1）物业资产抵押：光控兴渝以其持有的部分自有物业的房屋
及土地使用权为基础债权提供抵押担保。
（2）运营收入质押：光控兴渝运营相关物业所获物业资产运营
净收入所对应的应收账款为基础债权提供质押担保。
（3）优先收购权及权利维持费：光大嘉宝及其指定主体在行权
条件达成时享有对基础债权的优先收购权，作为其享有和维持前述优
先收购权的对价，光大嘉宝应支付权利维持费，权利维持费金额等于
资产支持票据当期相关费用及待偿本息与当期可分配现金的差额。
（4）开放期流动性支持：在票面利率调整公告后开放退出期，
每 3 年给投资者一次退出选择权，由公司为投资者的退出提供流动性
支持。
11、决议有效期：本次发行资产支持票据事宜经公司股东大会审
议通过后，相关决议在本次资产支持票据的发行及存续有效期内持续
有效。
（二）本次发行资产支持票据的授权事宜
为保证本次资产支持票据发行工作能够有序、高效地进行，公司
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行资产支持票据
相关的事宜，包括但不限于：
1、在公司股东大会审议通过的范围内，根据相关规定、市场情
况和公司资金需求情况，确定本次资产支持票据发行的具体方案，包
括但不限于参与主体、发行规模、发行时间和期限、发行利率、募集
资金用途、增信方式及具体增信措施安排等有关事项；
2、根据本次资产支持票据发行实际需要，聘请承销机构、律师
事务所等中介机构为本次发行提供服务；
3、在上述授权范围内，修订、批准、签署和申报与本次资产支
20
持票据发行相关的一切协议、合同和法律文件（包括出具企业征信授
权书等），并办理资产支持票据的相关申报、注册或备案以及发行等
所有必要手续及其他相关事项；
4、如监管部门对发行资产支持票据的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新
的市场条件决定是否继续开展本次资产支持票据发行工作并对本次
资产支持票据的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次资产支持票据发行有关的其他事宜；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持
票据注册、发行及存续期内持续有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会根据股东大会决议确定的
授权范围，授权公司总裁全权办理本次资产支持票据发行的一切相关
事宜，包括但不限于批准和签署合同或文件（包括出具企业征信授权
书等）、确定本次资产支持票据发行的具体方案、办理本次资产支持
票据发行过程中涉及的各项注册备案手续等，公司董事会将不再另行
开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在本次资
产支持票据注册、发行及存续期内持续有效。
（三）对公司的影响
本次发行资产支持票据有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成
本，优化资本结构，提高资金使用效率，不会对公司的日常经营和偿
债能力产生重大不利影响。
（四）本次发行资产支持票据的审批程序
本次资产支持票据的发行事项尚需获得中国银行间市场交易商
协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据的发行
情况。
21
公司将同时推进本次资产支持票据的发行工作和前次资产支持
专项计划（已经公司 2020 年第四次临时股东大会批准）的发行事项。
如果资产支持票据和资产支持专项计划其中一项发行成功，公司将不
再发行另一项。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
22
2020年年度股东大会
材料之九
关于公司为中关村项目提供担保的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、担保情况概述
上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）系光大嘉宝股
份有限公司（以下简称“公司、本公司”）参与投资的光控安石-中关
村私募投资基金（以下简称“中关村私募基金”）的全资子公司，主
要持有、运营、管理北京中关村项目物业（主要包括 A 区、B 区和其
他相关区域物业）。中关村私募基金的 GP（即普通合伙人）系公司控
股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控
安石”）。北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称“华信恒盛”或
“项目公司”）系安依投资所属的三个全资项目公司之一，主要持有、
运营、管理北京中关村项目 A、B 区物业。
截止本次会议召开日，中关村私募基金的总规模为人民币
142,184.06 万元，本公司投资本金为 8,453.65 万元，占比约 5.95%。
中关村私募基金持有安依投资 100%股权，安依投资持有华信恒盛 100%
股权，华信恒盛 100%持有北京中关村项目 A、B 区物业。截止本次会
议召开日，根据公司内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，
公司已向安依投资提供合计人民币 48,000 万元的财务资助（详见公
司临 2020-067 号公告）。
有关股权结构情况如下：
23
宜兴光控 首誉资产 光大嘉宝
投资有限 管理计划 股份有限
公司 公司
11.91% 82.14% 5.95%
光控安石-中关 GP 光控安石(北京)投资
村私募投资基金 管理有限公司
100%
上海安依投资
有限公司
100% 100% 100%
北京天盛智达投 北京华信恒盛投 北京汇众智达投
资管理有限公司 资管理有限公司 资管理有限公司
持有 持有 持有
北京中关村项目 北京中关村项目 北京中关村项目
部分物业 A、B 区物业 部分物业
为满足北京中关村项目物业运营、管理之需要，公司于 2021 年 4
月 28 日召开第十届董事会第七次会议，以“9 票同意，0 票反对，0
票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司为中关村项目提供担保
的议案》，即公司为华信恒盛或其股东安依投资向金融机构申请再融
资提供连带责任担保, 借款期限为不超过 15 年（含 15 年）,担保金
额不超过人民币 16 亿元本金及相关利息等，担保期限以届时签署的
担保协议为准。
截止本次会议召开日，首誉资产管理计划不是本公司的关联方，
公司的母公司宜兴光控投资有限公司在中关村私募基金的投资比例
较小且无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，公司认为中关村私募基金及其下属企业不是公司的关联方，本次
24
担保不构成关联担保。
安依投资或华信恒盛为公司本次担保提供等额反担保，即：如安
依投资贷款，由其下属项目公司之一华信恒盛提供等额反担保；如华
信恒盛贷款，则由其母公司安依投资提供等额反担保。华信恒盛或安
依投资将参照市场担保费用水平，以年化 0.5%的利率向公司支付相应
期间的担保费用。
中关村私募基金及其下属企业作出如下承诺：在上述担保期间，
未经光大嘉宝书面同意，中关村私募基金及其下属企业不得进行下列
行为：
1、实施重大对外投资和收购兼并的资本性支出；
2、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）;
3、更换中关村私募基金管理人。
因本次担保金额超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资
产值的 10%、华信恒盛及安依投资的资产负债率超过 70%等原因，本
次担保事项尚需提请公司股东大会审议。在公司股东大会通过本次担
保事项的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
北京华信恒盛投资管理有限公司成立于 2012 年 12 月 06 日；注
册资本：1,000 万元人民币；住所：北京市海淀区中关村大街 15-11
号 B2 层 AB2-100；法定代表人：袁磊；经营范围：投资管理；资产管
理；出租商业用房；物业管理；机动车公共停车场服务；餐饮管理；
企业管理咨询；销售日用品；房地产开发；销售自行开发的商品房；
技术开发。
华信恒盛最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
25
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 117,715.32 124,326.77
负债总额 176,336.73 182,411.07
资产净额 -58,621.41 -58,084.30
2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
经营指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,217.24 4,266.81
净利润 255.16 537.11
华信恒盛主要持有、运营、管理北京中关村项目 A、B 区物业。
中关村项目地处北京市海淀区中关村商圈核心地带，是海淀区重要的
交通及商业汇集点，辐射整个海淀区西南区域。项目总占地面积约
10.5 万平方米，总建筑面积约 20 万平方米（其中 A、B 区占地面积约
3.7 万平方米，产证建筑面积约 5.7 万平方米）。中关村项目 A、B 区
物业为商业、办公业态，目前运营情况良好。
（二）被担保人股东/被担保人安依投资的基本情况
上海安依投资有限公司成立于 2015 年 12 月 14 日；注册资本：
3,030 万元人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707
号二层西区；法定代表人：袁磊；经营范围：实业投资，投资管理，
资产管理，投资咨询，企业管理咨询。安依投资下设华信恒盛、北京
汇众智达投资管理有限公司、北京天盛智达投资管理有限公司等三个
全资项目公司。
安依投资最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 581,587.19 608,403.74
负债总额 578,825.20 605,712.18
资产净额 2,761.99 2,691.56
2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
经营指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -261.65 -70.42
26
（三）中关村私募基金的基本情况
中关村私募基金成立于 2016 年 9 月 13 日，是根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》的规定于 2016 年 9 月 28 日在中国证券投资基
金业协会备案的契约式私募基金。管理人为光控安石（北京）投资管
理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司。截至 2020 年 9 月 30
日，本基金实际募集规模为 14.22 亿元。
中关村私募基金持有安依投资 100%股权。中关村私募基金最近一
年又一期财务数据（单位：人民币万元）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 370,088.95 151,201.77
负债总额 3,690.83 655.49
资产净额 366,398.12 150,546.28
2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
经营指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,325.81 0.00
净利润 2,567.23 -98.38
三、担保协议的主要内容
被担保对象：华信恒盛或安依投资；
借款金额：不超过人民币 16 亿元；
借款期限：不超过 15 年（含 15 年）；
担保金额：不超过人民币 16 亿元本金及相关利息等；
担保期限：以届时签订的担保协议为准。
截止本次会议召开日，公司尚未签订上述担保协议，担保协议的
主要条款以之后签署的内容为准。
四、独立董事和董事会意见
（一）三名独立董事对本次担保的事前认可意见：
公司为华信恒盛或安依投资提供担保符合《公司法》、《上海证券
27
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期
和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案
提交公司董事会审议。
（二）三名独立董事对本次担保的独立意见：
公司为华信恒盛或安依投资提供担保履行了对外担保决策程序，
符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次担保亦有反担保
等保障措施，风险可控；本次担保旨在保障华信恒盛及安依投资运营、
管理北京中关村项目所需的资金，有利于该项目持续稳定运作，后续
公司也将分享该项目产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项系公司对所投资的、控股子公司
光控安石担任管理人的中关村私募基金之下属企业提供担保，旨在保
障其运营、管理的项目所需的资金，有利于降低项目公司融资成本，
促进其持续稳定发展，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及
全体股东的利益。安依投资或华信恒盛为公司本次担保提供等额反担
保以及向公司做出的“在担保期间，未经公司书面同意，不得实施利
润（收益）分配”等承诺能够保障公司的利益。同时，华信恒盛或安
依投资将参照市场担保费用水平向公司支付相应期间的担保费用，故
公司为华信恒盛或安依投资提供担保是必要且合理的。本次担保符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，
亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
28
截止本次会议召开日，包括本次担保在内，公司提供对外担保总
额为 52.96 亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提
供的阶段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计归属于公司股东
净资产值的 79.26%，其中：公司对并表单位的担保总额为 33.91 亿元，
占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的 50.75%。目前，公
司无逾期担保情形。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2021 年 5 月 21 日
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