光大嘉宝股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会材料




       二0 二一年九月十五日
                   光大嘉宝股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会须知

    根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
    一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
    五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
    六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
    七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
    八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
    九、大会采用逐项记名投票表决方式。
    十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
                                                     大会秘书处
                           目    录

1、关于公司为光证资管-光控安石商业地产第 4 期资产支持专项计划（静
安大融城）提供增信措施的议案.................................1
2021 年第二次临时
  股东大会材料



         关于公司为光证资管-光控安石商业地产第 4 期
   资产支持专项计划（静安大融城）提供增信措施的议案
          ----在光大嘉宝股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会上


各位股东、女士们、先生们：
     2021年8月27日，公司召开的第十届董事会第八次会议审议通过
了《关于公司为光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持专项计划
（静安大融城）提供增信措施的议案》。为丰富和完善公司在管基金
项目的退出方式，进一步巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞
争优势，公司拟通过担任光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持
专项计划（静安大融城，最终以监管机构意见为准，以下简称“专项
计划”）流动性支持机构、差额补足承诺人及公司或公司指定主体担
任优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施。
     根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
公司为该专项计划提供增信措施不构成关联交易，同时公司为专项计
划提供差额补足构成了“类担保”。


     一、专项计划发行要素
     1、物业资产：静安大融城；
     2、产品期限：不超过18年，对优先级资产支持证券，每3年末计
划管理人有权调整票面利率，持有人有权选择是否开放退出。具体期
限以专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
     3、发行规模：不超过52亿元，具体发行规模参考物业资产估值、
评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文
件为准；

                                    1
    4、利率：以届时发行利率为准；
    5、公司担任专项计划的流动性支持机构、差额补足承诺人及公
司或公司指定主体担任优先收购权人。具体以专项计划设立时签署的
专项计划文件为准。


    二、提供增信措施之一---公司同意提供流动性支持
   公司拟担任此次专项计划的流动性支持机构,即公司同意对开放
退出日未完成开放退出的优先级资产支持证券履行流动性支持义务。
专项计划《流动性支持协议》的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，尽
管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人中国光大
集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计划财产独立
于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际控制，故本
交易不构成关联交易。
   （二）流动性支持义务的承担流程
    在票面利率调整起始日，计划管理人应与流动性支持机构沟通是
否调整优先级资产支持证券票面利率，最终调整结果根据流动性支持
机构意见确定。最终调整结果应由计划管理人于相应的票面利率调整
公告日向优先级资产支持证券持有人公告，调整后的各类优先级资产
支持证券票面利率自该票面利率调整公告日对应的退出行权日开始
执行；如截至票面利率调整公告日，计划管理人未就调整资产支持证
券票面利率事宜向某类优先级资产支持证券持有人进行公告的，则视
为该类优先级资产支持证券票面利率不予调整。专项计划优先级资产
支持证券可按照协议约定安排进行开放退出。

                             2
    如果截至某一开放退出行权日前的第【5】个工作日，计划管理
人从登记托管机构获取的已进行退出登记并确认完成退出（即发生交
易）的资产支持证券份额少于该日对应的退出登记期内申请退出并经
确认的资产支持证券份额，则计划管理人应于该日将上述情况书面通
知流动性支持机构，该等差额部分的全部资产支持证券应由流动性支
持机构购买。
    流动性支持机构应无条件、不可撤销地于开放退出行权日前【3】
个工作日根据管理人的通知，将其买入差额份额对应的流动性支持金
一次性支付至计划管理人指定的账户。
    在开放退出行权日，流动性支持机构应根据上述约定买入差额部
分的全部资产支持证券份额，计划管理人应协助优先级资产支持证券
持有人与流动性支持机构完成拟退出资产支持证券的交易。
    如流动性支持机构未能按时足额支付流动性支持金，导致该开放
退出日对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资
产支持证券未完成开放退出的，则构成专项计划项下的违约事件，计
划管理人应提议有控制权的资产支持证券持有人大会审议并根据有
控制权的资产支持证券持有人大会的决议决定是否提前终止专项计
划运作期并直接进入专项计划处分期，以应对流动性支持机构在本协
议项下的违约行为。
    拟退出专项计划的优先级资产支持证券持有人自开放退出行权
日或完成资产支持证券份额转让登记手续之日（两者孰早）起，不再
持有完成开放退出的资产支持证券份额，不再就完成开放退出的资产
支持证券份额享有资产管理合同项下权利及义务。
    经计划管理人与流动性支持机构协商一致，流动性支持机构有权
向其他投资者转让其通过履行流动性支持义务取得的资产支持证券，
且专项计划应承担流动性支持机构所支付的流动性支持金自支付之
日（含）起至对转出资产支持证券份额并获得交易对价之日（不含）
                              3
期间的资金成本。专项计划应按照《标准条款》约定的分配顺序向流
动性支持机构支付前述资金成本。
    专项计划存续期内，仅优先级资产支持证券参与退出和流动性支
持，权益级资产支持证券不参与退出和流动性支持。
    注：上述流动性支持义务的承担流程中关于 X 个工作日或者自然
日的时间安排具体以《流动性支持协议》为准。
   （三）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
   （四）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司（或其指定第三方）未能按照本协议约定的时间及金额及
时、足额支付流动性支持金的（但因计划管理人延迟发出通知、计划
管理人计算错误等计划管理人因素导致的逾期除外），则公司除应继
续履行流动性支持义务并支付相应资金外，还应向计划管理人支付违
约金，直至公司将相关资金支付完毕为止。
   （五）协议生效
   《流动性支持协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
   关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 4
期资产支持专项计划流动性支持协议》为准。


   三、提供增信措施之二---公司同意提供差额补足
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   公司拟担任此次专项计划的差额补足义务人,即在专项计划处分
分配和清算分配时，公司对优先级资产支持证券本金及预期收益承担
有上限的差额补足义务。专项计划《差额补足协议》的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实
际控制，故本交易不构成关联交易。
   （二）差额补足义务的履行
       差额补足承诺人按照《标准条款》及本协议约定，自本协议生效
之日（含该日）起就优先级资产支持证券本金及预期收益不可撤销且
无条件地承担差额补足义务（简称“差额补足义务”），直至优先级资
产支持证券的本金、预期收益全部获得分配完毕为止，但差额补足承
诺人就优先级资产支持证券本金进行差额补足的金额以人民币不超
过 10 亿元为限。差额补足义务适用于专项计划的处分分配、清算分
配。
       出现以下情形之一的（简称“差额补足启动事件”），差额补足承
诺人应当履行差额补足义务：(1)在专项计划处分分配流程中，如截
至处分期差额补足启动日，专项计划账户内可供分配的资金不足使专
项计划全体优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益在
对应的专项计划处分分配兑付日在《标准条款》所述分配顺序下获得
足额分配的。(2)在专项计划清算分配流程中，如截至清算期差额补
足启动日，专项计划清算变现完成后的剩余的专项计划财产不足以使
专项计划全体优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益
                                 5
在对应的专项计划清算分配兑付日在《标准条款》所述分配顺序下获
得足额分配的。
    若发生差额补足启动事件的，管理人应当在处分期/清算期的差
额补足启动日向差额补足承诺人发出书面差额补足通知，要求差额补
足承诺人支付差额补足金。
    差额补足承诺人应当在处分期/清算期的差额补足日向专项计划
账户足额支付差额补足金。尽管存在上述约定，但差额补足承诺人就
优先级资产支持证券本金进行差额补足的金额以人民币【不超过 10】
亿元为限。
    专项计划应按照《标准条款》约定的分配顺序向光大嘉宝支付差
额补足承诺费。
    如差额补足承诺人未按期足额支付差额补足金则构成专项计划
项下的违约事件，计划管理人应提议有控制权的资产支持证券持有人
大会审议并根据有控制权的资产支持证券持有人大会的决议决定是
否提前终止专项计划运作期并直接进入专项计划处分期，以应对差额
补足承诺人在本协议项下的违约行为。
   （三）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
   （四）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司（或其指定第三方）未能按照本协议约定的时间及金额及
时、足额支付差额补足金的（但因计划管理人延迟发出通知、计划管
                             6
理人计算错误等计划管理人因素导致的逾期除外），则公司除应继续
履行差额补足义务并支付相应资金外，还应向管理人支付违约金，直
至公司将相关资金支付完毕为止。
   （五）协议生效
   《差额补足协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
   关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 4
期资产支持专项计划差额补足协议》为准。
   根据有关规定，公司认为上述差额补足行为构成了“类担保”。从
谨慎、规范的角度出发，公司按照担保类议案提请公司股东大会审议。


   四、提供增信措施之三----行使优先收购权及支付权利维持费
   公司或公司指定主体拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在
优先收购权行权期内且行权先决条件成就时下，公司或公司指定主体
有权优先收购基础资产或底层资产。有关专项计划《优先收购权协议》
的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实
际控制，故本交易不构成关联交易。
   （二）优先收购权与权利维持费
   计划管理人（代表专项计划）同意授予优先收购权人在行权先决
条件成就时，于如下优先收购权行权期内，优先收购特定资产（基础

                              7
资产或底层资产）的权利（“优先收购权”）。
   优先收购权行权期包括专项计划运作期内对应的优先收购权行权
期和专项计划运作期外对应的优先收购权行权期，其中：
   1、在专项计划运作期内，优先收购权行权期为一个开放退出行权
日起 18 个月届满之日至下一开放退出行权日前第【61】个工作日（的
期间，但第一个优先收购权行权期为专项计划设立日起 18 个月届满
之日至第 1 个开放退出行权日前的第【61】个工作日的期间，最后一
个优先收购权行权期为最后一个开放退出行权日起 18 个月届满之日
至预期到期日前的第【61】个工作日的期间；
   2、在专项计划运作期外，在专项计划决定以出售方式对基础资产
或底层资产进行处分即将达成交易前，计划管理人应依据《优先收购
权协议》书面通知优先收购权人，优先收购权行权期为优先收购权人
收到计划管理人书面通知之日起的【30】个自然日内。
   自专项计划设立日起，优先收购权人即取得优先收购权，作为享
有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权利维持费支
付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）的通知，于
权利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维持费（如有，
简称“权利维持费”）支付至专项计划账户。
   于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方
式确定：
   1、在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运作期权
利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划管理
人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在相应
的普通兑付日按照普通分配顺序进行分配时使全部优先级资产支持
证券持有人当期预期收益获得足额分配的差额（如有）；
   2、在专项计划处分期内（不含因在专项计划运作期优先收购权人
行使优先收购权而进入处分期的情形），权利维持费金额为于处分期
                              8
权利维持费支付日对应的处分分配兑付日全部优先级资产支持证券
持有人当期预期收益与《标准条款》第 13.4 条第（1）项和第（2）
项的全部费用之和减去经计划管理人核算的于处分收入对价确认日
前一日项目公司监管账户余额（不含在以转让底层资产方式进行处置
的情形下收取的底层资产处分收入）的差额（如有）。
   公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付
启动日向公司通知应付权利维持费金额而免除，但对于由此造成的、
公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公
司不承担赔偿责任。
   注：上述关于 X 个工作日或者自然日的时间安排具体以《优先收
购权协议》为准。
   （三）优先收购权的行使
   1、行权先决条件
   优先收购权人在专项计划运作期内对应的优先收购权行权期内行
使优先收购权的，应以本协议约定行权先决条件全部成就为前提。
   2、行使优先收购权的程序
   (1)优先收购权人拟在专项计划运作期对应的优先收购权行权期
内行使优先收购权的，优先收购权人应在该优先收购权行权期内的任
何一个工作日向计划管理人发出行权申请。
   (2)计划管理人应在收到优先收购权人行权申请后【3】个工作日
内向全体权益级资产支持证券持有人发出书面通知函，各权益级资产
支持证券持有人如不同意优先收购权人行权的，应在收到计划管理人
发出的书面通知函后的【3】个工作日内出具书面反馈函，任何权益
级资产支持证券持有人未在前述期间出具书面反馈函的，视为该等权
益级资产支持证券持有人同意优先收购权人行权。
   (3)计划管理人应在确认全体权益级资产支持证券持有人反馈结
果后的【3】个工作日内，向优先收购权人发出书面确认函，确认优
                              9
先收购权人是否达到行权条件。如计划管理人确认优先收购权人可以
行权，则优先收购权人应向计划管理人发出书面行权通知。
   (4)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期
向计划管理人发出书面行权通知行使优先收购权的，专项计划于行权
通知发出日提前终止专项计划运作期，进入专项计划处分期，且优先
收购权人在专项计划处分期对应的优先收购权行权期内不再享有优
先收购权。
   (5)优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期行
使优先收购权的，优先收购权人应于行权通知发送后的【10】个工作
日内，与计划管理人就优先收购权人就收购基础资产或底层资产签署
有关法律协议，并根据协议约定履行收购义务，支付行权价款。行权
价款应不低于在对应的处分分配兑付日按照处分分配顺序进行分配
时使全部优先级资产支持证券持有人应分配本金及预期收益获得足
额兑付的金额与专项计划账户余额（如有）的差额。
   (6)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期
未行使优先收购权，则在专项计划处分期或专项计划清算期，在专项
计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置的交易即
将达成前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面方式向优
先收购权人发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价
款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等
信息。在行权先决条件成就的前提下，优先收购权人有权在收到书面
通知之日起的【30】个自然日内的任何一个工作日行使优先收购权，
并向计划管理人发出书面行权通知。优先收购权人应于行权通知发送
后的【10】个工作日内，与计划管理人就优先收购权人按照同等条件
收购基础资产或底层资产签署有关法律协议，并根据协议约定履行收
购义务，支付行权价款。
   (7)如优先收购权人未在优先收购权行权期内发出行权通知，则视
                             10
为优先收购权人放弃行使该优先收购权行权期对应的优先收购权。
   注：上述行使优先收购权的程序中关于 X 个工作日或者自然日的
时间安排具体以《优先收购权协议》为准。
   （四）权利维持费的返还与追偿
   公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制
定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予
以返还。
   专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支
付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算，
具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利
维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
   若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成
清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还，
公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金
成本。
    （五）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
    （六）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维
持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支
付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍优先

                              11
收购权人行使优先收购权。
    （七）协议生效
    《优先收购权协议》经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。
    关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产 4
期资产支持专项计划优先收购权协议》为准。


    五、授权事项
    为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授
权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供流动性支持、差额补
足、优先收购权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）
等相关文件。


    六、董事会审计和风险管理委员会、独立董事的意见
    2021 年 8 月 13 日，公司召开第十届董事会审计和风险管理委员
会第九次会议，审议通过了《关于公司为光证资管-光控安石商业地
产第 4 期资产支持专项计划（静安大融城）提供增信措施的议案》。
其中委员张晓岚女士、陈乃蔚先生对该议案投了赞成票；委员严凌先
生对该议案表示有条件支持，所附条件为：相关方面需为公司提供的
增信措施予以反担保，以确保公司的利益。
    公司三名独立董事对本次提供增信措施的事前认可意见：公司为
专项计划提供差额补足构成了“类担保”，该项增信措施应参照对外
担保履行审批手续；本次为专项计划提供增信措施的事项，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
    2021 年 8 月 27 日，经公司控股子公司光大安石（北京）房地产
                               12
投资顾问有限公司（简称“光大安石”）股东会决议，同意由光大安
石对公司因履行《流动性支持协议》、《差额补足协议》及《优先收购
权协议》而产生的损失（如有）给予相应补偿。
    公司三名独立董事对本次提供增信措施的独立意见：公司为专项
计划提供差额补足构成了“类担保”，该项增信措施参照对外担保履
行审批手续，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；经光大
安石股东会同意，由光大安石对公司因履行《流动性支持协议》、《差
额补足协议》及《优先收购权协议》而产生的损失（如有）给予相应
补偿能够保障公司利益，风险可控；本次为专项计划提供增信措施旨
在保障专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管
基金项目的退出方式，进一步增强公司的市场影响力，符合公司及全
体股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    截止本次会议召开日，除本次“类担保”和公司按照房地产经营
惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保之外，公司提供对外
担保总额为 31.90 亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资
产值的 47.73%，其中：公司对并表单位的担保总额为 16.28 亿元，占
公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的 24.36%。目前，公司
无逾期担保情形。


    七、为专项计划提供增信措施的目的和影响
    公司拟通过担任流动性支持机构、差额支付承诺人及公司或公司
指定主体担任优先收购权人的方式为专项计划提供增信措施，有利于
专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管基金项
目的退出方式，巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，
进一步增强公司的市场影响力。由于公司具有较强的不动产主动管理
能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为专
项计划提供增信措施预计不会对公司持续经营、财务及经营状况产生
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重大不利影响。
   现提请股东大会审议。
   谢谢各位。


                               2021 年 9 月 15 日




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