证券代码：600622        股票简称：光大嘉宝          编号：临 2021-027
债券代码：155736        债券简称：19 嘉宝 01



                     光大嘉宝股份有限公司
       关于公司为光证资管-光控安石商业地产第 4 期
  资产支持专项计划（静安大融城）提供增信措施的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 27
日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为光证资管
-光控安石商业地产第 4 期资产支持专项计划（静安大融城）提供增信
措施的议案》。为丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，进一步巩
固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，公司拟通过担任光
证资管-光控安石商业地产第 4 期资产支持专项计划（静安大融城，最
终以监管机构意见为准，以下简称“专项计划”）流动性支持机构、
差额补足承诺人及公司或公司指定主体担任优先收购权人的方式，为
该专项计划提供增信措施。
    根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公
司为该专项计划提供增信措施不构成关联交易，同时公司为专项计划
提供差额补足构成了“类担保”，尚需提交公司股东大会审议。

    一、专项计划发行要素
   1、物业资产：静安大融城；
   2、产品期限：不超过 18 年，对优先级资产支持证券，每 3 年末
计划管理人有权调整票面利率，持有人有权选择是否开放退出。具体
期限以专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

                                  1
   3、发行规模：不超过 52 亿元，具体发行规模参考物业资产估值、
评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文
件为准；
   4、利率：以届时发行利率为准；
   5、公司担任专项计划的流动性支持机构、差额补足承诺人及公司
或公司指定主体担任优先收购权人。具体以专项计划设立时签署的专
项计划文件为准。



    二、提供增信措施之一---公司同意提供流动性支持
   公司拟担任此次专项计划的流动性支持机构,即公司同意对开放
退出日未完成开放退出的优先级资产支持证券履行流动性支持义务。
专项计划《流动性支持协议》的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，尽
管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人中国光大
集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计划财产独立
于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际控制，故本
交易不构成关联交易。
   （二）流动性支持义务的承担流程
   在票面利率调整起始日，计划管理人应与流动性支持机构沟通是
否调整优先级资产支持证券票面利率，最终调整结果根据流动性支持
机构意见确定。最终调整结果应由计划管理人于相应的票面利率调整
公告日向优先级资产支持证券持有人公告，调整后的各类优先级资产
支持证券票面利率自该票面利率调整公告日对应的退出行权日开始执

                              2
行；如截至票面利率调整公告日，计划管理人未就调整资产支持证券
票面利率事宜向某类优先级资产支持证券持有人进行公告的，则视为
该类优先级资产支持证券票面利率不予调整。专项计划优先级资产支
持证券可按照协议约定安排进行开放退出。
    如果截至某一开放退出行权日前的第【5】个工作日，计划管理人
从登记托管机构获取的已进行退出登记并确认完成退出（即发生交易）
的资产支持证券份额少于该日对应的退出登记期内申请退出并经确认
的资产支持证券份额，则计划管理人应于该日将上述情况书面通知流
动性支持机构，该等差额部分的全部资产支持证券应由流动性支持机
构购买。
    流动性支持机构应无条件、不可撤销地于开放退出行权日前【3】
个工作日根据管理人的通知，将其买入差额份额对应的流动性支持金
一次性支付至计划管理人指定的账户。
    在开放退出行权日，流动性支持机构应根据上述约定买入差额部
分的全部资产支持证券份额，计划管理人应协助优先级资产支持证券
持有人与流动性支持机构完成拟退出资产支持证券的交易。
    如流动性支持机构未能按时足额支付流动性支持金，导致该开放
退出日对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资产
支持证券未完成开放退出的，则构成专项计划项下的违约事件，计划
管理人应提议有控制权的资产支持证券持有人大会审议并根据有控制
权的资产支持证券持有人大会的决议决定是否提前终止专项计划运作
期并直接进入专项计划处分期，以应对流动性支持机构在本协议项下
的违约行为。
    拟退出专项计划的优先级资产支持证券持有人自开放退出行权日
或完成资产支持证券份额转让登记手续之日（两者孰早）起，不再持
有完成开放退出的资产支持证券份额，不再就完成开放退出的资产支

                              3
持证券份额享有资产管理合同项下权利及义务。
    经计划管理人与流动性支持机构协商一致，流动性支持机构有权
向其他投资者转让其通过履行流动性支持义务取得的资产支持证券，
且专项计划应承担流动性支持机构所支付的流动性支持金自支付之日
（含）起至对转出资产支持证券份额并获得交易对价之日（不含）期
间的资金成本。专项计划应按照《标准条款》约定的分配顺序向流动
性支持机构支付前述资金成本。
    专项计划存续期内，仅优先级资产支持证券参与退出和流动性支
持，权益级资产支持证券不参与退出和流动性支持。
    注：上述流动性支持义务的承担流程中关于 X 个工作日或者自然
日的时间安排具体以《流动性支持协议》为准。
   （三）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任
和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
   （四）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司（或其指定第三方）未能按照本协议约定的时间及金额及
时、足额支付流动性支持金的（但因计划管理人延迟发出通知、计划
管理人计算错误等计划管理人因素导致的逾期除外），则公司除应继续
履行流动性支持义务并支付相应资金外，还应向计划管理人支付违约
金，直至公司将相关资金支付完毕为止。
   （五）协议生效

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   《流动性支持协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
   关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 4
期资产支持专项计划流动性支持协议》为准。


   三、提供增信措施之二---公司同意提供差额补足
   公司拟担任此次专项计划的差额补足义务人,即在专项计划处分
分配和清算分配时，公司对优先级资产支持证券本金及预期收益承担
有上限的差额补足义务。专项计划《差额补足协议》的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际
控制，故本交易不构成关联交易。
   （二）差额补足义务的履行
    差额补足承诺人按照《标准条款》及本协议约定，自本协议生效
之日（含该日）起就优先级资产支持证券本金及预期收益不可撤销且
无条件地承担差额补足义务（简称“差额补足义务”），直至优先级资
产支持证券的本金、预期收益全部获得分配完毕为止，但差额补足承
诺人就优先级资产支持证券本金进行差额补足的金额以人民币不超过
10 亿元为限。差额补足义务适用于专项计划的处分分配、清算分配。
    出现以下情形之一的（简称“差额补足启动事件”），差额补足承
诺人应当履行差额补足义务：(1)在专项计划处分分配流程中，如截至

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处分期差额补足启动日，专项计划账户内可供分配的资金不足使专项
计划全体优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益在对应
的专项计划处分分配兑付日在《标准条款》所述分配顺序下获得足额
分配的。(2)在专项计划清算分配流程中，如截至清算期差额补足启动
日，专项计划清算变现完成后的剩余的专项计划财产不足以使专项计
划全体优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益在对应的
专项计划清算分配兑付日在《标准条款》所述分配顺序下获得足额分
配的。
    若发生差额补足启动事件的，管理人应当在处分期/清算期的差
额补足启动日向差额补足承诺人发出书面差额补足通知，要求差额补
足承诺人支付差额补足金。
    差额补足承诺人应当在处分期/清算期的差额补足日向专项计划
账户足额支付差额补足金。尽管存在上述约定，但差额补足承诺人就
优先级资产支持证券本金进行差额补足的金额以人民币【不超过 10】
亿元为限。
    专项计划应按照《标准条款》约定的分配顺序向光大嘉宝支付差
额补足承诺费。
    如差额补足承诺人未按期足额支付差额补足金则构成专项计划
项下的违约事件，计划管理人应提议有控制权的资产支持证券持有人
大会审议并根据有控制权的资产支持证券持有人大会的决议决定是否
提前终止专项计划运作期并直接进入专项计划处分期，以应对差额补
足承诺人在本协议项下的违约行为。
   （三）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任
和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。

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   （四）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司（或其指定第三方）未能按照本协议约定的时间及金额及
时、足额支付差额补足金的（但因计划管理人延迟发出通知、计划管
理人计算错误等计划管理人因素导致的逾期除外），则公司除应继续履
行差额补足义务并支付相应资金外，还应向管理人支付违约金，直至
公司将相关资金支付完毕为止。
   （五）协议生效
   《差额补足协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并
加盖公章（或合同专用章）之日生效。
   关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 4
期资产支持专项计划差额补足协议》为准。
   根据有关规定，公司认为上述差额补足行为构成了“类担保”。从
谨慎、规范的角度出发，公司按照担保类议案提请公司股东大会审议。


   四、提供增信措施之三----行使优先收购权及支付权利维持费
   公司或公司指定主体拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在优
先收购权行权期内且行权先决条件成就时下，公司或公司指定主体有
权优先收购基础资产或底层资产。有关专项计划《优先收购权协议》
的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）；
   ２、公司。

                               7
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际
控制，故本交易不构成关联交易。
   （二）优先收购权与权利维持费
   计划管理人（代表专项计划）同意授予优先收购权人在行权先决条
件成就时，于如下优先收购权行权期内，优先收购特定资产（基础资
产或底层资产）的权利（“优先收购权”）。
   优先收购权行权期包括专项计划运作期内对应的优先收购权行权
期和专项计划运作期外对应的优先收购权行权期，其中：
   1、在专项计划运作期内，优先收购权行权期为一个开放退出行权
日起 18 个月届满之日至下一开放退出行权日前第【61】个工作日（的
期间，但第一个优先收购权行权期为专项计划设立日起 18 个月届满
之日至第 1 个开放退出行权日前的第【61】个工作日的期间，最后一
个优先收购权行权期为最后一个开放退出行权日起 18 个月届满之日
至预期到期日前的第【61】个工作日的期间；
   2、在专项计划运作期外，在专项计划决定以出售方式对基础资产
或底层资产进行处分即将达成交易前，计划管理人应依据《优先收购
权协议》书面通知优先收购权人，优先收购权行权期为优先收购权人
收到计划管理人书面通知之日起的【30】个自然日内。
   自专项计划设立日起，优先收购权人即取得优先收购权，作为享有
和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权利维持费支付
启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）的通知，于权
利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维持费（如有，
简称“权利维持费”）支付至专项计划账户。

                              8
   于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方
式确定：
   1、在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运作期权
利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划管理人
核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在相应的普
通兑付日按照普通分配顺序进行分配时使全部优先级资产支持证券持
有人当期预期收益获得足额分配的差额（如有）；
   2、在专项计划处分期内（不含因在专项计划运作期优先收购权人
行使优先收购权而进入处分期的情形），权利维持费金额为于处分期权
利维持费支付日对应的处分分配兑付日全部优先级资产支持证券持有
人当期预期收益与《标准条款》第 13.4 条第（1）项和第（2）项的全
部费用之和减去经计划管理人核算的于处分收入对价确认日前一日项
目公司监管账户余额（不含在以转让底层资产方式进行处置的情形下
收取的底层资产处分收入）的差额（如有）。
   公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付
启动日向公司通知应付权利维持费金额而免除，但对于由此造成的、
公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公
司不承担赔偿责任。
   注：上述关于 X 个工作日或者自然日的时间安排具体以《优先收
购权协议》为准。
   （三）优先收购权的行使
   1、行权先决条件
   优先收购权人在专项计划运作期内对应的优先收购权行权期内行
使优先收购权的，应以本协议约定行权先决条件全部成就为前提。
   2、行使优先收购权的程序
   (1)优先收购权人拟在专项计划运作期对应的优先收购权行权期

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内行使优先收购权的，优先收购权人应在该优先收购权行权期内的任
何一个工作日向计划管理人发出行权申请。
   (2)计划管理人应在收到优先收购权人行权申请后【3】个工作日内
向全体权益级资产支持证券持有人发出书面通知函，各权益级资产支
持证券持有人如不同意优先收购权人行权的，应在收到计划管理人发
出的书面通知函后的【3】个工作日内出具书面反馈函，任何权益级资
产支持证券持有人未在前述期间出具书面反馈函的，视为该等权益级
资产支持证券持有人同意优先收购权人行权。
   (3)计划管理人应在确认全体权益级资产支持证券持有人反馈结
果后的【3】个工作日内，向优先收购权人发出书面确认函，确认优先
收购权人是否达到行权条件。如计划管理人确认优先收购权人可以行
权，则优先收购权人应向计划管理人发出书面行权通知。
   (4)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期
向计划管理人发出书面行权通知行使优先收购权的，专项计划于行权
通知发出日提前终止专项计划运作期，进入专项计划处分期，且优先
收购权人在专项计划处分期对应的优先收购权行权期内不再享有优先
收购权。
   (5)优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期行
使优先收购权的，优先收购权人应于行权通知发送后的【10】个工作
日内，与计划管理人就优先收购权人就收购基础资产或底层资产签署
有关法律协议，并根据协议约定履行收购义务，支付行权价款。行权
价款应不低于在对应的处分分配兑付日按照处分分配顺序进行分配时
使全部优先级资产支持证券持有人应分配本金及预期收益获得足额兑
付的金额与专项计划账户余额（如有）的差额。
   (6)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期
未行使优先收购权，则在专项计划处分期或专项计划清算期，在专项

                             10
计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置的交易即
将达成前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面方式向优
先收购权人发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价
款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等
信息。在行权先决条件成就的前提下，优先收购权人有权在收到书面
通知之日起的【30】个自然日内的任何一个工作日行使优先收购权，
并向计划管理人发出书面行权通知。优先收购权人应于行权通知发送
后的【10】个工作日内，与计划管理人就优先收购权人按照同等条件
收购基础资产或底层资产签署有关法律协议，并根据协议约定履行收
购义务，支付行权价款。
   (7)如优先收购权人未在优先收购权行权期内发出行权通知，则视
为优先收购权人放弃行使该优先收购权行权期对应的优先收购权。
   注：上述行使优先收购权的程序中关于 X 个工作日或者自然日的
时间安排具体以《优先收购权协议》为准。
   （四）权利维持费的返还与追偿
   公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制
定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予
以返还。
   专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支
付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算，
具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利
维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
   若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成
清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还，
公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金
成本。

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    （五）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任
和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
    （六）违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维
持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支
付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍优先
收购权人行使优先收购权。
    （七）协议生效
    《优先收购权协议》经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。
    关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产 4 期
资产支持专项计划优先收购权协议》为准。


    五、授权事项
    为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授
权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供流动性支持、差额补
足、优先收购权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）
等相关文件。


    六、董事会审计和风险管理委员会、独立董事的意见
    2021 年 8 月 13 日，公司召开第十届董事会审计和风险管理委员

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会第九次会议，审议通过了《关于公司为光证资管-光控安石商业地产
第 4 期资产支持专项计划（静安大融城）提供增信措施的议案》。其中
委员张晓岚女士、陈乃蔚先生对该议案投了赞成票；委员严凌先生对
该议案表示有条件支持，所附条件为：相关方面需为公司提供的增信
措施予以反担保，以确保公司的利益。
       公司三名独立董事对本次提供增信措施的事前认可意见：公司为
专项计划提供差额补足构成了“类担保”，该项增信措施应参照对外担
保履行审批手续；本次为专项计划提供增信措施的事项，符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
       2021 年 8 月 27 日，经公司控股子公司光大安石（北京）房地产
投资顾问有限公司（简称“光大安石”）股东会决议，同意由光大安石
对公司因履行《流动性支持协议》、《差额补足协议》及《优先收购权
协议》而产生的损失（如有）给予相应补偿。
       公司三名独立董事对本次提供增信措施的独立意见：公司为专项
计划提供差额补足构成了“类担保”，该项增信措施参照对外担保履行
审批手续，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；经光大安
石股东会同意，由光大安石对公司因履行《流动性支持协议》、《差额
补足协议》及《优先收购权协议》而产生的损失（如有）给予相应补
偿能够保障公司利益，风险可控；本次为专项计划提供增信措施旨在
保障专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管基
金项目的退出方式，进一步增强公司的市场影响力，符合公司及全体
股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       截止本公告日，除本次“类担保”和公司按照房地产经营惯例为

                                 13
商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保之外，公司提供对外担保总
额为 31.90 亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的
47.73%，其中：公司对并表单位的担保总额为 16.28 亿元，占公司最
近一期经审计归属于公司股东净资产值的 24.36%。目前，公司无逾期
担保情形。


    七、为专项计划提供增信措施的目的和影响
    公司拟通过担任流动性支持机构、差额支付承诺人及公司或公司
指定主体担任优先收购权人的方式为专项计划提供增信措施，有利于
专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管基金项
目的退出方式，巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，
进一步增强公司的市场影响力。由于公司具有较强的不动产主动管理
能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为专
项计划提供增信措施预计不会对公司持续经营、财务及经营状况产生
重大不利影响。
    特此公告。


                                  光大嘉宝股份有限公司董事会
                                             2021 年 8 月 31 日




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