光大嘉宝：光大嘉宝股份有限公司2022年第二次临时股东大会材料2022-03-22
光大嘉宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会材料
二0 二二年四月八日
光大嘉宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于对公司向中关村项目提供的财务资助进行展期的议案........1
2、关于符合公司债券发行条件的议案............................5
3、关于公司债券发行方案的议案................................6
4、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关
事宜的议案...................................................8
5、关于拟注册和发行非金融企业债务融资工具的议案.............10
6、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行非金融企业债
务融资工具相关事宜的议案....................................12
2022 年第二次临时
股东大会材料之一
关于对公司向中关村项目提供的财务资助进行展期的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、财务资助情况概述
上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）系公司参与投资
的光控安石-中关村私募投资基金（以下简称“中关村私募基金”）的
全资子公司，主要持有、运营、管理北京中关村项目物业。中关村私
募基金的基金管理人系公司控股子公司----光控安石（北京）投资管
理有限公司（以下简称“光控安石”）。截止本次会议召开日，中关村
私募基金的总规模为人民币 142,184.06 万元，本公司直接投资本金
为 8,453.65 万元，占比约 5.95%。
根据公司内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，同意公
司向安依投资提供合计人民币 48,000 万元的财务资助（详见公司临
2020-067 号公告）。截止本次会议召开日，公司实际向其提供的财务
资助为 44,000 万元，其中 14,000 万元已于 2022 年 3 月 19 日到期，
21,000 万元（共分 3 笔）将于 2022 年 4 月 1 日至 5 月 12 日陆续到
期，9,000 万元（共分 2 笔）将于 2022 年 12 月 17 日到期。
为满足北京中关村项目物业运营、管理的资金需要，根据《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订版）等有关规定，经双
方友好协商，公司将对上述 44,000 万元财务资助及其利息（以下统
称“财务资助”）进行展期，并将上述财务资助展期后的借款到期日统
一调整为 2023 年 6 月 30 日，展期后的借款年利率及其他约定均与原
借款合同保持一致。
因安依投资的资产负债率超过 70%，故对公司向安依投资提供的
1
财务资助进行展期事项需提交公司股东大会审议。本次财务资助展期
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认为本次财
务资助展期事项不构成关联交易。如公司股东大会通过本次提供财务
资助展期事项，则授权公司总裁签署相关法律文件。
二、财务资助对象的基本情况
（一）基本情况
上海安依投资有限公司成立于 2015 年 12 月 14 日；注册资本：
3,030 万元人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号
二层西区；法定代表人：袁磊；经营范围：实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，企业管理咨询。
（二）股权结构
公司控股子公司光控安石作为基金管理人发起的中关村私募基
金持有安依投资 100%股权。中关村私募基金目前规模为 142,184.06
万元，其中宜兴光控投资有限公司投资本金为 16,933.83 万元，占比
约 11.91%；本公司投资本金为 8,453.65 万元、占比约 5.95%；其他
主体投资本金为 116,796.58 万元，占比约 82.14%。
（三）项目情况
中关村项目位于北京海淀区中关村商圈核心地带，间接连通地铁
4 号线以及 10 号线，是海淀区重要交通及商业汇集点。项目总占地面
积约 10.5 万平方米，总建筑面积约 19.9 万平方米，由 A、B、C、D、
E、楔形区 6 块区域组成，其中：CDE 区产证建筑面积约 7.4 万平方
米，物业业态为商业、办公、车库；AB 区产证建筑面积约 5.7 万平方
米，物业业态为商业、办公；楔形区产证建筑面积约 6.8 万平方米，
物业业态为商业、车库。中关村项目整体的出租、运营情况良好。
（四）主要财务数据
（单位：人民币万元）
2
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 591,680.24 625,028.00
负债总额 595,911.70 638,425.12
资产净额 -4,231.46 -13,397.12
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
经营指标
（经审计） （未经审计）
营业收入（注） 0.00 0.00
净利润（注） -6,993.45 -9,165.66
注：安依投资持有中关村三个项目公司全部 100%股权，为投资控股公司，本身无
主营业务，无营业收入，净亏损主要由中关村私募基金投资人提供的借款利息支出构成。
三、风险提示
受宏观经济、行业周期、项目经营管理等多种因素的影响，本次
公司展期的财务资助未来能否如期收回存在不确定性。公司将督促基
金管理人光控安石加大对中关村项目的招商运营等重大事项的管理
力度，充分利用项目所处中关村核心商圈位置优势，挖掘项目价值，
通过各种有效措施，努力提升商业附加值，实现项目收益最大化。同
时，公司也将严格监控安依投资的资金使用情况，充分关注并积极防
范风险，确保财务资助按期收回。
四、独立董事意见
公司三名独立董事对本次财务资助展期的独立意见：本次公司向
安依投资提供财务资助进行展期的事项履行了公司内部决策程序，符
合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次财务资助展期事项
旨在保障安依投资运营、管理中关村项目所需的资金，有利于该项目
持续稳定发展，借款利率对双方均公平合理，不会对公司和安依投资
的正常经营造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同
意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、财务资助展期的目的以及对公司的影响
本次公司向安依投资提供财务资助进行展期，旨在保障安依投资
运营管理及偿还债务所需的资金，有利于中关村项目持续稳定运作，
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后续公司也将分享该项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来
的盈利能力。借款利率符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。
同时，公司控股子公司光控安石作为中关村私募基金的基金管理人，
能够对中关村私募基金及安依投资的经营管理风险进行管控，保障其
偿债能力，且该项目具有良好的市场前景，故本次财务资助展期的风
险较小。本次财务资助展期事项符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司和子公司正常
经营造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情
形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影
响。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022 年 4 月 8 日
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2022 年第二次临时
股东大会材料之二
关于符合公司债券发行条件的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，对本公司的
实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于发行公司债券的规定，具备向专业投资者公开或非
公开发行公司债券的资格和条件。不存在不得向专业投资者公开或非
公开发行公司债券的相关情况。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022 年 4 月 8 日
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2022 年第二次临时
股东大会材料之三
关于公司债券发行方案的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为拓宽融资渠道，优化债务结构，增强持续经营能力，经光大嘉
宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）研究，拟面向专业投
资者发行不超过人民币8.8亿元（含人民币8.8亿元）的公司债券。本次
公司债券的方案为：
一、发行规模：本次发行的公司债券面值100元，债券票面总额合
计不超过人民币8.8亿元（含8.8亿元）。具体发行规模提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
二、债券品种、利率、期限、还本付息方式及其他安排：本次发
行的公司债券为固定利率债券，为面向专业投资者公开发行或非公开
发行公司债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种、利率、期限、还本付
息方式等提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据
公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、发行方式及发行对象：本次发行公司债券采取面向符合《公
司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开或非公开发行的
方式，可一次发行，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场
情况确定。
四、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，全部
用于偿还存量公司债券、偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法
6
律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
五、担保安排：本次公司债券无担保。
六、承销方式：本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包
销的方式进行承销。
七、上市安排：本次公司债券发行完成后，在满足上市或挂牌转
让条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在上海证券交易所
上市或挂牌转让。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提
下，公司亦可申请本次发行的公司债券在其他交易场所上市交易。
八、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施并提请股东
大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
九、决议的有效期：本次发行公司债券事宜经公司股东大会批准
后，相关决议在公司债券的发行及存续期内持续有效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022 年 4 月 8 日
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2022 年第二次临时
股东大会材料之四
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次公司债券发行相关事宜的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进本次公司债券的发行工作，提高工作效率，依照相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行
的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据股东大会审议通过的《关于公司债券发行
方案的议案》办理具体相关事宜，包括但不限于：在公司股东大会审
议通过的范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确
定具体发行规模、债券品种、期限、还本付息方式及其他安排、发行
方式及发行对象、募集资金用途、偿债保障措施等事宜；
2、批准、签署与本次公司债券发行相关的文件、合同，和根据法
律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、办理本次公司债券发行向主管部门的申请、备案等相关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市或挂牌转让
等相关事宜；
5、决定聘请中介机构相关事宜；
6、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定或
修订《债券持有人会议规则》；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
8
决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的
市场条件决定是否继续开展本期债券发行工作并对本期债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次公司债券发行、和上市/挂牌/转让有关的其他一切
事宜；
9、授权公司董事会在本次公司债券发行后按照法律法规和规范
性文件的要求进行现金管理。
公司董事会提请股东大会同意公司董事会根据股东大会决议确
定的授权范围，授权公司总裁全权办理本次公司债券发行的相关事宜，
包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信授权书
等）、处理本次公司债券发行和上市/挂牌/转让、进行现金管理等，公
司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通
过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022 年 4 月 8 日
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2022 年第二次临时
股东大会材料之五
关于拟注册和发行非金融企业债务融资工具的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为进一步
拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根
据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等有关规定，经公司第十届董事会第十二次（临时）会议通过，公司
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币
35 亿元（含 35 亿元）的非金融企业债务融资工具（以下简称“债务
融资工具”），具体内容如下：
一、发行方案
1、注册和发行规模：中期票据及定向债务融资工具的注册规模合
计不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元），各品种最终发行规模将以公
司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准。
2、发行时间：根据公司的实际经营情况，各品种债务融资工具将
在中国银行间市场交易商协会注册的有效期内择机一次或分期发行。
3、募集资金用途：主要用于投向房地产相关项目、补充公司流动
资金、偿还有息负债、调整公司债务结构及其他符合国家法律法规及
政策的经营活动，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。
4、承销方式：采用余额包销方式。
5、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、
法规禁止的投资者除外）。
6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
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7、发行期限：本次发行的中期票据期限不超过 5 年（含 5 年）；
本次发行的定向债务融资工具期限不超过 5 年（含 5 年）。各品种可
设置含权条款。
8、决议有效期限：本次注册和发行债务融资工具事宜经公司股东
大会批准后，相关决议在债务融资工具的注册及存续有效期内持续有
效。
二、对公司的影响
本次发行债务融资工具有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，
优化资本结构，提高资金使用效率，不会对公司的日常经营和偿债能
力产生重大不利影响。
三、本次发行债务融资工具的审批程序
本次注册和发行债务融资工具的事项尚需获得中国银行间市场
交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后
实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具
的发行情况。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022 年 4 月 8 日
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2022 年第二次临时
股东大会材料之六
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
非金融企业债务融资工具相关事宜的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进公司本次债务融资工具的发行工作，提高工作效率，
依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次发行注册相关的事宜，包括但不限于：
1、在公司股东大会审议通过的范围内，根据相关规定、市场情况
和公司资金需求情况，确定本次债务融资工具注册发行的具体方案，
包括但不限于各注册品种的发行规模、发行时间和期限、发行利率、
承销方式、募集资金用途等有关事项；
2、根据本次债务融资工具发行实际需要，聘请承销机构、评级机
构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务；
3、在上述授权范围内，修订、批准、签署和申报与本次债务融资
工具发行相关的一切协议、合同和法律文件，并办理相关申报、注册
或备案以及发行上市等所有必要手续及其他相关事项；
4、如监管部门对发行债务融资工具的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或
新的市场条件决定是否继续开展本次债务融资工具发行工作并对本
次债务融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次债务融资工具发行有关的其他事宜；
12
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次债务融资工
具注册、发行及存续期内持续有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会根据股东大会决议确定的
授权范围，授权公司总裁全权办理本次债务融资工具发行的一切相关
事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信
授权书等）、确定本次债务融资工具发行的具体方案、办理本次债务
融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续等，公司董事会将不再
另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在本
次债务融资工具注册、发行及存续期内持续有效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022 年 4 月 8 日
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