光大嘉宝股份有限公司
               独立董事 2021 年度述职报告

    作为光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2021 年度中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立
董事规则》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出
席公司相关会议，重点关注重大事项，认真审议各项议案，并对相关事
项发表独立、客观的意见，切实有效地维护了公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，选举张晓岚
女士、陈乃蔚先生、汪六七先生担任公司第十届董事会独立董事。2022
年 2 月 9 日，汪六七先生因工作变动原因向公司董事会提出辞去公司独
立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员职务之
申请。2022 年 2 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司独立董事人选的议案》，即同意汪六七先生辞去
公司独立董事职务，选举连重权先生为公司独立董事。公司于 2022 年 3
月 4 日召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于增
补董事会相关专业委员会委员的议案》，即增补连重权先生为公司董事
会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。
    （一）现任独立董事个人简历
    张晓岚，女，1949 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士，具备会计学教授职称。现任公司独立董事、董事会审计和风险管理
委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员
会委员。
    陈乃蔚，男，1957 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博

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士，具备法学教授职称及中国律师资格。现任公司独立董事、董事会提
名委员会主任委员、董事会审计和风险管理委员会委员，复旦大学法学
院教授、高级律师学院执行院长、中国（上海）自由贸易试验区知识产
权协会会长，并且担任上汽集团、浙江医药、春秋航空、上海农村商业
银行独立董事。
    连重权，男，1966 年 11 月出生，加拿大国籍，具有加拿大永久居
留权，硕士。现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事
会提名委员会委员，美国 DLJ 房地产基金中国大陆区 CEO。
    （二）独立性说明
    作为公司独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公
司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不是公司前十名股
东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，
不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司及其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证
监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2021 年度，公司共召开股东大会 3 次、董事会 4 次。董事会专业委
员会共召开 10 次会议，其中：审计和风险管理委员会 6 次、薪酬与考
核委员会 2 次、提名委员会 2 次。我们勤勉尽责履行独立董事职责，积
极参加本年度公司召开的股东大会、董事会会议，并根据各自职责出席
了相关专业委员会会议，提出意见和建议，发挥了独立董事的指导与监
督作用，并审慎行使表决权。我们对本年度董事会和各专业委员会审议
的相关议案均投了赞成票。我们认为上述各项会议的召集、召开符合法
定程序，公司重大经营决策事项均履行了必要的审批程序，各项会议决


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议合法有效。
    2021 年度独立董事出席股东大会、董事会的情况如下：
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                              参加董事会情况
 独立                                                                  大会情况
 董事      本年应参   亲自   其中：以       委托   缺席   是否连续两   出席股东
 姓名      加董事会   出席   通讯方式       出席   次数   次未亲自参   大会的次
           次数       次数   参加次数       次数          加会议       数

张晓岚        4         4       3             0      0        否          3

陈乃蔚        4         4       3             0      0        否          3
汪六七
              4         4       4             0      0        否          3
（离任）

连重权        0         0       0             0      0        否          0

    2021 年度，我们利用董事会现场会议的时机对公司进行实地考察，
并通过电话、邮件等多种形式，与公司管理层、年审注册会计师及公司
相关工作人员保持良好的沟通，及时了解公司经营管理状况、重大事项
进展、年度审计安排及进度，掌握公司关联交易、对外担保、提供增信
措施、信息披露、内部控制等相关情况，并基于自身专业角度提出合理
的意见和建议，履行独立董事的职责。本年度需公司董事会和专业委员
会审议的事项，公司均及时提供了相关会议资料，并进行了有效沟通。
在我们履职过程中，公司管理层、董事会秘书、董事会办公室及其他相
关部门一如既往地配合我们的工作，重视与我们的沟通和交流，董事会
办公室定期向我们发送《公司董监通讯》月报，便于我们掌握公司近况，
为我们履职尽责提供了积极有效的支持。
    三、重点关注事项
    1、关联交易情况
    报告期内，我们认真审议了公司 2021 年度的关联交易事项，包括
《关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》、《关于公
司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交
易的议案》。我们基于独立、客观、公正的判断，对上述关联交易事项

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进行了事前审核，发表了事前认可意见并同意提交公司董事会审议。我
们认为公司 2021 年度的关联交易事项均履行了关联交易决策程序，关
联董事均回避表决，遵循了公平、公正的定价原则，符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；该等关联交
易有利于公司提高资金使用效率和完善风险管理体系，公司的主营业务
不会对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响，亦不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保、提供增信措施及资金占用情况
    报告期内，公司对外担保、提供增信措施的相关事项均履行了对外
担保决策程序和信息披露义务，符合相关法律法规及《公司章程》等有
关规定；相关担保、提供增信措施的事项亦有反担保或相应补偿等保障
措施，风险可控，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情形。截止报告期末，除公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供
的阶段性按揭贷款担保，以及公司将为光证资管-光控安石商业地产第 4
期资产支持专项计划（静安大融城）提供不超过 10 亿元差额补足增信
措施构成的“类担保”之外（该事项已经公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过，详见公司临 2021-031 号公告），公司实际提供对外担保
总额为 29.71 亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的
41.83%，其中：公司对并表单位的担保总额为 16.09 亿元，占公司最近
一期经审计归属于公司股东净资产值的 22.65%。
    2021 年度公司未发生逾期担保、也未发生控股股东及其他关联方
（除公司子公司外）占用公司资金的情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、中国银行
间市场交易商协会的相关规定，合理使用募集资金，履行了相应的审批
程序和信息披露义务，不存在违规使用的情形。


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    4、董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司董事、高级管理人员薪酬的决策和发放程序
进行了审核。我们认为董事、高级管理人员的薪酬决策和发放程序符合
公司的有关规定。
    5、聘任会计师事务所的情况
    报告期内,公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘众
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和支付审
计费用的议案》，并经公司 2020 年年度股东大会批准。经核查，我们
认为公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“众华所”)
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关审议、聘任程序合法
合规；众华所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，聘任
众华所为公司 2021 年度财务会计报告和内部控制审计机构，有利于公
司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
    6、利润分配、现金分红情况
    2021 年 5 月 21 日,公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年度利润分配和资本公积转增股本预案》，即公司 2020 年度不进行利润
分配，亦不进行资本公积转增股本。我们认为上述分配方案综合考虑了
公司经营状况、资金需求和未来发展战略，兼顾了投资者的中长期利益，
符合监管部门的有关规定。
    7、公司、股东及其关联方承诺事项履行情况
    报告期内，公司、股东及其关联方对相关承诺事项均能够持续严格
履行，未发生违反承诺的情况。
    8、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司信
息披露事务管理制度》等相关规定，披露了定期报告 4 份，发布临时公


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告 34 份。我们认为公司披露的定期报告内容和数据真实准确，未出现
重大错误或者遗漏，总体质量较高；临时公告及时、准确、完整地披露
了公司相关重大事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，较
好地履行了信息披露义务，保障了中小投资者知情权，维护了公司、股
东及其他利益相关方的合法权益。
    9、内部控制的执行情况
    报告期内,公司按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定，结
合自身经营及管理需要，不断优化完善内部管理制度，持续加强内控制
度建设。众华所对公司 2021 年度内部控制出具了标准无保留意见的审
计报告。我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，内部控制体
系适应公司经营管理的实际情况，在设计、执行、监督等方面不存在重
大或重要缺陷，存在的一般缺陷已整改完毕，总体运行情况良好，促进
了公司持续、健康发展。
    10、董事会及下属专业委员会运作情况
    公司董事会及下属专业委员会严格按照各自议事规则的要求开展
工作，各专业委员会勤勉尽责，发挥专业优势，积极献言献策，在重大
事项决策、公司治理和规范运作等方面起到了重要的推动作用。我们认
为公司董事会及下属专业委员会的召集、召开程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的有关规定,会议通知
及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,表决程序和结果合法
有效。
    四、总体评价
    2021 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定,勤勉尽责地履行独
立董事的职责和义务，通过运用自身的专业背景和从业经验，基于独立、
客观、公正的判断，对公司各类重大事项提出意见和建议，切实维护了


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公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2022 年,我们将继续加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟
通交流，深入了解公司经营发展现状，充分发挥自身的专业优势和监督
作用，为董事会科学决策提供专业意见，为公司发展建言献策。同时，
我们将认真学习、深刻领会相关法律、法规和规范性文件的监管要求，
进一步提升履职能力和水平，持续推动公司规范运作和健康发展。
    特此报告。




    （此后无正文）




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（本页无正文，为《光大嘉宝股份有限公司独立董事 2021 年度述职报
告》之签署页）




    独立董事签名：


    张晓岚              陈乃蔚             连重权



                                             2022 年 4 月 28 日




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