上海证券交易所
                   上证公函【2022】0426 号



         关于光大嘉宝股份有限公司
    2021 年年度报告的信息披露监管工作函

光大嘉宝股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－

年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（以下简称《格式准则第 2

号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公

司 2021 年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第

13.1.1 条的规定，请你公司结合经营模式、关联方资金往来与对外

担保等方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于经营模式

    1.不动产资产管理业务。根据年报，公司通过子公司光大安石

作为私募基金及不动产资产管理平台，2021 年末在管项目 37 个，在

管资金规模 465 亿元，报告期不动产资产管理业务实现营业收入

6.95 亿元，主要为管理及咨询服务费、超额管理费，其中 4 个项目

纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）结合主要在管项目的基

本情况，包括但不限于股权结构、投资标的、资金来源及投资者构

成、决策与收益分配机制等，具体说明不动产资产管理业务的经营
模式，并结合会计准则的规定，说明公司将不动产资管项目纳入合

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并报表范围的标准；（2）结合公司在不动产资管项目的权利与责任

约定，核实相关风险敞口，说明是否存在明股实债、承担保底承诺

或兜底责任等，如有，进一步说明具体情形；（3）管理及咨询服务

费、超额管理费收入确认标准，结合公司的具体业务开展情况和项

目风险的承担与转移等，说明相关收入确认的合理性与审慎性。请

年审会计师发表意见。

    2.不动产投资业务。根据年报，公司通过投资不动产基金份额

间接投资或持有不动产资产，截至报告期末公司投资基金余额超过

47 亿元，其中部分属于关联交易。请公司补充披露：（1）不动产投

资业务并表项目的基本情况，包括但不限于包括所在区域、项目名

称及经营业态、销售及结转情况、去化情况等；（2）结合主要基金

的管理模式、利益分配机制，以及公司在基金中的权利与责任，具

体说明不动产投资业务的经营模式与相关风险；（3）列示涉及关联

方的不动产基金相关情况，包括但不限于规模、决策与利润分配机

制、公司与关联方份额及实际出资情况、公司与关联方对基金的会

计处理等，核实公司是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、

借款或承担超出比例的担保责任、隐性债务等情况，并说明相关性

质、发生的具体原因和合理性。请年审会计师发表意见。

    3.少数股东损益。根据年报，2021 年公司净利润 2.24 亿元，其

中少数股东损益-1.42 亿元，归母净利润 3.65 亿元；同期，公司少

数股东权益 24.07 亿元，占所有者权益比例约 34%。请公司补充披露：

（1）结合主要项目的股权结构与利益安排，说明归属少数股东损益
与少数股东权益不匹配的原因及合理性；（2）结合前述问题，自查

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公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先分红、对赌等情形，

公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。

请年审会计师发表意见。

    二、资金往来与对外担保

    4. 关联方非经营性资金往来。根据年报，2021 年末公司为关联

方上海嘉定新城发展有限公司（以下简称嘉定新城）提供借款余额

1.58 亿元，嘉定新城属于公司 5%以上大股东一致行动人，且公司董

事同时在嘉定新城担任董事。请公司补充披露：（1）上述借款发生

的时间和背景，以及借款的金额、期限、利率和其他安排，结合行

业惯例，说明公司为嘉定新城提供借款的必要性；（2）上述借款的

决策程序及主要决策人员，评估上述借款行为及程序的合规性；（3）

公司对上述非经营性资金占用的整改情况；（4）说明公司拟采取何

种措施完善内部控制与公司治理，避免非经营性资金占用再次发生。

    5. 关于对外担保。根据年报，公司 2021 年末对北京华信恒盛

投资管理有限公司（以下简称华信恒盛）提供连带责任担保 13.62

亿元，华信恒盛为北京中关村项目的项目公司，前期董事会审议该

担保相关事项时，存在董事以“相关单位提供的反担保不具有实际

承担能力”投反对票的情况，后再次审议时该董事改为赞成票。请

公司补充披露：（1）北京中关村项目的经营模式，以及该项目的投

资计划与资金需求，说明公司对华信恒盛融资提供担保的必要性；（2）

华信恒盛的股权结构，说明其他股东方与公司及控股股东的关联关

系和利益安排，其他股东方是否进行等比例担保，并结合其资信情
况，核实其是否具备承担反担保的能力；（3）结合华信恒盛的资信

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与经营情况，评估其是否具备偿还相关借款的能力，评估相关担保

风险并进行充分提示。

    6. 其他应收款。根据年报， 2021 年末公司其他应收款余额

10.85 亿元，主要为关联方往来款。请公司补充披露：（1）其他应收

款中关联方往来款的明细情况，分类说明相关欠款形成的原因及背

景，明确是否存在关联方非经营性资金占用；（2）结合合联营企业

的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收

风险，并分析相关坏账计提的充分性。请年审会计师发表意见。



    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便

披露的，应当说明无法披露的原因。




                             上海证券交易所上市公司管理一部
                                 二〇二二年五月十八日




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