光大嘉宝股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会材料




       二0 二二年六月二十九日
                   光大嘉宝股份有限公司
              2022 年第三次临时股东大会须知

    根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
    一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
    五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
    六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
    七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
    八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
    九、大会采用逐项记名投票表决方式。
    十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
                                                     大会秘书处
                          目    录

1、关于公司为观音桥大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案..1
2022 年第三次临时
  股东大会材料



          关于公司为观音桥大融城资产支持专项计划
                      提供增信措施的议案
        ----在光大嘉宝股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会上


各位股东、女士们、先生们：
    2022 年 6 月 13 日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司为
观音桥大融城资产支持专项计划提供增信措施的议案》。为丰富和完
善公司在管基金项目的退出方式，进一步巩固“募、投、管、退”全
产业链的核心竞争优势，公司拟通过担任观音桥大融城资产支持专项
计划（暂定名，最终以设立时的名称为准，以下简称“专项计划”）
流动性支持机构、公司或公司指定主体担任优先收购权人的方式，为
该专项计划提供增信措施。
    根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公
司为该专项计划提供增信措施不构成关联交易。


   一、专项计划发行要素
   1、物业资产：观音桥大融城；
   2、产品期限：不超过 9 年，对优先级资产支持证券，每 3 年末计
划管理人有权调整票面利率，持有人有权选择是否开放退出。具体期
限以专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
   3、发行规模：不超过 29.7 亿元，具体发行规模参考物业资产估
值、评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计
划文件为准；
    4、利率：以届时发行利率为准；
                                  4
    5、公司担任专项计划的流动性支持机构、公司或公司指定主体担
任优先收购权人。具体以专项计划设立时签署的专项计划文件为准。


   二、提供增信措施之一---公司同意提供流动性支持
   公司拟担任此次专项计划的流动性支持机构,即公司同意对开放
退出日未完成开放退出的优先级资产支持证券履行流动性支持义务。
专项计划《流动性支持协议》的主要内容如下：
   （一）协议主体
   １、上海光大证券资产管理有限公司或其他具备相应业务资质的
机构（最终以专项计划设立为准，简称“计划管理人”）；
   ２、公司。
   如公司关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人
中国光大集团股份公司的下属企业）作为计划管理人代表上述专项计
划，因专项计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下
属企业的实际控制，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本交易不构成关联交易（如其他具备相应业务资质的机
构同理）。
   （二）流动性支持义务的承担流程
   在票面利率调整起始日，计划管理人应与流动性支持机构沟通是
否调整优先级资产支持证券票面利率，最终调整结果根据流动性支持
机构意见确定。最终调整结果应由计划管理人于相应的票面利率调整
公告日向优先级资产支持证券持有人公告，调整后的各类优先级资产
支持证券票面利率自该票面利率调整公告日对应的退出行权日开始
执行；如截至票面利率调整公告日，计划管理人未就调整资产支持证
券票面利率事宜向某类优先级资产支持证券持有人进行公告的，则视
为该类优先级资产支持证券票面利率不予调整。专项计划优先级资产
支持证券可按照协议约定安排进行开放退出。
    如果截至某一开放退出行权日前的第【5】个工作日，计划管理人
                              5
从登记托管机构获取的已进行退出登记并确认完成退出（即发生交易）
的资产支持证券份额少于该日对应的退出登记期内申请退出并经确
认的资产支持证券份额，则计划管理人应于该日将上述情况书面通知
流动性支持机构，该等差额部分的全部资产支持证券应由流动性支持
机构购买。
    流动性支持机构应无条件、不可撤销地于开放退出行权日前【3】
个工作日根据管理人的通知，将其买入差额份额对应的流动性支持金
一次性支付至计划管理人指定的账户。
    在开放退出行权日，流动性支持机构应根据上述约定买入差额部
分的全部资产支持证券份额，计划管理人应协助优先级资产支持证券
持有人与流动性支持机构完成拟退出资产支持证券的交易。但该等差
额部分的优先级资产支持证券持有人仍参与开放退出行权日的普通
分配。
    如流动性支持机构未能按时足额支付流动性支持金，导致该开放
退出日对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资
产支持证券未完成开放退出的，则构成专项计划项下的违约事件，计
划管理人应提议有控制权的资产支持证券持有人大会审议并根据有
控制权的资产支持证券持有人大会的决议决定是否提前终止专项计
划运作期并直接进入专项计划处分期，以应对流动性支持机构在本协
议项下的违约行为。
    拟退出专项计划的优先级资产支持证券持有人自开放退出行权
日或完成资产支持证券份额转让登记手续之日（两者孰早）起，不再
持有完成开放退出的资产支持证券份额，不再就完成开放退出的资产
支持证券份额享有资产管理合同项下权利及义务。
   经计划管理人与流动性支持机构协商一致，流动性支持机构有权
向其他投资者转让其通过履行流动性支持义务取得的资产支持证券，
且专项计划应承担流动性支持机构所支付的流动性支持金自支付之
日（含）起至对转出资产支持证券份额并获得交易对价之日（不含）
                              6
期间的资金成本。专项计划应按照计划管理人签署的《专项计划标准
条款》（简称“《标准条款》”）约定的分配顺序向流动性支持机构支付
前述资金成本。
   专项计划存续期内，仅优先级资产支持证券参与退出和流动性支
持，权益级资产支持证券不参与退出和流动性支持。
   经计划管理人与流动性支持机构一致同意并确认，本协议项下的
流动性支持安排并非《中华人民共和国民法典》项下所规定的保证等
担保或债务加入，任何情况下不得被认定或解释为流动性支持机构为
专项计划、资产支持证券持有人或其他主体所提供的保证等担保或债
务加入。
   专项计划应按照《标准条款》约定的分配顺序向流动性支持机构
支付流动性支持费，流动性支持费以全部优先级资产支持证券（不含
流动性支持机构因履行流动性支持义务取得的优先级资产支持证券）
本金余额为基数按照本协议约定的费率计算。
   注：上述流动性支持义务的承担流程中关于 X 个工作日或者自然
日的时间安排具体以《流动性支持协议》为准。
   （三）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任
和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
   （四）违约责任
   若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭
受的实际损失的违约责任，向守约方支付有关费用，并应赔偿由此给
专项计划造成的直接实际损失。
   如公司（或其指定第三方）未能按照本协议约定的时间及金额及
时、足额支付流动性支持金的（但因计划管理人延迟发出通知、计划
                               7
管理人计算错误等计划管理人因素导致的逾期除外），则公司除应继
续履行流动性支持义务并支付相应资金外，还应向计划管理人支付违
约金，直至公司将相关资金支付完毕为止。
    （五）协议生效
    《流动性支持协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
    关于具体内容，以届时签署的《专项计划流动性支持协议》为准。


    三、提供增信措施之二----行使优先收购权及支付权利维持费
    公司或公司指定主体拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在
优先收购权行权期内且在行权先决条件成就时，公司或公司指定主体
有权优先收购基础资产或底层资产。作为享有该权利的对价，公司应
向专项计划支付权利维持费。有关专项计划《优先收购权协议》的主
要内容如下：
    （一）协议主体
    １、上海光大证券资产管理有限公司或其他具备相应业务资质的
机构（最终以监管机构批复为准，简称“计划管理人”）；
    ２、公司。
    如公司关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人
中国光大集团股份公司的下属企业）作为计划管理人代表上述专项计
划，因专项计划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下
属企业的实际控制，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本交易不构成关联交易（其他具备相应业务资质的机构
同理）。
    （二）优先收购权与权利维持费
    计划管理人（代表专项计划）同意授予优先收购权人在本协议约
定的行权先决条件成就时，于如下优先收购权行权期内，优先收购特
定资产（基础资产或底层资产）的权利（简称“优先收购权”）。
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   优先收购权行权期包括专项计划运作期内对应的优先收购权行权
期和专项计划运作期外对应的优先收购权行权期，其中：
   1、在专项计划运作期内，优先收购权行权期为一个开放退出行权
日起 18 个月届满之日至下一开放退出行权日前第【61】个工作日的
期间，但第一个优先收购权行权期为专项计划设立日起 18 个月届满
之日至第 1 个开放退出行权日前的第【61】个工作日的期间，最后一
个优先收购权行权期为最后一个开放退出行权日起 18 个月届满之日
至预期到期日前的第【61】个工作日的期间；
   2、在专项计划运作期外，在专项计划决定以出售方式对基础资产
或底层资产进行处分即将达成交易前，计划管理人应依据《优先收购
权协议》书面通知优先收购权人，优先收购权行权期为优先收购权人
收到计划管理人书面通知之日起的【30】个自然日内。
   自专项计划设立日起，优先收购权人即取得优先收购权，作为享
有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于本协议约定的
权利维持费支付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）
的通知，于本协议约定的权利维持费支付日，将根据本协议确定的于
该日对应的兑付期间内的权利维持费（如有，简称“权利维持费”）
支付至专项计划账户。
   于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方
式确定：
   1、在普通分配流程中（含专项计划进入处分期但尚未取得处分收
入的情况下进行的普通分配流程），权利维持费金额应相当于截至普
通分配权利维持费支付日前紧邻的普通分配权利维持费支付启动日
经计划管理人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不
足以在相应的普通兑付日按照普通分配顺序进行分配时使全部优先
级资产支持证券持有人当期预期收益获得足额分配的差额（如有）；
   2、在处分分配流程中（不含因在专项计划运作期优先收购权人行
使优先收购权而进入处分期的情形），权利维持费金额为于处分分配
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权利维持费支付日对应的处分分配兑付日全部优先级资产支持证券
持有人当期预期收益与《标准条款》第 13.4 条第（1）项和第（2）项
的全部费用之和减去经计划管理人核算的于处分收入对价确认日前
一日项目公司监管账户余额（不含在处分涉及底层资产的情形下收取
的底层资产处分收入）的差额（如有）。
   公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付
启动日向公司通知应付权利维持费金额而免除，但对于由此造成的、
公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公
司不承担赔偿责任。
   注：上述关于 X 个工作日或者自然日的时间安排具体以《优先收
购权协议》为准。
   （三）优先收购权的行使
   1、行权先决条件
   (1)优先收购权人在专项计划运作期内对应的优先收购权行权期
内行使优先收购权的，应以如下行权先决条件全部成就为前提：专项
计划全体权益级资产支持证券持有人一致同意优先收购权人行使优
先收购权。
   (2) 优先收购权人在专项计划运作期外对应的优先收购权行权期
内应以如下行权先决条件全部成就为前提：(a) 优 先 收 购 权 人 在 专
项计划运作期对应的优先收购权行权期内未行使优先收购；(b)       在
专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分的交易即
将达成前，经计划管理人按照即将达成交易的交易条件计算，如专项
计划按照《标准条款》约定的专项计划处分期的处分分配顺序进行分
配或按照《标准条款》约定的专项计划清算分配顺序进行分配时，公
司未足额获得流动性支持费或流动性支持金对应的资金成本，或公司
已支付但专项计划尚未返还的权利维持费及相应的资金成本无法足
额返还。
   2、行使优先收购权的程序
                               10
   (1)优先收购权人拟在专项计划运作期对应的优先收购权行权期
内行使优先收购权的，优先收购权人应在该优先收购权行权期内的任
何一个工作日向计划管理人发出行权申请。
   (2)计划管理人应在收到优先收购权人行权申请后【3】个工作日
内向全体权益级资产支持证券持有人发出书面通知函，各权益级资产
支持证券持有人如不同意优先收购权人行权的，应在收到计划管理人
发出的书面通知函后的【3】个工作日内出具书面反馈函，任何权益级
资产支持证券持有人未在前述期间出具书面反馈函的，视为该等权益
级资产支持证券持有人同意优先收购权人行权。
   (3)计划管理人应在确认全体权益级资产支持证券持有人反馈结
果后的【3】个工作日内，向优先收购权人发出书面确认函，确认优先
收购权人是否达到行权条件。如计划管理人确认优先收购权人可以行
权，则优先收购权人应向计划管理人发出书面行权通知。
   (4)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期
向计划管理人发出书面行权通知行使优先收购权的，专项计划于行权
通知发出日提前终止专项计划运作期，进入专项计划处分期，且优先
收购权人在专项计划处分期对应的优先收购权行权期内不再享有优
先收购权。
   (5)优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期行
使优先收购权的，优先收购权人应于行权通知发送后的【10】个工作
日内，与计划管理人就优先收购权人就收购基础资产或底层资产签署
有关法律协议，并根据协议约定履行收购义务，支付行权价款。行权
价款应不低于在对应的处分分配兑付日按照处分分配顺序进行分配
时使全部优先级资产支持证券持有人应分配本金及预期收益获得足
额兑付的金额与专项计划账户余额（如有）的差额。
   (6)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期
未行使优先收购权，则在专项计划处分期或专项计划清算期，在专项
计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分的交易即将达
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成前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面方式向优先收
购权人发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价款支
付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等信息。
在行权先决条件成就的前提下，优先收购权人有权在收到书面通知之
日起的【30】个自然日内的任何一个工作日行使优先收购权，并向计
划管理人发出书面行权通知。优先收购权人应于行权通知发送后的
【10】个工作日内，与计划管理人就优先收购权人按照同等条件收购
基础资产或底层资产签署有关法律协议，并根据协议约定履行收购义
务，支付行权价款。
   (7)如优先收购权人未在优先收购权行权期内发出行权通知，则视
为优先收购权人放弃行使该优先收购权行权期对应的优先收购权。
   注：上述行使优先收购权的程序中关于 X 个工作日或者自然日的
时间安排具体以《优先收购权协议》为准。
   （四）权利维持费的返还与追偿
   公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照《标
准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予以返还。
   专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支
付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算，
具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利
维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
   若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成
清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还，
优先收购权人均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费
或其资金成本。
   （五）公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责任
和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
                              12
   （六）违约责任
   若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。
违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭
受的实际损失的违约责任，向守约方支付有关费用，并应赔偿由此给
专项计划造成的直接实际损失。
   如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维
持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支
付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍优先
收购权人行使优先收购权。
   （七）协议生效
   《优先收购权协议》经双方法定代表人或授权代表签字（或签章）
并加盖公章（或合同专用章）之日生效。
   关于具体内容，以届时签署的《专项计划优先收购权协议》为准。


   四、授权事项
   为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授
权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供流动性支持、优先收
购权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议）等相关文
件。


       五、风险提示
       受宏观经济、行业周期、债券市场利率波动、物业资产运营情况
等多种因素的影响，公司存在实际履行流动性支持义务、维持优先收
购权及支付权利维持费的可能性，即公司需提供资金先行买入开放退
出日未完成开放退出的优先级资产支持证券、向专项计划支付约定金
额的权利维持费，用于补足运作期和处置期优先级资产支持证券利息
差额（如有）。如果公司无法履行《流动性支持协议》、《优先收购权协
                                13
议》，公司将承担相应的违约责任，具体详见本议案第二项第（四）点
“违约责任”、第三项第（六）点“违约责任”。
    公司将督促计划管理人依据资本市场情况，谨慎、客观、合理地
调整优先级资产支持证券的票面利率，最大限度扩大投资人范围，提
前与原投资人及潜在投资人就利率的调整进行详尽的沟通，充分了解
投资人的投资偏好、风险水平偏好等决策因素，确保利率调整策略与
资本市场的客观情况相匹配。同时，对于拟开放退出的优先级资产支
持证券，计划管理人将进一步加强再售力度，争取尽早实现再售，降
低公司履行流动性支持义务的可能性。
    公司控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（简
称“光大安石”）作为物业资产的实际运营管理方，公司要求光大安石
加强运营现金流分析，充分评估未来市场变化和可能出现的各类经营
压力，谨慎、客观地预测观音桥大融城项目未来的运营情况。同时，
光大安石将秉持精细化管理的理念，充分发挥自身优势，加强项目预
算管理，定期研判经营情况，及时调整运营策略，确保观音桥大融城
项目实现持续、稳定的现金流。
    2022 年 6 月 13 日，经光大安石股东会决议，同意由光大安石对
公司因履行专项计划《流动性支持协议》及《优先收购权协议》而产
生的损失（如有）给予相应的等额补偿。该股东会决议将在公司股东
大会批准公司为专项计划提供上述增信措施后生效。


    六、董事会审计和风险管理委员会意见
    2022 年 6 月 6 日，公司召开第十届董事会审计和风险管理委员会
第十四次会议，以“同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，
审议通过了《关于公司为观音桥大融城资产支持专项计划提供增信措
施的议案》。


    七、为专项计划提供增信措施的目的和影响
                               14
    公司拟通过担任流动性支持机构、公司或公司指定主体担任优先
收购权人的方式为专项计划提供增信措施，有利于专项计划的顺利发
行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管基金项目的退出方式，巩
固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势，进一步增强公司的
市场影响力。由于公司具有较强的不动产主动管理能力，能够为专项
计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为专项计划提供增信措
施预计不会对公司持续经营、财务及经营状况产生重大不利影响。
    现提请股东大会审议。
    谢谢各位。


                                            2022 年 6 月 29 日




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