光大嘉宝股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会材料




       二0 二三年三月十六日
                   光大嘉宝股份有限公司
              2023 年第二次临时股东大会须知

    根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
    一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
    五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
    六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
    七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
    八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
    九、大会采用逐项记名投票表决方式。
    十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
                                                     大会秘书处
                          目    录

1、关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案......1
2023 年第二次临时
  股东大会材料



关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案
        ----在光大嘉宝股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会上


各位股东、女士们、先生们：
    一、关联交易概述
    根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部
授权，经公司董事会执行委员会之前批准，2022 年 11 月公司间接控
股股东--中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）通过其全资
子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）向公
司提供了人民币 5.39 亿元财务资助，期限不超过 3 个月，年利率为
3.65%。因公司关联方光控江苏向公司提供的资金利率水平不高于贷
款市场报价利率，且公司无需提供担保，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，
故无需提交公司董事会和股东大会审议。
    上述财务资助已于 2023 年 2 月 28 日到期，其中 1 亿元本金及对
应利息已于 2023 年 2 月 6 日提前归还，4.39 亿元本金的对应利息已
于到期日按时归还。为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，
经友好协商，公司和光控江苏将就剩余的 4.39 亿元借款本金（以下
简称“财务资助”）进行展期，年利率为 6%，展期期限为 3+3 个月（即
展期至 2023 年 5 月 31 日，此后经光控江苏单方面同意，可以再展期
至 2023 年 8 月 31 日）。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜颖
投资中心（有限合伙）220,000,000.00 元份额以及公司全资子公司嘉
宝投资所持有的上海光稳投资中心（有限合伙）335,485,985.40 元份
额，为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。
    因光控江苏系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行展期

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并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十届董事会第十八次（临时）会
议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关
于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》，关联董
事张明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案
的表决。公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意
见和独立意见。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与光控江苏或与不同
关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。同时，本次公
司关联方光控江苏向公司提供的资金利率为市场利率水平且公司需
提供质押担保，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关
联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上
海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别
持有公司 A 股股份 211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，
合计持有公司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。
上述关联股东将回避对本议案的表决。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，且公司
董事长张明翱先生目前担任光控江苏的董事。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司对接
受的财务资助进行展期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
    统一社会信用代码：91320000697940106G

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    成立时间：2009 年 12 月 16 日
    注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路 2 号 2 号楼
    法定代表人：汪红阳
    注册资本：10,000 万美元
    经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提
供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之
间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投
资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务。（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业
务。
    实际控制人：光大控股
    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，光控江苏资产总额
126,639.75 万元，资产净额 108,107.63 万元；2021 年度实现营业收
入 6,956.34 万元，净利润 5,149.11 万元，该等数据已经审计。
    截至 2022 年 9 月 30 日，光控江苏资产总额 158,003.47 万元，
资产净额 112,833.54 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入 4,783.15 万
元，净利润 4,725.92 万元，该等数据未经审计。
    光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    公司于 2023 年 2 月 28 日与光控江苏签署了附条件生效的《借款
合同之补充协议》（即展期协议）。该协议项下的借款本金为 4.39 亿
元，借款年利率为 6%，展期期限为 3+3 个月（即展期至 2023 年 5 月
31 日，此后若光控江苏出具经内部授权的同意再展期的书面文件，可

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以再展期至 2023 年 8 月 31 日）。该协议的生效条件为经双方加盖公
章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。
    同日，公司及公司全资子公司嘉宝投资与光控江苏、珠海安石宜
颖投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜颖”）、上海光稳投资中心
（有限合伙）（以下简称“上海光稳”）签署了《基金份额质押协议》，
对以公司所持有的安石宜颖 220,000,000.00 元份额以及嘉宝投资所
持有的上海光稳 335,485,985.40 元份额（以下简称“目标份额”），为
上述 4.39 亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。质押
担保的范围为光控江苏向公司提供的 4.39 亿元借款本金及利息等。
《基金份额质押协议》自各方加盖公章且上述展期协议生效之日起生
效。具体内容详见公司临 2023-008 号公告。
    四、授权事项
    如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并
签署相关合同（协议）等文件。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助
的借款年利率是在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定，定
价公允、合理。公司及全资子公司以持有的有限合伙企业份额为公司
自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益
的情况。
    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次公司对接受的财务资助进行展期，旨在满足公司日常经营的
资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了
光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率
符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。公司及全资子公司以
持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯
例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不
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存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期
以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2023 年 2 月 27 日，公司第十届董事会第十八次（临时）会议以
“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对
公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联董事张
明翱先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表
决。
    （二）监事会审议情况
    2023 年 2 月 27 日，公司第十届监事会第十五次（临时）会议以
“2 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对
公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联监事薛
贵先生回避该议案的表决。
    （三）独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见
    公司三名独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司对
接受的财务资助进行展期并由公司及全资子公司为公司自身的该笔
债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应
回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务
状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董
事会审议。
    公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受
的财务资助进行展期并由公司及全资子公司为公司自身的该笔债务
提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事张明翱

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先生、钱明先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法
律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司
日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方
均公平合理，公司及全资子公司以持有的有限合伙企业份额为公司自
身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重
大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易的审核意见：本次
公司对接受的财务资助进行展期并由公司及全资子公司为公司自身
的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联
董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金
需求，有利于公司持续稳定发展，借款年利率符合公平合理的原则，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2022 年 2 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于宜兴光控向公司控股子公司光控兴渝提供财务资助进行
展期暨构成关联交易的议案》。根据该次股东大会决议精神，公司控股
子公司重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）与公司的
母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）就光控兴渝未
向宜兴光控偿还的借款本金 15,976 万元及部分利息签署了相关补充
协议，相关内容详见公司临 2022-003 号、2022-007 号、2022-008 号、
2022-063 号公告。
    2022 年 12 月 30 日，公司第十届董事会第十七次（临时）会议审

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议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。根据该次
董事会决议精神，公司于同日与光控江苏就公司接受光控江苏不超过
10.53 亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同》。该合同
生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审批通过。2023 年 1 月
16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了前述事项，相关
内容详见公司临 2022-070 号、2022-073 号、2022-075 号、2023-001
号公告。
    现提请股东大会审议。
    谢谢各位。


                                             2023 年 3 月 16 日




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