光大嘉宝股份有限公司
               独立董事 2022 年度述职报告

    作为光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2022 年度中，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席公司
相关会议，重点关注重大事项，认真审议各项议案，并对相关事项发表
独立、客观的意见，切实有效地维护了公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，选举张晓岚
女士、陈乃蔚先生、汪六七先生担任公司第十届董事会独立董事。
    2022 年 2 月 9 日，汪六七先生因工作变动原因向公司董事会提出辞
去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委
员职务之申请。2022 年 2 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于调整公司独立董事人选的议案》，即同意汪六七
先生辞去公司独立董事职务，选举连重权先生为公司独立董事。公司于
2022 年 3 月 4 日召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了
《关于增补董事会相关专业委员会委员的议案》，即增补连重权先生为
公司董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。
    因连任公司独立董事职务将达到六年，根据中国证监会《上市公司
独立董事规则》的有关规定，陈乃蔚先生申请辞去公司独立董事、董事
会提名委员会主任委员、董事会审计和风险管理委员会委员之职务。
2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司独立董事人选的议案》，即同意陈乃蔚先生辞去公司
独立董事职务，选举张光杰先生为公司独立董事。同时，根据公司第十

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届董事会第十六次会议的决议精神，张光杰先生亦担任公司董事会提名
委员会主任委员、董事会审计和风险管理委员会委员。
    （一）现任独立董事个人简历
    张晓岚，女，1949 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士，具备会计学教授职称。现任公司独立董事、董事会审计和风险管理
委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员
会委员。
    连重权，男，1966 年 11 月出生，加拿大国籍，具有加拿大永久居
留权，硕士。现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事
会提名委员会委员；Harmony Real Estate Capital CEO。
    张光杰，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士。现任公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计和风
险管理委员会委员；复旦大学法学院副教授、博士生导师；诺邦股份
(603238)、新泉股份(603179)、江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司
（非上市）独立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公
司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不是公司前十名股
东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，
不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司及其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证
监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2022 年度，公司共召开股东大会 5 次、董事会 8 次。董事会专业委


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员会共召开 9 次会议，其中：审计和风险管理委员会 6 次、薪酬与考核
委员会 1 次、提名委员会 2 次。我们勤勉尽责履行独立董事职责，积极
参加本年度公司召开的股东大会、董事会会议，并根据各自职责出席了
相关专业委员会会议，提出意见和建议，发挥了独立董事的指导与监督
作用，并审慎行使表决权。我们对本年度董事会和各专业委员会审议的
相关议案均投了赞成票。我们认为上述各项会议的召集、召开符合法定
程序，公司重大经营决策事项均履行了必要的审批程序，各项会议决议
合法有效。
    2022 年度独立董事出席股东大会、董事会的情况如下：
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                              参加董事会情况
 独立                                                                  大会情况
 董事      本年应参   亲自   其中：以       委托   缺席   是否连续两   出席股东
 姓名      加董事会   出席   通讯方式       出席   次数   次未亲自参   大会的次
           次数       次数   参加次数       次数          加会议       数

张晓岚        8         8       8             0      0        否          5

连重权        7         5       5             1      1        否          4

张光杰        1         1       1             0      0        否          1
陈乃蔚
              7         7       7             0      0        否          5
（离任）
汪六七
              1         1       1             0      0        否          1
（离任）

    2022 年度，我们通过电话、邮件等多种形式，与公司管理层、年审
注册会计师及公司相关工作人员保持良好的沟通，及时了解公司经营管
理状况、重大事项进展、年度审计安排及进度，掌握公司关联交易、对
外担保、提供增信措施、信息披露、内部控制等相关情况，并基于自身
专业角度提出合理的意见和建议，履行独立董事的职责。本年度需公司
董事会和专业委员会审议的事项，公司均及时提供了相关会议资料，并
进行了有效沟通。在我们履职过程中，公司管理层、董事会秘书、董事
会办公室及其他相关部门一如既往地配合我们的工作，重视与我们的沟
通和交流，董事会办公室定期向我们发送《公司董监通讯》月报，便于

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我们掌握公司近况，为我们履职尽责提供了积极有效的支持。
    三、重点关注事项
    1、关联交易情况
    报告期内，我们认真审议了公司 2022 年度的关联交易事项，包括
《关于调整公司董事、监事和高级管理人员责任险保费支出标准的议案》
《关于公司与关联方续签<日常关联交易协议>的议案》《关于公司接受
财务资助暨构成关联交易的议案》。我们基于独立、客观、公正的判断，
对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了事前认可意见并同意提交
公司董事会审议。我们认为公司 2022 年度的关联交易事项均履行了关
联交易决策程序，关联董事均回避表决，遵循了公平、公正的定价原则，
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定；该等关联交易有利于公司持续稳定发展，公司的主营业务不会
对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响，亦不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
    2、对外担保、提供增信措施及资金占用情况
    报告期内，公司对外担保、提供增信措施的相关事项均履行了相应
的决策程序和信息披露义务，符合相关法律法规及《公司章程》等有关
规定；相关担保、提供增信措施的事项亦有反担保或相应补偿等保障措
施，风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
截止报告期末，除公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段
性按揭贷款担保外，公司实际提供对外担保总额为 37.3 亿元，占公司
最近一期经审计归属于公司股东净资产值的 52.9%，其中：公司对并表
单位的担保总额为 15.7 亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东
净资产值的 22.3%。
    2022 年度，公司未发生逾期担保的情况，也未新增控股股东及其他
关联方（除公司子公司外）占用公司资金，以前年度关联方占用公司资


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金的事项已得到妥善解决。
    3、募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、中国银行
间市场交易商协会的相关规定，合理使用募集资金，履行了相应的审批
程序和信息披露义务，不存在违规使用的情形。
    4、董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司董事、高级管理人员薪酬的决策和发放程序
进行了审核。我们认为董事、高级管理人员的薪酬决策和发放程序符合
公司的有关规定。
    5、董事提名情况
    报告期内，公司对独立董事人选进行了调整。我们认为董事会提名
的独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司
章程》等所要求的任职资格和独立性；未发现该等独立董事候选人有《公
司法》等规定的不准担任上市公司董事的情况；该等独立董事候选人最
近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的
现象。
    6、聘任会计师事务所的情况
    报告期内,公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和支付
审计费用的议案》，并经公司 2021 年年度股东大会批准。经核查，我
们认为公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“众华所”
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关审议、聘任程序合法
合规；众华所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，聘任
众华所为公司 2022 年度财务会计报告和内部控制审计机构，有利于公
司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是


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中小股东的利益。
    7、利润分配、现金分红情况
    2022 年 5 月 20 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021
年度利润分配和资本公积转增股本预案》，同意以公司总股本
1,499,685,402 股为基数，每股派发现金红利 0.074 元（含税），不进
行资本公积转增股本。报告期内，公司实施了上述分配方案。我们认为
上述分配方案综合考虑了公司经营状况、资金需求和未来发展战略，兼
顾了投资者的中长期利益，符合监管部门的有关规定。
    8、公司、股东及其关联方承诺事项履行情况
    报告期内，公司、股东及其关联方对相关承诺事项均能够持续严格
履行，未发生违反承诺的情况。
    9、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司信
息披露事务管理制度》等相关规定，披露了定期报告 4 份，发布临时公
告 75 份。我们认为公司披露的定期报告内容和数据真实准确，未出现
重大错误或者遗漏，总体质量较高；临时公告及时、准确、完整地披露
了公司相关重大事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，较
好地履行了信息披露义务，保障了中小投资者知情权，维护了公司、股
东及其他利益相关方的合法权益。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内，中国证监会和上海证券交易所修订并发布了一系列规范
性文件。公司根据该等文件精神，结合自身实际情况，不断完善内部控
制体系、优化内部管理制度。众华所对公司 2022 年度内部控制出具了
标准无保留意见的审计报告。我们认为公司已建立了较为完善的内部控
制制度，内部控制体系适应公司经营管理的实际情况，在设计、执行、
监督等方面不存在重大或重要缺陷，存在的一般缺陷已整改完毕，总体


                                 6
运行情况良好，促进了公司持续、健康发展。
    11、董事会及下属专业委员会运作情况
    公司董事会及下属专业委员会严格按照各自议事规则的要求开展
工作，各专业委员会勤勉尽责，发挥专业优势，积极献言献策，在重大
事项决策、公司治理和规范运作等方面起到了重要的推动作用。我们认
为公司董事会及下属专业委员会的召集、召开程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的有关规定,会议通知
及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,表决程序和结果合法
有效。
    四、总体评价
    2022 年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》《公司独立董事工作制度》等有关规定,勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，本着独立、客观、公正的原则，充分运用自身在财务、
法律和投资等领域的专长，对公司各类重大事项提出意见和建议，促进
了董事会科学决策，切实维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
    2023 年,我们将继续通过多种方式加强与公司董事会、监事会及管
理层之间的沟通交流，深入了解公司经营发展现状，参与公司重大事项
的决策，积极向董事会建言献策。同时，我们将充分发挥自身的专业优
势和监督作用，进一步提升履职能力和水平，持续推动公司规范运作和
健康发展。
    特此报告。




    （此后无正文）




                               7
 本         ，为《光大嘉宝股份有限公司   董事 2022 年度        报
告》   签




        董事签   ：


   张晓岚              连重权             张光杰



                                            2023 年 4     27




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