证券代码：600623 900909     股票简称：华谊集团 华谊 B 股     编号:2021-038

             上海华谊集团股份有限公司
   关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

     重要内容提示：
     ●预留 A 股限制性股票授予日：2021 年 12 月 6 日
     ●预留 A 股限制性股票授予数量：1,068,235 股
     ●预留 A 股限制性股票授予价格：5.80 元/股
     上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12
月 6 日召 开第十届 董事会第 十四次 会议（以 下简称 “本次董 事
会”），审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对
象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为《上海华谊集团股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激
励计划”）的预留股份授予条件已经满足，现确定 2021 年 12 月 6 日
为 预 留 股 份 授 予 日 ， 向 16 名 激 励 对 象 授 予 本 激 励 计 划 预 留 的
1,068,235 股 A 股限制性股票，授予价格为 5.80 元/股。现对有关事
项说明如下：
     一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
     1、2020 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审
议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激
励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议


                                      1
案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2020 年 11 月 24 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审
议通过了关于《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股
票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
    3、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励
计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有
资产监督管理委员会出具了《关于同意华谊集团实施限制性股票激励
计划的批复》（沪国资委分配【2020】405 号），原则同意公司实施
本激励计划。
    4、2020 年 11 月 26 日至 2020 年 12 月 5 日期间对激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，除 4 名激励对象因个人原因
不再参与本次激励计划外，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。
    5、2020 年 12 月 10 日，公司披露了《监事会关于 A 股限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制
性股票激励计划激励对象名单》。
    6、2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性
股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，并于 2020 年 12 月 17 日披露了《2020 年第三次临时股东
大会决议公告》、《A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。



                               2
    7、2020 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会第七次会议和
第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票
激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    8、2021 年 1 月 28 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
    9、2021 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 28 日期间公司对预留股
份激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到
与激励计划预留股份拟激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 30
日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单》。
    10、2021 年 12 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议和
第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向公司 A 股限制
性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事
发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留 A 股
限制性股票相关事项的核查意见》。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
    二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》



                               3
（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《规范通知》”）和本
激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规
定的预留股份授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、公司具备以下条件：
   （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
   （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会
制度健全，议事规则完善，运行规范；
   （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，
建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度
及绩效考核体系；
   （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
   （5）证券监管部门规定的其他条件。
   3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对
象未发生如下任一情形：



                             4
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
    5、股权激励计划草案公告前一个财务年度，公司业绩达到以下
条件：
    （1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利
润不低于 5.88 亿元；
    （2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于
3.2%；
    （3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例
不低于 2.2%；
    （4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入
比例不低于 1.8%；其中：



                              5
    上述指标不低于市国资委对法定代表人任期考核及职业经理人绩
效考核目标值。
    其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资
产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化
工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表
中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
    综上所述，董事会认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已
经满足。
    三、预留授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 12 月 6 日
    2、授予数量：1,068,235 股
    3、授予人数：16 人
    4、授予价格：5.80 元/股
    5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日
起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 84 个月。
    （2）本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的 36 个月
为限售期，限售期满后的 36 个月为解除限售期，公司在解除限售期
内分三批解除限售。本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时
间安排如下表所示：
    解除限售期                 解除限售时间           解除限售比例
预留部分限制性股票   自限制性股票授予登记完成之日         1/3
  第一个解除限售期   起 36 个月后的首个交易日起至限



                                   6
                     制性股票授予登记完成之日起 48
                     个月内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日
预留部分限制性股票   起 48 个月后的首个交易日起至限             1/3
  第二个解除限售期   制性股票授予登记完成之日起 60
                     个月内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票授予登记完成之日
预留部分限制性股票   起 60 个月后的首个交易日起至限             1/3
  第三个解除限售期   制性股票授予登记完成之日起 72
                     个月内的最后一个交易日当日止


    7、激励对象名单及授予情况：
                        限制性股票 占预留股份
                                                   占授予总数    占总股本
 姓名         职位        数量      授予总数比
                                                       比例        比例
                             （股）     例
 徐力珩      财务总监        37,206       3.48%         0.14%         0.0017%
集团中层     中层正职       310,344     29.05%          1.19%         0.0146%
管理人员     中层副职       524,134     49.07%          2.00%         0.0246%
  15 人    中层助理职       196,551     18.40%          0.75%         0.0092%
 合计
 （16          -         1,068,235       100.00%        4.08%         0.0501%
 人）


    四、独立董事意见
    独立董事认为：
    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格；
    2、公司授予预留部分限制性股票的激励对象资格均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和
《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
    3、根据公司股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预


                                     7
留股份的授予日为 2021 年 12 月 6 日，该授予日符合《管理办法》以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，公司和激励对象均未
发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的预留股份授予条
件已成就；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划成安排；
    5、公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
    独立董事同意本次激励计划以 2021 年 12 月 6 日为预留授予日，
向 16 名激励对象预留授予 1,068,235 股 A 股限制性股票，授予价格
为人民币 5.80 元/股。”
    五、监事会意见
    公司 A 股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董
事会确定以 2021 年 12 月 6 日为预留授予日，向激励对象授予限制性
股票。公司监事会对公司 A 股限制性股票激励计划预留部分授予激励
对象的资格进行核实后，认为：
    本次授予的激励对象与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
    本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办
法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《激
励计划》等文件规定的激励对象条件，本次授予限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
    监事会同意以 2021 年 12 月 6 日为预留授予日，向 16 名激励对
象授予 1,068,235 股 A 股限制性股票，授予价格为人民币 5.80 元/



                               8
股。”
    六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日
前 6 个月卖出公司股票情况的说明
    经核查，参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员在授予
日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
    七、预留授予对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
    公司以预留授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，
以预留授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性
股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。
    经测算，预留授予的 A 股限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
                                                                单位：万元
 总成本    2021 年   2022 年    2023 年    2024 年    2025 年     2026 年
 412.73       8.98     107.77     107.77     103.95     59.04       25.22
    上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
    以上仅为本激励计划预留授予激励成本的初步测算，并不代表最
终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    八、法律意见书的结论性意见



                                   9
    截至本法律意见书出具之日，华谊集团本次授予预留部分限制性
股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次授予对象和授予
日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定，公司向激励对象授予限制性股票符合有关规定。
    备查文件
    1、第十届董事会第十四次会议决议公告；
    2、第十届监事会第十四次会议决议公告；
    3、独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见；
    4、国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公司 A
股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
    5、国泰君安证券股份有限公司关于上海华谊集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。


                                   上海华谊集团股份有限公司
                                             董事会
                                       2021 年 12 月 7 日




                             10