国浩律师（上海）事务所


                 关   于


       上海华谊集团股份有限公司


A 股限制性股票激励计划预留部分授予事项的


              法律意见书




             二〇二一年十二月
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



致：上海华谊集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限
公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本次激励计划预留部分授予事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                   正 文



一、 本次激励计划及预留部分股票授予的批准和授权
（一） 本次激励计划的主要批准授权

      1、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办
法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了肯定
的独立意见。

      2、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理
办法>的议案》。

      3、 2020 年 12 月 4 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意华谊集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】 405
号），原则同意《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。

      4、 2020 年 12 月 16 日，华谊集团 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管
理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。

（二） 本次预留部分授予的批准与授权

      1、 2021 年 12 月 6 日，华谊集团召开第十届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了肯定的独立意见。
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      2、 2021 年 12 月 6 日，华谊集团召开第十届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的
议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华谊集团本次限制性股
票预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次预留部分限制性股票的授予日、授予条件

    （一）本次预留部分限制性股票的授予日

      1、 2020 年 12 月 16 日，华谊集团 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

      2、 2021 年 12 月 6 日，华谊集团召开第十届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的
议案》，确认公司本次激励计划规定的预留激励股份授予条件已经成就，同意确
定 2021 年 12 月 6 日为预留部分限制性股票的授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分限制性股票的授予日在公司股
东大会审议通过本次股权激励计划后的 12 个月内，授予日为交易日。本所律师
认为，华谊集团本次授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次预留部分限制性股票的授予条件

     根据《管理办法》、《试行办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足
下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

      1、 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

      2、 公司应具备以下条件：

     （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

     （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；

     （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

     （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；

     （5）证券监管部门规定的其他条件。

      3、 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。
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    4、 激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：

    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

    5、 预留限制性股票授予业绩条件与本激励计划首次授予限制性股票一致。

     根据公司第十届董事会第十四次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议
以及公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台查询，公司及本次预留部分限制性股票授予的激励对象未出现上述不得授予
限制性股票的情形，本次授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》规定的授予条件。


三、本次激励计划预留部分授予的激励对象及授予数量

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象总人数不超过 330 人，并拟向
激励对象授予不超过 2,807.91 万股 A 股限制性股票，预留限制性股票数量为
280.79 万股，预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。根据华谊集团
2021 年 1 月 30 日发布的《上海华谊集团股份有限公司关于 A 股限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票的授予人数为 278 人，授
予股份数量 2,508.46 万股。

     2021 年 12 月 6 日，华谊集团第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意
确定以 2021 年 12 月 6 日为预留股份授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予
1,068,235 股 A 股限制性股票。

     2021 年 12 月 6 日，华谊集团第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于
向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事
会认为本次预留股份授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
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规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《试行办法》、《激励计划
（草案）》等文件规定的激励对象条件，本次授予预留部分限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

     综上，本所律师认为，公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予
数量符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划（草案）》的规定。


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华谊集团本次授予
预留部分限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次授予对象和
授予日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公
司向激励对象授予限制性股票符合有关规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）
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     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人： 李       强




经办律师：张 隽




             周宇斌




             王   恺




                                                          年   月     日
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