证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临2009-016
中卫国脉通信股份有限公司
向中国电信集团公司出售资产和业务及
向中国电信集团实业资产管理中心
以非公开发行股份和现金方式购买资产
之
重大资产重组暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：2009 年11 月16 日2
声 明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公
司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨
关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。3
特别提示
一、本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
2、本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟
出售资产和业务的预估值为1.88亿元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中
国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份和现
金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的预估值为17.27亿元。本
次重大资产重组审计（评估）基准日为2009年9月30日，最终评估值以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估
报告为准。
3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即
11.02元/股。根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流
出的原则，本次拟发行股份不超过1.50亿股，剩余部分以现金支付。
二、本次重大资产重组构成关联交易
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团基础电信
业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件
精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国电
信。
截至本预案签署日，国务院国资委已作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同
意将中国卫通所持中卫国脉50.02%股份无偿划转给中国电信持有。中国电信因股
份无偿划转触发的要约收购义务尚待中国证监会豁免。
鉴于本次重大资产重组将在上述股份无偿划转完成的基础上实施，且股份无
偿划转已获得国务院国资委批复，中国电信成为本公司潜在控股股东，本次交易
构成关联交易。
三、本次重大资产重组涉及的程序
1、本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，4
在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将编制和
公告重大资产重组暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组
相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组
暨关联交易报告书中披露。
2、截至本预案签署日，通茂控股本次未纳入拟注入资产范围的四家酒店的
剥离工作正在进行中，该等工作需于第二次董事会召开之前完成。
3、第二次董事会召开之前，通茂控股拟与中国电信签订酒店委托经营管理
框架协议，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒
店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且对该等托管酒
店有优先购买权。
4、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1） 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备
案；
（2） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
（3） 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
（4） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（5） 中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉
非公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约
收购之义务；
（6） 中国证监会豁免中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务，及该
等股份过户至中国电信名下。
因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
四、本次重大资产重组涉及的承诺和已签署协议
1、中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方
式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金
转增之股份等。
2、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管5
理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股
份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
3、中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署了《中卫国脉通
信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。
4、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，
中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互
利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
（1）在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的
持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，建立统一品
牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店业务盈利能力。
（2）在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发
土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进
行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与
房地产开发业务协同发展。
（3）在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属企
业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管
理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信
资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫
国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
5、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《避免同业竞争协议》，
中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
五、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。6
目 录
释 义..............................................................................................................................................7
第一节 上市公司基本情况...........................................................................................................11
一、 本公司的设立情况.........................................................................................11
二、 主营业务情况和主要财务指标.....................................................................11
三、 最近三年控股权变动情况.............................................................................12
四、 控股股东及实际控制人概况.........................................................................12
五、 本公司前十大股东情况.................................................................................14
第二节 交易对方基本情况...........................................................................................................15
一、 本次资产和业务出售的交易对方.................................................................15
二、 本次资产购买的交易对方.............................................................................16
第三节 本次交易的背景和目的...................................................................................................19
一、 本次交易的背景.............................................................................................19
二、 本次交易的目的.............................................................................................19
第四节 本次交易的具体方案.......................................................................................................21
一、 交易结构.........................................................................................................21
二、 本次非公开发行股份定价及依据.................................................................21
三、 本次交易构成关联交易.................................................................................23
四、 本次交易构成重大资产重组.........................................................................23
五、 本次交易方案实施需履行的批准程序.........................................................23
六、 框架协议的主要内容.....................................................................................23
第五节 交易标的基本情况...........................................................................................................25
一、 拟出售资产和业务情况.................................................................................25
二、 拟购买资产情况.............................................................................................25
三、 交易标的预估值.............................................................................................34
四、 交易标的合法合规性说明.............................................................................35
第六节 本次交易对上市公司的影响...........................................................................................36
一、 对主营业务的影响.........................................................................................36
二、 对财务状况的影响.........................................................................................36
三、 对盈利能力的影响.........................................................................................37
四、 本次交易对同业竞争与关联交易的影响.....................................................37
第七节 本次交易涉及的行政审批及风险提示.........................................................................39
一、 本次交易行为涉及的审批情况.....................................................................39
二、 本次交易的其他风险提示.............................................................................39
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排.............................................................41
一、 交易设计和操作过程中的安排.....................................................................41
二、 保护投资者合法权益的其他安排.................................................................42
第九节 独立财务顾问核查意见...................................................................................................437
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
中卫国脉/本公司/上市公司/公
司
指 中卫国脉通信股份有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中电信 指 中国电信股份有限公司（00728HK）
中通服 指 中国通信服务股份有限公司（00552HK）
中国卫通 指 中国卫星通信集团公司
实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心
股份无偿划转 指 中国卫通将持有的本公司50.02%股份以
无偿划转方式转让给中国电信的行为
拟出售资产和业务/数字集群、
综合电信销售、呼叫中心和增
值业务、通信工程业务涉及的
资产和业务
指 中卫国脉及其控股子公司合法持有的数
字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值
业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
包括应交税费，应付票据）、业务及附着
于上述资产、业务或与上述资产、业务有
关的一切权利和义务
通茂酒店控股有限公司资产剥
离
指 实业中心对通茂酒店控股有限公司进行
的资产剥离工作，即将通茂酒店控股有限
公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬
州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大
酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四
家公司的股权划转至实业中心，并完成批
准及工商变更登记手续
目标公司/剥离后的通茂控股/
通茂控股
指 资产剥离后的通茂酒店控股有限公司
目标公司控股子公司 指 下列7 家公司：8
上海通茂大酒店有限公司（目标公司持有
其51.62%股权）
新疆银都酒店有限责任公司（目标公司持
有其61.71%股权）
新疆鸿福大饭店有限责任公司（目标公司
持有其74.28%股权）
合肥和平国际大酒店有限公司（目标公司
持有其100%股权）
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司（目标
公司持有其100%股权）
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（目标公司
持有其100%股权）
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（目标公司
持有其100%股权）
拟注入资产/拟购买资产 指 实业中心持有的目标公司100%的股权
交易标的 指 拟出售资产和业务及拟购买资产
资产和业务出售/出售资产和业
务
指 本公司拟将拟出售资产和业务出售给中
国电信
资产购买/购买资产 指 本公司拟以非公开发行股份和现金方式
向实业中心购买拟注入资产
本次重大资产重组/本次交易/
本次重组
指 本次重大资产和业务出售及资产购买，二
者互为条件，不可分割，若其中任何一项
交易终止或不能实施，则本次重大资产重
组终止实施
本预案 指 中卫国脉通信股份有限公司向中国电信
集团公司出售资产和业务及向中国电信
集团实业资产管理中心以非公开发行股
份和现金方式购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案9
非公开发行股份 指 本次重大资产重组中卫国脉向实业中心
非公开发行股份购买资产的行为
定价基准日 指 确定本次非公开发行股份购买资产的发
行价格的基准日，即中卫国脉就本次重大
资产重组事宜召开的第一次董事会会议
决议公告之日
审计（评估）基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资
产和业务及拟注入资产分别进行审计和
评估的基准日，即2009 年9 月30 日
交割日 指 各方在中国证监会批准本次重大资产重
组后共同协商确定进行交割之日。自该日
起拟出售资产和业务及拟注入资产由各
方进行转移和交接并根据相关协议转移
收益及风险负担。各方尽最大努力使交割
日不晚于中国证监会批准本次重大资产
重组之日起30 日
过渡期间 指 审计（评估）基准日至交割日的期间
第一次董事会 指 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的预
案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会 指 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的具
体交易价格、交易条件、召集股东大会等
事项召开的董事会会议
框架协议 指 中国电信、中卫国脉、实业中心于2009
年11 月16 日签署的《中卫国脉通信股份
有限公司重大资产重组框架协议》
战略协议 指 中国电信与中卫国脉于2009 年11 月16
日签署的《战略合作框架协议》
SP 指 服务提供商
CP 指 内容提供商10
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问核查意见 指 关于《中卫国脉通信股份有限公司向中国
电信集团公司出售资产和业务及向中国
电信集团实业资产管理中心以非公开发
行股份和现金方式购买资产之重大资产
重组暨关联交易预案》的独立财务顾问核
查意见
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《重大资产重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53
号《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元11
第一节 上市公司基本情况
一、 本公司的设立情况
中卫国脉通信股份有限公司，曾用名上海国脉实业股份有限公司、上海国脉
通信股份有限公司和联通国脉通信股份有限公司，系经上海市人民政府交通办公
室《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公
开发行股票的批复》（沪府交企〔92〕第113号）批准以募集方式设立的股份有
限公司。公司成立于1992年4月1日，公司股票于1993年4月7日在上交所上市。
本公司住所为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼，法定
代表人为鲍康荣，注册资本及实收资本为人民币401,371,188元，营业执照注册号
为310000000008789，税务登记号码为国地税沪字310046132209439号，组织机构
代码为13220943-9。
本公司目前的经营范围为：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系
统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修
保养，通信工程（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
二、 主营业务情况和主要财务指标
本公司主要从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程
业务。
本公司最近三年主要业务情况如下：
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年
名称
营业收入 营业成本营业收入营业成本营业收入 营业成本
通信服务收入 5,905.09 6,394.73 4,867.19 7,801.75 4,415.57 6,154.78
通信产品销售收入 16,137.91 15,407.14 24,339.77 23,481.34 27,052.78 26,620.01
维修收入 83.35 42.13 121.15 63.41 161.83 87.6412
本公司最近三年及一期主要财务状况如下：
单位：万元
项目
2009 年
9 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 124,775.30 112,707.32 130,255.30 119,715.74
负债总额 21,743.80 8,685.00 10,703.35 9,363.34
股东权益 103,031.50 104,022.32 119,551.95 110,352.40
本公司最近三年及一期主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 35,018.87 25,555.08 33,589.44 33,640.38
利润总额 -1,301.45 -7,716.72 7,578.71 -261.39
归属于上市公司股东的净利润 -1,348.26 -7,857.46 6,842.85 -2,025.03
经营活动产生的现金流量净额 6,001.37 3,937.30 -9,164.69 4,479.44
三、 最近三年控股权变动情况
在股份无偿划转获得所有批准并办理完毕工商登记变更手续前，最近三年公
司登记注册的第一大股东为中国卫通。
截至本预案签署日，国务院国资委已作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同
意将中国卫通所持中卫国脉50.02%股份无偿划转给中国电信持有。中国电信成为
本公司潜在控股股东。
四、 控股股东及实际控制人概况
(一) 控股股东
在股份无偿划转涉及相关股份过户至中国电信名下之前，中国卫通仍为本公
司登记注册的第一大股东。截至本预案签署日，中国卫通直接持有本公司
200,764,934股普通股，持股比例为50.02%。
(二) 中国电信概况
本公司潜在控股股东中国电信是成立于2000年的全民所有制企业。13
名 称：中国电信集团公司
住 所：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：王晓初
注册资金：人民币158,000,000,000元
注册号码：100000000017708
经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信
业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电
话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone – Phone
的电话业务），5、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、
800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移
动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际
专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据
通信业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务（一）第二
类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无
线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入
业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、
黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）
国内通信设施服务业务（有效期至2019年01月06日）；增值电信业务：第二类基
础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据
传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务：第一类增值电
信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网
数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、
X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有
效期至2014年04月07日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生
产（有效期至2012年5月31日）；对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效
期至2009年12月31日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。
一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资14
产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务
相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、
广告、信息咨询；进出口业务。
(三) 本公司实际控制人
本公司的实际控制人为国务院国资委。
(四) 本公司控股关系图（截至本预案签署日）
注：股份无偿划转完成后，中国卫通持有的50.02%股权将转由中国电信持有。
五、 本公司前十大股东情况
截至2009年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 期末持股数量（股） 持股比例
中国卫星通信集团公司 200,764,934 50.02%
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司13,840,077 3.45%
上海市电信有限公司 11,009,042 2.74%
上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 1.37%
中国工商银行－天元证券投资基金 1,728,082 0.43%
金新新 1,290,700 0.32%
中国邮电工会上海市邮政委员会 1,107,934 0.28%
金哲辉 974,707 0.24%
上海市邮政公司宝山区邮政局 951,124 0.24%
孙序 826,900 0.21%
国务院国资委
中国卫通（注）
中卫国脉（600640SH）
50.02%
100%15
第二节 交易对方基本情况
一、 本次资产和业务出售的交易对方
本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，其为本公司潜在控股股东。
(一) 中国电信的基本情况
详见“第一节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”
之“（二）中国电信概况”。
(二) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
(三) 中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
1. 中国电信最近三年主要业务发展情况
中国电信是我国特大型国有通信企业，连续多年入选“世界500强企业”。
中国电信于2004年开始大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，优
化资源配置，在全球固网电信企业普遍负增长的情况下，保持了企业持续稳定健
康发展。2004年到2008年，主营业务收入复合增长率为6%，利润总额复合增长
率为3.4%，非语音业务收入占主营业务收入的比重从22%上升到45%。2008年中
国电信收购了原中国联通（包括原中国联合通信有限公司及其下属企业）的
CDMA资产和业务，进入移动业务领域。
2. 中国电信最近三年合并财务报表的主要数据
单位：万元
项目
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 62,128,997 54,161,654 55,715,907
负债总额 25,090,601 13,773,352 17,336,400
股东权益 37,038,396 40,388,302 38,379,507
国务院国资委
中国电信
100%16
项目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 22,110,274 21,187,788 19,764,546
利润总额 2,585 3,268,711 3,260,569
净利润 44,100 2,480,319 1,817,435
经营活动产生的现金
流量净额
8,602,262 8,500,342 7,983,836
(四) 主要下属公司（截至本预案签署日）
公司名称 股票代码 注册资本（元） 持股比例
中国电信股份有限公司 00728HK 80,932,368,321 70.89%
中国通信服务股份有限公司 00552HK 5,771,682,000 52.60%
(五) 中国电信的声明和承诺
中国电信于2009年11月16日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类
事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股
份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承
诺承担相应的法律责任。”
二、 本次资产购买的交易对方
本次资产购买的交易对方为实业中心，是本公司潜在控股股东中国电信的全
资子企业。
(一) 实业中心的基本情况
名 称：中国电信集团实业资产管理中心
住 所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
注册资本：人民币2,450,532,000元
法定代表人：李健
经济性质：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000041915
经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经17
济技术合作与交流。
(二) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
(三) 最近一年主要业务发展状况和主要财务指标
1. 实业中心最近一年主要业务发展状况
实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前
主要对其下属的酒店公司股权进行管理。
2. 实业中心最近一年合并财务报表的主要财务指标
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日
资产总额 217,819.71
负债总额 29,941.77
归属于母公司所有者权益 141,824.14
项目 2008 年
营业收入 71,665.46
利润总额 3,476.48
归属于母公司所有者的净利润 1,399.16
经营活动产生的现金流量净额 13,899.71
(四) 主要下属公司
实业中心主要下属公司为通茂酒店控股有限公司。
(五) 实业中心的声明和承诺
实业中心于2009年11月16日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类
事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股
份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确
国务院国资委
中国电信
100%
100%
实业中心18
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承
诺承担法律责任。”19
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团基础电信
业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件
的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国
电信。
截至本预案签署日，国务院国资委已作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同
意将中国卫通所持中卫国脉50.02%股份无偿划转给中国电信持有。中国电信成为
本公司潜在控股股东。
结合本公司的经营状况，现存在以下问题需解决：
1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；
2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司
的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务形成同业竞争。
为保证本公司健康持续的发展、保护中小股东的利益，本公司潜在控股股东
中国电信经过论证，拟对本公司进行重大资产重组。
二、 本次交易的目的
（一）出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产
1、本次重大资产重组拟购买的酒店资产及其相关的持有型物业具有较好的
盈利能力和发展前景。
本次重大资产重组完成后，本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的持
有型物业的经营和管理，经营管理旗下7 家酒店，同时受托管理中国电信旗下正
常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店，最终发展成为具有专业水准
和较强竞争力的酒店经营和管理集团。
2、中卫国脉将整合中国电信待开发的土地资源，开展房地产开发业务，充20
分发挥酒店经营现金流良好的优势，发挥二者协同效应，打造“酒店+地产”的
商业模式，有效支撑公司盈利能力的持续增长。
3、中卫国脉将依托中国电信的电信资源、服务能力和运营经验，利用自身
在酒店经营管理方面的优势，开拓酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
（二）有效解决同业竞争，保护中小股东利益
本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事酒店及其相关的持有型物业的
经营和管理、房地产开发、酒店行业信息化应用的CP/SP 业务，不再从事与中国
电信下属其他两家上市公司存在同业竞争的电信相关业务，从而有效解决同业竞
争的问题，保护了中卫国脉中小股东的利益。21
第四节 本次交易的具体方案
一、 交易结构
(一) 资产和业务出售
中国电信以现金购买中卫国脉数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务涉及的资产和业务，同时按“人随业务走”的原则妥善处理本
次重大资产重组涉及的人员问题。截至2009年9月30日，本次拟出售资产和业务
未经审计帐面价值为1.74亿元 ，预估值为1.88亿元，最终交易对价将以评估值为
基础，由交易双方协商确定。中国电信拟以现金方式支付对价。
(二) 资产购买
中卫国脉拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买通茂控股100%的
股权。本次拟购买资产的预估值为17.27亿元。最终交易对价将以评估值为基础，
由交易双方协商确定。
二、 本次非公开发行股份定价及依据
(一) 发行价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即11.02
中国电信
实业中心
其他A 股股东
中卫国脉
其它资产和
业务
通茂控股
其他存续资产数字集群、综合电信销
售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务22
元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
(二) 发行数量
根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原
则，本次拟发行不超过1.50亿股面值为1.00元的A股普通股。
(三) 发行后的股权结构
根据上述发行价格和拟购买资产的预估值，假设购买资产的现金支付金额等
于资产和业务出售的对价金额，即1.88亿元，则本次交易需发行股份139,655,172
股，发行后本公司总股本541,026,360股，实业中心持有139,655,172股，中国电信
及其关联方合计持有351,429,148股，占本次发行后总股本的64.96%。
发行后的中卫国脉股权结构图如下：
(四) 锁定期安排
中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过股份无偿划转取得的和在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促
使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增
之股份等。
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
中国电信
中通服
（00552HK）
中电信
（00728HK）
实业中心 其他A 股股东
中卫国脉（600640SH）
2.04% 37.11% 25.81% 35.04%23
三、 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司潜在控股股东中国电信及其下属全资子企业实
业中心，因此本次交易构成关联交易。
四、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的预估值为17.27亿元，本公司拟出售资产和业务的预
估值为1.88亿元，预计购买资产的成交金额占本公司2008年末资产总额的比例约
为153%，出售资产和业务的成交金额占本公司2008年末资产总额的比例约为
17%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、 本次交易方案实施需履行的批准程序
(一) 本次交易已经获得的授权、批准和核准：
1、本次交易获得本公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易获得中国电信内部决策机构审议通过；
3、本次交易获得实业中心内部决策机构审议通过。
(二) 本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
2、本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
3、中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4、本次重大资产重组经中国证监会核准；
5、中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非公
开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义
务；
6、中国证监会豁免中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务，及该等
股份过户至中国电信名下。
六、 框架协议的主要内容
就本次交易，中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署框架协24
议，该协议对资产和业务出售、资产购买、利润补偿、过渡期间损益的归属、各
方的权利和义务、税项及费用、各方的承诺与保证、生效与终止、不可抗力、违
约责任、保密、公告、通知、适用法律和争议的解决等内容进行了约定。25
第五节 交易标的基本情况
一、 拟出售资产和业务情况
根据中卫国脉与中国电信、实业中心签订的框架协议，中卫国脉拟向中国电
信出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增
值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务
及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
拟出售资产和业务的帐面净值为1.74亿元，预估值为1.88亿元。
拟出售资产和业务未经审计的模拟财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年9月30日
总资产 22,715.93
总负债 5,293.87
净资产 17,422.06
单位：万元
2009年1-9月 2008年度 2007年度
营业收入 34,638.89 25,262.11 32,202.44
营业利润 -925.93 -2,074.35 -4,918.01
利润总额 -884.42 -2,077.23 -4,916.38
净利润 -927.35 -2,162.92 -4,664.62
二、 拟购买资产情况
根据中卫国脉与中国电信、实业中心签订的框架协议，中卫国脉拟向实业中
心购买其持有的通茂控股100%的股权。
(一) 通茂酒店控股有限公司
1. 基本情况
公司名称：通茂酒店控股有限公司26
公司住所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
法定代表人：阎栋
注册资本：177,000万元
实收资本：177,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的
销售；物业管理；酒店管理、商务的咨询。
2. 历史沿革
中国电信以2008年2月29日作为基准日将其下属企业持有的11家酒店公司股
权划转给中国电信集团酒店投资管理中心。
2008年5月30日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司
制改建的决定》（中国电信〔2008〕440号），2008年6月2日作出股东决定，同意
中国电信集团酒店管理中心改制为一人有限责任公司。
2008年6月3日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为通茂酒店控股有限公
司，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。
2009年11月11日，中国电信正式发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等
4家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，拟将通茂酒店控股
有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海
海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权划转至实业中心，
目前，上述4家酒店正在办理股东变更的工商登记。
通茂酒店控股有限公司资产剥离工作完成后，其控股的酒店由11家变为7家，
该7家酒店分别为上海通茂大酒店有限公司、新疆银都酒店有限责任公司、新疆
鸿福大饭店有限责任公司、合肥和平国际大酒店有限公司、余姚钱塘河姆渡宾馆
有限公司、瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司和慈溪钱塘国脉大酒店有限公司。
3. 主要历史财务数据
根据资产剥离后的通茂控股旗下7家酒店的模拟合并财务报表，未经审计的
主要历史财务指标如下：27
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,318.30
净资产 1,517,801,224.73 1,500,837,679.02 1,414,531,821.89
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
利润总额 30,579,929.15 41,834,854.07 37,954,934.32
净利润 22,869,295.60 31,383,540.53 27,593,595.45
4. 主营业务情况
通茂控股的主营业务为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，经营直
接持有的7家酒店，并受中国电信委托，管理中国电信正常经营且可以委托第三
方经营的本次未注入的酒店。
通茂控股的结构图如下：
(二) 通茂控股的下属7家酒店和酒店管理业务
1. 上海通茂大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：上海通茂大酒店有限公司
公司住所：浦东松林路357号
法定代表人：陈鸿生
注册资本：800万元
通茂控股
上海
通茂
大酒
店有
限公
司
新疆
银都
酒店
有限
责任
公司
新疆
鸿福
大饭
店有
限责
任公
司
合肥
和平
国际
大酒
店有
限公
司
余姚
钱塘
河姆
渡宾
馆有
限公
司
瑞安
市钱
塘阳
光假
日酒
店有
限公
司
慈溪
钱塘
国脉
大酒
店有
限公
司
托管
中国
电信
本次
未注
入的
酒店
51.62% 61.71% 74.28% 100% 100% 100% 100%28
实收资本：800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：客房，餐饮，歌舞厅，卡拉OK，KTV包房，游泳池，网球场，
健身房，室内高尔夫，乒乓室，棋牌室，桌球，美发美容，桑拿浴，日用百货，
工艺美术品，烟酒零售，其他食品，商务服务，产品交易展示，物业管理。
上海通茂大酒店有限公司成立于1997年4月1日，目标公司持股51.62%，其他
25家股东共持股48.38%。
（2） 主要历史财务数据
上海通茂大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 516,125,423.04 516,360,375.70 504,974,593.60
净资产 502,734,035.48 497,777,295.26 485,542,947.98
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 53,575,423.95 90,110,648.99 90,010,278.18
利润总额 6,863,252.41 14,947,857.34 13,774,695.61
净利润 4,956,740.22 12,234,347.28 11,945,197.65
（3） 主营业务情况
上海通茂大酒店有限公司的主要业务为经营管理上海通茂大酒店。上海通茂
大酒店位于上海浦东陆家嘴金融贸易区，拥有良好的交通和地理位置。酒店地上
建筑36层，地下楼层2层，拥有309间客房，档次为4星级。
2. 新疆银都酒店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆银都酒店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市西虹西路179号
法定代表人：牛建功
注册资本：22,863,500元
实收资本：22,863,500元
公司类型：有限责任公司（国有控股）29
经营范围：许可经营项目：中西餐，舞会、卡拉OK，桑拿，游泳池，健身
健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月饼的生产销售；一般经营项目：
服装、日用百货、工艺美术品、通讯器材、机电设备、农副产品、家具销售，酒
店管理策划及咨询服务，物业管理，打字，复印，房屋租赁，洗衣服务。
新疆银都酒店有限责任公司成立于2002年1月28日，为通茂酒店控股有限公
司及新疆通信服务公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店控股有限公司持
股61.71%，新疆通信服务公司持股38.29%。
（2） 主要历史财务数据
新疆银都酒店有限责任公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 420,292,773.28 401,720,719.59 386,638,694.68
净资产 342,679,188.41 334,861,687.35 328,523,957.78
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 113,907,554.89 162,117,536.90 165,606,196.56
利润总额 10,518,765.15 8,440,607.65 7,538,341.39
净利润 7,817,501.06 6,337,729.57 5,157,920.58
（3） 主营业务情况
新疆银都酒店有限责任公司的主要业务为经营管理新疆银都酒店。新疆银都
酒店是新疆唯一一家获得“五星钻石奖”的豪华商务型五星级酒店，酒店地处乌
鲁木齐市中心，拥有332套各式规格的豪华舒适客房、不同风格的特色餐饮、多
功能厅、酒吧、健身中心及现代娱乐设施，并提供室内停车场。
3. 新疆鸿福大饭店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆鸿福大饭店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市五一路160号
法定代表人：牛建功
注册资本：336,833,721元
实收资本：336,833,721元30
公司类型：有限责任公司
经营范围：餐饮，住宿，桑拿，美容美发（医疗性除外），KTV舞厅，健身
房、职工培训、写字间出租，烟酒销售，干洗服务，卤制品销售，打字，复印，
停车场服务，酒店管理及咨询，清洗服务，电脑软件开发、销售。园林绿化，保
洁服务。
新疆鸿福大饭店有限责任公司成立于2005年11月25日，为通茂酒店控股有限
公司及新疆维吾尔自治区邮政公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店控股
有限公司持股74.28%，新疆维吾尔自治区邮政公司持股25.72%。
（2） 主要历史财务数据
新疆鸿福大饭店有限责任公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 414,192,172.28 415,524,763.74 420,057,967.01
净资产 360,782,147.54 361,195,821.14 353,893,041.96
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 93,875,809.32 141,092,478.94 134,861,541.45
利润总额 6,793,616.26 9,925,148.65 9,135,590.50
净利润 5,492,076.29 7,302,779.18 5,750,016.97
（3） 主营业务情况
新疆鸿福大饭店有限责任公司的主要业务是经营管理新疆鸿福大饭店，饭店
位于乌鲁木齐商业交通中心，拥有A、B、C座共51层地上楼层，客房数量为278
间，档次为5星级。
4. 合肥和平国际大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：合肥和平国际大酒店有限公司
公司住所：合肥市美菱大道383号
法定代表人：郭光
注册资本：6,442.235万元31
实收资本：6,442.235万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：住宿、餐饮、娱乐、健身、电子游艺、咨询服务、酒店配套服务
和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保洁服务；烟、酒、
茶、食品、皮具、鞋、表、通讯器材、小家电、日用小百货、化妆品零售。
合肥和平国际大酒店有限公司为目标公司持有100%股权的有限公司，成立
于1998年12月14日。
（2） 主要历史财务数据
合肥和平国际大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 91,585,499.18 90,757,262.76 35,661,571.71
净资产 70,772,746.19 71,092,351.93 14,367,197.90
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 41,718,644.44 57,713,714.47 53,189,687.74
利润总额 -307,279.49 2,822,012.64 4,965,178.00
净利润 -319,605.74 1,802,803.28 3,652,716.94
（3） 主营业务情况
合肥和平国际大酒店有限公司主要业务为经营管理和平国际大酒店。酒店位
于安徽合肥市徽州大道和芜湖路交口，拥有主楼共24层，其中一层为地下楼层，
客房数量为244间，档次为4星级。
5. 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
（1） 基本情况
公司名称：余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
公司住所：余姚市新建路78号
法定代表人：吴海军
注册资本：150万元
实收资本：150万元
公司类型：有限责任公司32
经营范围：许可经营项目：中式餐（含冷菜）的供应、住宿、酒吧、理发、
美容、沐浴的服务。歌舞、卡拉OK的服务。 一般经营项目：足浴的服务，中国
象棋、国际象棋、围棋、桥牌的服务。工艺品（除金银制品）、日用百货的批发、
零售。服装干洗。
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司为目标公司持有100%股权的有限公司，成立
于2004年1月17日。
（2） 主要历史财务数据
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 49,359,539.09 41,779,184.99 39,105,230.90
净资产 36,712,048.23 35,042,129.70 32,979,338.27
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 32,465,269.79 43,229,653.72 37,141,420.46
利润总额 2,238,416.11 2,775,880.69 2,123,994.66
净利润 1,669,918.53 2,062,791.43 1,386,623.19
（3） 主营业务情况
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的主要业务为经营管理余姚钱塘河姆渡宾馆。
宾馆位于浙江余姚市主干道阳明东路和新建路交叉口，拥有主楼18层，娱乐用附
属楼3层，客房158间，档次为3星级。
6. 瑞安市钱塘阳关假日酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：瑞安市钱塘阳关假日酒店有限公司
公司住所：瑞安市安阳街道阳光路8号
法定代表人：刘黎霞
注册资本：300万元
实收资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：住宿，桑拿浴，保龄球，游泳池，KTV，美容店，中西餐供应，33
酒吧，副食品零售，卷烟，雪茄烟，日用品，鲜花销售，室内清洁服务。
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的
有限公司，成立于2003年12月29日。
（2） 主要历史财务数据
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 167,035,701.19 161,471,669.02 156,928,528.15
净资产 146,702,051.48 143,318,221.32 140,687,287.94
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 56,817,992.75 77,956,124.05 69,807,803.33
利润总额 4,604,323.63 3,911,190.70 1,151,330.10
净利润 3,383,830.16 2,630,933.39 435,316.06
（3） 主营业务情况
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司的主要业务为经营管理瑞安钱塘阳光假日
酒店。酒店位于浙江瑞安市阳光路与阳光北路交界处附近，拥有主楼20层，附楼
4层，客房数量217间，档次为4星级。
7. 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
公司住所：慈溪市浒山街道南门大街288号
法定代表人：林淑华
注册资本：150万元
实收资本：150万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐供应，中西式糕点生产加工，定型包装食
品经营，住宿、桑拿、美容、理发、KTV包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、
打字、名片印刷服务。一般经营项目：棋牌、台球、器械健身服务；日用百货零
售；工艺美术品批发、零售；代客订票、家政服务；针纺织品、毛纺织品洗涤。34
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有
限公司，成立于2004年1月19日。
（2） 主要历史财务数据
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 62,722,456.94 64,981,667.97 63,558,779.74
净资产 57,330,718.33 57,431,938.56 57,855,097.55
项目 2009年1~9月 2008年度 2007年度
营业收入 17,136,547.90 26,372,914.63 24,379,378.14
利润总额 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
净利润 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
（3） 主营业务情况
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的主要业务为经营管理慈溪钱塘国脉大酒店。
酒店位于浙江慈溪市浒山街道南门大街，紧邻中央商务区，拥有主楼20层，附楼
4层，客房数量112间，档次为3星级。
8. 酒店管理业务
通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，在委托经营期内根据协议条
款，监督、指导、管理和运营中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本
次未注入的酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费。具
体托管酒店数量和管理费比例将在中国电信与通茂控股于第二次董事会前签订
的酒店委托经营管理框架协议中规定。
三、 交易标的预估值
本次交易的审计（评估）基准日为2009年9月30日。
拟出售资产和业务的预估值为1.88亿元，采用的评估方法是成本加和法，以
拟出售资产和业务的帐面净值1.74亿元为参照，评估增值约为8.05%。估值与其
帐面净值比较，增值的原因主要为：设备、存货等固定资产的市场价值高于计提
折旧和减值后的帐面价值，集群用户价值和稀缺的基站站址资源的价值在评估中35
得以体现。
拟购买资产的预估值为17.27亿元，采用的评估方法是成本加和法，以7家酒
店归属于通茂控股未经审计的合计帐面净值10.51亿元为参照，评估增值约为
64.32%。预估值与其帐面净值比较，增值的原因主要为：7家酒店成立时间较早，
帐面价值较低，评估增值主要源于自有物业（房产、土地）按审计（评估）基准
日市场价评估的增值。
上述评估结果为预估值，最终的评估值以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。
四、 交易标的合法合规性说明
本次重大资产重组的交易标的为拟出售资产和业务、拟注入资产。
根据初步核查：
1、本公司合法拥有拟出售资产和业务的完整权利，相关债权债务转移及其
他相关第三方同意事项的程序不存在法律上的障碍。
2、交易对方合法拥有拟注入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。
3、本次拟注入资产全部为所涉及企业的控股股权，所涉及的企业不存在出
资不实或影响其合法存续的情况。
4、目标公司股权转让符合公司章程规定的转让前置条件。36
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞
争和关联交易产生影响。
一、 对主营业务的影响
本次交易完成后，公司主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增
值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为酒店及其相关的持有型物业的
经营和管理，且未来拟拓展房地产开发及酒店行业信息化应用的CP/SP业务，该
等业务具有持续的盈利能力和增长潜力。
二、 对财务状况的影响
1、通过本次重大资产重组，增强了本公司资本实力
单位：万元
项目
2009年9月30日
（本次重组前）
2009年9月30日备考
（本次重组后）
增加比例（%）
总资产 124,775.30 274,199.55 119.75
总负债 21,743.80 36,809.98 69.29
净资产 103,031.50 237,389.57 130.40
归属于母公司所有者权益 103,031.50 190,666.79 85.06
本次重大资产重组完成后，本公司净资产和归属于母公司所有者权益提高，
提高比例分别为130.40%和85.06%。
2、本公司2007年和2008年经营活动产生的现金流分别为-9,164.69和3,937.30
万元，通茂控股2007年和2008年经营活动产生的现金流分别为1.24亿元和1.33亿
元。通茂控股注入本公司后，本公司经营活动产生的现金流将得到提升且更加稳
定。37
三、 对盈利能力的影响
本公司主营业务多年亏损，2006年、2007年、2008年、2009年1-9月的归属
于母公司股东的净利润分别为-2,025.03万元、6,842.85万元、-7,857.46万元、
-1,348.26万元，其中，2007年盈利原因为证券投资收益，其主营业务仍然亏损。
通茂控股旗下酒店持续盈利，2007年、2008年、2009年1-9月净利润分别为
2,759.36万元、3,138.35万元、2,286.93万元。
通过本次重大资产重组，注入的酒店及其相关的持有型物业的经营和管理业
务是重组后公司利润的主要来源。未来公司在经营7家酒店的同时，根据酒店托
管的相关安排，通过与国际酒店管理公司托管模式接轨，不对托管酒店进行实质
投资，只输出品牌和管理，按营业收入收取管理费，从而进一步提高公司盈利能
力。
根据本公司的战略，以及与中国电信的战略合作安排，本公司未来开展房地
产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP业务，将有利于本公司持续盈利。
四、 本次交易对同业竞争与关联交易的影响
(一) 同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，中卫国脉经营的数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增
值业务和通信工程业务，与中国电信及其下属的两家H股上市公司存在同业竞
争。
2、本次交易后的同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，中卫国脉将不再从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务的运营，转而专注于从事酒店及相关的持有型物业的
经营和管理，未来将开展房地产开发业务和围绕酒店业务开展酒店行业信息化应
用的CP/SP业务。
中国电信作出如下承诺：
中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产及相关持有型物业经
营和管理的平台；通过委托本公司进行酒店管理并赋予本公司优先收购权的方
式，避免酒店业务的同业竞争。38
中国电信也承诺将把本公司作为其待开发土地资源整合、房地产开发业务经
营管理的平台，通过土地注入、合作开发等方式避免房地产开发业务的同业竞争。
中国电信还承诺将在其及其下属企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息
化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应
用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中
卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
本次重大资产重组完成以后，中国电信与中卫国脉不存在实质性的同业竞
争。
(二) 关联交易
本次重大资产重组完成以后，在酒店及其相关的持有型物业的经营和管理业
务、房地产开发业务、酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，本公司将根据战
略协议的安排，与中国电信及其下属企业合作，该等交易行为将严格遵循市场规
则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。39
第七节 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、 本次交易行为涉及的审批情况
本次交易在股份无偿划转完成的基础上实施，除获得中国证监会对本公司因
股份无偿划转触发要约收购义务的豁免和完成该等股份的登记过户，本次交易仍
需取得如下批准或核准：
1. 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
2. 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
3. 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4. 本次重大资产重组经中国证监会核准；
5. 中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非
公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购
之义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、 本次交易的其他风险提示
(一) 债务转移风险
本次交易涉及的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有
优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。
(二) 经济周期及行业周期风险
2008年全球金融危机使世界经济陷入衰退，对旅游和商务旅行比较敏感的酒
店行业受到一定程度影响。消费者对酒店的需求有所萎缩，同时新建开业的酒店
不断增加，酒店行业竞争趋于激烈。2009年国内酒店行业业绩出现下滑，目前经
济形势开始呈现复苏的趋势，预计2010年酒店行业景气程度将有所上升，但短期
内全面复苏存在一定的不确定性。
(三) 突发事件风险40
突发事件包括全球性金融危机、非典型肺炎、禽流感、甲型H1N1流感、重
大自然灾害、公共危机、战争等，可能影响国内旅游业和酒店业的客源，从而影
响酒店的收入和利润。比如，本次重大资产重组拟注入的7家酒店中有两家酒店
位于新疆乌鲁木齐，2009年新疆乌鲁木齐的突发事件之后，新疆的旅游业和酒店
业受到了一定的影响。
(四) 市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将转向专注发展酒店及其相关的持有型物业的经营
和管理。随着新增酒店供应量的增加，国内酒店行业竞争加剧。另外，国内酒店
行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日
趋激烈。在输出酒店管理方面，本公司在管理、品牌、网络、人才等方面将面临
国内外竞争对手的全方位竞争。公司未来的经营业绩具有一定的不确定性。
(五) 股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影
响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业的景气、本公司
经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格产生影响。为此，本公
司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。41
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司、中国电信及实业中心将采取如下措施，保证投资者合法
权益：
一、 交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业
务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司
独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易
将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的非公开发行股份购买资
产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计
报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《重大资产重组管理办法》等相关规定的要求对本次交易进行信
息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权
益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关
部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2009 年10 月20 日开始临时停牌。
2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公
司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。42
5、锁定期安排：
中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过股份无偿划转取得的和在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促
使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增
之股份等。
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
二、 保护投资者合法权益的其他安排
本次交易的交易对方中国电信、实业中心承诺就其因本次交易过程中各类事
项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完
成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。43
第九节 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问核
查意见的基础上，经讨论认为：“中卫国脉本次重大资产重组符合相关法律法规
及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定
的相关要求。本次交易将有利于提升中卫国脉盈利能力，促进中卫国脉长期发展，
同时避免与中国电信的同业竞争。本次交易面临的不确定性主要在于尚需取得公
司股东大会的批准，以及国务院国资委、中国证监会等相关机构对本次交易有关
事项的批准。中信证券同意为中卫国脉本次重大资产重组出具核查意见。”
（以下无正文）公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
董事签字：
鲍康荣 陈曼其
曾宪国 王先进
陈炳江 王英栋
王奕华 吕廷杰
罗伟德 谢勤
王欢（此页无正文，为《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和
业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资
产之重大资产重组暨关联交易预案》的盖章页）
中卫国脉通信股份有限公司
2009年11月16日关于《中卫国脉通信股份有限公司
向中国电信集团公司出售资产和业务
及向中国电信集团实业资产管理中心
以非公开发行股份和现金方式购买资产
之重大资产重组暨关联交易预案》的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇〇九年十一月十六日2
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
中卫国脉/上市公司 指中卫国脉通信股份有限公司
中国电信 指中国电信集团公司
中电信 指中国电信股份有限公司（00728HK）
中通服 指中国通信服务股份有限公司（00552HK）
中国卫通 指中国卫星通信集团公司
实业中心 指中国电信集团实业资产管理中心
股份无偿划转 指国务院国资委拟将中国卫通持有的中卫国脉
50.02%股份无偿划转给中国电信
拟出售资产和业务/数字集
群、综合电信销售、呼叫中
心和增值业务、通信工程业
务涉及的资产和业务
指中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、
通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应
交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和
义务
通茂酒店控股有限公司资产
剥离
指实业中心对通茂酒店控股有限公司进行的资
产剥离工作，即将通茂酒店控股有限公司所
持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大
酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公
司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权
划转至实业中心，并完成批准及工商变更登
记手续
目标公司/剥离后的通茂控
股/通茂控股
指经过资产剥离后的通茂酒店控股有限公司3
目标公司控股子公司 指下列7家公司：
上海通茂大酒店有限公司（目标公司持有其
51.62%股权）
新疆银都酒店有限责任公司（目标公司持有
其61.71%股权）
新疆鸿福大饭店有限责任公司（目标公司持
有其74.28%股权）
合肥和平国际大酒店有限公司（目标公司持
有其100%股权）
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司（目标公
司持有其100%股权）
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（目标公司持
有其100%股权）
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（目标公司持
有其100%股权
拟注入资产/拟购买资产 指实业中心持有的目标公司100%的股权
交易标的 指拟出售资产和业务及拟购买资产
资产和业务出售/出售资产
和业务
指中卫国脉拟将拟出售资产和业务出售给中国
电信
资产购买/购买资产 指中卫国脉拟以非公开发行股份及现金方式向
实业中心购买拟注入资产
本次重大资产重组/本次交
易/本次重组
指本次重大资产和业务出售及资产购买，二者
互为条件，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次重大资产重组终止
实施
非公开发行股份 指本次重大资产重组中卫国脉向实业中心非公
开发行股份购买资产的行为4
定价基准日 指确定本次非公开发行股份购买资产的发行价
格的基准日，即中卫国脉就本次重大资产重
组事宜召开的第一次董事会会议决议公告之
日
重组预案 指《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集
团公司出售资产和业务及向中国电信集团实
业资产管理中心以非公开发行股份和现金方
式购买资产之重大资产暨关联交易预案》
核查意见 指关于《中卫国脉通信股份有限公司向中国电
信集团公司出售资产和业务及向中国电信集
团实业资产管理中心以非公开发行股份和现
金方式购买资产之重大资产暨关联交易预
案》的独立财务顾问核查意见
框架协议 指中国电信、中卫国脉、实业中心于2009 年
11 月16 日签署的《中卫国脉通信股份有限
公司重大资产重组框架协议》
战略协议 指中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署
的《战略合作框架协议》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第53号）
《准则第26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》（证监会公告[2008]13号）
《规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（证监会公告[2008]14号）
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所5
中信证券/本独立财务顾问 指中信证券股份有限公司
元 指人民币元6
声 明
中信证券接受中卫国脉的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
就重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职
调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方
参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的专业意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由中卫国脉、中国电信、
实业中心等提供。上述机构已承诺：“因本次交易过程中各类事项（包括但不限
于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而提供的所有信息是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并将为上述承诺承担相应
的法律责任。”本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司披露的重组预案文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本7
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请中卫国脉的全体股东和广大投资者认真阅读中卫国
脉董事会发布的《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业
务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产
之重大资产暨关联交易预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备
的法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。8
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则
第26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案，经核查认为，
上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26 号》规定的内容与格式要求，
相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。”
经核查，本次交易的交易对方中国电信、实业中心均已出具书面声明与承
诺，具体如下：
中国电信声明与承诺：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于
商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股份有限公司及其为完
成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责
任。”
实业中心声明与承诺：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于
商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股份有限公司及其为完
成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责
任。”
上述机构的相关承诺内容已明确记载于重组预案中，并将随重组预案上报
交易所。9
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主
要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次
交易进展构成实质性影响
经核查，就本次重大资产重组事项，上市公司已于2009 年11 月16 日与中
国电信、实业中心签订了《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》。
该框架协议将作为本次重大资产重组的法定文件一并上报交易所。该框架协议已
载明生效条款：“各方同意，本协议于下列先决条件全部成就之日起生效：
(a) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
(b) 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜，且于批准本次重大资产
重组时关联股东已回避表决；
(c) 中国电信、实业中心已依据其章程规定履行完全部为进行本次重大资产
重组及签署本协议而需履行的内部审批程序；
(d) 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告已经国务院国资委备
案；
(e) 本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准；
(f) 本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
(g) 本次重大资产重组已经取得中国证监会同意豁免中国电信以要约收购方
式增持中卫国脉股份之义务；
(h) 通茂酒店控股有限公司资产剥离完成；
(i) 中国电信以无偿划转方式收购中国卫星通信集团公司持有的中卫国脉
50.02%的股份已取得全部有权机构的批准，该等股权已过户至中国电信名下。”
经核查，本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，《重大资产重组10
框架协议》按照《规定》第二条要求载明了以下主要条款：资产购买的方案、非
公开发行股份的方案（定价原则、发行数量、发行对象、锁定期安排）、拟注入
资产的价格、资产购买的实施及交割等。
经核查，本独立财务顾问认为，中卫国脉已就本次重大资产重组事项与交
易对方中国电信、实业中心签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符
合《规定》第二条的要求；框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、
《准则第26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定；根据框架协议确定的资产重组方案，中国电信和中卫国脉双方进一步签署战
略协议、避免同业竞争协议以及其他为实施重组方案所必需的其他具体协议（协
议名称视具体情况而定），该等具体协议与框架协议规定不一致时，以该等具体
协议的规定为准；框架协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响
的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录中
经核查，中卫国脉董事会已对本次交易是否按照《规定》第四条的要求进
行了审慎判断，并记载于董事会会议记录之中：“
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国有
资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次重大资产重组的拟注入资产为实业中心持有的通茂控股100%股权，
该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，前述公司均
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有通茂
控股100%股权。11
3. 本次拟注入资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统
和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，中卫国脉
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性。
4. 本次重大资产重组有利于中卫国脉改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于中卫国脉突出主业、增强抗风险能力，有利于中卫国脉增强独立性。”
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》
第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易的整体方案是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
经核查，本次重大资产重组不违反《反垄断法》的规定、符合国家相关产
业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的整体方案是否会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易涉及的非公开发行股票的发行价格按定价基准日前二十个交易日
的中卫国脉A 股股票交易均价确定，即11.02 元/股；若定价基准日至交割日期
间中卫国脉有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行
价格进行相应调整。根据发行价格和拟注入资产的预估值（扣除现金支付部分），
本次拟向实业中心共发行不超过1.5 亿股面值为1.00 元的A 股普通股。
本次交易完成后，中卫国脉的股本总额不超过5.51 亿股，社会公众股占总
股本的比例不低于10%，中卫国脉符合股票上市条件。
3、本次交易的整体方案是否存在所涉及的资产定价不公允，损害上市公司
和股东合法权益的情形；
经核查，本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，以具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为依据，资产的定价依12
据公允。
本次非公开发行股票的发行价格为11.02 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易的均价，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否
存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法；
本次公司拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务
有关的一切权利和义务。经核查，上述资产和业务为中卫国脉合法拥有且权利完
整，不存在限制或者禁止转让的情形，相关的债务债权处理合理合法。
本次公司拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%的股权。经核查，上
述资产为实业中心合法拥有且权利完整，标的资产不存在限制或者禁止转让的情
形，相关的债务债权处理合理合法。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生重大变化，上市公司的主营业
务变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，同时受托管理中国电信旗下
正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店，最终发展成为具有专业水
准和较强竞争力的酒店经营及管理集团。同时，根据与中国电信的战略协议开展
房地产开发和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
经核查，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的
行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面13
与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易完成后，中卫国脉将专注于从事酒店及相关的持有型物
业的运营和管理，并逐步开展房地产开发业务和围绕酒店行业信息化应用的
CP/SP 业务。中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产等相关持有型
物业经营和管理的平台；通过委托管理并赋予中卫国脉优先收购权的方式，避免
酒店业务的同业竞争。同时承诺将把中卫国脉作为其待开发土地资源整合、房地
产开发业务经营管理的平台，通过土地注入、合作开发等方式解决房地产开发业
务的同业竞争。
这都将有利于上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的要求
1、本次发行股份拟购买资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力；
上市公司主营业务多年亏损，2008 年、2009 年1-9 月的归属于母公司股东
的净利润分别为-7,857.46 万元、-1,348.26 万元。拟注入酒店资产持续盈利，2008
年、2009 年1-9 月净利润分别为3,138.35 万元、2,286.93 万元。
通过本次重大资产重组，注入的酒店及其相关的持有型物业的经营和管理业
务是重组后上市公司当前利润的主要来源。未来中卫国脉在经营7 家酒店的同
时，根据酒店托管的相关安排，通过与国际酒店管理公司托管模式接轨，不对托
管酒店进行实质投资，只输出品牌和管理，按营业收入收取管理费，从而进一步
提高公司盈利能力。根据中卫国脉的战略，以及与中国电信的战略合作安排，中
卫国脉未来的房地产开发业务和围绕酒店行业信息化应用的CP/SP 业务，将有
利于中卫国脉持续盈利。14
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将具备较强的持续经营能
力和盈利能力，资产质量和财务状况将得到有效改善。
2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性；
本次交易前，中卫国脉经营的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务，与中国电信及其下属的两家H 股上市公司中电信（00728HK）、
中通服（00552HK）存在同业竞争。
本次交易完成后，中卫国脉将不再从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务的运营，转而专注于从事酒店及相关的持有型物业的
经营和管理，未来将开展房地产开发业务和围绕酒店业务开展酒店行业信息化应
用的CP/SP 业务。
中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产等相关持有型物业经
营管理的平台；通过委托中卫国脉进行酒店管理并赋予中卫国脉优先收购权的方
式，避免酒店业务的同业竞争。并承诺把中卫国脉作为其待开发土地资源整合、
房地产开发业务经营管理的平台，通过土地注入、合作开发等方式解决房地产开
发业务的同业竞争。
本独立财务顾问认为：本次交易和中国电信的承诺将基本解决上市公司的同
业竞争问题。同时，上市公司已建立规范的关联交易制度，将有效地规范上市公
司与关联方之间的关联交易。本次交易将增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
经核查，中卫国脉2008 年财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不
存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。15
本次上市公司拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%股权。经核查，
上述资产为实业中心合法拥有且权利完整，标的资产不存在权利瑕疵和其他影响
过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条“上市公司拟实施重大资
产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董
事会决议记录中”的要求。
经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
本次公司拟出售的资产和业务为中卫国脉或其控股子公司合法持有的数字
集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务
有关的一切权利和义务。
本次公司拟购买资产为实业中心持有的目标公司100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：拟出售资产和业务及拟购买资产权属状况
清晰，不存在妨碍标的资产按交易合同进行过户的重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案已
披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：“
一、本次交易行为涉及的审批情况16
本次交易在股份无偿划转完成的基础上实施，除获得中国证监会对中卫国脉
因股份无偿划转触发要约收购义务的豁免和完成该等股份的登记过户，本次交易
仍需取得如下批准或核准：
1. 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
2. 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
3. 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4. 本次重大资产重组经中国证监会核准；
5. 中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非
公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购
之义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的其他风险提示
(一) 债务转移风险
本次交易涉及的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负
有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。
(二) 经济周期及行业周期风险
2008 年全球金融危机使世界经济陷入衰退，对旅游和商务旅行比较敏感的
酒店行业受到一定程度影响。消费者对酒店的需求有所萎缩，同时新建开业的酒
店不断增加，酒店行业竞争趋于激烈。2009 年国内酒店行业业绩出现下滑，目
前经济形势开始呈现复苏的趋势，预计2010 年酒店行业景气程度将有所上升，
但短期内全面复苏存在一定的不确定性。
(三) 突发事件风险
突发事件包括全球性金融危机、非典型肺炎、禽流感、甲型H1N1 流感、
重大自然灾害、公共危机、战争等，可能影响国内旅游业和酒店业的客源，从而17
影响酒店的收入和利润。比如，本次重大资产重组拟注入的7 家酒店中有两家酒
店位于新疆乌鲁木齐，2009 年新疆乌鲁木齐的突发事件之后，新疆的旅游业和
酒店业受到了一定的影响。
(四) 市场竞争风险
本次交易完成后，中卫国脉将转向专注发展酒店及其相关的持有型物业的
经营和管理。随着新增酒店供应量的增加，国内酒店行业竞争加剧。另外，国内
酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞
争日趋激烈。在输出酒店管理方面，中卫国脉在管理、品牌、网络、人才等方面
将面临国内外竞争对手的全方位竞争。公司未来的经营业绩具有一定的不确定
性。
(五) 股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生影响，上市公司基本面
的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业的景
气、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格产生影响。
为此，中卫国脉提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。”
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对上市公司本次交易后发展前景的评价
交易完成后，上市公司的主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为酒店及其相关的持有型物
业的经营和管理，且未来拟拓展房地产开发及酒店行业信息化应用的CP/SP 业
务，该等业务具有持续的盈利能力和增长潜力。18
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的盈利能力将得到大幅提高，
竞争实力增强，符合公司及全体股东的利益。
十、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实
施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核
工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应
的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
2009 年11 月16 日，中卫国脉独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细
审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，经讨论认为：“中卫国脉本次重大资产
重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中
国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升中卫国脉盈利能力，
促进中卫国脉长期发展，同时避免与中国电信的同业竞争。本次交易面临的不确
定性主要在于尚需取得公司股东大会的批准，以及国务院国资委、中国证监会等
相关机构对本次交易有关事项的批准。中信证券同意为中卫国脉本次重大资产重
组出具核查意见。”
中信证券内核小组成员经充分讨论，同意中卫国脉为中卫国脉本次重大资产
重组出具本核查意见。19
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中卫国脉通信股份有限公司向中
国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开
发行股份和现金方式购买资产之重大资产暨关联交易预案》的独立财务顾问核查
意见之签字盖章页）
法定代表人或授权代表签名：
德地立人
投资银行部门负责人签名：
王长华
内核负责人签名：
贾文杰
财务顾问主办人签名：
周祖禹 林婷婷
项目协办人签名：
杜克
中信证券股份有限公司
2009 年11 月16 日
