中卫国脉通信股份有限公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产
暨关联交易报告书摘要
（草案）
上市公司：中卫国脉通信股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：中卫国脉
证券代码：600640
交易对方：中国电信集团公司
住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31 号
交易对方：中国电信集团实业资产管理中心
住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
独立财务顾问
二〇〇九年十二月十四日2
公司声明
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董
事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
中卫国脉通信股份有限公司
联系地址：上海市江宁路1207 号国脉大厦
联系人：李培忠
联系电话：（8621）62762171
邮编：2000603
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”所述词语或简称具
有相同含义。
一、 本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
2、本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟
出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟
向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份
和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的评估值为170,287.39
万元。以经国务院国资委备案的资产评估结果作为标的资产的交易价格。
3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即
11.02元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份
137,539,283股，剩余18,719.10万元以现金支付。
4、根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。
二、 本次重大资产重组的资产评估情况
1、拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，评估基准日为2009年9月30
日，最终选取的评估方法是成本法，以拟出售资产和业务的帐面净值17,422.06
万元为参照，评估增值约为7.44%。
2、拟购买资产的评估值为170,287.39万元，评估基准日为2009年9月30日，
最终选取的评估方法是成本法，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04
万元为参照，评估减值约为8.10%。
以上评估值均已经国务院国资委备案。
三、 本次重大资产重组的盈利预测情况
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80774号《中卫国脉通信股份有限公4
司2009年度、2010年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易后公司2009年度
和2010年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,831.32万元和
3,583.40万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益分别为0.05元和0.07
元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽
管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利
预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、 本次重大资产重组构成关联交易
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。截至本报告书摘要签署日，相关手续正在办理中。中国
电信成为本公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。股份无偿划转完成后，
中国电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的
11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
五、 本次重大资产重组涉及的程序
1、截至本报告书摘要签署日，通茂控股本次未纳入拟注入资产范围的四家
酒店的剥离工作已经完成。
2、截至本报告书摘要签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：
（1） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫
国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议
>和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十四
次会议审议通过；
（2） 拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备
案；5
（3） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产
和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>
的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国
电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师
事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开
公司2009年临时股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五
次会议审议通过；
（4） 股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触
发的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
3、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
（2） 本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
（3） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4） 本次重大资产重组过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份
所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中
国证监会豁免。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
六、 本次重大资产重组涉及的承诺
1、中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任
何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等。
2、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份
以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
3、中国电信承诺：对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中
卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按照中国电信与中卫国脉签署的《避6
免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及优先收购该等酒店的权利。在中卫
国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通过对该等酒店进行转让、关闭、
转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉产生同业竞争。
七、 本次重大资产重组涉及的协议
1、中国电信与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产和业务出售协议》，
对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2、实业中心与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产购买协议》，对本
次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
3、中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署了《中卫国脉通
信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了
约定。
4、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，
中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互
利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
（1） 在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的
持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，
建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店
业务盈利能力。
（2） 在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发
土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注
入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促
使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。
（3） 在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属
企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、
酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等
方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国
脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支
持。7
5、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《避免同业竞争协议》，
中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
6、中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署了《酒店委托经营管理框架
合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未
注入的24家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且
对该等托管酒店有优先购买权。
八、 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。8
目 录
重大事项提示...............................................................................................................3
第一章 释 义...............................................................................................................9
第二章 本次交易概述...............................................................................................14
一、 本次交易的背景与目的.............................................................................14
二、 本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况.................15
三、 本次交易概况.............................................................................................18
第三章 上市公司基本情况.......................................................................................22
一、 中卫国脉基本情况.....................................................................................22
二、 中卫国脉的设立情况.................................................................................22
三、 中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.........................23
四、 中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标.........................................23
五、 中卫国脉控股股东和实际控制人概况.....................................................26
第四章 交易对方的基本情况...................................................................................29
一、 本次资产和业务出售的交易对方.............................................................29
二、 本次资产购买的交易对方.........................................................................31
第五章 标的资产的基本情况...................................................................................34
一、 拟出售资产和业务情况.............................................................................34
二、 拟购买资产情况.........................................................................................42
三、 拟购买资产的下属7 家酒店情况.............................................................56
第六章 本次非公开发行股份情况...........................................................................68
一、 非公开发行股份的定价原则.....................................................................68
二、 拟发行股份的种类、每股面值.................................................................68
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例.............................................68
四、 锁定期承诺.................................................................................................68
五、 发行前后的主要财务指标变化.................................................................69
六、 发行前后的股本结构变化.........................................................................69
第七章 财务会计信息...............................................................................................71
一、 拟出售资产和业务的简要财务报表.........................................................71
二、 拟购买资产的简要财务报表.....................................................................73
三、 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.........................................76
四、 本次交易的盈利预测.................................................................................799
第一章 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
中卫国脉/本公司/上市公司/公司 指中卫国脉通信股份有限公司
中国电信 指中国电信集团公司
中电信 指中国电信股份有限公司（00728HK）
中通服 指中国通信服务股份有限公司（00552HK）
中国卫通 指中国卫星通信集团公司
上海国通 指上海国脉通信有限公司，为中卫国脉全
资子公司
实业中心 指中国电信集团实业资产管理中心
股份无偿划转 指中国卫通将持有的本公司200,764,934
股（占本次发行前总股本的50.02%）股
份以无偿划转方式转让给中国电信的
行为
拟出售资产和业务/数字集群、综合
电信销售、呼叫中心和增值业务、
通信工程业务涉及的资产和业务
指中卫国脉及其控股子公司合法持有的
数字集群、综合电信销售、呼叫中心和
增值业务、通信工程业务涉及的资产、
负债（不包括应交税费，应付票据）、
业务及附着于上述资产、业务或与上述
资产、业务有关的一切权利和义务
通茂酒店控股有限公司资产剥离 指实业中心对通茂酒店控股有限公司进
行的资产剥离工作，即将通茂酒店控股
有限公司所持江苏新世纪大酒店有限
公司、扬州京江大酒店有限公司、广西
北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒
店有限公司四家公司的股权划转至实
业中心，并完成批准及工商变更登记手10
续
目标公司/通茂控股 指资产剥离后的通茂酒店控股有限公司
拟注入资产/拟购买资产 指实业中心持有的目标公司100%的股权
上海通茂 指上海通茂大酒店有限公司
新疆银都 指新疆银都酒店有限责任公司
新疆鸿福 指新疆鸿福大饭店有限责任公司
合肥和平 指合肥和平国际大酒店有限公司
余姚河姆渡 指余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
瑞安阳光 指瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
慈溪国脉 指慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
交易标的/标的资产 指拟出售资产和业务及拟购买资产
资产和业务出售 指本公司拟将拟出售资产和业务出售给
中国电信
资产购买/购买资产 指本公司拟以非公开发行股份和现金方
式向实业中心购买拟注入资产
本次重大资产重组/本次交易/本次
重组
指本次资产和业务出售及资产购买，二者
互为条件，不可分割，若其中任何一项
交易终止或不能实施，则本次重大资产
重组终止实施
本报告书摘要 指《中卫国脉通信股份有限公司重大资
产和业务出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书摘要（草案）》
《重大资产重组报告书》 指《中卫国脉通信股份有限公司重大资
产和业务出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
《重组预案》 指《中卫国脉通信股份有限公司向中国
电信集团公司出售资产和业务及向中
国电信集团实业资产管理中心以非公
开发行股份和现金方式购买资产之重11
大资产重组暨关联交易预案》
拟出售资产和业务相关的《资产评
估报告》
指中企华评报字〔2009〕第433-1 号《中
卫国脉通信股份有限公司部分资产评
估项目资产评估报告书》和中企华评报
字〔2009〕第433-2 号《上海国脉通信
有限公司部分资产评估项目资产评估
报告书》
拟注入资产相关的《资产评估报
告》/拟购买资产相关的《资产评估
报告》
指中企华评报字〔2009〕第432 号《中卫
国脉通信股份有限公司重组项目所涉
及之通茂酒店控股有限公司资产评估
报告书》
非公开发行股份、本次发行 指本次重大资产重组中卫国脉向实业中
心非公开发行股份购买资产的行为
定价基准日 指中卫国脉第六届董事会第十四次会议
决议公告日，即2009 年11 月17 日
审计/评估基准日 指为实施本次重大资产重组而对拟出售
资产和业务及拟注入资产分别进行审
计和评估的基准日，即2009 年9 月30
日
交割日 指各方在中国证监会批准本次重大资产
重组后共同协商确定进行交割之日。自
该日起拟出售资产和业务及拟注入资
产由各方进行转移和交接并根据相关
协议转移收益及风险负担。各方尽最大
努力使交割日不晚于中国证监会批准
本次重大资产重组之日起30 日
过渡期间 指审计/评估基准日至交割日的期间
第一次董事会 指中卫国脉就本次重大资产重组涉及的
预案、定价原则等事项召开的董事会会12
议
第二次董事会 指中卫国脉就本次重大资产重组涉及的
具体交易价格、交易条件、召集股东大
会等事项召开的董事会会议
《重大资产重组框架协议》 指中国电信、中卫国脉、实业中心于2009
年11 月16 日签署的《中卫国脉通信股
份有限公司重大资产重组框架协议》
《资产和业务出售协议》 指中国电信与中卫国脉于 2009 年12 月
14 日签署的《中国电信集团公司与中卫
国脉通信股份有限公司之资产和业务
出售协议》
《资产购买协议》 指实业中心与中卫国脉于2009 年12 月14
日签署的《中国电信集团实业资产管理
中心与中卫国脉通信股份有限公司之
资产购买协议》
《战略合作框架协议》 指中国电信与中卫国脉于2009 年11 月16
日签署的《战略合作框架协议》
《酒店委托经营管理框架合同》 指中国电信与通茂控股于2009 年11 月23
日签署的《关于酒店之委托经营管理框
架合同》
SP 指服务提供商
CP 指内容提供商
ARPU 指Average Revenue Per User，即每用户平
均收入
独立财务顾问/中信证券 指中信证券股份有限公司
立信 指立信会计师事务所有限公司
利安达 指利安达会计师事务所有限责任公司
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
金杜 指北京市金杜律师事务所13
仲量联行 指中信仲量联行有限公司
国家发改委 指国家发展和改革委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指中国证券监督管理委员会证监会令第
53号《上市公司重大资产重组管理办
法》
《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》
《公司章程》 指《中卫国脉通信股份有限公司公司章
程》
元 指人民币元14
第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
(一) 本次交易的背景
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团公司基础
电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）
文件的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入
中国电信。
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。截至本报告书摘要签署日，相关手续正在办理中。中国
电信成为本公司潜在控股股东（以下若非特别所指，中卫国脉控股股东均指中国
电信）。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包
括本次发行前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
结合本公司的经营状况，现存在以下问题需解决：
1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；
2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司
的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务构成同业竞争。
为保证本公司健康持续的发展，保护中小股东的利益，顺利完成电信行业重
组的收尾工作，中国电信经过论证，拟对本公司进行重大资产重组。
(二) 本次交易的目的
1、出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产，使上市公司扭亏为盈
本次重大资产重组拟购买资产具有较好的盈利能力和发展前景。15
本次重大资产重组完成后，本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的持
有型物业的经营和管理，经营管理下属7 家酒店，同时受托管理中国电信旗下正
常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24 家酒店，并致力于发展成为具
有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团。
2、上市公司依托中国电信的优势，拓展有增长潜力的业务
未来中卫国脉将整合中国电信待开发的土地资源，开展房地产开发业务，充
分利用酒店经营现金流良好的优势，发挥二者协同效应，打造“酒店+地产”的
商业模式，有效支撑公司盈利能力的持续增长。
未来中卫国脉将依托中国电信的电信资源、服务能力和运营经验，利用自身
在酒店经营和管理方面的优势，开拓酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
3、有效解决同业竞争，促进公司业务长期发展，保护中小股东利益
本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事酒店及其相关的持有型物业的
经营和管理，未来还将从事房地产开发、酒店行业信息化应用的CP/SP 业务，
从而有效解决同业竞争问题，有利于公司业务长期发展，保护中卫国脉中小股东
的利益。
二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况
(一) 本次交易的决策过程
1、中国电信的决策过程
2009 年10 月10 日，中国电信召开总经理专题办公会议，同意尽快组织实
施本次重大资产重组。
2009 年11 月16 日，中国电信同意签署《重大资产重组框架协议》、《战略
合作框架协议》、《避免同业竞争协议》、《酒店委托经营管理框架合同》。
2009 年12 月14 日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和业
务出售协议》，由实业中心与中卫国脉签署《资产购买协议》。
2、上市公司的决策过程
2009 年10 月中旬，公司聘请独立财务顾问等相关专业机构，组建项目组，
开展本次重大资产重组涉及的相关准备工作。16
2009 年10 月19 日，本公司向上交所申请公司股票自2009 年10 月20 日起
临时停牌。
停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
2009 年11 月16 日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议《重组
预案》及其他相关议案。
2009 年12 月7 日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国资委
备案。
2009 年12 月14 日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议《重大
资产重组报告书》及其他相关议案。
(二) 本次交易涉及的相关承诺和协议
1、本次交易涉及的相关承诺
2009 年12 月14 日，中国电信和实业中心分别出具了《中国电信集团公司
关于中卫国脉通信股份有限公司无偿划转股份及非公开发行股份锁定期的承诺
函》和《中国电信集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开
发行股份锁定期的承诺函》对其持有的中卫国脉股份锁定期进行了约定。
2009 年12 月14 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于规范与中卫
国脉通信股份有限公司关联交易的承诺函》，对其及其控制的其他企业与本公司
之间的关联交易行为进行了规范。
2009 年12 月14 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国
脉通信股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将维护中卫国脉的独立性，保证中
卫国脉资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2009 年12 月14 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于避免与中卫
国脉通信股份有限公司酒店业务同业竞争的承诺函》，对于在本次重大资产重组
中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店的后续
计划作出承诺。
2、本次交易涉及的相关协议
2009 年11 月16 日，本公司与中国电信、实业中心签署了《中卫国脉通信
股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。
2009 年11 月16 日，本公司与中国电信签署了《战略合作框架协议》，约定17
双方在酒店业务、房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务方面的
战略合作事项。
2009 年11 月16 日，本公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》，中国
电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
2009 年11 月23 日，通茂控股与中国电信签署了《酒店委托经营管理框架
合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未
注入的24 家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，
且对该等托管酒店有优先购买权。
2009 年12 月14 日，本公司与中国电信签署了《资产和业务出售协议》，对
本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2009 年12 月14 日，本公司与实业中心签署了《资产购买协议》，对本次重
大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
(三) 本次交易的批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：
1、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫
国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>
和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十四次会
议审议通过；
2、拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
3、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产
和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的
议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国
电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师
事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开
公司2009年临时股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五次
会议审议通过；
4、股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触发
的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：18
1、本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
2、本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准；
4、本次交易过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触发的中
国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免。
三、本次交易概况
本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。交易结构如下图
所示：
(一) 资产和业务出售方案简介
中卫国脉拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。按
“人随业务走”的原则妥善处理资产和业务出售涉及的人员问题。员工安置方案
尚待中卫国脉职工代表大会审议通过，职工代表大会将在第二次董事会后召开。
1、交易标的
拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电
信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税
中国电信
实业中心
其他A 股股东
中卫国脉
其它资产和
业务
通茂控股
其他存续资产
（货币资金、
房屋等）
数字集群、综合电信销
售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务19
费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切
权利和义务。
2、交易价格及溢价情况
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售
资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行
审计、评估。
交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟
出售资产和业务的交易价格。
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009 年9
月30 日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的帐面价值为17,422.06
万元，以成本法进行评估的评估值为18,719.10 万元。该评估结果已经国务院国
资委备案。
拟出售资产和业务包括中卫国脉及其控股子公司上海国通的部分资产和业
务，具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
中卫国脉 17,344.61 18,644.29 1,299.68 7.49%
上海国通 77.45 74.81 -2.64 -3.41%
注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。
3、对价
中国电信以18,719.10 万元现金支付对价。
(二) 资产购买方案简介
中卫国脉拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控
股100%股权。
1、交易标的
拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%股权。
2、交易价格及溢价情况
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信和中企华分别为拟购买资
产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。
交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟
购买资产的交易价格。20
根据中企华出具的拟购买资产相关的《资产评估报告》，以2009 年9 月30
日为评估基准日，拟购买资产经立信审计的帐面价值为185,287.04 万元，以成本
法进行评估的评估值为170,287.39 万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
通茂控股母公司报表的所有者权益 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10%
3、对价
本公司拟向实业中心以非公开发行137,539,283 股A 股普通股和18,719.10
万元现金支付本次拟购买资产的对价。
(三) 标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排
根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益
由中国电信承担或享有。
根据《资产购买协议》相关安排，拟注入资产过渡期间的损益由中卫国脉承
担或享有。
(四) 资产和业务出售以及资产购买互为条件，不可分割
本次重大资产重组中，资产和业务出售以及资产购买互为条件，不可分割，
若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。
(五) 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司潜在控股股东中国电信及其下属全资子企业实
业中心，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。
(六) 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格为170,287.39 万元，拟出售资产和业务的交
易价格为18,719.10 万元，拟购买资产的成交金额占本公司2008 年末资产总额的
比例约为151%，拟出售资产和业务的成交金额占本公司2008 年末资产总额的比
例约为11%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
(七) 本公司董事会及股东大会表决情况
1、本公司第六届董事会第十四次会议表决情况
2009 年11 月16 日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，以8 票同21
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组及非
公开发行股票条件的议案》、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、
《关于签署<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框
架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大
会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》七
项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及
的关联交易发表了独立意见。
2、本公司第六届董事会第十五次会议表决情况
2009 年12 月14 日，本公司召开了第六届董事会第十五次会议，分项表决
并通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和
业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的议案》、《关
于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持
公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009 年年报
审计机构的议案》、《关于提请召开公司2009 年临时股东大会的议案》等议案。
在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交
易发表了独立意见。
3、本次重大资产重组的相关议案尚须获得公司股东大会审议通过。22
第三章 上市公司基本情况
一、中卫国脉基本情况
中文名称：中卫国脉通信股份有限公司
英文名称：CHINA SATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO., LTD
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼
法定代表人：鲍康荣
董事会秘书：李培忠
注册资本：401,371,188 元
公司类型：股份有限公司
股票简称：中卫国脉
股票代码：600640
上市地点：上海证券交易所
营业执照注册号：310000000008789
税务登记证号：310046132209439
经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、
开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程（上
述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）
二、中卫国脉的设立情况
中卫国脉前身为1983 年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992 年11
月24 日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993 年4 月7 日，在上海证券交
易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994 年10 月6 日，公司由“上海国脉实
业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999 年12 月30 日，中卫国脉作为当时上海地区的寻呼
运营商，整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变23
更为国信寻呼有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联
通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年8 月29 日，
公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004 年1 月7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司236,337,765
股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通。2004 年8 月16 日，国
信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004 年9 月28 日，公司
由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
(一) 控股权变动情况
在股份无偿划转办理完毕工商登记变更手续前，最近三年公司登记注册的第
一大股东为中国卫通。
2009 年11 月13 日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236 号），同
意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）股
份无偿划转给中国电信持有。2009 年12 月4 日，中国证监会作出《关于核准中
国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可〔2009〕1304 号），中国电信因股份无偿划转触发的要
约收购义务获得中国证监会豁免。截至本报告书摘要签署日，相关手续正在办理
中。中国电信成为本公司潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合计
持有本公司211,733,976 股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042 股），占
本次发行前总股本的52.76%。
(二) 重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标
(一) 主营业务发展情况24
本次重大资产重组实施前，中卫国脉主要经营数字集群、综合电信销售、呼
叫中心和增值业务、通信工程业务等相关业务。
1、数字集群
中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较
多的数字集群运营商。
数字集群商用共网区别于为大众提供通信服务的共网，也区别于为单一企业
提供通信服务的专网，主要针对有调度需求的细分市场。其用户群体分为两大类，
一是与政府有关的事业单位，包括政府机关、公用事业、环境卫生等领域；二是
企业单位，包括物流、制造业、港口等领域。
中卫国脉采用的IDEN 将调度通信和蜂窝通信集成在同一套系统中，集成了
无线调度、蜂窝电话、分组数据和短消息四大基础电信业务。调度通信服务是数
字集群业务最具特色的功能，它包括组呼（一对多呼叫）、私密呼（一对一呼叫）、
呼叫告警、主叫显示、紧急呼叫、ISO 等功能。IDEN 系统能在25kHz 的信道内
容纳6 个话音通道，具有大容量、大覆盖区、高保密和高通话清晰度的特点。
中卫国脉IDEN 数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通过不断摸
索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、
工程、军队等领域。近年来用户规模不断扩大，在网用户实现稳定增长，在上海
市场具有一定的竞争优势。
2、综合电信销售
综合电信销售业务包括两部分：一部分为立足于上海本地的综合电信销售业
务，主要是依托各运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和电信基础业
务代理业务；另一部分为面向全国的移动终端业务，主要是中国电信CDMA 终
端采购分销业务和上海移动的TD 上网卡和号卡销售业务。
3、呼叫中心和增值业务
呼叫中心和增值业务正式启动于2002 年1 月，是当年公司在寻呼、集群两
项传统业务之外，新拓展的几个业务方向之一。经过几年的发展，呼叫中心和增
值业务已经由最初单一的外包座席模式拓展延伸到呼叫中心产业链上下游多个
环节，并利用呼叫中心平台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发延伸增值
业务。25
呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、技术
开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及呼叫中心多个业务环节
的服务类型。增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务，移动增值业务主要围
绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务。
4、通信工程业务
通信工程业务包括基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室外
各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等工程。公司拥有通信
工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系
统集成专业2,000 万元以下工程项目、可承担电信支撑网络系统集成专业2,000
万元以下工程项目、可承担电信基础网络系统集成专业1,000 万元以下工程项目。
目前拥有工程管理人员30 余人，工程施工外协施工单位约23 家。
(二) 近三年及一期的主要财务数据
本公司最近三年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
项目
2009 年
9 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 124,775.30 112,707.32 130,255.30 119,715.74
负债总额 21,743.80 8,685.00 10,703.35 9,363.34
股东权益 103,031.50 104,022.32 119,551.95 110,352.40
注：2009年9月30日财务数据为未经审计数据，其余财务数据为经审计数据
本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 35,018.87 25,555.08 33,589.44 33,640.38
利润总额 -1,301.45 -7,716.72 7,578.71 -261.39
归属于上市公司股东的净利润 -1,348.26 -7,857.46 6,842.85 -2,025.03
经营活动产生的现金流量净额 6,001.37 3,937.30 -9,164.69 4,479.44
注：2009年9月30日财务数据为未经审计数据，其余财务数据为经审计数据26
五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况
(一) 控股股东概况
2009 年11 月13 日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236 号），同
意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）股
份无偿划转给中国电信持有。2009 年12 月4 日，中国证监会作出《关于核准中
国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可〔2009〕1304 号），中国电信因股份无偿划转触发的要
约收购义务获得中国证监会豁免。截至本报告书摘要签署日，相关手续正在办理
中。中国电信成为本公司潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合计
持有本公司211,733,976 股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042 股），占
本次发行前总股本的52.76%。
截至本报告书摘要签署日，中国卫通仍为本公司登记注册的第一大股东，直
接持有本公司200,764,934 股普通股，持股比例为50.02%。该等股份过户完成以
后，将由中国电信直接持有。
(二) 中国电信概况
名 称：中国电信集团公司
住 所：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：王晓初
注册资金：人民币158,000,000,000元
注册号码：100000000017708
经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：
基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信业务：1、固定
网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固
定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone–Phone的电话业务），5、
国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数27
字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第
一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一
类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电
报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务（一）第二类卫星通信业务：1、
卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz
无线接入业务、26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、
南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、
湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）国内通信设施服务业务
（有效期至2019年01月06日）。
增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）
通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网
络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特
网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业
务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务
业务和信息服务业务（有效期至2014 年04 月07 日）。
经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2012 年
5 月31 日）；对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至2009 年12 月31
日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。
一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资
产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务
相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、
广告、信息咨询；进出口业务。
(三) 本公司实际控制人
本公司的实际控制人为国务院国资委。
(四) 本公司控股关系图（截至本报告书摘要签署日）28
注：股份过户完成后，中国卫通持有的200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）
股份将转由中国电信直接持有。
国务院国资委
中国卫通（注）
中卫国脉（600640SH）
50.02%
100%29
第四章 交易对方的基本情况
一、本次资产和业务出售的交易对方
本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，为本公司潜在控股股东。
(一) 中国电信的基本情况
详见“第三章 上市公司基本情况”之“五、中卫国脉控股股东和实际控制
人概况”之“（二）中国电信概况”。
(二) 中国电信的历史沿革
中国电信集团公司是国务院国资委管理的特大型国有通信企业，是在原邮电
部实施政企分开、邮电分营改革的基础上，将寻呼、移动、卫星等业务分离出去
后，于2000 年5 月注册成立的，主要经营基于固定电信网络的通信与信息服务。
2002 年5 月，国家对原中国电信集团公司进行南北拆分改组，以南方21 个
省（区、市）电信公司为基础组成新的中国电信集团公司，注册资本1,580 亿元。
同年，中国电信在北方10 省（区、市）也先后成立了运营机构。
中国电信控股两家H 股上市公司，分别为中电信和中通服。其中，中电信
是综合信息服务提供商，也是全球最大的固定电信和宽带服务运营商，于2002
年11 月在香港和纽约上市；中通服是信息和媒体运营商的服务商，于2006 年
12 月在香港上市。
2008 年5 月24 日，工业和信息化部、国家发改委和财政部发布《关于深化
电信体制改革的通告》。中国电信收购中国联通（包括原中国联合通信有限公司
及其下属企业）CDMA 资产和业务。2008 年10 月1 日起，中国电信正式提供
CDMA 移动网络服务。
2008 年11 月，中国卫通基础电信业务并入中国电信工作启动，2009 年5 月，
中国电信基本完成中国卫通基础电信业务（除中卫国脉）的并入工作。
(三) 中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
1、中国电信最近三年主要业务发展情况
中国电信是我国特大型国有通信企业，连续多年入选“世界500 强企业”。30
中国电信于2004 年开始大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，
优化资源配置，在全球固网电信企业普遍负增长的情况下，保持了企业持续稳定
健康发展。
2004 年到2008 年，中国电信主营业务收入复合增长率为6%，利润总额复
合增长率为3.4%，非语音业务收入占主营业务收入的比重从22%上升到45%。
2008 年中国电信收购了原中国联通（包括原中国联合通信有限公司及其下属企
业）的CDMA 资产和业务，进入移动业务领域。
2、中国电信最近三年经审计合并财务报表的主要数据
单位：万元
项目
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 62,128,997 54,161,654 55,715,907
负债总额 25,090,601 13,773,352 17,336,400
股东权益 37,038,396 40,388,302 38,379,507
项目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 22,110,274 21,187,788 19,764,546
利润总额 2,585 3,268,711 3,260,569
净利润 44,100 2,480,319 1,817,435
经营活动产生的现金
流量净额
8,602,262 8,500,342 7,983,836
(四) 中国电信最近一年经审计简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2008年12月31日
资产总计 62,128,996.89
负债总计 25,090,600.71
股东权益合计 37,038,396.18
归属母公司的股东权益 29,551,942.69
2、 简要合并利润表
单位：万元
项目 2008年
营业收入 22,110,274.17
营业利润 112,211.96
利润总额 2,584.60
净利润 44,099.58
3、简要合并现金流量表31
单位：万元
项目 2008年
经营活动产生的现金流量净额 8,602,261.57
投资活动产生的现金流量净额 -8,248,816.30
筹资活动产生的现金流量净额 403,658.24
现金及现金等价物净增加额 741,397.44
(五) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
(六) 主要下属公司（截至本报告书摘要签署日）
公司名称 股票代码 注册资本（元） 持股比例
中国电信股份有限公司 00728HK 80,932,368,321 70.89%
中国通信服务股份有限公司 00552HK 5,771,682,000 52.60%
(七) 中国电信与上市公司的关联关系
本次交易前，中国电信为本公司潜在控股股东。根据《上市规则》有关规定，
中国电信与本公司之间构成关联关系。
(八) 中国电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，中国电信及其主要管理人员均未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本次资产购买的交易对方
本次资产购买的交易对方为实业中心，是本公司潜在控股股东中国电信的全
资子企业。
(一) 实业中心的基本情况
名 称：中国电信集团实业资产管理中心
国务院国资委
中国电信
100%32
住 所：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
注册资本：人民币2,450,532,000 元
法定代表人：李健
经济性质：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000041915
经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经
济技术合作与交流。
(二) 实业中心最近一年主要业务发展情况和主要财务指标
1、实业中心最近一年主要业务发展情况
实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前
主要对其下属的酒店公司股权进行管理。
2、实业中心最近一年经审计合并财务报表的主要财务指标
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日
资产总额 217,819.71
负债总额 29,941.77
归属于母公司所有者权益 141,824.14
项目 2008 年
营业收入 71,665.46
利润总额 3,476.48
归属于母公司所有者的净利润 1,399.16
经营活动产生的现金流量净额 13,899.71
(三) 实业中心最近一年经审计简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2008年12月31日
资产总计 217,819.71
负债总计 29,941.77
股东权益合计 141,824.14
归属母公司的股东权益 141,824.14
2、简要合并利润表
单位：万元33
项目 2008年
营业收入 71,665.46
营业利润 2,758.44
利润总额 3,476.48
净利润 2,433.18
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2008年
经营活动产生的现金流量净额 13,899.71
投资活动产生的现金流量净额 -2,023.86
筹资活动产生的现金流量净额 7,211.84
现金及现金等价物净增加额 19,087.70
(四) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
(五) 主要下属公司
实业中心主要下属公司为通茂控股。
(六) 实业中心与上市公司的关联关系
本次交易前，中国电信为上市公司潜在控股股东，实业中心为中国电信全资
子企业，根据《上市规则》有关规定，实业中心与上市公司之间构成关联关系。
(七) 实业中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，实业中心及其主要管理人员均未
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
国务院国资委
中国电信
100%
100%
实业中心34
第五章 标的资产的基本情况
一、拟出售资产和业务情况
(一) 拟出售资产和业务的名称和类别
根据中卫国脉与中国电信于2009 年12 月14 日签署的《资产和业务出售协
议》，中卫国脉拟向中国电信出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群、综
合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应
交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的
一切权利和义务。
(二) 拟出售资产和业务的权属状况
1、主要固定资产
截至2009 年9 月30 日，拟出售资产和业务中中卫国脉的固定资产原值
23,243.75 万元，净值5,066.11 万元，具体情况见下表：
单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 39.20 22.20 56.63%
机器设备 20,699.97 4,469.77 21.59%
运输设备 276.81 128.55 46.44%
电子设备 1,782.17 314.05 17.62%
其他 445.60 131.54 29.52%
总 计 23,243.75 5,066.11 21.80%
注：成新率＝账面净值/账面原值
截至2009 年9 月30 日，拟出售资产和业务中上海国通的固定资产原值17.73
万元，净值16.43 万元，具体情况见下表：
单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
电子设备 17.73 16.43 92.67%
总 计 17.73 16.43 92.67%
注：成新率＝账面净值/账面原值
（1） 房屋建筑物35
截至2009 年9 月30 日，房屋建筑物的基本情况如下：
权证编号 取得方式 建筑面积 成新率
沪房地嘉字 2005 第
024830 号
转让98.85 81.43%
注：成新率＝尚可使用年限/法定使用年限
（2） 主要机器设备
截至2009 年9 月30 日，单价原值超过100 万元的机器设备情况如下：
单位：万元
设备名称 计量单位 数量 原值 净值 成新率
TDAP MAIN
调度应用设
备立柜
套 1 1,951.76 152.76 7.83%
MDG移动数
据网关
套 1 474.16 51.44 10.85%
CISCO3600
（R20）交换
机
套 1 470.78 51.07 10.85%
北电交换机
柜
套 5 442.71 48.03 10.85%
中心分组交
换机
套 1 355.24 38.54 10.85%
交换机工控
机柜
套 1 348.49 42.26 12.13%
交换机工控
机柜
套 1 257.81 31.08 12.06%
排队机 台 1 252.93 12.65 5.00%
OMC SYS
PROC 处理
器
台 1 215.22 23.35 10.85%
数据库及应
用服务器
台 2 194.23 120.21 61.89%
OMC MMI
CISCO3600
交换机
台 1 188.09 20.40 10.85%
TDAP MAIN
调度应用设
备副柜
套 1 166.47 18.06 10.85%
交换机工控
机柜
套 1 122.37 15.18 12.40%
基站机柜 套 8 120.50 6.02 5.00%
注：成新率＝账面净值/账面原值36
2、主要无形资产
截至2009 年9 月30 日，公司主要的无形资产如下：
单位：元
名 称 原值额 期末帐面余额
信息工程事业部数据项目ECM3.0软交换系统 246,000.00 76,875.00
呼叫中心鼎铭可编程交换机平台及驱动软件1.50 392,000.00 122,499.99
虚拟呼叫中心 50,000.00 26,041.62
集群系统MLS软件 177,717.95 166,610.57
数字集群用户网口自助查帐系统 97,000.00 51,935.37
合计 962,717.95 443,962.55
3、对外担保情况
截至2009 年9 月30 日，公司无对外担保。
4、主要负债情况
根据利安达出具的利安达审字〔2009〕第1262 号审计报告，截至2009 年9
月30 日，拟出售资产和业务的主要负债如下：
单位：万元
科 目 金额 占负债总额比例（%）
应付账款 1,871.80 35.36
预收账款 2,835.82 53.57
应付职工薪酬 54.18 1.02
其他应付款 532.07 10.05
流动负债合计 5,293.87 100.00
负债合计 5,293.87 100.00
(三) 拟出售资产和业务最近三年的运营情况和最近两年及一期经审计的财务
数据
1、拟出售资产和业务最近三年的运营情况
中卫国脉的数字集群网络先后经过四期扩容建设，现已建成具有107 个全向
和扇区基站（含11 个逻辑扇区站）和5 万门容量的IDEN 数字集群网络。目前
用户分布遍及国民经济22 个行业，包括城管、电力、制造、物流、航空、部队
等，其中国家机构、公用事业、物流三个行业约占用户总数的60%。截至2009
年9 月30 日，数字集群业务累计发展1,909 家客户，在网注册总数为35,020 台，
其中计费终端数23,127 台。用户主要采用通信费包月的方式计费，APRU 值整
体上在100 元——104 元之间浮动，2008 年1 月到2009 年9 月期间平均ARPU
值为103.66 元/月/台，按此计算年通信服务费为2,876.8 万元。因折旧及运维成37
本过高且用户规模不足，该业务最近三年持续亏损，最近两年及一期经审计的净
利润分别为为-3,937.18 万元、-2,233.22 万元和-1,493.84 万元。
综合电信销售业务目前在上海地区经营11 家电信合作营业厅，受理电话、
ADSL、来电显示、小灵通、天翼通、IPTV、固网支付、C 网新装、C 网揽装、
C 网掌宽、E6、E8、E9、互转、拆/复/改/移、代收费用等业务。CDMA 终端销
售业务方面，主要合作厂家有北京百纳威尔、华为、中兴、海信、LG 等，主要
销售业务范围在江浙沪地区，2007 年、2008 年和2009 年1-9 月的终端销售量分
别为37.4 万台、44.1 万台和83.9 万台。因对运营商依赖程度较大且毛利水平不
高，该业务最近两年及一期经审计的净利润分别为-99.11 万元、480.36 万元和
819.20 万元。
呼叫中心与增值业务现已在徐泾呼叫中心基地设立呼叫座席433 个，截止9
月30 日，在用座席91 个，呼入量11.81 万次，呼出量10.57 万次，客户38 家。
近年来，呼叫中心曾先后为多家国内外知名企业提供呼叫中心外包服务，并保持
良好的合作关系。但由于其业务与竞争对手趋同，在服务上很难与竞争对手拉开
差距，且其单位座席成本在同行业中位于较高水平，因此面临较大的价格竞争压
力。增值业务方面，由于受到业务整体环境的影响，自2008 年始业务量全面收
缩，目前尚有少量与运营商正在合作中的移动增值业务，但均处于维持或下滑阶
段。因折旧及人工成本过高且未能实现座席规模销售，该业务最近三年持续亏损，
最近两年及一期经审计的净利润分别为-780.22 万元、-280.77 万元和-358.66 万元。
通信工程业务借助公司在通信行业里的品牌效应及网络优势，积极参与各通
信运营商通信工程建设的招标工作。近年来，凭借丰富的生产、安装经验和先进
的生产工艺管理流程，以及产品质量与工作安全并优发展的工作优势，在各通信
运营商的通信建设工程项目中均争取到一定的市场份额。但目前该业务也面临激
烈的市场竞争，存在工程项目流转、审批管理时效及时性、灵活性不高，市场发
展手段多样性不足等竞争劣势。因受业务上下游制约且毛利水平较低，该业务最
近两年及一期经审计的净利润分别为-99.87 万元、-43.60 万元和148.88 万元。
2、拟出售资产和业务最近两年及一期经审计的财务数据
拟出售资产和业务最近两年及一期主要财务状况如下：38
单位：万元
项目
2009 年
9 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产总额 22,715.93 16,633.36 24,087.86
负债总额 5,293.87 4,639.87 5,926.86
股东权益 17,422.06 11,993.49 18,161.00
拟出售资产和业务最近两年及一期主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年
营业收入 34,638.89 25,262.11 32,202.44
减：营业成本 32,570.35 23,286.89 31,482.96
营业税金及附加 333.14 368.64 332.30
销售费用 1,710.38 2,047.20 2,727.07
管理费用 1,122.32 1,826.59 1,571.09
资产减值损失 -171.37 -192.86 1,007.03
营业利润 -925.93 -2,074.35 -4,918.01
加：营业外收入 41.62 0.43 3.46
减：营业外支出 0.11 3.31 1.83
利润总额 -884.42 -2,077.23 -4,916.38
净利润 -927.35 -2,162.92 -4,664.62
(四) 拟出售资产和业务最近三年的资产评估、交易及增资情况
拟出售资产和业务最近三年无资产评估、交易及增资情况。
(五) 拟出售资产和业务本次评估情况
1、评估对象和评估范围
本次评估对象为中卫国脉及上海国通部分资产和业务。
评估范围为中卫国脉在2009 年9 月30 日与数字集群、综合电信销售、呼叫
中心和增值业务、通信工程业务相关的资产及负债，以及上海国通在2009 年9
月30 日与综合电信销售、呼叫中心与增值业务和通信工程业务相关的资产及负
债。
2、拟出售资产和业务评估方法
结合本次拟出售资产和业务的评估目的和评估对象特点，由于评估对象为中
卫国脉和上海国通的部分资产和业务，不构成独立获利的主体，故本次评估不适
合采用收益法进行评估，主要采用成本法进行评估。其中，对于房产及购入时间
较长或已闲置、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的设备及车辆采用市场法
确定其价值。39
3、拟出售资产和业务评估结果
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009 年9
月30 日为评估基准日，按照成本法评估情况如下：
拟出售资产和业务评估前账面总资产为22,715.93 万元，总负债为5,293.87
万元，净资产为17,422.06 万元；评估后的总资产为24,012.97 万元，总负债为
5,293.87 万元，净资产为18,719.10 万元。本次评估增值1,297.04 万元，增值率
为7.44%。其中：
（1） 中卫国脉
评估前账面总资产为22,631.21 万元，总负债为5,286.60 万元，净资产为
17,344.61 万元；评估后的总资产为23,930.89 万元，总负债为5,286.60 万元，净
资产为18,644.29 万元。本次评估增值1,299.68 万元，增值率为7.49%。
拟出售资产和业务中中卫国脉资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D= C * 100% / A
流动资产 16,456.36 16,579.12 122.76 0.75
非流动资产合计 6,174.85 7,351.77 1,176.92 19.06
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,066.11 5,506.88 440.77 8.70
其中：建 筑 物 19.54 84.60 65.06 332.94
机器设备 5,139.40 5,422.28 282.88 5.50
土地 - - - -
在建工程 668.04 618.34 -49.70 -7.44
无形资产 44.40 1,150.89 1,106.49 2,492.31
其中：土地使用权 - - - -
其他无形资产 44.40 59.69 15.29 34.45
客户资源价值 0.00 823.30 823.30 -
基站寻址价值 0.00 267.90 267.90 -
其它资产 396.30 75.65 -320.65 -80.91
资产总计 22,631.21 23,930.89 1,299.68 5.74
流动负债 5,286.60 5,286.60 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 5,286.60 5,286.60 0.00 0.00
净资产 17,344.61 18,644.29 1,299.68 7.49
（2） 上海国通40
评估前账面总资产为84.72 万元，总负债为7.27 万元，净资产77.45 万元；
评估后的总资产为82.08 万元，总负债为7.27 万元，净资产为74.81 万元，减值
2.64 万元，增值率为-3.41%。
拟出售资产和业务中上海国通资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D= C * 100% / A
流动资产 67.41 67.41 0.00 0.00
非流动资产 17.31 14.68 -2.64 -15.23
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 16.43 13.80 -2.64 -16.05
其中：建 筑 物 - - - -
机器设备 16.43 13.80 -2.64 -16.05
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其它资产 - - - -
资产总计 84.72 82.08 -2.64 -3.11
流动负债 7.27 7.27 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 7.27 7.27 0.00 0.00
净资产 77.45 74.81 -2.64 -3.41
4、拟出售资产和业务的评估增值分析
（1） 流动资产评估增值分析
流动资产评估增值主要为存货的评估增值。在本次评估中，存货评估增值
122.76 万元，主要是此前企业对部分库存商品按稳健性原则计提了足额的存货跌
价准备，而评估人员通过分析相关库存商品市场价格变动趋势，并针对不同库龄
的库存商品确定相应的贬值率，通过贬值率计算可回收净收益来确定评估值，评
估结果相对已计提存货跌价准备的存货帐面净值增值122.76 万元。
（2） 设备及在建设备安装工程资产评估增值分析
设备及在建设备安装工程评估增值共230.54 万元。主要体现为以下几方面
原因：
机器设备评估原值减值，主要是因产品技术更新较快，市场竞争激烈，产品
价格呈逐年下降趋势，因此原值评估减值；机器设备净值增值是因为企业折旧年41
限远低于实际使用年限，因此造成净值增值；
车辆评估增值，主要是由于评估选取的车辆实际经济使用年限要远高于企业
的会计折旧年限，同时上海私车牌照费用居高不下；
电子设备及其他评估原值减值，主要原因是产品技术更新较快，市场竞争激
烈，产品价格呈逐年下降趋势。因此导致电子设备评估净值减值；
在建工程减值是由于其中的中卫国脉800MNz 数字集群业务运营支撑系统
已经在固定资产的设备中进行评估，故在建工程该项目评估为零导致其整体减
值。
（3） 房屋建筑物评估增值分析
房屋建筑物评估增值65.06 万元，主要原因是：企业购入此房产时间较早，
购买价格较低，而近年来上海地区住宅物业价格大幅上涨，致使本次评估房屋建
筑物有较大幅度增值。
（4） 帐面固定资产减值准备的处理
企业帐面对固定资产计提减值准备92.83 万元，按评估规范，对固定资产评
估后，帐面固定资产减值准备按零值处理，体现为增值92.83 万元。
（5） 无形资产增值分析
无形资产中的软件及长期待摊评估增值15.29 万元，客户资源价值、基站寻
址价值部分增值1091.20 万元。企业的软件购买时间距离评估基准日近，摊销年
限短于使用寿命，摊销金额较大，按市场价确定评估值，故导致企业的无形资产
增值。客户资源价值、基站寻址价值部分无账面值，按基准日市场水平评估后全
额体现为增值。
（6） 长期待摊费用的减值分析
长期待摊费用减值0.79 万元，主要是评估测算的摊销余额与账面余额略有
差额，评估结果体现为减值0.79 万元。
（7） 对递延所得税资产的处理
递延所得税资产减值319.86 万元，是企业计提存货跌价准备以及固定资产
减值准备的同时，根据税法要求确定递延所得税资产。由于存货跌价准备以及固
定资产减值准备已经在相关科目中对相应资产评估做价时加以考虑，故不存在所
得税差异调整，评估值为零。42
(六) 拟出售资产和业务涉及的资产许可他人使用情况
拟出售资产和业务不存在资产许可他人使用的情况，亦不存在被许可使用他
人资产的情况。
(七) 拟出售资产和业务涉及的债权债务转移情况
本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，中卫国脉及其控股子公司向
其全部债务人发出其债权已转让给中国电信的书面通知。
就拟出售资产和业务涉及的债务，中卫国脉已经陆续向相关债权人书面征询
其各自对本次重大资产重组所涉及债权债务转移事项的意见。该等程序正在正常
进展过程中。
二、拟购买资产情况
根据中卫国脉与实业中心签署的《资产购买协议》，中卫国脉拟向实业中心
购买其持有的通茂控股100%的股权。
(一) 通茂控股的基本情况
公司名称：通茂酒店控股有限公司
公司住所：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
法定代表人：阎栋
注册资本：177,000 万元
实收资本：177,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；物业管理；
酒店管理、商务的咨询。
(二) 通茂控股的历史沿革
通茂控股前身是广州市电信局通信器材厂，由广州市电信局出资设立。
2008 年3 月31 日，中国电信作出《关于将广东实业公司所持有的广州市电
信局通信器材厂的100%股权无偿逐级上划给集团公司的通知》（中国电信〔2008〕
240 号），广州市电信局通信器材厂股权转让至中国电信，注册地址变更为北京
市，企业名称变更为“中国电信集团酒店投资管理中心”。。43
2008 年5 月27 日，中国电信作出《关于将上海通茂大酒店有限公司等11
家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕
428 号）中国电信以2008 年2 月29 日作为基准日将其下属企业持有的11 家酒
店公司股权划转给中国电信集团酒店投资管理中心。
2008 年5 月30 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440 号），并于2008 年6 月2 日作出股东
决定，同意中国电信集团酒店投资管理中心改制为一人有限责任公司。
2008 年6 月3 日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为“通茂酒店控股
有限公司”，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。
2008 年12 月4 日，中国电信发出《关于将通茂酒店控股有限公司100%股
权划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2008〕1397 号），
将中国电信持有的通茂控股100%股权划转至实业中心。
2009 年11 月11 日，中国电信发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4
家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2009〕
926 号），将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江
大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公
司的股权剥离出通茂控股,并划转至实业中心。截至本报告书摘要签署日，通茂
酒店控股有限公司资产剥离已经完成。
截至本报告书摘要签署日，通茂控股共控股7 家酒店，分别为上海通茂、新
疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉。
(三) 通茂控股的产权和控制关系
(四) 通茂控股下属7家酒店主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
中国电信
实业中心
100%
100%
通茂控股44
况
1、通茂控股下属7家酒店主要资产的权属状况
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店主要土地情况具体如下：
序
号
土地使用权人土地证号 土地座落 用途 使用权类型 面积
1
上海通茂大酒
店有限公司
沪房地浦字
（ 2006 ） 第
019398 号
松林路357
号
综合（商
业、文化、
办公）
出让 6105 平方
米
乌国用(2003)
字第0006696
号
沙区西北
路39 号
商用 商业服务业 11174 平
方米
2
新疆银都酒店
有限责任公司
乌国用(2008)
字第0023485
号
乌鲁木齐
市西虹路
179 号
商用 商业用地 2690.33 平
方米
乌国用（2008）
第0024235 号
乌市沙区
五一路160
号
商业用地出让 6096.39 平
方米
3
新疆鸿福大饭
店有限责任公
司
乌国用（2008）
第0023213 号
乌市沙区
五一路160
号
商业用地出让 1732.01 平
方米
4
合肥和平国际
大酒店有限公
司
合国用（2000）
字第0767 号
美菱大道
383 号
综合（酒
店）
出让 2234.5 平
方米
5
余姚钱塘河姆
渡宾馆有限公
司
余国用（2008）
第04249 号
余姚市城
区新建路
78 号
商业用地出让 6017.15 平
方米
6
瑞安市钱塘阳
光假日酒店有
限公司
瑞国用（2008）
第1-2279 号
瑞安市安
阳街道阳
光路8 号
住宿餐饮
用地
出让
11302.30
平方米
慈国用（2005）
第018076 号
浒山街道
南门大街
288 号
餐饮旅馆
用地
出让 2075.37 平
方米
慈国用（2005）
第018075 号
浒山街道
南门大街
288 号
餐饮旅馆
用地
出让 1012 平方
米
7
慈溪钱塘国脉
大酒店有限公
司 慈国用（2006）
第0111686 号
浒山街道
新天地休
闲购物中
心地下53
个车位
地下车库出让 674.16 平
方米
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店主要房产情况具体如下：45
序
号
房屋产权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积
1
上海通茂大
酒店有限公
司
沪房地浦字（2006）
第019398 号
松林路357 号 综合（ 商
业、文化、
办公）
53167 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第00314540 号
乌市沙依巴克
区西北路39 号
商用主楼 27557 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第00314539 号
西虹西路179
号
商用康乐
宫
5512 平方米
2
新疆银都酒
店有限责任
公司 乌房权证乌市沙依巴
克区字第2008331171
号
西虹西路179
号
自用后勤
楼
4501.87 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068611
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座负一层
商业 2565.27 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068667
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第一层
商业 3578.18 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068668
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第二层
商业 3588.2 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068612
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第三层
商业 3890.62 平方米
3
新疆鸿福大
饭店有限责
任公司
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068613
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第四层
商业 2815.7 平方米
4 合肥和平国
际大酒店有
限公司
房地权合产字第
106751 号
包河区徽州大
道239 号（原美
菱大道383 号）
和平国际大酒
店
商业服务 23802.96 平方
米
余房权证城区字第
A0404419
余姚市城区新
建路78 号
服务业 10979.61 平方
米
5
余姚钱塘河
姆渡宾馆有
限公司
余房权证城区字第
A0804132
余姚市城区新
建路78 号
停车场 541.52 平方米
6 瑞安市钱塘
阳光假日酒
店有限公司
瑞安市房权证安阳字
第00109158
瑞安市安阳街
道阳光路8 号
商业 33544.79 平方
米46
序
号
房屋产权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积
慈房权证（2005）字
第005524 号
浒山街道南门
大街288 号
商业服务
主楼
16912.27 平方
米
7
慈溪钱塘国
脉大酒店有
限公司
慈房权证（2008）字
第003715 号
浒山街道南门
大街288 号
旅游附楼 2918.28 平方米
2、通茂控股下属7家酒店使用的产权的说明
（1） 瑞安酒店使用的五洲大厦3、4、5、16层
根据瑞安市人民政府于2009 年1 月27 日出具的《专题会议纪要》（〔2009〕
128 号）以及瑞安阳光的说明：
五洲大厦是瑞安市解放路三期改建工程的一部分，土地性质为国有划拨、用
途为公共基础设施类；
由于建设时手续办理不够规范，因此五洲大厦目前没有取得土地使用权证及
房屋所有权证；
瑞安阳光占有的五洲大厦3、4、5、16 层房屋建筑面积共计2,495.31 平方米，
分摊土地面积260.3 平方米，该等房屋目前用于员工宿舍；
目前，瑞安市政府协调房管局、国土资源局、规划建设局等部门为五洲大厦
的权属人直接办理相关的土地使用权证及房屋所有权证。
根据《资产购买协议》的约定，实业中心保证在本次资产注入完成后，不会
产生任何第三方因本次资产注入有权主张权利而导致中卫国脉受到利益损失的
情形，否则承担给中卫国脉造成损失的一切赔偿责任。此外，在交割日前所产生
的、或由交割日前所发生的事实或情况所引起的或由实业中心陈述和保证在重大
方面不真实、不准确或不完整而导致的与拟注入资产有关的全部责任及义务均由
实业中心承担。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是瑞安阳光的股权，由此瑞安阳光的全部资
产（包括五洲大厦3、4、5、16 层）一并注入中卫国脉；上述房屋并非酒店主营
业务所用，对酒店的经营无实质影响；瑞安阳光已经开始办理相关权属证明手续；
且实业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，该等资产的注入不会导致中卫
国脉遭受实质性影响。
（2） 通茂大厦加层
根据上海通茂的说明，加层部分建筑面积共计1,455.24 平方米，由于加建的47
楼层没有获得建设规划等有关部门的批准，因此，加建的楼层目前无法取得房屋
权属证明。
就通茂大厦的其余楼层，上海通茂已取得沪房地浦字（2006）第019398 号
《房地产权证书》，证上记载建筑面积为53,167 平方米。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是上海通茂的股权，上海通茂的全部资产（包
括通茂大厦加建部分）一并注入中卫国脉；上海通茂已经就通茂大厦绝大部分楼
层取得房地产权证；上海通茂确认并未因该等加建楼层受到任何政府部门的处
罚；且根据《资产购买协议》，实业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，
该等资产的注入不会导致中卫国脉遭受实质性影响。
（3） 新疆银都食街
根据新疆银都的说明，该等房屋坐落于乌国用（2008）字第0023485 号《国
有土地使用权证》所记载的土地上，建筑面积约400 平方米，目前尚未办理房屋
所有权证。在本次资产注入过程中，该等房屋随上述土地及土地上的其他建筑物
一并注入中卫国脉。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是新疆银都酒店有限责任公司的股权，新疆
银都酒店有限责任公司的全部资产（包括食街）一并注入中卫国脉；食街的建筑
面积仅400 平方米；且根据《资产购买协议》，实业中心已承诺补偿中卫国脉可
能遭受的损失，该等资产的注入不会导致中卫国脉遭受实质性影响。
3、通茂控股的对外担保和主要负债情况
截至2009 年9 月30 日，通茂控股无对外担保，无主要负债。
(五) 通茂控股最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标
通茂控股的主营业务为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。
资产剥离后的通茂酒店控股有限公司下属7 家酒店的经审计的模拟合并财
务报表的主要财务指标如下：48
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
净资产 1,522,328,017.87 1,500,837,679.02 1,414,531,787.74
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
利润总额 30,744,637.52 41,834,854.07 37,954,934.32
净利润 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
(六) 通茂控股最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
2008 年5 月27 日，中国电信以《关于将上海通茂大酒店有限公司等11 家
公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕428
号），将上海市电信实业（集团）有限公司等单位所持上海通茂大酒店有限公司
等11 家公司的股权无偿划入中国电信集团酒店投资管理中心。
2008 年5 月30 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440 号），并于2008 年6 月2 日作出股东
决定，同意中国电信集团酒店投资管理中心以2008 年3 月1 日基准日评估后的
净资产值出资改制为一人有限责任公司。
2008 年6 月2 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的补充决定》。根据该决定，经中企华评估（中企华评报字〔2008〕第
112 号），中国电信集团酒店投资管理中心（11 家酒店）评估后的净资产为
243,053.16 万元；同意将评估后净资产中177,000.00 万作为对通茂酒店控股有限
公司的股东出资，其余66,053.16 万元作为资本公积金。
(七) 通茂控股本次评估情况
1、评估方法
根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估
选用成本法和收益法两种方法进行评估。
2、评估结果
根据中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》，以2009 年9 月30
日为评估基准日，具体评估情况如下：49
单位：万元
评估方法 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
成本法 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10%
收益法 185,287.04 107,067.94 -78,219.10 -42.22%
3、成本法的评估分析
相对于通茂控股（剥离4 家酒店后）母公司报表的所有者权益185,287.04 万
元，本次成本法评估后减值8.10%。主要原因为：
（1） 评估的目的和背景
为引进外国战略投资者，中国电信对通茂酒店控股有限公司进行公司制改
建，此次改制以评估值建账并确认国有出资，评估基准日为2008 年3 月1 日，
通茂控股（剥离4 家酒店后）评估值为1,848,395,344.03 元。
本次评估基准日为2009 年9 月30 日，充分考虑到酒店资产实际的收益情况，
在选择评估参数时，在合理范围内充分考虑本次交易中上市公司的利益。
（2） 评估时的经济环境和预期
上一次评估基准日2008 年3 月1 日处于上一轮经济周期的高峰时期，经济
活动活跃、资产价格处于高位，市场对未来经济增长的预期较高。本次评估基准
日2009 年9 月30 日，属于经济危机后的反弹恢复期，无论是经济活动的活跃程
度、还是资产的价格都处于低谷并逐渐上升，并且市场对未来经济增长的预期有
一定分歧。
（3） 评估时的酒店行业景气程度
上一次评估基准日2008 年3 月1 日处于上一轮经济周期的高峰时期，酒店
行业景气度较高。本次评估基准日2009 年9 月30 日，经济活动活跃程度降低，
导致酒店的入住率下降，资产的使用率下降，在本次评估中充分考虑该等因素。
（4） 评估基准日的变化
本次评估基准日晚于上次一年半时间，酒店房产和设备随着使用年限的增
加，其成新率逐渐降低；同时设备类资产多数市场价格呈下降趋势。
因此，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04 万元为参照，评估减
值约为8.10%。
4、收益法评估增值原因分析及相关参数说明
采用收益法评估后的企业净资产价值为107,067.94 万元，减值-78,219.10 万50
元, 减值率42.22%。本次交易未采用收益法。
酒店资产价值主要由土地、房产构成，且所处地理位置较好，其市场价值持
续上升。相比之下，酒店盈利能力与其较高的资产价值不匹配。因此，根据国际
惯例，酒店等持有型物业的企业价值通过收益法难以合理反映。
(八) 通茂控股主营业务的具体情况
通茂控股持有下属7 家酒店控股权，7 家酒店均为自有产权物业，开展酒店
的经营和管理。
本次重大资产重组完成以后，通茂控股还将从事酒店输出管理业务。根据
2009 年11 月23 日通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，
通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可
以委托第三方经营的本次未注入的24 家酒店。在委托经营期内，通茂控股将监
督、指导、控制、管理和营运被托管酒店，并按酒店总营业收入的比例向被托管
酒店业主收取管理费。
1、自有产权物业酒店的经营和管理情况介绍
通茂控股持有的7 家酒店中，共有五星级酒店两家，可出租客房数量为可出
租总客房量的38%；有四星级酒店三家，可出租客房数量为可出租总客房量的
45%；有三星级酒店两家，可出租客房数量为可出租总客房量的16%。可以看出，
通茂控股持有的7 家酒店主要以高星级酒店为主。通茂控股下属7 家酒店客房数
量及其在总客房量中的比例如下图所示：
资料来源：各家酒店51
（1） 自有产权物业酒店销售收入
单位：万元
酒店名称 2009年1-9月 2008年 2007年
上海通茂大酒店有限公司 5,357.54 9,011.06 9,001.03
新疆银都酒店有限责任公司 11,390.76 16,211.75 16,560.62
新疆鸿福大饭店有限责任公司 9,387.58 14,109.25 13,486.15
合肥和平国际大酒店有限公司 4,171.86 5,771.37 5,318.97
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 3,246.53 4,322.97 3,714.14
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 5,681.80 7,795.61 6,980.78
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 1,713.65 2,637.29 2,437.94
通茂控股下属7 家酒店近三年主营业务销售收入稳步增长，酒店业务成长性
良好。
（2） 自有产权物业酒店息税、折旧、摊销前收入（EBITDA）
单位：万元
酒店名称 2009年1-8月 2008年 2007年
上海通茂大酒店有限公司 1,732.02 2,781.71 3,545.49
新疆银都酒店有限责任公司 1,843.64 3,228.09 3,186.12
新疆鸿福大饭店有限责任公司 1,215.03 3,135.77 3,059.46
合肥和平国际大酒店有限公司 424.22 960.32 638.64
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 326.63 513.73 460.13
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 771.36 1,370.24 896.36
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 142.33 343.09 340.15
通茂控股下属7 家酒店2008 年各自的息税、折旧、摊销前收入在总息税、
折旧、摊销前收入中的比例如下图所示：
上海通茂,
2,781.71, 23%
新疆银都,
新疆鸿福, 3,228.09, 26%
3,135.77, 25%
合肥和平,
960.32, 8%
余姚河姆渡,
513.73, 4%
瑞安阳光,
1,370.24, 11%
慈溪国脉,
343.09, 3%
资料来源：各家酒店
（3） 服务的主要消费群体52
通茂控股下属7 家酒店主要消费群体略有不同，但总体可分为六大类，即商
务散客、商务团体、休闲散客、休闲团体、电信客源以及其他客源。各家酒店
2008 年的具体客源构成如下图所示：
资料来源：各家酒店
（4） 房间价格的变动情况
房间价格根据市场情况、酒店本身的出租率确定并调整。通茂控股下属7 家
酒店的房间价格较国内同级酒店处于中上水平。7 家酒店2008 年的房价、入住
率和每间可出租客房收入如下图所示：53
资料来源：各家酒店
（5） 酒店各类业务收入占比情况
根据通茂控股下属7 家酒店所处地域酒店行业市场及自身星级标准的差异，
各家酒店业务收入构成分配比较合理，同时各优势业务具有盈利增长空间。2008
年7 家酒店收入构成如下图所示：
资料来源：各家酒店
2、酒店输出管理业务的介绍54
根据通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股
将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第
三方经营的本次未注入的24 家酒店。
通茂控股将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导，并按酒店总
营业收入的比例向被托管酒店业主收取管理费。
通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监控、定价、招聘与培训、物业
与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销等。具体如下：
（1） 管理监控
管理监控主要由以酒店总经理为代表的高级管理层，负责监管被托管酒店的
总体运营。
（2） 定价
通茂控股将根据市场变化情况和经营需要，调整和修改其管理酒店的各项收
费标准，包括但不限于食品饮料价格、客房营销与销售政策等。酒店定价综合考
虑酒店所处的市场环境和酒店自身的硬件状况、星级、与竞争对手之间的关系，
据此为业主制定合理的价格预算。
（3） 招聘与培训
通茂控股将制定及实施人力资源管理政策，包括但不限于人员招聘、解雇、
培训、薪酬政策等，并根据每家酒店的具体情况量身定制人力资源培养计划。
酒店培训分为脱岗培训和在职培训。并且，除了单体酒店自身的培训之外，
通茂控股还会组织各级管理层进行培训。
（4） 物业与设施维护
通茂控股将代表业主对被托管酒店实施维护保养工作。根据托管酒店所需要
的资本性开支需求，通茂控股将向酒店业主提交酒店下一年所需要的资本开支预
算报告。业主有义务提供资金，使托管酒店物业符合通茂控股要求的经营标准。
结合通茂控股在酒店维护保养的专业经验与在酒店高新技术方面的优势，通茂控
股可以促使酒店物业经营成本的减少以及酒店资产的增值保值。通茂控股的集中
采购平台可以有效帮助业主在酒店物业装修改造及设备设施采购时降低成本。
（5） 安全
通茂控股负责被托管酒店安保部门的监管。另外，通茂控股在进行安全标准55
策划时，将考虑人防、防火等与安全相关的因素，设计科学的应急预案。通茂控
股也将建立酒店设施安全标准，并使托管酒店物业符合通茂控股要求的安全标
准。
（6） 餐饮和娱乐
酒店的餐饮和娱乐是酒店运营中除客房外最重要的收入来源，由通茂控股统
一运营。通茂控股也可根据托管酒店的具体经营情况，将餐厅或娱乐设施外包给
专业餐饮和娱乐公司运营，从而提高餐饮和娱乐业务收入。
（7） 集中采购
通茂控股将制定被托管酒店集中采购标准，协助酒店完成经营所需物品的选
样、定样、采购工作，负责酒店消耗品、物料用品、装饰用品、大宗材料等的采
购及配送工作。
（8） 销售与营销
通茂控股将为被托管酒店提供统一营销及宣传支持，包括进行全国宣传活
动、在主要客源市场设立及经营区域性销售办公室、建立客户管理体系、实施忠
诚客户计划管理、建立客户满意度体系、建设中央预定系统等工作。
另外，通茂控股将在酒店物业层面制定年度营销计划，并经业主批准上述营
销计划后，负责计划具体实施工作。
（9） 会计与审计
为酒店的月报和年报提供标准化报表格式，为酒店在制作年度预算时提供支
持，汇总酒店报表。
3、主要固定资产、无形资产的情况
（1） 主要固定资产情况
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店合计固定资产账面价值情况
如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 137,223.99 37,868.34 230.00 99,125.65
机器设备 36,764.40 26,130.25 242.99 10,391.16
运输设备 1,628.96 1,444.03 - 184.93
电子设备及其他 14,986.98 12,041.92 34.79 2,910.27
合计 190,604.33 77,484.54 507.78 112,612.01
（2） 主要无形资产情况56
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店合计无形资产账面价值情况
如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 13,549.74 2,796.88 - 10,752.86
软件 130.86 87.13 - 43.73
合计 13,680.60 2,884.01 - 10,796.59
(九) 通茂控股涉及的资产许可他人使用情况
通茂控股不存在资产许可他人使用的情况，亦不存在被许可使用他人资产情
况。
(十) 通茂控股涉及的债权债务转移情况
本次资产购买不涉及与通茂控股相关的债权债务处理事宜，通茂控股本身的
债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。
(十一) 重大会计政策或会计估计差异或变更对通茂控股利润的影响
通茂控股的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在
按规定需要进行变更的情况。
三、拟购买资产的下属7 家酒店情况
通茂控股的结构图如下：
1、上海通茂大酒店有限公司
（1） 基本情况
通茂控股
上海
通茂
大酒
店有
限公
司
新疆
银都
酒店
有限
责任
公司
新疆
鸿福
大饭
店有
限责
任公
司
合肥
和平
国际
大酒
店有
限公
司
余姚
钱塘
河姆
渡宾
馆有
限公
司
瑞安
市钱
塘阳
光假
日酒
店有
限公
司
慈溪
钱塘
国脉
大酒
店有
限公
司
托管
中国
电信
旗下
24 家
酒店
51.62% 61.71% 74.28% 100% 100% 100% 100%57
公司名称：上海通茂大酒店有限公司
公司住所：浦东松林路357 号
法定代表人：陈鸿生
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：客房，餐饮，歌舞厅，卡拉OK，KTV 包房，游泳池，网球场，
健身房，室内高尔夫，乒乓室，棋牌室，桌球，美发美容，桑拿浴，日用百货，
工艺美术品，烟酒零售，其他食品，商务服务，产品交易展示，物业管理。
上海通茂大酒店有限公司成立于1997 年4 月1 日，通茂酒店控股有限公司
持股51.62%，其他25 家股东共持股48.38%。
（2） 主要历史财务数据
上海通茂大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 516,125,423.04 516,360,375.70 504,974,593.60
净资产 502,734,035.48 497,777,295.26 485,542,947.98
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 53,575,423.95 90,110,648.99 90,010,278.18
利润总额 6,863,252.40 14,947,857.34 13,774,695.61
净利润 4,956,740.22 12,234,347.28 11,945,197.65
（3） 主营业务情况
上海通茂大酒店有限公司的主要业务为经营管理上海通茂大酒店。上海通茂
大酒店位于上海浦东陆家嘴金融贸易区，拥有良好的交通和地理位置。酒店地上
建筑36 层，地下楼层2 层，拥有309 间客房，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
上海在“十一五”期间发展的主要目标是成为国际经济中心、国际金融中心、
国际贸易中心、国际航运中心，因此商务差旅需求将会持续增长，有利于酒店行
业的整体发展，尤其是商务型酒店的发展。
上海通茂位于上海金融中心陆家嘴金融贸易区，周边有大量商务写字楼、政
府机构和会议会展设施等，酒店西北边是浦东最大的商业中心。该地区酒店的需
求一直比较旺盛。上海通茂经过多年发展，已经积累了一定的客源基础。随着上58
海“四个中心”的建设与发展，该地区商旅需求继续上涨，上海通茂将有较大的
发展潜力。
2010 年上海世博会的召开和未来上海迪斯尼乐园的建成预计将提升上海地
区的游客数量，浦东地区作为会议会展设施集中地和商业中心，游客数量增加将
会更加明显。酒店业务受此影响，将面临发展机遇。
会展高峰期，上海的酒店出租率经常保持较高水平。上海通茂是离上海新会
展中心最近的酒店之一，将受益于此。
2、新疆银都酒店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆银都酒店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市西虹西路179 号
法定代表人：牛建功
注册资本：328,603,500 元
实收资本：328,603,500 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：中西餐，舞会、卡拉OK，桑拿，游泳池，健身
健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月饼的生产销售；一般经营项目：
服装、日用百货、工艺美术品、通讯器材、机电设备、农副产品、家具销售，酒
店管理策划及咨询服务，物业管理，打字，复印，房屋租赁，洗衣服务。
新疆银都酒店有限责任公司成立于2002 年1 月28 日，为通茂酒店控股有限
公司及新疆通信服务公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店控股有限公司
持股61.71%，新疆通信服务公司持股38.29%。
（2） 主要历史财务数据
新疆银都酒店有限责任公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 420,292,773.28 401,720,719.59 386,638,694.68
净资产 342,819,190.53 334,861,687.35 328,523,957.78
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 113,907,554.89 162,117,536.90 165,606,196.56
利润总额 10,683,473.53 8,440,607.65 7,538,341.39
净利润 7,957,503.18 6,337,729.57 5,157,920.58
（3） 主营业务情况59
新疆银都酒店有限责任公司的主要业务为经营管理新疆银都酒店。新疆银都
酒店是新疆唯一一家获得“五星钻石奖”的豪华商务型五星级酒店，酒店地处乌
鲁木齐市中心，拥有332 套各式规格的豪华舒适客房、不同风格的特色餐饮、多
功能厅、酒吧、健身中心及现代娱乐设施，并提供室内停车场。
（4） 核心竞争力分析
乌鲁木齐是新疆的省会城市，同时也是我国西北地区的政治经济文化中心。
政府公务活动、高端商务活动、文化活动等对高端酒店需求较高。
新疆银都是新疆首家五星级酒店，是世界大酒店组织和中国名酒店组织的正
式成员。其主要定位于高端市场，主要针对政府公务、高端商务、高端个人及娱
乐活动。
作为定位于高端市场的高星级酒店，新疆银都设施完善，装修风格独特华丽。
酒店拥有不同装修风格的客房、各式餐厅、会议厅、KTV 包厢、健身房等满足
不同需求的消费者。新疆银都在乌鲁木齐乃至新疆地区已经形成了较高的品牌知
名度和较好的市场影响力，拥有一批忠诚的中高端客户。并接待过阿富汗、土耳
其、巴基斯坦、哈萨克斯坦等多国总统及国家元首级重要宾客。
新疆银都的服务在当地市场具有竞争优势，是新疆首家拥有金钥匙服务的酒
店，新疆银都具有优秀的管理团队和较稳定的服务人员，酒店获得多项荣誉。2003
年至2007 年酒店连续五年荣获由酒店行业水准最高的美国优质服务学会颁发的
“企业优质服务”五星钻石奖的殊荣。2006 年、2007 年新疆银都入选成为《福
布斯》最优商务酒店之一。2008 年新疆银都荣获“中国饭店业30 年最具影响力
饭店”。2008 年总经理李虎先生荣获“中国饭店业30 年最具影响力人物”。
银都酒店是新疆首家输出管理的酒店，经过多年发展，其已经培养一批忠诚
度较高的专业管理团队，管理体系成熟，通过对新疆、上海、哈萨克斯坦等多家
酒店的顾问咨询和输出管理，新疆银都积累了酒店输出管理的经验，该等经验将
有利于中卫国脉未来酒店输出管理业务的拓展。
近期，国家向新疆派出了多批考察组，拟出台相关优惠和经济刺激政策，预
计对新疆当地经济发展将会产生有利影响，进而为酒店行业带来更大的需求。新
疆银都作为乌鲁木齐最好的酒店之一，未来具有一定增长潜力。
3、新疆鸿福大饭店有限责任公司60
（1） 基本情况
公司名称：新疆鸿福大饭店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市五一路160 号
法定代表人：牛建功
注册资本：336,833,721 元
实收资本：336,833,721 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：餐饮，住宿，桑拿，美容美发（医疗性除外），KTV 舞厅，健身
房、职工培训、写字间出租，烟酒销售，干洗服务，卤制品销售，打字，复印，
停车场服务，酒店管理及咨询，清洗服务，电脑软件开发、销售。园林绿化，保
洁服务。
新疆鸿福大饭店有限责任公司成立于2005 年11 月25 日，为通茂酒店控股
有限公司及新疆维吾尔自治区邮政公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店
控股有限公司持股74.28%，新疆维吾尔自治区邮政公司持股25.72%。
（2） 主要历史财务数据
新疆鸿福大饭店有限责任公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 414,192,172.28 415,524,763.74 420,057,967.01
净资产 360,782,147.54 361,195,821.14 353,893,041.96
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 93,875,809.32 141,092,478.94 134,861,541.45
利润总额 6,793,616.26 9,925,148.65 9,135,590.50
净利润 5,492,076.29 7,302,779.18 5,750,016.97
（3） 主营业务情况
新疆鸿福大饭店有限责任公司的主要业务是经营管理新疆鸿福大饭店，饭店
位于乌鲁木齐商业交通中心，拥有A、B、C 座共51 层地上楼层，客房数量为
278 间，标准为5 星级。
（4） 核心竞争力分析
新疆鸿福作为一家五星级豪华商务饭店，在乌鲁木齐市及新疆的中高端餐饮
及娱乐消费群中，拥有很高的知名度，“鸿福”作为品牌，也具有较高的市场价
值。新疆鸿福目前拥有1000 名“忠实宾客俱乐部”会员和805 名“鸿福会”会61
员，以上客源，为饭店的餐饮、客房及娱乐带来了稳定的经营收入。
新疆鸿福为适应市场需求，不断更新、升级硬件设施，其舒适高雅的客房，
可分割式会议厅，可提供中式、西式、穆斯林等不同地区美食的餐厅，以及夜总
会KTV 包厢，在装修风格上，融入了古典中式、欧式及当代时尚元素，可满足
不同消费者的品味需求。
随着知名度和美誉度的不断提升，新疆鸿福的客源市场日益扩大，2003 年
饭店在新疆酒店行业首创突破营业收入1 亿元大关，经济效益稳步增长。为进一
步挖掘新的客源市场，新疆鸿福目前已经与全球预定系统代理商（GDS）合作，
开通了国际商旅客人的预定渠道。
为提升品牌影响力，新疆鸿福依托成熟的酒店管理体系，自2003 年开始，
先后成功接管了北京、新疆各地州等二十余家的酒店及物业。酒店输出管理业务
的开展，对饭店客户共享、资源共享、市场共享、人才共享，起到了积极的推动
作用。同时，也使饭店建立起了一支忠诚度高、稳定性强的专业酒店管理团队。
新疆鸿福积累了丰富的酒店输出管理经验，该经验有利于中卫国脉未来酒店输出
管理业务的拓展。
在乌鲁木齐和新疆的高星级酒店市场，新疆鸿福与新疆银都被视为新疆最受
认可的酒店。在国家对新疆地区的政策支持下，新疆鸿福凭借其坚实的管理基础，
将更具有可持续发展能力。
4、合肥和平国际大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：合肥和平国际大酒店有限公司
公司住所：合肥市美菱大道383 号
法定代表人：郭光
注册资本：6,442.235 万元
实收资本：6,442.235 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：住宿、餐饮、娱乐、健身、电子游艺、咨询服务、酒店配套服务
和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保洁服务；烟、酒、
茶、食品、皮具、鞋、表、通讯器材、小家电、日用小百货、化妆品零售。62
合肥和平国际大酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有
限公司，成立于1998 年12 月14 日。
（2） 主要历史财务数据
合肥和平国际大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 91,585,499.18 90,757,262.76 35,661,571.71
净资产 70,772,746.19 71,092,351.93 14,367,197.90
项目 2009年1-9月 2008年 2007年度
营业收入 41,718,644.44 57,713,714.47 53,189,687.74
利润总额 -307,279.49 2,822,012.64 4,965,178.00
净利润 -319,605.74 1,802,803.28 3,652,716.94
（3） 主营业务情况
合肥和平国际大酒店有限公司主要业务为经营管理和平国际大酒店。酒店位
于安徽合肥市徽州大道和芜湖路交口，拥有主楼共24 层，其中一层为地下楼层，
客房数量为244 间，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
合肥为安徽省会，是安徽省政治经济文化中心，酒店需求相对比较旺盛，尤
其政府公务活动、商务活动、高端个人对高星级酒店的需求较多。
合肥和平作为当地老牌的高星级酒店之一，总体声誉较好，在合肥市、周边
城市，甚至整个安徽及全国其他城市已经形成良好的知名度。其地理位置优越，
位于合肥市中心，交通便利，是众多商务型散客的首选之地。
合肥和平形成了自身的管理特色和比较优势。多年发展中，合肥和平一直坚
持不定期对酒店进行更新改造，以满足不断提高的酒店硬件和软件服务标准。相
比于其他四星级酒店，其性价比较高，房价适中，较易为消费者接受。此外，作
为老牌酒店，合肥和平拥有大量的国企客户，这些客户的会议需求多，商旅需求
高，也带动了酒店盈利总体增长。
合肥和平凭借其多年的经营基础，建立了良好的品牌知名度和客户基础，并
且，一直重视硬件和软件服务的更新与完善，连续八年被评定为安徽省优秀旅游
星级饭店，2008 年还被评为合肥服务名牌企业，在合肥的酒店行业中优势明显。
5、余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
（1） 基本情况63
公司名称：余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
公司住所：余姚市新建路78 号
法定代表人：吴海军
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐（含冷菜）的供应、住宿、酒吧、理发、
美容、沐浴的服务。歌舞、卡拉OK 的服务。 一般经营项目：足浴的服务，中
国象棋、国际象棋、围棋、桥牌的服务。工艺品（除金银制品）、日用百货的批
发、零售。服装干洗。
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有
限公司，成立于2004 年1 月17 日。
（2） 主要历史财务数据
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 49,359,539.09 41,779,184.99 39,105,230.90
净资产 36,712,048.23 35,042,129.70 32,979,338.27
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 32,465,269.79 43,229,653.72 37,141,420.46
利润总额 2,238,416.11 2,775,880.69 2,123,994.66
净利润 1,669,918.53 2,062,791.43 1,386,623.19
（3） 主营业务情况
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的主要业务为经营管理余姚钱塘河姆渡宾馆。
宾馆位于浙江余姚市主干道阳明东路和新建路交叉口，拥有主楼18 层，娱乐用
附属楼3 层，客房158 间，标准为3 星级。
（4） 核心竞争力分析
余姚市位于长江三角洲南翼，2008 年全国百强县综合实力排名18 位，全国
县域经济基本竞争力百强县排名19 位。余姚工业经济比较发达，形成了化学纤
维制造，塑料制品，有色金属冶炼及压延加工等九大支柱产业。
余姚河姆渡位于余姚市中心的繁华商业地段，在装修等方面体现出余姚河姆
渡的文化底蕴，吸引大量商务客户和政府客户，自1996 年开业以来，经营多年，64
在当地拥有良好的口碑。余姚河姆渡被浙江省旅游局评为唯一一家“浙江省优秀
品质饭店”。
2009 年1-10 月余姚河姆渡的日平均房价在宁波市三星级酒店中排名第一，
2009 年上半年余姚河姆渡餐饮收入在宁波市三星级酒店中排名第一，2008 年度
共承接大小会议千余个，为公司带来大量的会务收入，逐渐成为姚城“会议之都”。
经过多年经营，余姚河姆渡现有175 个协议单位，积累了非常好的客户基础。
通过多年稳定经营，余姚河姆渡已形成一支精干的管理团队，能够与各类客
户单位作良好的沟通、协调，具有较好的企业凝聚力和管理能力，已形成了一套
成熟的管理模式。
6、瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
公司住所：瑞安市安阳街道阳光路8 号
法定代表人：刘黎霞
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：住宿，桑拿浴，保龄球，游泳池，KTV，美容店，中西餐供应，
酒吧，副食品零售，卷烟，雪茄烟，日用品，鲜花销售，室内清洁服务。
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的
有限公司，成立于2003 年12 月29 日。
（2） 主要历史财务数据
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 167,035,701.19 161,471,669.02 156,928,528.15
净资产 146,702,051.48 143,318,221.32 140,687,287.94
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 56,817,992.75 77,956,124.05 69,807,803.33
利润总额 4,604,323.63 3,911,190.70 1,151,330.10
净利润 3,383,830.16 2,630,933.39 435,316.06
（3） 主营业务情况65
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司的主要业务为经营管理瑞安钱塘阳光假日
酒店。酒店位于浙江瑞安市阳光路与阳光北路交界处附近，拥有主楼20 层，附
楼4 层，客房数量217 间，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
瑞安地处浙江东南沿海，为温州大都市区南翼中心城市，是温州模式的诞生
地，有中国汽摩配之都、中国塑料薄膜生产基地等称号。2008 年在全国县域经
济基本竞争力百强第21 位。瑞安阳光位于市中心，酒店的商旅需求比较旺盛。
瑞安阳光客户定位为中高层次消费群体，目前主要以商务散客为主，通过个
性化的服务与专业管理相结合，在企业、政府和社会公众中有良好的商务酒店形
象。瑞安阳光作为瑞安市仅有的两家四星级酒店之一，市场份额较高，2008 年
客房收入在瑞安的市场份额为38%。
瑞安阳光经营近10 年以来，已经积累了成熟的管理经营，培养出一个相对
稳定、具有强烈服务意识的员工队伍。
瑞安阳光的酒店充分考虑商务差旅的需求，全部客房宽带接入，部分房间配
备电脑，并且配备外文频道，建立了设施齐全的商务、休闲、娱乐场所以及楼层
管家服务。
瑞安市商业活动发达，各种会议活动、宴会较多，瑞安阳光新装修了会议（宴
会）中心，是一个独有的无柱式多功能厅，吸引了大量客户。
7、慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
公司住所：慈溪市浒山街道南门大街288 号
法定代表人：林淑华
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐供应，中西式糕点生产加工，定型包装食
品经营，住宿、桑拿、美容、理发、KTV 包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、
打字、名片印刷服务。一般经营项目：棋牌、台球、器械健身服务；日用百货零66
售；工艺美术品批发、零售；代客订票、家政服务；针纺织品、毛纺织品洗涤。
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有
限公司，成立于2004 年1 月19 日。
（2） 主要历史财务数据
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 62,722,456.94 64,981,667.97 63,558,779.74
净资产 57,330,718.33 57,431,938.56 57,855,097.55
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 17,136,547.90 26,372,914.63 24,379,378.14
利润总额 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
净利润 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
（3） 主营业务情况
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的主要业务为经营管理慈溪钱塘国脉大酒店。
酒店位于浙江慈溪市浒山街道南门大街，紧邻中央商务区，拥有主楼20 层，附
楼4 层，客房数量112 间，标准为3 星级。
（4） 核心竞争力分析
慈溪为全国经济百强县之一，2008 年在全国县域经济竞争力中排名第三。
慈溪位于是长江三角洲经济圈南翼环杭州湾地区的中心，私营经济发达，酒店的
商旅需求旺盛。
慈溪国脉位于慈溪的中央商务区，目前是中央商务区内唯一一家星级酒店。
酒店的定位是成为宁波市三星级宾馆的精品。酒店经过多年稳定经营，服务水平
不断提高，在当地拥有良好的口碑。
慈溪国脉为慈溪当地的老牌酒店，多年稳定经营，开业至今获得多项荣誉，
包括2003-2008 年连续六年荣获得“宁波市餐饮量化等级管理A 级企业”；2004
年被评为“宁波市十佳饭店”、“慈溪市先进集体”；2005 年成功地创建了浙江省
绿色饭店和宁波市环保模范饭店；2005 年被评为宁波市十佳诚信饭店；2005-2007
年获慈溪市消费者信得过单位；2006 年被市公安局评为年度治安信用优秀单位；
2006 年被慈溪市市委、市政府评为市级文明单位；2007 年被市安全生产委员会
评为年度安全生产先进集体；2007 年被市团委、市志愿者协会评为年度慈溪市
志愿者服务先进集体；2007 年被宁波市贸易局、卫生局评为“五常法”管理推67
广工作先进企业；2007-2008 年还评为慈溪市明星旅游企业；2008 年被评为浙江
省最佳品质饭店；2008 年还成功地创建为市级和谐企业。酒店在当地享有非常
好的声誉。并且，慈溪国脉是慈溪当地唯一一家拥有国资背景的酒店，客户对酒
店的信任度较高。
目前，酒店已经积累了大批客户，拥有一批比较忠实的客户。酒店客源目前
主要以商务客源为主。慈溪国脉已经与国内几大网络订房中心建立合作关系，并
获得携程、艺龙等在当地的首推权。68
第六章 本次非公开发行股份情况
一、非公开发行股份的定价原则
根据本公司第六届董事会第十四次会议决议，本次发行价格为定价基准日前
20 个交易日的公司A 股股票交易均价，即11.02 元/股。若定价基准日至发行日
期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行
价格进行相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行股份数量为137,539,283 股，本次发行完成后本公司总股本为
538,910,471 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为25.52%。若定价基
准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将根据发行价格的变化对上述发行数量进行相应调整。
四、锁定期承诺
中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任何方
式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金
转增之股份等。69
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据本公司2009 年1-9 月财务报表以及立信出具的信会师报字〔2009〕第
80773 号《中卫国脉通信股份有限公司2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日止
审计报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司主要财务指标如下：
财务指标 本次发行前 本次发行后（备考合并）
基本每股收益（元） -0.03 0.02
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.57 3.55
摊薄净资产收益率（%） -1.31 0.62
资产负债率（%） 17.43 13.27
六、发行前后的股本结构变化
本次发行前公司的总股本为401,371,188 股， 本次交易需发行股份
137,539,283 股，发行后本公司总股本538,910,471 股，实业中心持有137,539,283
股，中国电信及其关联方合计持有349,313,259 股，占本次发行后总股本的
64.82%。
发行前后的股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称 直接持股数量
（股）
直接持股比例
（%）
直接持股数量
（股）
直接持股比例
（%）
中国电信 200,764,934 50.02% 200,764,934 37.26%
实业中心 0 0.00% 137,539,283 25.52%
上海电信 11,009,042 2.74% 11,009,042 2.04%
中国电信及其
一致行动人
211,773,976 52.76% 349,313,259 64.82%
其他股东 189,597,212 47.24% 189,597,212 35.18%
总股本 401,371,188 100.00% 538,910,471 100.00%
发行后公司股权结构如下：70
本次非公开发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为中国
电信。
中国电信
中通服
（00552HK）
中电信
（00728HK）
实业中心 其他A 股股东
中卫国脉（600640SH）
2.04% 37.26% 25.52% 35.18%71
第七章 财务会计信息
一、拟出售资产和业务的简要财务报表
根据利安达出具的拟出售资产和业务2007 年、2008 年和2009 年1-9 月审
计报告（利安达审字〔2009〕第1262 号），拟出售资产和业务最近两年及一期
的模拟财务报表如下。
(一) 合并资产负债表
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 3,217,000.00 -
应收账款 22,405,363.11 8,876,579.30 21,246,058.82
预付账款 22,170,738.24 30,730,115.60 39,628,300.37
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,584,156.21 4,533,002.77 3,984,618.74
存货 119,077,420.08 40,601,586.37 71,619,786.66
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 165,237,677.64 87,958,284.04 136,478,764.59
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 50,825,448.14 67,014,042.21 93,727,268.74
在建工程 6,680,440.38 7,265,098.18 5,489,165.53
固定资产清理 - - -
无形资产 443,962.55 424,539.54 629,289.47
科研开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 773,169.42 43,695.13 69,270.37
递延所得税资产 3,198,602.57 3,627,946.16 4,484,835.6472
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 61,921,623.06 78,375,321.22 104,399,829.75
资产总计 227,159,300.70 166,333,605.26 240,878,594.34
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 18,717,963.51 10,361,029.87 12,807,126.52
预收账款 28,358,168.44 25,171,881.74 29,940,151.50
应付职工薪酬 541,858.96 3,150,048.53 2,566,936.30
应交税费 - - -
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 5,320,721.42 7,715,754.79 13,954,332.40
一年内到期的非流动负
债
- - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 52,938,712.33 46,398,714.93 59,268,546.72
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 52,938,712.33 46,398,714.93 59,268,546.72
拟置出资产之净资产 174,220,588.37 119,934,890.33 181,610,047.62
负债及股东权益总计 227,159,300.70 166,333,605.26 240,878,594.34
(二) 合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-9 月2008 年 2007 年
一、营业收入 346,388,930.45 252,621,109.770 322,024,420.37
减：营业成本 325,703,455.01 232,868,943.460 314,829,542.88
营业税金及附加 3,331,426.45 3,686,435.470 3,322,999.33
销售费用 17,103,789.57 20,471,989.430 27,270,738.19
管理费用 11,223,203.74 18,265,885.010 15,710,933.9973
财务费用 - - -
资产减值损失 -1,713,690.47 -1,928,639.11 10,070,298.01
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
- - -
二、营业利润 -9,259,253.85 -20,743,504.49 -49,180,092.03
加：营业外收入 416,184.20 4,354.24 34,595.44
减：营业外支出 1,087.14 33,121.80 18,317.15
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 -8,844,156.79 -20,772,272.05 -49,163,813.74
减：所得税费用 429,343.59 856,889.48 -2,517,574.50
四、净利润 -9,273,500.38 -21,629,161.53 -46,646,239.24
五、每股收益：
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -9,273,500.38 -21,629,161.53 -46,646,239.24
二、拟购买资产的简要财务报表
根据立信出具的拟购买资产2007 年、2008 年和2009 年1-9 月审计报告（信
会师报字〔2009〕第80672 号），拟购买资产的简要财务报表如下：
(一) 合并资产负债表
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 359,314,475.36 319,449,067.77 154,263,997.45
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 27,278,834.58 14,390,274.44 14,912,914.86
预付款项 9,507,395.81 2,826,200.03 10,249,916.01
应收股利 - - -
应收利息 238,144.13 - -
其他应收款 46,086,064.52 36,067,580.05 48,367,111.19
存货 27,772,210.91 27,318,667.66 30,379,848.17
一年内到期的非流动资产 137,139.52 1,492,421.48 1,245,937.13
其他流动资产 - - 75,000,000.00
流动资产合计 470,334,264.83 401,544,211.43 334,419,724.8174
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - 500,000.00 2,365,443.59
投资性房地产 339,379.01 345,986.47 354,796.54
固定资产 1,126,120,068.38 1,162,864,834.67 1,160,797,620.45
在建工程 4,283,762.46 1,845,975.50 907,847.38
固定资产清理 7,654.16 - -
无形资产 107,965,949.92 110,293,345.27 89,783,846.95
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 9,085,303.10 12,074,993.56 15,789,262.24
递延所得税资产 3,265,472.21 3,244,530.63 3,189,742.19
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,251,067,589.24 1,291,169,666.10 1,273,188,559.34
资产总计 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 61,081,487.05 60,118,073.26 66,642,290.31
预收款项 76,772,711.62 79,577,083.08 65,733,950.59
应付职工薪酬 16,059,157.80 14,337,436.85 13,413,678.81
应交税费 10,050,129.57 9,471,486.71 20,331,903.96
应付利息 - - -
应付股利（利润） - - -
其他应付款 35,110,350.16 28,372,118.61 26,954,672.74
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 199,073,836.20 191,876,198.51 193,076,496.41
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -75
负债合计 199,073,836.20 191,876,198.51 193,076,496.41
所有者权益：
实收资本 1,770,000,000.00 1,770,000,000.00 682,918.37
资本公积 -732,645,238.80 -732,645,238.80 974,249,492.08
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 17,691,893.90 1,540,157.09 -12,119,414.77
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合
计
1,055,046,655.10 1,038,894,918.29 962,812,995.68
少数股东权益 467,281,362.77 461,942,760.73 451,718,792.06
所有者权益合计 1,522,328,017.87 1,500,837,679.02 1,414,531,787.74
负债及所有者权益总计 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
(二) 合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-9 月2008 年 2007 年
营业收入 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
其中：主营业务收入 409,270,386.95 597,919,097.59 574,309,818.57
其他业务收入 226,856.09 673,974.11 686,487.29
减：营业成本 276,352,026.59 401,734,268.74 384,422,589.51
其中：主营业务成本 276,350,532.69 401,731,712.27 384,401,496.32
其他业务成本 1,493.90 2,556.47 21,093.19
营业税金及附加 25,167,078.58 36,406,470.75 35,658,479.52
销售费用 15,555,705.59 22,000,631.16 19,920,830.45
管理费用 68,838,568.60 98,805,460.58 95,647,076.72
财务费用 -3,478,379.98 -2,200,863.37 1,141,924.96
资产减值损失 985,351.79 401,247.09 2,491,081.99
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 915,146.96 1,068,770.22 2,561,545.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - -
营业利润 26,992,038.83 42,514,626.97 38,275,868.22
加：营业外收入 4,469,269.96 811,972.36 2,019,691.83
减：营业外支出 716,671.27 1,491,745.26 2,340,625.73
利润总额 30,744,637.52 41,834,854.07 37,954,934.32
减：所得税费用 7,735,339.80 10,451,313.54 10,361,338.87
净利润 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
其中：被合并方在合并前实现的净利润 2,500,352.59 27,593,595.45
（一）归属于母公司的净利润 16,151,736.81 21,159,571.86 18,360,636.67
（二）少数股东收益 6,857,560.91 10,223,968.67 9,232,958.7876
每股收益：
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
其他综合收益
综合收益总额 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
（一）归属于母公司的综合收益总额 16,151,736.81 21,159,571.86 18,360,636.67
（二）归属于少数股东的综合收益总额 6,857,560.91 10,223,968.67 9,232,958.78
三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
立信对中卫国脉2009 年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了信
会师报字〔2009〕第80773 号《中卫国脉通信股份有限公司2008 年1 月1 日至
2009 年9 月30 日止审计报告及备考财务报表》。
(一) 备考财务报表的编制基础
1、假设本次重大资产重组能够获得公司股东大会的批准，并获得国务院国
资委以及中国证监会等相关机构对本次交易有关事项的批准。
2、假设2008 年1 月1 日，本公司已完成向中国电信出售本公司及本公司
控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程
业务涉及的资产和业务，并办妥过户手续。
3、假设2008 年1 月1 日本公司已完成向实业中心以非公开发行股份和现
金方式购买其持有通茂控股100%的股权。
4、备考合并财务报表是以持续经营为基础，基于本公司与标的资产同属于
一个经营实体的假设编制，未考虑资产出售相关环节产生的处置收益及应交流
转税问题。
5、备考合并财务报表以本公司和通茂控股经立信审计的2007 年度、2008
年度、以及2009 年1-9 月财务报表为基础（信会师报字〔2009〕第80672 号）
而汇总编制，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的有关规
定，根据适用于会计主体的重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方
法进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则——企业合并》中关于
同一控制的企业合并的要求进行编制。
(二) 遵循企业会计准则的说明
备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财77
务状况、经营成果等有关信息。
(三) 合并资产负债表
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,153,152,493.18 1,062,920,720.00
交易性金融资产 - 272,625.00
应收票据 - -
应收账款 27,278,834.58 14,390,274.44
预付款项 9,616,395.81 3,235,356.44
应收股利 - -
应收利息 238,144.13 -
其他应收款 46,996,124.90 36,694,665.07
存货 27,805,131.19 27,381,398.32
一年内到期的非流动资产 137,139.52 1,492,421.48
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,265,224,263.31 1,146,387,460.75
非流动资产：
可供出售金融资产 17,517,338.80 12,751,411.40
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 41,592,600.00 42,092,600.00
投资性房地产 339,379.01 345,986.47
固定资产 1,253,498,935.84 1,296,038,779.68
在建工程 22,217,358.08 8,470,681.05
固定资产清理 14,058.33 -
无形资产 108,178,257.42 110,596,550.56
工程物资 - -
商誉 - -
长期待摊费用 12,885,303.51 15,949,993.97
递延所得税资产 20,769,446.77 20,820,035.98
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,477,012,677.76 1,507,066,039.11
资产总计 2,742,236,941.07 2,653,453,499.86
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 128,659,012.00
应付账款 72,602,849.78 70,835,895.2278
预收款项 78,350,645.00 82,062,999.79
应付职工薪酬 16,751,077.22 17,592,219.26
应交税费 12,581,950.79 10,638,097.58
应付利息
应付股利（利润） 3,559,157.72 3,983,557.70
其他应付款 44,299,975.94 40,849,736.20
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 356,804,668.45 225,962,505.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 3,392,238.91 3,938,939.77
递延所得税负债 3,617,584.70 2,426,102.86
其他非流动负债
非流动负债合计 7,009,823.61 6,365,042.63
负债合计 363,814,492.06 232,327,548.38
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,911,141,086.24 1,959,183,190.75
少数股东权益 467,281,362.77 461,942,760.73
所有者权益合计 2,378,422,449.01 2,421,125,951.48
负债及所有者权益总计 2,742,236,941.07 2,653,453,499.86
(四) 合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-9 月 2008 年度
营业收入 413,296,990.39 601,522,770.67
其中：主营业务收入 409,270,780.11 597,919,097.59
其他业务收入 4,026,210.28 3,603,673.08
减：营业成本 277,089,435.80 402,803,829.08
其中：主营业务成本 276,384,301.56 401,731,712.27
其他业务成本 705,134.24 1,072,116.81
营业税金及附加 25,417,464.65 36,589,865.53
销售费用 16,261,146.90 23,109,876.49
管理费用 83,146,278.21 123,152,825.49
财务费用 -11,316,814.55 -11,988,863.36
资产减值损失 821,665.59 -618,007.47
加：公允价值变动收益 -489,892.16
投资收益 1,747,017.71 -40,042,792.02
营业利润 23,624,831.50 -12,059,439.2779
加：营业外收入 4,947,054.19 1,609,758.84
减：营业外支出 1,997,549.36 4,110,368.27
利润总额 26,574,336.33 -14,560,048.70
减：所得税费用 7,774,127.07 11,001,844.90
净利润 18,800,209.26 -25,561,893.60
（一）归属于母公司的净利润 11,942,648.35 -35,785,862.27
（二）少数股东收益 6,857,560.91 10,223,968.67
每股收益：
基本每股收益 0.02 -0.07
稀释每股收益 0.02 -0.07
其他综合收益 3,574,445.56 -16,516,021.50
综合收益总额 22,374,654.82 -42,077,915.10
（一）归属于母公司的综合收益 15,517,093.91 -52,301,883.77
（二）少数股东综合收益 6,857,560.91 10,223,968.67
四、本次交易的盈利预测
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80774 号《中卫国脉通信股份有限
公司2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测审核报告》和信会师报字〔2009〕
第80772 号《通茂酒店控股有限公司2009、2010 年度合并盈利预测审核报告》，
本次交易的盈利预测情况如下：
(一) 备考盈利预测的基本假设
1、本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间
内无重大改变；
2、本公司及子公司2009 年度及以后年度均能持续经营；
3、本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无
重大改变；
4、本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税
率不会有重大改变；
5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变
动；
6、本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7、本公司及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；80
8、本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
化；
9、本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；
10、本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺
或成本重大变动而受到不利影响；
12、本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的
重大不利影响。
(二) 备考合并盈利预测报表
单位：万元
2009 年
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1-9 月
已审实现数
2009 年10-12
月预测数
合计
2010 年预
测数
营业收入 60,152.28 41,329.70 13,414.48 54,744.18 61,720.83
减：营业成本 40,280.38 27,708.94 9,111.75 36,820.69 39,972.62
营业税金及附
加
3,658.99 2,541.75 576.10 3,117.85 3,860.82
销售费用 2,310.99 1,626.11 561.20 2,187.31 2,339.32
管理费用 12,315.28 8,314.63 3,481.35 11,795.98 11,681.89
财务费用 -1,198.89 -1,131.68 -495.06 -1,626.74 -1,413.77
资产减值损失 -61.80 82.17 -3.38 78.79
加：公允价值变
动收益
-48.99
加：投资收益 -4,004.28 174.70 1,702.14 1,876.84 358.50
营业利润 -1,205.94 2,362.48 1,884.65 4,247.13 5,638.46
加：营业外收入 160.98 494.71 15.48 510.19 1,292.80
减：营业外支出 411.04 199.76 61.11 260.87 146.00
利润总额 -1,456.00 2,657.43 1,839.02 4,496.45 6,785.26
减：所得税费用 1,100.19 777.41 109.62 887.03 1,908.74
净利润 -2,556.19 1,880.02 1,729.40 3,609.42 4,876.51
（一）归属于母公
司的净利润
-3,578.59 1,194.26 1,637.06 2,831.32 3,583.40
（二）少数股东收
益
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
其他综合收益 -1,651.60 357.44 -1,085.28 -727.83 -
综合收益总额 -4,207.79 2,237.47 644.13 2,881.59 4,876.51
（一）归属于母公
司的综合收益
-5,230.19 1,551.71 551.78 2,103.49 3,583.4081
（二）归属于少数
股东的综合收益
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
(三) 通茂控股盈利预测的基本假设
1、本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间
内无重大改变；
2、本公司及子公司2009 年度及以后年度均能持续经营；
3、本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无
重大改变；
4、本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税
率不会有重大改变；
5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变
动；
6、本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7、本公司及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
化；
9、本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；
10、本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺
或成本重大变动而受到不利影响；
12、本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的
重大不利影响。
(四) 通茂控股的盈利预测
单位：万元
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数 2009 年1-9 月
已审实现数
2009 年10-12
月预测数
合计
2010 年预
测数
营业收入 59,859.31 40,949.72 13,198.99 54,148.71 60,858.86
减：营业成本 40,173.43 27,635.20 9,089.75 36,724.95 38,797.31
营业税金及附加 3,640.65 2,516.71 564.25 3,080.96 3,813.41
销售费用 2,200.06 1,555.57 550.32 2,105.89 2,339.3282
管理费用 9,880.56 6,883.86 2,482.75 9,366.61 10,094.25
财务费用 -220.08 -347.84 -93.63 -441.47 -63.77
资产减值损失 40.12 98.53 -3.54 94.99
加：投资收益 106.88 91.51 91.51 358.50
营业利润 4,251.45 2,699.20 609.09 3,308.29 6,236.84
加：营业外收入 81.20 446.93 15.48 462.41
减：营业外支出 149.17 71.67 25.88 97.55
利润总额 4,183.48 3,074.46 598.69 3,673.15 6,236.84
减：所得税费用 1,045.13 773.53 109.62 883.15 1,558.74
净利润 3,138.35 2,300.93 489.07 2,790.00 4,678.09
（一）归属于母公
司的净利润
2,115.95 1,615.17 396.73 2,011.90 3,384.98
（二）少数股东收
益
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
其他综合收益
综合收益总额 3,138.35 2,300.93 489.07 2,790.00 4,678.09
（一）归属于母公
司的综合收益总
额
2,115.95 1,615.17 396.73 2,011.90 3,384.98
（二）归属于少数
股东的综合收益
总额
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.1183
(此页无正文，为《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份
和现金购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页)
中卫国脉通信股份有限公司
二〇〇九年十二月十四日
