中卫国脉：第六届董事会第十五次会议决议公告2009-12-14
证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2009-018
中卫国脉通信股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十五次会议于2009 年12 月14 日以现场会议方式召
开。会议通知已于2009 年12 月8 日向各位董事发出。本次会议应到董事11 人，
实到董事10 人。董事吕廷杰因公请假，已书面委托董事谢勤代为出席和表决。
本次会议由公司董事长鲍康荣先生主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理
人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
会议逐项审议并通过以下议案：
一、 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）通过无偿划转方式收购中国卫
星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司200,764,934 股股份（占
重组前本公司总股本的50.02%），在无偿划转完成后，中国电信成为本公司的控
股股东。为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，中
国电信拟对本公司进行重大资产重组。公司于2009 年11 月16 日召开了第六届
董事会第十四次会议，审议通过了《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团
公司出售资产和业务及向中国电信集团公司实业资产管理中心以非公开发行股
份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
公司第六届董事会第十四次会议召开之时，拟出售资产和业务及拟注入资
产评估值尚未确定。截至2009 年11 月20 日，拟出售资产和业务及拟注入资产
的资产评估报告均已出具。
为此，公司在第六届董事会第十四次会议的基础上，制定了公司本次重大
资产重组暨关联交易的方案及《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售
及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告
书》”）：2
（一） 资产和业务出售
以2009 年9 月30 日为审计（评估）基准日，公司将经审计及评估确认的
公司及公司控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附
着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（具体以具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的资产范围为准）出售给中国电
信，中国电信以现金支付相应对价。
根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华”）出具的资产评估报告，拟出售资产和业务评估价值为18,719.10 万元，该
评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备
案。以前述评估值为作价依据，确定拟出售资产和业务的价款为18,719.10 万元。
在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟出售资产和业务产生的损
益由中国电信承担或享有。
拟出售资产和业务的过户主要由本公司负责办理，中国电信应协助本公司
履行上述产权过户义务。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行
其在相关协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 资产购买
公司以向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）非公开
发行股份及现金方式购买其持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控
股”）100%股权（以下简称“拟注入资产”）。
根据中企华出具的资产评估报告，拟注入资产评估价值为170,287.39 万元，
该评估报告已经国务院国资委备案。以前述评估值为作价依据，确定拟注入资产
的购买价款为170,287.39 万元。3
在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟注入资产产生的损益由本公
司承担或享有。
拟注入资产的过户主要由实业中心负责办理，本公司协助完成。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行
其在相关协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据协议对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象与发行方式
本次发行对象为实业中心，本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格和发行数量
本次发行价格按本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（以下简称
“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价确定，即每股11.02 元；若定价
基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将对上述发行价格进行相应调整。根据拟注入资产的评估价值和发行价格，遵循4
本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟发行137,539,283 股普通股，
最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为
准，差额18,719.10 万元部分以现金支付。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、锁定期
实业中心承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理
其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、滚存利润的归属
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
由于本项内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联董
事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述资产和业务出售与资产购买的交易互为条件，不可分割，若其中任何
一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。本议案各项内容自提5
交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述各项的详细内容请见《重组报告书》。
本议案各项内容均尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经
营管理框架合同》的议案
同意公司与中国电信、实业中心分别就本次重大资产重组签署《资产和业务
出售协议》、《资产购买协议》。
2009 年11 月23 日中国电信和通茂控股签署《酒店委托经营管理框架合同》。
鉴于本次重大资产重组完成后通茂控股成为本公司的控股子公司，批准通茂控股
与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，并同意本次重大资产重组完
成后通茂控股继续履行该等协议。
由于本议案内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联
董事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
三、 关于评估相关事项的议案
为本次重大资产重组提供评估服务的机构为中企华。中企华具有证券业务资
格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估
服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；拟注入资产采用成本法
和收益法进行评估，采用成本法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、
规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评
估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
由于本议案内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联
董事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。6
四、 关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议
案
中国卫通与中国电信于2009 年10 月26 日签署《关于中卫国脉通信股份有
限公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将其持有的公司股份无偿划转予
中国电信。中国电信已取得国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，中国电信因股份无偿划转触发的要约
收购义务已获得中国证监会《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免，相关股份过户正在办
理中。该等股份划转完成过户后，中国电信直接或间接持有本公司合计52.76%
的股份，成为本公司控股股东。
根据公司与实业中心签署的《资产购买协议》，公司将以向实业中心非公开
发行137,539,283 股股份及现金方式购买其持有通茂控股的100%股权，本次发行
完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份比例将由52.76％增至64.82%。
实业中心已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重
大资产重组取得的本公司股份，故本公司董事会提请股东大会同意中国电信在本
次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份。
由于本议案内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联
董事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将取代第六届董事会第十四次会议《关于提请股东大会批准中国电信
免于以要约方式增持公司股份的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，届
时关联股东应回避表决。
五、 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009 年年报审计机构
的议案
2009 年公司仍将委托利安达会计师事务所有限责任公司对本年度财务决算
报告进行审计。该事务所已连续四年为公司提供有关会计审计等服务。2009 年
度公司年报审计费用拟定为35 万元（含交通费以及食宿等杂费）。
公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢发表如下独立意见：7
“根据对公司提供的利安达会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及
我们独立的调查了解，我们认为，利安达会计师事务所有限责任公司具有提供上
述服务的相关资质和经验，其自2005 年起已连续4 年为公司进行了年度报表的
审计,且参与了本次公司资产重组工作,对公司情况比较了解。因此，我们认为，
续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度报告的审计机构，将有利于公
司2009 年度审计工作的开展和顺利完成。公司对利安达会计师事务所有限责任
公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和
决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达会计师事务所有限责
任公司在2009 年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服
务。”
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 关于提请召开公司2009 年临时股东大会的议案
本次会议审议决定召开公司2009 年临时股东大会，审议第六届董事会第十
四次会议通过的如下议案：
1. 关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、《战略
合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案；
2. 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；并审议本次第六届
董事会第十五次会议通过的如下议案：
3. 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案；
4. 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委托经营
管理框架合同》的议案；
5. 关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案；
6. 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009 年年报审计机构的
议案。
本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，具体会议安排
请见公司发出的召开临时股东大会的通知（临2009-019）。
由于本议案内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、王英栋作为关联
董事回避表决，由其他8 名非关联董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。8
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司董事会
二○○九年十二月十四日9
中卫国脉通信股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组的独立意见
中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）通过无偿划转方式收购中国卫
星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司200,764,934 股股份（占
重组前本公司总股本的50.02%），在无偿划转完成后，中国电信成为本公司的
控股股东。为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，
公司拟在国有股份无偿划转的基础上进行重大资产重组：公司拟向中国电信出售
与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和
业务，中国电信以现金支付对价；公司拟向中国电信集团实业资产管理中心（以
下简称“实业中心”）以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂酒店控股
有限公司（以下简称“通茂控股”）100%股权。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》，本次交易构成公司重大资产重组；根据《上海证券交
易所股票上市规则》，本次交易同时构成公司的关联交易。公司据此编制了《中
卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集
团公司实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产暨关联交易报
告书》（以下简称“《重组报告书》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，在认真审阅《重组报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表
如下独立意见：
1、 与《重组报告书》相关的议案已经公司第六届董事会第十五次会议
审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会
会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避
表决；本次董事会会议决议合法、有效。
2、 中国卫通与中国电信于2009 年10 月26 日签署《关于中卫国脉通
信股份有限公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将其持
有的公司股份无偿划转予中国电信。中国电信已取得国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中卫国脉
通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，
中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务已获得中国证监会
《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免，相关股份过户正在办10
理中。该等股份划转完成过户后，中国电信直接或间接持有本公司
合计52.76%的股份，成为本公司控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、 为本次重大资产重组提供评估服务的机构为北京中企华资产评估有
限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华具有证券业务资格，
与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司
提供评估服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；
拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，采用成本法作为最终评
估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
4、 公司本次重大资产重组所涉拟出售资产和业务和拟注入资产的最终
交易价格均以中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告
所载评估值为依据确定，发行股份的价格为第六届第十四次董事会
决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购
买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易价格合
理、公允。
5、 本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由综合电信销售业务、
数字集群业务、呼叫中心与增值业务、信息工程业务变更为酒店及
其相关的持有型物业的经营和管理业务，且未来拟拓展房地产开发
及酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。本次重大资产重组有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善
公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、 同意公司与实业中心签署《资产购买协议》，同意公司与中国电信
签署《资产和业务出售协议》。2009 年11 月23 日中国电信和通
茂控股签署《酒店委托经营管理框架合同》，鉴于本次重大资产重
组完成后通茂控股成为本公司的控股子公司，批准通茂控股与中国
电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，并同意本次重大资产
重组完成后通茂控股继续履行该等协议。
7、 本次重大资产重组完成后公司与中国电信之间就酒店委托经营等方
面存在持续性的关联交易。《酒店委托经营管理框架合同》内容及
形式符合《合同法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述11
关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。
8、 本次重大资产重组包括资产和业务出售和资产购买，二者互为条件，
不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产
重组终止实施。本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权，并履
行相关程序：本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；本次重
大资产重组经本公司股东大会批准；本次重大资产重组经中国证监
会核准；本次重大资产重组过程中因实业中心认购本公司非公开发
行股份所触发的中国电信向本公司全体股东发出要约收购之义务获
得中国证监会豁免；本公司职工代表大会审议通过员工安置方案。
二○○九年十二月十四日12
独立董事签字：
吕廷杰
罗伟德
谢勤
王欢
