证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2009-020
中卫国脉通信股份有限公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司：中卫国脉通信股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：中卫国脉
证券代码：600640
交易对方：中国电信集团公司
住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31 号
交易对方：中国电信集团实业资产管理中心
住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
独立财务顾问
二〇〇九年十二月十四日2
公司声明
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董
事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“第一章 释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、 本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
2、本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟
出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟
向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份
和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的评估值为170,287.39
万元。以经国务院国资委备案的资产评估结果作为标的资产的交易价格。
3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即
11.02元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份
137,539,283股，剩余18,719.10万元以现金支付。
4、根据上述方案，本公司不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。
二、 本次重大资产重组的资产评估情况
1、拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，评估基准日为2009年9月30
日，最终选取的评估方法是成本法，以拟出售资产和业务的帐面净值17,422.06
万元为参照，评估增值约为7.44%。
2、拟购买资产的评估值为170,287.39万元，评估基准日为2009年9月30日，
最终选取的评估方法是成本法，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04
万元为参照，评估减值约为8.10%。
以上评估值均已经国务院国资委备案。
三、 本次重大资产重组的盈利预测情况
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80774号《中卫国脉通信股份有限公4
司2009年度、2010年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易后公司2009年度
和2010年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,831.32万元和
3,583.40万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益分别为0.05元和0.07
元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽
管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利
预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、 本次重大资产重组构成关联交易
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。中国电信
成为本公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。股份无偿划转完成后，中国
电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的
11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
五、 本次重大资产重组涉及的程序
1、截至本报告书签署日，通茂控股本次未纳入拟注入资产范围的四家酒店
的剥离工作已经完成。
2、截至本报告书签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：
（1） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫
国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、 <战略合作框架协
议>和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十
四次会议审议通过；
（2） 拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备
案；5
（3） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产
和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>
的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国
电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师
事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开
公司2009年临时股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五
次会议审议通过；
（4） 股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触
发的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
3、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
（2） 本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
（3） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4） 本次重大资产重组过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份
所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中
国证监会豁免。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
六、 本次重大资产重组涉及的承诺
1、中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任
何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等。
2、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份
以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
3、中国电信承诺：对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中
卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按照中国电信与中卫国脉签署的《避6
免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及优先收购该等酒店的权利。在中卫
国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通过对该等酒店进行转让、关闭、
转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉产生同业竞争。
七、 本次重大资产重组涉及的协议
1、中国电信与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产和业务出售协议》，
对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2、实业中心与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产购买协议》，对本
次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
3、中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署了《中卫国脉通
信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了
约定。
4、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，
中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互
利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
（1） 在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的
持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，
建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店
业务盈利能力。
（2） 在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发
土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注
入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促
使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。
（3） 在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属
企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、
酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等
方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国
脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支
持。7
5、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《避免同业竞争协议》，
中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
6、中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署了《酒店委托经营管理框架
合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未
注入的24家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且
对该等托管酒店有优先购买权。
八、 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。8
目 录
重大事项提示...............................................................................................................3
第一章 释 义............................................................................................................. 11
第二章 本次交易概述...............................................................................................16
一、 本次交易的背景与目的.............................................................................16
二、 本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况.................17
三、 本次交易概况.............................................................................................20
第三章 上市公司基本情况.......................................................................................24
一、 中卫国脉基本情况.....................................................................................24
二、 中卫国脉的设立情况.................................................................................24
三、 中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.........................25
四、 中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标.........................................25
五、 中卫国脉控股股东和实际控制人概况.....................................................28
第四章 交易对方的基本情况...................................................................................31
一、 本次资产和业务出售的交易对方.............................................................31
二、 本次资产购买的交易对方.........................................................................33
第五章 标的资产的基本情况...................................................................................36
一、 拟出售资产和业务情况.............................................................................36
二、 拟购买资产情况.........................................................................................44
三、 拟购买资产的下属7 家酒店情况.............................................................58
第六章 本次非公开发行股份情况...........................................................................69
一、 非公开发行股份的定价原则.....................................................................69
二、 拟发行股份的种类、每股面值.................................................................69
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例.............................................69
四、 锁定期承诺.................................................................................................69
五、 发行前后的主要财务指标变化.................................................................70
六、 发行前后的股本结构变化.........................................................................70
第七章 本次交易合同的主要内容...........................................................................72
一、 《重大资产重组框架协议》.....................................................................72
二、 《资产和业务出售协议》.........................................................................72
三、 《资产购买协议》.....................................................................................74
第八章 本次交易的合规性与合法性分析...............................................................76
一、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定.....................76
二、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定.................79
第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析...................................................81
一、 评估机构的独立性.....................................................................................81
二、 拟出售资产和业务评估的公平合理性分析.............................................81
三、 拟购买资产评估的公平合理性分析.........................................................839
四、 本次新发行股份定价的合理性分析.........................................................84
五、 董事会对评估相关事项的意见.................................................................85
六、 独立董事对评估相关事项的意见.............................................................86
第十章 管理层对行业和经营的讨论与分析...........................................................87
一、 本次交易后及未来本公司的主营业务范围.............................................87
二、 对酒店行业特点和经营情况的讨论与分析.............................................88
三、 对房地产开发行业特点和经营情况的讨论与分析.................................98
四、 对酒店信息化行业特点和经营情况的讨论与分析...............................103
第十一章 管理层对本次交易影响的讨论与分析..............................................107
一、 本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................107
二、 交易完成后本公司的财务状况分析.......................................................109
三、 交易完成后本公司的盈利能力分析.......................................................112
四、 交易完成后本公司的未来发展趋势分析...............................................113
五、 本次交易对本公司的其他影响分析.......................................................114
第十二章 财务会计信息...................................................................................... 116
一、 拟出售资产和业务的简要财务报表.......................................................116
二、 拟购买资产的简要财务报表...................................................................118
三、 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.......................................121
四、 本次交易的盈利预测...............................................................................124
第十三章 同业竞争与关联交易..........................................................................128
一、 同业竞争情况...........................................................................................128
二、 关联交易情况...........................................................................................133
第十四章 资金、资产占用及担保情况..............................................................140
一、 上市公司资金、资产被占用的情况.......................................................140
二、 上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...............................140
第十五章 本次交易对公司负债结构的影响......................................................141
一、 公司负债结构分析...................................................................................141
二、 公司或有负债情况...................................................................................142
第十六章 最近十二个月内的重大资产交易情况..............................................143
一、 本公司最近十二个月内发生的重大资产交易.......................................143
第十七章 本次交易对公司治理结构的影响......................................................144
一、 本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施...........................144
二、 中国电信对本公司独立性的承诺...........................................................145
第十八章 风险因素..............................................................................................147
一、 审批风险...................................................................................................147
二、 经济周期和行业周期风险.......................................................................147
三、 行业竞争风险...........................................................................................148
四、 经营风险...................................................................................................14910
五、 财务风险...................................................................................................150
六、 管理风险...................................................................................................150
七、 协议履行风险...........................................................................................151
八、 资本市场风险...........................................................................................152
九、 突发事件风险...........................................................................................152
第十九章 其他重要事项......................................................................................153
一、 本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................153
二、 关于利润补偿的相关安排.......................................................................155
三、 其他重要事项...........................................................................................155
第二十章 对本次交易的结论性意见..................................................................156
一、 独立董事对于本次交易的意见...............................................................156
二、 中介机构对于本次交易的意见...............................................................158
第二十一章 中介机构及有关经办人员...........................................................159
一、 独立财务顾问...........................................................................................159
二、 上市公司律师...........................................................................................159
三、 重组方律师...............................................................................................159
四、 拟出售资产和业务的审计机构...............................................................160
五、 拟购买资产的审计机构...........................................................................160
六、 资产评估机构...........................................................................................160
七、 酒店业务咨询顾问...................................................................................161
第二十二章 公司及各中介机构声明...............................................................162
第二十三章 备查文件及备查地点...................................................................171
一、 备查文件...................................................................................................171
二、 备查地点...................................................................................................17111
第一章 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
中卫国脉/本公司/上市公司/公司 指中卫国脉通信股份有限公司
中国电信 指中国电信集团公司
中电信 指中国电信股份有限公司（00728HK）
中通服 指中国通信服务股份有限公司（00552HK）
中国卫通 指中国卫星通信集团公司
上海国通 指上海国脉通信有限公司，为中卫国脉全
资子公司
实业中心 指中国电信集团实业资产管理中心
股份无偿划转 指中国卫通将持有的本公司200,764,934
股（占本次发行前总股本的50.02%）股
份以无偿划转方式转让给中国电信的
行为
拟出售资产和业务/数字集群、综合
电信销售、呼叫中心和增值业务、
通信工程业务涉及的资产和业务
指中卫国脉及其控股子公司合法持有的
数字集群、综合电信销售、呼叫中心和
增值业务、通信工程业务涉及的资产、
负债（不包括应交税费，应付票据）、
业务及附着于上述资产、业务或与上述
资产、业务有关的一切权利和义务
通茂酒店控股有限公司资产剥离 指实业中心对通茂酒店控股有限公司进
行的资产剥离工作，即将通茂酒店控股
有限公司所持江苏新世纪大酒店有限
公司、扬州京江大酒店有限公司、广西
北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒
店有限公司四家公司股权划转至实业
中心，并完成批准及工商变更登记手续12
目标公司/通茂控股 指资产剥离后的通茂酒店控股有限公司
拟注入资产/拟购买资产 指实业中心持有的目标公司100%的股权
上海通茂 指上海通茂大酒店有限公司
新疆银都 指新疆银都酒店有限责任公司
新疆鸿福 指新疆鸿福大饭店有限责任公司
合肥和平 指合肥和平国际大酒店有限公司
余姚河姆渡 指余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
瑞安阳光 指瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
慈溪国脉 指慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
交易标的/标的资产 指拟出售资产和业务及拟购买资产
资产和业务出售 指本公司拟将拟出售资产和业务出售给
中国电信
资产购买/购买资产 指本公司拟以非公开发行股份和现金方
式向实业中心购买拟注入资产
本次重大资产重组/本次交易/本次
重组
指本次资产和业务出售及资产购买，二者
互为条件，不可分割，若其中任何一项
交易终止或不能实施，则本次重大资产
重组终止实施
本报告书 指《中卫国脉通信股份有限公司重大资
产和业务出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
《重组预案》 指《中卫国脉通信股份有限公司向中国
电信集团公司出售资产和业务及向中
国电信集团实业资产管理中心以非公
开发行股份和现金方式购买资产之重
大资产重组暨关联交易预案》
拟出售资产和业务相关的《资产评
估报告》
指中企华评报字〔2009〕第433-1 号《中
卫国脉通信股份有限公司部分资产评
估项目资产评估报告书》和中企华评报13
字〔2009〕第433-2 号《上海国脉通信
有限公司部分资产评估项目资产评估
报告书》
拟注入资产相关的《资产评估报
告》/拟购买资产相关的《资产评估
报告》
指中企华评报字〔2009〕第432 号《中卫
国脉通信股份有限公司重组项目所涉
及之通茂酒店控股有限公司资产评估
报告书》
非公开发行股份、本次发行 指本次重大资产重组中卫国脉向实业中
心非公开发行股份购买资产的行为
定价基准日 指中卫国脉第六届董事会第十四次会议
决议公告日，即2009 年11 月17 日
审计/评估基准日 指为实施本次重大资产重组而对拟出售
资产和业务及拟注入资产分别进行审
计和评估的基准日，即2009 年9 月30
日
交割日 指各方在中国证监会批准本次重大资产
重组后共同协商确定进行交割之日。自
该日起拟出售资产和业务及拟注入资
产由各方进行转移和交接并根据相关
协议转移收益及风险负担。各方尽最大
努力使交割日不晚于中国证监会批准
本次重大资产重组之日起30 日
过渡期间 指审计/评估基准日至交割日的期间
第一次董事会 指中卫国脉就本次重大资产重组涉及的
预案、定价原则等事项召开的董事会会
议
第二次董事会 指中卫国脉就本次重大资产重组涉及的
具体交易价格、交易条件、召集股东大
会等事项召开的董事会会议14
《重大资产重组框架协议》 指中国电信、中卫国脉、实业中心于2009
年11 月16 日签署的《中卫国脉通信股
份有限公司重大资产重组框架协议》
《资产和业务出售协议》 指中国电信与中卫国脉于2009 年12 月14
日签署的《中国电信集团公司与中卫国
脉通信股份有限公司之资产和业务出
售协议》
《资产购买协议》 指实业中心与中卫国脉于2009 年12 月14
日签署的《中国电信集团实业资产管理
中心与中卫国脉通信股份有限公司之
资产购买协议》
《战略合作框架协议》 指中国电信与中卫国脉于2009 年11 月16
日签署的《战略合作框架协议》
《酒店委托经营管理框架合同》 指中国电信与通茂控股于2009 年11 月23
日签署的《关于酒店之委托经营管理框
架合同》
SP 指服务提供商
CP 指内容提供商
ARPU 指Average Revenue Per User，即每用户平
均收入
独立财务顾问/中信证券 指中信证券股份有限公司
立信 指立信会计师事务所有限公司
利安达 指利安达会计师事务所有限责任公司
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
金杜 指北京市金杜律师事务所
仲量联行 指中信仲量联行有限公司
国家发改委 指国家发展和改革委员会
财政部 指中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指中华人民共和国工业和信息化部15
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
国家旅游局 指中华人民共和国国家旅游局
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指中国证券监督管理委员会证监会令第
53号《上市公司重大资产重组管理办
法》
《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》
《公司章程》 指《中卫国脉通信股份有限公司公司章
程》
元 指人民币元16
第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
(一) 本次交易的背景
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团公司基础
电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）
文件的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入
中国电信。
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。中国电信
成为本公司潜在控股股东（以下若非特别所指，中卫国脉控股股东均指中国电
信）。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包
括本次发行前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
结合本公司的经营状况，现存在以下问题需解决：
1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；
2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司
的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务构成同业竞争。
为保证本公司健康持续的发展，保护中小股东的利益，顺利完成电信行业重
组的收尾工作，中国电信经过论证，拟对本公司进行重大资产重组。
(二) 本次交易的目的
1、出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产，使上市公司扭亏为盈
本次重大资产重组拟购买资产具有较好的盈利能力和发展前景。17
本次重大资产重组完成后，本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的持
有型物业的经营和管理，经营管理下属7 家酒店，同时受托管理中国电信旗下正
常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24 家酒店，并致力于发展成为具
有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团。
2、上市公司依托中国电信的优势，拓展有增长潜力的业务
未来中卫国脉将整合中国电信待开发的土地资源，开展房地产开发业务，充
分利用酒店经营现金流良好的优势，发挥二者协同效应，打造“酒店+地产”的
商业模式，有效支撑公司盈利能力的持续增长。
未来中卫国脉将依托中国电信的电信资源、服务能力和运营经验，利用自身
在酒店经营和管理方面的优势，开拓酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
3、有效解决同业竞争，促进公司业务长期发展，保护中小股东利益
本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事酒店及其相关的持有型物业的
经营和管理，未来还将从事房地产开发、酒店行业信息化应用的CP/SP 业务，
从而有效解决同业竞争问题，有利于公司业务长期发展，保护中卫国脉中小股东
的利益。
二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况
(一) 本次交易的决策过程
1、中国电信的决策过程
2009 年10 月10 日，中国电信召开总经理专题办公会议，同意尽快组织实
施本次重大资产重组。
2009 年11 月16 日，中国电信同意签署《重大资产重组框架协议》、《战略
合作框架协议》、《避免同业竞争协议》、《酒店委托经营管理框架合同》。
2009 年12 月14 日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和业
务出售协议》，由实业中心与中卫国脉签署《资产购买协议》。
2、上市公司的决策过程
2009 年10 月中旬，公司聘请独立财务顾问等相关专业机构，组建项目组，
开展本次重大资产重组涉及的相关准备工作。18
2009 年10 月19 日，本公司向上交所申请公司股票自2009 年10 月20 日起
临时停牌。
停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公告。
2009 年11 月16 日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议《重组
预案》及其他相关议案。
2009 年12 月7 日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国资委
备案。
2009 年12 月14 日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议本报告
书及其他相关议案。
(二) 本次交易涉及的相关承诺和协议
1、本次交易涉及的相关承诺
2009 年12 月14 日，中国电信和实业中心分别出具了《中国电信集团公司
关于中卫国脉通信股份有限公司无偿划转股份及非公开发行股份锁定期的承诺
函》和《中国电信集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开
发行股份锁定期的承诺函》对其持有的中卫国脉股份锁定期进行了约定。
2009 年12 月14 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于规范与中卫
国脉通信股份有限公司关联交易的承诺函》，对其及其控制的其他企业与本公司
之间的关联交易行为进行了规范。
2009 年12 月14 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国
脉通信股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将维护中卫国脉的独立性，保证中
卫国脉资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2009 年12 月14 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于避免与中卫
国脉通信股份有限公司酒店业务同业竞争的承诺函》，对于在本次重大资产重组
中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店的后续
计划作出承诺。
2、本次交易涉及的相关协议
2009 年11 月16 日，本公司与中国电信、实业中心签署了《中卫国脉通信
股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。
2009 年11 月16 日，本公司与中国电信签署了《战略合作框架协议》，约定19
双方在酒店业务、房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务方面的
战略合作事项。
2009 年11 月16 日，本公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》，中国
电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
2009 年11 月23 日，通茂控股与中国电信签署了《酒店委托经营管理框架
合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未
注入的24 家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，
且对该等托管酒店有优先购买权。
2009 年12 月14 日，本公司与中国电信签署了《资产和业务出售协议》，对
本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2009 年12 月14 日，本公司与实业中心签署了《资产购买协议》，对本次重
大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
(三) 本次交易的批准情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下：
1、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫
国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>
和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十四次会
议审议通过；
2、拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
3、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产
和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的
议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国
电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师
事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关于提请召开
公司2009年临时股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五次
会议审议通过；
4、股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触发
的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：20
1、本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
2、本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准；
4、本次交易过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触发的中
国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免。
三、本次交易概况
本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。交易结构如下图
所示：
(一) 资产和业务出售方案简介
中卫国脉拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。按
“人随业务走”的原则妥善处理资产和业务出售涉及的人员问题。员工安置方案
尚待中卫国脉职工代表大会审议通过，职工代表大会将在第二次董事会后召开。
1、交易标的
拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电
信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税
中国电信
实业中心
其他A 股股东
中卫国脉
其它资产和
业务
通茂控股
其他存续资产
（货币资金、
房屋等）
数字集群、综合电信销
售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务21
费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切
权利和义务。
2、交易价格及溢价情况
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售
资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行
审计、评估。
交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟
出售资产和业务的交易价格。
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009 年9
月30 日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的帐面价值为17,422.06
万元，以成本法进行评估的评估值为18,719.10 万元。该评估结果已经国务院国
资委备案。
拟出售资产和业务包括中卫国脉及其控股子公司上海国通的部分资产和业
务，具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
中卫国脉 17,344.61 18,644.29 1,299.68 7.49%
上海国通 77.45 74.81 -2.64 -3.41%
注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。
3、对价
中国电信以18,719.10 万元现金支付对价。
(二) 资产购买方案简介
中卫国脉拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控
股100%股权。
1、交易标的
拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%股权。
2、交易价格及溢价情况
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信和中企华分别为拟购买资
产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。
交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟
购买资产的交易价格。22
根据中企华出具的拟购买资产相关的《资产评估报告》，以2009 年9 月30
日为评估基准日，拟购买资产经立信审计的帐面价值为185,287.04 万元，以成本
法进行评估的评估值为170,287.39 万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
通茂控股母公司报表的所有者权益 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10%
3、对价
本公司拟向实业中心以非公开发行137,539,283 股A 股普通股和18,719.10
万元现金支付本次拟购买资产的对价。
(三) 标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排
根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益
由中国电信承担或享有。
根据《资产购买协议》相关安排，拟注入资产过渡期间的损益由中卫国脉承
担或享有。
(四) 资产和业务出售以及资产购买互为条件，不可分割
本次重大资产重组中，资产和业务出售以及资产购买互为条件，不可分割，
若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。
(五) 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司潜在控股股东中国电信及其下属全资子企业实
业中心，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。
(六) 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易价格为170,287.39 万元，拟出售资产和业务的交
易价格为18,719.10 万元，拟购买资产的成交金额占本公司2008 年末资产总额的
比例约为151%，拟出售资产和业务的成交金额占本公司2008 年末资产总额的比
例约为11%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
(七) 本公司董事会及股东大会表决情况
1、本公司第六届董事会第十四次会议表决情况
2009 年11 月16 日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，以8 票同23
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组及非
公开发行股票条件的议案》、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、
《关于签署<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框
架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大
会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》七
项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及
的关联交易发表了独立意见。
2、本公司第六届董事会第十五次会议表决情况
2009 年12 月14 日，本公司召开了第六届董事会第十五次会议，分项表决
并通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和
业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的议案》、《关
于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持
公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009 年报审
计机构的议案》、《关于提请召开公司2009 年临时股东大会的议案》等议案。在
审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易
发表了独立意见。
3、本次重大资产重组的相关议案尚须获得公司股东大会审议通过。24
第三章 上市公司基本情况
一、中卫国脉基本情况
中文名称：中卫国脉通信股份有限公司
英文名称：CHINA SATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO., LTD
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼
法定代表人：鲍康荣
董事会秘书：李培忠
注册资本：401,371,188 元
公司类型：股份有限公司
股票简称：中卫国脉
股票代码：600640
上市地点：上海证券交易所
营业执照注册号：310000000008789
税务登记证号：310046132209439
经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、
开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程（上
述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）
二、中卫国脉的设立情况
中卫国脉前身为1983 年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992 年11
月24 日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993 年4 月7 日，在上海证券交
易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994 年10 月6 日，公司由“上海国脉实
业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999 年12 月30 日，中卫国脉作为当时上海地区的寻呼
运营商，整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变25
更为国信寻呼有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联
通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年8 月29 日，
公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004 年1 月7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司236,337,765
股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通。2004 年8 月16 日，国
信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004 年9 月28 日，公司
由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
(一) 控股权变动情况
在股份无偿划转办理完毕工商登记变更手续前，最近三年公司登记注册的第
一大股东为中国卫通。
2009 年11 月13 日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236 号），同
意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）股
份无偿划转给中国电信持有。2009 年12 月4 日，中国证监会作出《关于核准中
国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可〔2009〕1304 号），中国电信因股份无偿划转触发的要
约收购义务获得中国证监会豁免。截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。
中国电信成为本公司潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有
本公司211,733,976 股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042 股），占本次
发行前总股本的52.76%。
(二) 重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标
(一) 主营业务发展情况26
本次重大资产重组实施前，中卫国脉主要经营数字集群、综合电信销售、呼
叫中心和增值业务、通信工程业务等相关业务。
1、数字集群
中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较
多的数字集群运营商。
数字集群商用共网区别于为大众提供通信服务的共网，也区别于为单一企业
提供通信服务的专网，主要针对有调度需求的细分市场。其用户群体分为两大类，
一是与政府有关的事业单位，包括政府机关、公用事业、环境卫生等领域；二是
企业单位，包括物流、制造业、港口等领域。
中卫国脉采用的IDEN 将调度通信和蜂窝通信集成在同一套系统中，集成了
无线调度、蜂窝电话、分组数据和短消息四大基础电信业务。调度通信服务是数
字集群业务最具特色的功能，它包括组呼（一对多呼叫）、私密呼（一对一呼叫）、
呼叫告警、主叫显示、紧急呼叫、ISO 等功能。IDEN 系统能在25kHz 的信道内
容纳6 个话音通道，具有大容量、大覆盖区、高保密和高通话清晰度的特点。
中卫国脉IDEN 数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通过不断摸
索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、
工程、军队等领域。近年来用户规模不断扩大，在网用户实现稳定增长，在上海
市场具有一定的竞争优势。
2、综合电信销售
综合电信销售业务包括两部分：一部分为立足于上海本地的综合电信销售业
务，主要是依托各运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和电信基础业
务代理业务；另一部分为面向全国的移动终端业务，主要是中国电信CDMA 终
端采购分销业务和上海移动的TD 上网卡和号卡销售业务。
3、呼叫中心和增值业务
呼叫中心和增值业务正式启动于2002 年1 月，是当年公司在寻呼、集群两
项传统业务之外，新拓展的几个业务方向之一。经过几年的发展，呼叫中心和增
值业务已经由最初单一的外包座席模式拓展延伸到呼叫中心产业链上下游多个
环节，并利用呼叫中心平台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发延伸增值
业务。27
呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、技术
开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及呼叫中心多个业务环节
的服务类型。增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务，移动增值业务主要围
绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务。
4、通信工程业务
通信工程业务包括基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室外
各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等工程。公司拥有通信
工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系
统集成专业2,000 万元以下工程项目、可承担电信支撑网络系统集成专业2,000
万元以下工程项目、可承担电信基础网络系统集成专业1,000 万元以下工程项目。
目前拥有工程管理人员30 余人，工程施工外协施工单位约23 家。
(二) 近三年及一期的主要财务数据
本公司最近三年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
项目
2009 年
9 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 124,775.30 112,707.32 130,255.30 119,715.74
负债总额 21,743.80 8,685.00 10,703.35 9,363.34
股东权益 103,031.50 104,022.32 119,551.95 110,352.40
注：2009 年9 月30 日财务数据为未经审计数据，其余财务数据为经审计数据
本公司最近三年及一期的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 35,018.87 25,555.08 33,589.44 33,640.38
利润总额 -1,301.45 -7,716.72 7,578.71 -261.39
归属于上市公司股东的净利润 -1,348.26 -7,857.46 6,842.85 -2,025.03
经营活动产生的现金流量净额 6,001.37 3,937.30 -9,164.69 4,479.44
注：2009年9月30日财务数据为未经审计数据，其余财务数据为经审计数据28
五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况
(一) 控股股东概况
2009 年11 月13 日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236 号），同
意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）股
份无偿划转给中国电信持有。2009 年12 月4 日，中国证监会作出《关于核准中
国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可〔2009〕1304 号），中国电信因股份无偿划转触发的要
约收购义务获得中国证监会豁免。截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。
中国电信成为本公司潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有
本公司211,733,976 股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042 股），占本次
发行前总股本的52.76%。
截至本报告书签署日，中国卫通仍为本公司登记注册的第一大股东，直接持
有本公司200,764,934 股普通股，持股比例为50.02%。该等股份过户完成以后，
将由中国电信直接持有。
(二) 中国电信概况
名 称：中国电信集团公司
住 所：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：王晓初
注册资金：人民币158,000,000,000元
注册号码：100000000017708
经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：
基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信业务：1、固定
网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固
定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone–Phone的电话业务），5、
国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数29
字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第
一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一
类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电
报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务（一）第二类卫星通信业务：1、
卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz
无线接入业务、26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、
南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、
湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）国内通信设施服务业务
（有效期至2019年01月06日）。
增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）
通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网
络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特
网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业
务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务
业务和信息服务业务（有效期至2014 年04 月07 日）。
经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2012 年
5 月31 日）；对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至2009 年12 月31
日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。
一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资
产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务
相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、
广告、信息咨询；进出口业务。
(三) 本公司实际控制人
本公司的实际控制人为国务院国资委。
(四) 本公司控股关系图（截至本报告书签署日）30
注：股份过户完成后，中国卫通持有的200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）
股份将转由中国电信直接持有。
国务院国资委
中国卫通（注）
中卫国脉（600640SH）
50.02%
100%31
第四章 交易对方的基本情况
一、本次资产和业务出售的交易对方
本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，为本公司潜在控股股东。
(一) 中国电信的基本情况
详见“第三章 上市公司基本情况”之“五、中卫国脉控股股东和实际控制
人概况”之“（二）中国电信概况”。
(二) 中国电信的历史沿革
中国电信集团公司是国务院国资委管理的特大型国有通信企业，是在原邮电
部实施政企分开、邮电分营改革的基础上，将寻呼、移动、卫星等业务分离出去
后，于2000 年5 月注册成立的，主要经营基于固定电信网络的通信与信息服务。
2002 年5 月，国家对原中国电信集团公司进行南北拆分改组，以南方21 个
省（区、市）电信公司为基础组成新的中国电信集团公司，注册资本1,580 亿元。
同年，中国电信在北方10 省（区、市）也先后成立了运营机构。
中国电信控股两家H 股上市公司，分别为中电信和中通服。其中，中电信
是综合信息服务提供商，也是全球最大的固定电信和宽带服务运营商，于2002
年11 月在香港和纽约上市；中通服是信息和媒体运营商的服务商，于2006 年
12 月在香港上市。
2008 年5 月24 日，工业和信息化部、国家发改委和财政部发布《关于深化
电信体制改革的通告》。中国电信收购中国联通（包括原中国联合通信有限公司
及其下属企业）CDMA 资产和业务。2008 年10 月1 日起，中国电信正式提供
CDMA 移动网络服务。
2008 年11 月，中国卫通基础电信业务并入中国电信工作启动，2009 年5 月，
中国电信基本完成中国卫通基础电信业务（除中卫国脉）的并入工作。
(三) 中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
1、中国电信最近三年主要业务发展情况
中国电信是我国特大型国有通信企业，连续多年入选“世界500 强企业”。32
中国电信于2004 年开始大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，
优化资源配置，在全球固网电信企业普遍负增长的情况下，保持了企业持续稳定
健康发展。
2004 年到2008 年，中国电信主营业务收入复合增长率为6%，利润总额复
合增长率为3.4%，非语音业务收入占主营业务收入的比重从22%上升到45%。
2008 年中国电信收购了原中国联通（包括原中国联合通信有限公司及其下属企
业）的CDMA 资产和业务，进入移动业务领域。
2、中国电信最近三年经审计合并财务报表的主要数据
单位：万元
项目
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 62,128,997 54,161,654 55,715,907
负债总额 25,090,601 13,773,352 17,336,400
股东权益 37,038,396 40,388,302 38,379,507
项目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 22,110,274 21,187,788 19,764,546
利润总额 2,585 3,268,711 3,260,569
净利润 44,100 2,480,319 1,817,435
经营活动产生的现金
流量净额
8,602,262 8,500,342 7,983,836
(四) 中国电信最近一年经审计简要财务报表
1、 简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2008年12月31日
资产总计 62,128,996.89
负债总计 25,090,600.71
股东权益合计 37,038,396.18
归属母公司的股东权益 29,551,942.69
2、 简要合并利润表
单位：万元
项目 2008年
营业收入 22,110,274.17
营业利润 112,211.96
利润总额 2,584.60
净利润 44,099.5833
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2008年
经营活动产生的现金流量净额 8,602,261.57
投资活动产生的现金流量净额 -8,248,816.30
筹资活动产生的现金流量净额 403,658.24
现金及现金等价物净增加额 741,397.44
(五) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
(六) 主要下属公司（截至本报告书签署日）
公司名称 股票代码 注册资本（元） 持股比例
中国电信股份有限公司 00728HK 80,932,368,321 70.89%
中国通信服务股份有限公司 00552HK 5,771,682,000 52.60%
(七) 中国电信与上市公司的关联关系
本次交易前，中国电信为本公司潜在控股股东。根据《上市规则》有关规定，
中国电信与本公司之间构成关联关系。
(八) 中国电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，中国电信及其主要管理人员均未受到
与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
二、本次资产购买的交易对方
本次资产购买的交易对方为实业中心，是本公司潜在控股股东中国电信的全
资子企业。
(一) 实业中心的基本情况
国务院国资委
中国电信
100%34
名 称：中国电信集团实业资产管理中心
住 所：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
注册资本：人民币2,450,532,000 元
法定代表人：李健
经济性质：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000041915
经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经
济技术合作与交流。
(二) 实业中心最近一年主要业务发展情况和主要财务指标
1、实业中心最近一年主要业务发展情况
实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前
主要对其下属的酒店公司股权进行管理。
2、实业中心最近一年经审计合并财务报表的主要财务指标
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日
资产总额 217,819.71
负债总额 29,941.77
归属于母公司所有者权益 141,824.14
项目 2008 年
营业收入 71,665.46
利润总额 3,476.48
归属于母公司所有者的净利润 1,399.16
经营活动产生的现金流量净额 13,899.71
(三) 实业中心最近一年经审计简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2008年12月31日
资产总计 217,819.71
负债总计 29,941.77
股东权益合计 141,824.14
归属母公司的股东权益 141,824.14
2、简要合并利润表35
单位：万元
项目 2008年
营业收入 71,665.46
营业利润 2,758.44
利润总额 3,476.48
净利润 2,433.18
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2008年
经营活动产生的现金流量净额 13,899.71
投资活动产生的现金流量净额 -2,023.86
筹资活动产生的现金流量净额 7,211.84
现金及现金等价物净增加额 19,087.70
(四) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
(五) 主要下属公司
实业中心主要下属公司为通茂控股。
(六) 实业中心与上市公司的关联关系
本次交易前，中国电信为上市公司潜在控股股东，实业中心为中国电信全资
子企业，根据《上市规则》有关规定，实业中心与上市公司之间构成关联关系。
(七) 实业中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，实业中心及其主要管理人员均未受到
与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
国务院国资委
中国电信
100%
100%
实业中心36
第五章 标的资产的基本情况
一、拟出售资产和业务情况
(一) 拟出售资产和业务的名称和类别
根据中卫国脉与中国电信于2009 年12 月14 日签署的《资产和业务出售协
议》，中卫国脉拟向中国电信出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群、综
合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应
交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的
一切权利和义务。
(二) 拟出售资产和业务的权属状况
1、主要固定资产
截至2009 年9 月30 日，拟出售资产和业务中中卫国脉的固定资产原值
23,243.75 万元，净值5,066.11 万元，具体情况见下表：
单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 39.20 22.20 56.63%
机器设备 20,699.97 4,469.77 21.59%
运输设备 276.81 128.55 46.44%
电子设备 1,782.17 314.05 17.62%
其他 445.60 131.54 29.52%
总 计 23,243.75 5,066.11 21.80%
注：成新率＝账面净值/账面原值
截至2009 年9 月30 日，拟出售资产和业务中上海国通的固定资产原值17.73
万元，净值16.43 万元，具体情况见下表：
单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
电子设备 17.73 16.43 92.67%
总 计 17.73 16.43 92.67%
注：成新率＝账面净值/账面原值
（1） 房屋建筑物37
截至2009 年9 月30 日，房屋建筑物的基本情况如下：
权证编号 取得方式 建筑面积 成新率
沪房地嘉字2005 第
024830 号
转让98.85 81.43%
注：成新率＝尚可使用年限/法定使用年限
（2） 主要机器设备
截至2009 年9 月30 日，单价原值超过100 万元的机器设备情况如下：
单位：万元
设备名称 计量单位 数量 原值 净值 成新率
TDAP MAIN
调度应用设
备立柜
套 1 1,951.76 152.76 7.83%
MDG移动数
据网关
套 1 474.16 51.44 10.85%
CISCO3600
（R20）交换
机
套 1 470.78 51.07 10.85%
北电交换机
柜
套 5 442.71 48.03 10.85%
中心分组交
换机
套 1 355.24 38.54 10.85%
交换机工控
机柜
套 1 348.49 42.26 12.13%
交换机工控
机柜
套 1 257.81 31.08 12.06%
排队机 台 1 252.93 12.65 5.00%
OMC SYS
PROC 处理
器
台 1 215.22 23.35 10.85%
数据库及应
用服务器
台 2 194.23 120.21 61.89%
OMC MMI
CISCO3600
交换机
台 1 188.09 20.40 10.85%
TDAP MAIN
调度应用设
备副柜
套 1 166.47 18.06 10.85%
交换机工控
机柜
套 1 122.37 15.18 12.40%
基站机柜 套 8 120.50 6.02 5.00%
注：成新率＝账面净值/账面原值38
2、主要无形资产
截至2009 年9 月30 日，公司主要的无形资产如下：
单位：元
名 称 原值额 期末帐面余额
信息工程事业部数据项目ECM3.0软交换系统 246,000.00 76,875.00
呼叫中心鼎铭可编程交换机平台及驱动软件1.50 392,000.00 122,499.99
虚拟呼叫中心 50,000.00 26,041.62
集群系统MLS软件 177,717.95 166,610.57
数字集群用户网口自助查帐系统 97,000.00 51,935.37
合计 962,717.95 443,962.55
3、对外担保情况
截至2009 年9 月30 日，公司无对外担保。
4、主要负债情况
根据利安达出具的利安达审字〔2009〕第1262 号审计报告，截至2009 年9
月30 日，拟出售资产和业务的主要负债如下：
单位：万元
科 目 金额 占负债总额比例（%）
应付账款 1,871.80 35.36
预收账款 2,835.82 53.57
应付职工薪酬 54.18 1.02
其他应付款 532.07 10.05
流动负债合计 5,293.87 100.00
负债合计 5,293.87 100.00
(三) 拟出售资产和业务最近三年的运营情况和最近两年及一期经审计的财务
数据
1、拟出售资产和业务最近三年的运营情况
中卫国脉的数字集群网络先后经过四期扩容建设，现已建成具有107 个全向
和扇区基站（含11 个逻辑扇区站）和5 万门容量的IDEN 数字集群网络。目前
用户分布遍及国民经济22 个行业，包括城管、电力、制造、物流、航空、部队
等，其中国家机构、公用事业、物流三个行业约占用户总数的60%。截至2009
年9 月30 日，数字集群业务累计发展1,909 家客户，在网注册总数为35,020 台，
其中计费终端数23,127 台。用户主要采用通信费包月的方式计费，APRU 值整
体上在100 元——104 元之间浮动，2008 年1 月到2009 年9 月期间平均ARPU
值为103.66 元/月/台，按此计算年通信服务费为2,876.8 万元。因折旧及运维成39
本过高且用户规模不足，该业务最近三年持续亏损，最近两年及一期经审计的净
利润分别为为-3,937.18 万元、-2,233.22 万元和-1,493.84 万元。
综合电信销售业务目前在上海地区经营11 家电信合作营业厅，受理电话、
ADSL、来电显示、小灵通、天翼通、IPTV、固网支付、C 网新装、C 网揽装、
C 网掌宽、E6、E8、E9、互转、拆/复/改/移、代收费用等业务。CDMA 终端销
售业务方面，主要合作厂家有北京百纳威尔、华为、中兴、海信、LG 等，主要
销售业务范围在江浙沪地区，2007 年、2008 年和2009 年1-9 月的终端销售量分
别为37.4 万台、44.1 万台和83.9 万台。因对运营商依赖程度较大且毛利水平不
高，该业务最近两年及一期经审计的净利润分别为-99.11 万元、480.36 万元和
819.20 万元。
呼叫中心与增值业务现已在徐泾呼叫中心基地设立呼叫座席433 个，截止9
月30 日，在用座席91 个，呼入量11.81 万次，呼出量10.57 万次，客户38 家。
近年来，呼叫中心曾先后为多家国内外知名企业提供呼叫中心外包服务，并保持
良好的合作关系。但由于其业务与竞争对手趋同，在服务上很难与竞争对手拉开
差距，且其单位座席成本在同行业中位于较高水平，因此面临较大的价格竞争压
力。增值业务方面，由于受到业务整体环境的影响，自2008 年始业务量全面收
缩，目前尚有少量与运营商正在合作中的移动增值业务，但均处于维持或下滑阶
段。因折旧及人工成本过高且未能实现座席规模销售，该业务最近三年持续亏损，
最近两年及一期经审计的净利润分别为-780.22 万元、-280.77 万元和-358.66 万元。
通信工程业务借助公司在通信行业里的品牌效应及网络优势，积极参与各通
信运营商通信工程建设的招标工作。近年来，凭借丰富的生产、安装经验和先进
的生产工艺管理流程，以及产品质量与工作安全并优发展的工作优势，在各通信
运营商的通信建设工程项目中均争取到一定的市场份额。但目前该业务也面临激
烈的市场竞争，存在工程项目流转、审批管理时效及时性、灵活性不高，市场发
展手段多样性不足等竞争劣势。因受业务上下游制约且毛利水平较低，该业务最
近两年及一期经审计的净利润分别为-99.87 万元、-43.60 万元和148.88 万元。
2、拟出售资产和业务最近两年及一期经审计的财务数据
拟出售资产和业务最近两年及一期主要财务状况如下：40
单位：万元
项目
2009 年
9 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产总额 22,715.93 16,633.36 24,087.86
负债总额 5,293.87 4,639.87 5,926.86
股东权益 17,422.06 11,993.49 18,161.00
拟出售资产和业务最近两年及一期主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年
营业收入 34,638.89 25,262.11 32,202.44
减：营业成本 32,570.35 23,286.89 31,482.96
营业税金及附加 333.14 368.64 332.30
销售费用 1,710.38 2,047.20 2,727.07
管理费用 1,122.32 1,826.59 1,571.09
资产减值损失 -171.37 -192.86 1,007.03
营业利润 -925.93 -2,074.35 -4,918.01
加：营业外收入 41.62 0.43 3.46
减：营业外支出 0.11 3.31 1.83
利润总额 -884.42 -2,077.23 -4,916.38
净利润 -927.35 -2,162.92 -4,664.62
(四) 拟出售资产和业务最近三年的资产评估、交易及增资情况
拟出售资产和业务最近三年无资产评估、交易及增资情况。
(五) 拟出售资产和业务本次评估情况
1、评估对象和评估范围
本次评估对象为中卫国脉及上海国通部分资产和业务。
评估范围为中卫国脉在2009 年9 月30 日与数字集群、综合电信销售、呼叫
中心和增值业务、通信工程业务相关的资产及负债，以及上海国通在2009 年9
月30 日与综合电信销售、呼叫中心与增值业务和通信工程业务相关的资产及负
债。
2、拟出售资产和业务评估方法
结合本次拟出售资产和业务的评估目的和评估对象特点，由于评估对象为中
卫国脉和上海国通的部分资产和业务，不构成独立获利的主体，故本次评估不适
合采用收益法进行评估，主要采用成本法进行评估。其中，对于房产及购入时间
较长或已闲置、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的设备及车辆采用市场法
确定其价值。41
3、拟出售资产和业务评估结果
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009 年9
月30 日为评估基准日，按照成本法评估情况如下：
拟出售资产和业务评估前账面总资产为22,715.93 万元，总负债为5,293.87
万元，净资产为17,422.06 万元；评估后的总资产为24,012.97 万元，总负债为
5,293.87 万元，净资产为18,719.10 万元。本次评估增值1,297.04 万元，增值率
为7.44%。其中：
（1） 中卫国脉
评估前账面总资产为22,631.21 万元，总负债为5,286.60 万元，净资产为
17,344.61 万元；评估后的总资产为23,930.89 万元，总负债为5,286.60 万元，净
资产为18,644.29 万元。本次评估增值1,299.68 万元，增值率为7.49%。
拟出售资产和业务中中卫国脉资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D= C * 100% / A
流动资产 16,456.36 16,579.12 122.76 0.75
非流动资产合计 6,174.85 7,351.77 1,176.92 19.06
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,066.11 5,506.88 440.77 8.70
其中：建 筑 物 19.54 84.60 65.06 332.94
机器设备 5,139.40 5,422.28 282.88 5.50
土地 - - - -
在建工程 668.04 618.34 -49.70 -7.44
无形资产 44.40 1,150.89 1,106.49 2,492.31
其中：土地使用权 - - - -
其他无形资产 44.40 59.69 15.29 34.45
客户资源价值 0.00 823.30 823.30 -
基站寻址价值 0.00 267.90 267.90 -
其它资产 396.30 75.65 -320.65 -80.91
资产总计 22,631.21 23,930.89 1,299.68 5.74
流动负债 5,286.60 5,286.60 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 5,286.60 5,286.60 0.00 0.00
净资产 17,344.61 18,644.29 1,299.68 7.49
（2） 上海国通42
评估前账面总资产为84.72 万元，总负债为7.27 万元，净资产77.45 万元；
评估后的总资产为82.08 万元，总负债为7.27 万元，净资产为74.81 万元，减值
2.64 万元，增值率为-3.41%。
拟出售资产和业务中上海国通资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D= C * 100% / A
流动资产 67.41 67.41 0.00 0.00
非流动资产 17.31 14.68 -2.64 -15.23
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 16.43 13.80 -2.64 -16.05
其中：建 筑 物 - - - -
机器设备 16.43 13.80 -2.64 -16.05
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其它资产 - - - -
资产总计 84.72 82.08 -2.64 -3.11
流动负债 7.27 7.27 0.00 0.00
非流动负债 - - - -
负债总计 7.27 7.27 0.00 0.00
净资产 77.45 74.81 -2.64 -3.41
4、拟出售资产和业务的评估增值分析
（1） 流动资产评估增值分析
流动资产评估增值主要为存货的评估增值。在本次评估中，存货评估增值
122.76 万元，主要是此前企业对部分库存商品按稳健性原则计提了足额的存货跌
价准备，而评估人员通过分析相关库存商品市场价格变动趋势，并针对不同库龄
的库存商品确定相应的贬值率，通过贬值率计算可回收净收益来确定评估值，评
估结果相对已计提存货跌价准备的存货帐面净值增值122.76 万元。
（2） 设备及在建设备安装工程资产评估增值分析
设备及在建设备安装工程评估增值共230.54 万元。主要体现为以下几方面
原因：
机器设备评估原值减值，主要是因产品技术更新较快，市场竞争激烈，产品
价格呈逐年下降趋势，因此原值评估减值；机器设备净值增值是因为企业折旧年43
限远低于实际使用年限，因此造成净值增值；
车辆评估增值，主要是由于评估选取的车辆实际经济使用年限要远高于企业
的会计折旧年限，同时上海私车牌照费用居高不下；
电子设备及其他评估原值减值，主要原因是产品技术更新较快，市场竞争激
烈，产品价格呈逐年下降趋势。因此导致电子设备评估净值减值；
在建工程减值是由于其中的中卫国脉800MNz 数字集群业务运营支撑系统
已经在固定资产的设备中进行评估，故在建工程该项目评估为零导致其整体减
值。
（3） 房屋建筑物评估增值分析
房屋建筑物评估增值65.06 万元，主要原因是：企业购入此房产时间较早，
购买价格较低，而近年来上海地区住宅物业价格大幅上涨，致使本次评估房屋建
筑物有较大幅度增值。
（4） 帐面固定资产减值准备的处理
企业帐面对固定资产计提减值准备92.83 万元，按评估规范，对固定资产评
估后，帐面固定资产减值准备按零值处理，体现为增值92.83 万元。
（5） 无形资产增值分析
无形资产中的软件及长期待摊评估增值15.29 万元，客户资源价值、基站寻
址价值部分增值1091.20 万元。企业的软件购买时间距离评估基准日近，摊销年
限短于使用寿命，摊销金额较大，按市场价确定评估值，故导致企业的无形资产
增值。客户资源价值、基站寻址价值部分无账面值，按基准日市场水平评估后全
额体现为增值。
（6） 长期待摊费用的减值分析
长期待摊费用减值0.79 万元，主要是评估测算的摊销余额与账面余额略有
差额，评估结果体现为减值0.79 万元。
（7） 对递延所得税资产的处理
递延所得税资产减值319.86 万元，是企业计提存货跌价准备以及固定资产
减值准备的同时，根据税法要求确定递延所得税资产。由于存货跌价准备以及固
定资产减值准备已经在相关科目中对相应资产评估做价时加以考虑，故不存在所
得税差异调整，评估值为零。44
(六) 拟出售资产和业务涉及的资产许可他人使用情况
拟出售资产和业务不存在资产许可他人使用的情况，亦不存在被许可使用他
人资产的情况。
(七) 拟出售资产和业务涉及的债权债务转移情况
本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，中卫国脉及其控股子公司向
其全部债务人发出其债权已转让给中国电信的书面通知。
就拟出售资产和业务涉及的债务，中卫国脉已经陆续向相关债权人书面征询
其各自对本次重大资产重组所涉及债权债务转移事项的意见。该等程序正在正常
进展过程中。
二、拟购买资产情况
根据中卫国脉与实业中心签署的《资产购买协议》，中卫国脉拟向实业中心
购买其持有的通茂控股100%的股权。
(一) 通茂控股的基本情况
公司名称：通茂酒店控股有限公司
公司住所：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
法定代表人：阎栋
注册资本：177,000 万元
实收资本：177,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；物业管理；
酒店管理、商务的咨询。
(二) 通茂控股的历史沿革
通茂控股前身是广州市电信局通信器材厂，由广州市电信局出资设立。
2008 年3 月31 日，中国电信作出《关于将广东实业公司所持有的广州市电
信局通信器材厂的100%股权无偿逐级上划给集团公司的通知》（中国电信〔2008〕
240 号），广州市电信局通信器材厂股权转让至中国电信，注册地址变更为北京
市，企业名称变更为“中国电信集团酒店投资管理中心”。45
2008 年5 月27 日，中国电信作出《关于将上海通茂大酒店有限公司等11
家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕
428 号）中国电信以2008 年2 月29 日作为基准日将其下属企业持有的11 家酒
店公司股权划转给中国电信集团酒店投资管理中心。
2008 年5 月30 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440 号），并于2008 年6 月2 日作出股东
决定，同意中国电信集团酒店投资管理中心改制为一人有限责任公司。
2008 年6 月3 日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为“通茂酒店控股
有限公司”，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。
2008 年12 月4 日，中国电信发出《关于将通茂酒店控股有限公司100%股
权划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2008〕1397 号），
将中国电信持有的通茂控股100%股权划转至实业中心。
2009 年11 月11 日，中国电信发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4
家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2009〕
926 号），将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江
大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公
司的股权剥离出通茂控股,并划转至实业中心。截至本报告书签署日，通茂酒店
控股有限公司资产剥离已经完成。
截至本报告书签署日，通茂控股共控股7 家酒店，分别为上海通茂、新疆银
都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉。
(三) 通茂控股的产权和控制关系
(四) 通茂控股下属7家酒店主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
中国电信
实业中心
100%
100%
通茂控股46
况
1、通茂控股下属7家酒店主要资产的权属状况
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店主要土地情况具体如下：
序
号
土地使用权人土地证号 土地座落 用途 使用权类型 面积
1
上海通茂大酒
店有限公司
沪房地浦字
（ 2006 ） 第
019398 号
松林路357
号
综合（ 商
业、文化、
办公）
出让 6105 平方
米
乌国用(2003)
字第0006696
号
沙区西北
路39 号
商用 商业服务业 11174 平
方米
2
新疆银都酒店
有限责任公司
乌国用(2008)
字第0023485
号
乌鲁木齐
市西虹路
179 号
商用 商业用地 2690.33 平
方米
乌国用（2008）
第0024235 号
乌市沙区
五一路160
号
商业用地 出让 6096.39 平
方米
3
新疆鸿福大饭
店有限责任公
司
乌国用（2008）
第0023213 号
乌市沙区
五一路160
号
商业用地 出让 1732.01 平
方米
4
合肥和平国际
大酒店有限公
司
合国用（2000）
字第0767 号
美菱大道
383 号
综合（ 酒
店）
出让 2234.5 平
方米
5
余姚钱塘河姆
渡宾馆有限公
司
余国用（2008）
第04249 号
余姚市城
区新建路
78 号
商业用地 出让 6017.15 平
方米
6
瑞安市钱塘阳
光假日酒店有
限公司
瑞国用（2008）
第1-2279 号
瑞安市安
阳街道阳
光路8 号
住宿餐饮
用地
出让
11302.30
平方米
慈国用（2005）
第018076 号
浒山街道
南门大街
288 号
餐饮旅馆
用地
出让 2075.37 平
方米
慈国用（2005）
第018075 号
浒山街道
南门大街
288 号
餐饮旅馆
用地
出让 1012 平方
米
7
慈溪钱塘国脉
大酒店有限公
司 慈国用（2006）
第0111686 号
浒山街道
新天地休
闲购物中
心地下53
个车位
地下车库 出让 674.16 平
方米
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店主要房产情况具体如下：47
序
号
房屋产权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积
1
上海通茂大
酒店有限公
司
沪房地浦字（2006）
第019398 号
松林路357 号 综合（ 商
业、文化、
办公）
53167 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第00314540 号
乌市沙依巴克
区西北路39 号
商用主楼 27557 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第00314539 号
西虹西路179
号
商用康乐
宫
5512 平方米
2
新疆银都酒
店有限责任
公司 乌房权证乌市沙依巴
克区字第2008331171
号
西虹西路179
号
自用后勤
楼
4501.87 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068611
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座负一层
商业 2565.27 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068667
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第一层
商业 3578.18 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068668
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第二层
商业 3588.2 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068612
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第三层
商业 3890.62 平方米
3
新疆鸿福大
饭店有限责
任公司
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068613
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第四层
商业 2815.7 平方米
4 合肥和平国
际大酒店有
限公司
房地权合产字第
106751 号
包河区徽州大
道239 号（原美
菱大道383 号）
和平国际大酒
店
商业服务 23802.96 平方
米
余房权证城区字第
A0404419
余姚市城区新
建路78 号
服务业 10979.61 平方
米
5
余姚钱塘河
姆渡宾馆有
限公司
余房权证城区字第
A0804132
余姚市城区新
建路78 号
停车场 541.52 平方米
6 瑞安市钱塘
阳光假日酒
店有限公司
瑞安市房权证安阳字
第00109158
瑞安市安阳街
道阳光路8 号
商业 33544.79 平方
米48
序
号
房屋产权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积
慈房权证（2005）字
第005524 号
浒山街道南门
大街288 号
商业服务
主楼
16912.27 平方
米
7
慈溪钱塘国
脉大酒店有
限公司
慈房权证（2008）字
第003715 号
浒山街道南门
大街288 号
旅游附楼 2918.28 平方米
2、通茂控股下属7家酒店使用的产权的说明
（1） 瑞安酒店使用的五洲大厦3、4、5、16层
根据瑞安市人民政府于2009 年1 月27 日出具的《专题会议纪要》（〔2009〕
128 号）以及瑞安阳光的说明：
五洲大厦是瑞安市解放路三期改建工程的一部分，土地性质为国有划拨、用
途为公共基础设施类；
由于建设时手续办理不够规范，因此五洲大厦目前没有取得土地使用权证及
房屋所有权证；
瑞安阳光占有的五洲大厦3、4、5、16 层房屋建筑面积共计2,495.31 平方米，
分摊土地面积260.3 平方米，该等房屋目前用于员工宿舍；
目前，瑞安市政府协调房管局、国土资源局、规划建设局等部门为五洲大厦
的权属人直接办理相关的土地使用权证及房屋所有权证。
根据《资产购买协议》的约定，实业中心保证在本次资产注入完成后，不会
产生任何第三方因本次资产注入有权主张权利而导致中卫国脉受到利益损失的
情形，否则承担给中卫国脉造成损失的一切赔偿责任。此外，在交割日前所产生
的、或由交割日前所发生的事实或情况所引起的或由实业中心陈述和保证在重大
方面不真实、不准确或不完整而导致的与拟注入资产有关的全部责任及义务均由
实业中心承担。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是瑞安阳光的股权，由此瑞安阳光的全部资
产（包括五洲大厦3、4、5、16 层）一并注入中卫国脉；上述房屋并非酒店主营
业务所用，对酒店的经营无实质影响；瑞安阳光已经开始办理相关权属证明手续；
且实业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，该等资产的注入不会导致中卫
国脉遭受实质性影响。
（2） 通茂大厦加层
根据上海通茂的说明，加层部分建筑面积共计1,455.24 平方米，由于加建的49
楼层没有获得建设规划等有关部门的批准，因此，加建的楼层目前无法取得房屋
权属证明。
就通茂大厦的其余楼层，上海通茂已取得沪房地浦字（2006）第019398 号
《房地产权证书》，证上记载建筑面积为53,167 平方米。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是上海通茂的股权，上海通茂的全部资产（包
括通茂大厦加建部分）一并注入中卫国脉；上海通茂已经就通茂大厦绝大部分楼
层取得房地产权证；上海通茂确认并未因该等加建楼层受到任何政府部门的处
罚；且根据《资产购买协议》，实业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，
该等资产的注入不会导致中卫国脉遭受实质性影响。
（3） 新疆银都食街
根据新疆银都的说明，该等房屋坐落于乌国用（2008）字第0023485 号《国
有土地使用权证》所记载的土地上，建筑面积约400 平方米，目前尚未办理房屋
所有权证。在本次资产注入过程中，该等房屋随上述土地及土地上的其他建筑物
一并注入中卫国脉。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是新疆银都酒店有限责任公司的股权，新疆
银都酒店有限责任公司的全部资产（包括食街）一并注入中卫国脉；食街的建筑
面积仅400 平方米；且根据《资产购买协议》，实业中心已承诺补偿中卫国脉可
能遭受的损失，该等资产的注入不会导致中卫国脉遭受实质性影响。
3、通茂控股的对外担保和主要负债情况
截至2009 年9 月30 日，通茂控股无对外担保，无主要负债。
(五) 通茂控股最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标
通茂控股的主营业务为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。
资产剥离后的通茂酒店控股有限公司下属7 家酒店的经审计的模拟合并财
务报表的主要财务指标如下：50
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
净资产 1,522,328,017.87 1,500,837,679.02 1,414,531,787.74
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
利润总额 30,744,637.52 41,834,854.07 37,954,934.32
净利润 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
(六) 通茂控股最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
2008 年5 月27 日，中国电信以《关于将上海通茂大酒店有限公司等11 家
公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕428
号），将上海市电信实业（集团）有限公司等单位所持上海通茂大酒店有限公司
等11 家公司的股权无偿划入中国电信集团酒店投资管理中心。
2008 年5 月30 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440 号），并于2008 年6 月2 日作出股东
决定，同意中国电信集团酒店投资管理中心以2008 年3 月1 日基准日评估后的
净资产值出资改制为一人有限责任公司。
2008 年6 月2 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的补充决定》。根据该决定，经中企华评估（中企华评报字〔2008〕第
112 号），中国电信集团酒店投资管理中心（11 家酒店）评估后的净资产为
243,053.16 万元；同意将评估后净资产中177,000.00 万作为对通茂酒店控股有限
公司的股东出资，其余66,053.16 万元作为资本公积金。
(七) 通茂控股本次评估情况
1、评估方法
根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估
选用成本法和收益法两种方法进行评估。
2、评估结果
根据中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》，以2009 年9 月30
日为评估基准日，具体评估情况如下：51
单位：万元
评估方法 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
成本法 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10%
收益法 185,287.04 107,067.94 -78,219.10 -42.22%
3、成本法的评估分析
相对于通茂控股（剥离4 家酒店后）母公司报表的所有者权益185,287.04 万
元，本次成本法评估后减值8.10%。主要原因为：
（1） 评估的目的和背景
为引进外国战略投资者，中国电信对通茂酒店控股有限公司进行公司制改
建，此次改制以评估值建账并确认国有出资，评估基准日为2008 年3 月1 日，
通茂控股（剥离4 家酒店后）评估值为1,848,395,344.03 元。
本次评估基准日为2009 年9 月30 日，充分考虑到酒店资产实际的收益情况，
在选择评估参数时，在合理范围内充分考虑本次交易中上市公司的利益。
（2） 评估时的经济环境和预期
上一次评估基准日2008 年3 月1 日处于上一轮经济周期的高峰时期，经济
活动活跃、资产价格处于高位，市场对未来经济增长的预期较高。本次评估基准
日2009 年9 月30 日，属于经济危机后的反弹恢复期，无论是经济活动的活跃程
度、还是资产的价格都处于低谷并逐渐上升，并且市场对未来经济增长的预期有
一定分歧。
（3） 评估时的酒店行业景气程度
上一次评估基准日2008 年3 月1 日处于上一轮经济周期的高峰时期，酒店
行业景气度较高。本次评估基准日2009 年9 月30 日，经济活动活跃程度降低，
导致酒店的入住率下降，资产的使用率下降，在本次评估中充分考虑该等因素。
（4） 评估基准日的变化
本次评估基准日晚于上次一年半时间，酒店房产和设备随着使用年限的增
加，其成新率逐渐降低；同时设备类资产多数市场价格呈下降趋势。
因此，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04 万元为参照，评估减
值约为8.10%。
4、收益法评估增值原因分析及相关参数说明
采用收益法评估后的企业净资产价值为107,067.94 万元，减值-78,219.10 万
元, 减值率42.22%。本次交易未采用收益法。52
酒店资产价值主要由土地、房产构成，且所处地理位置较好，其市场价值持
续上升。相比之下，酒店盈利能力与其较高的资产价值不匹配。因此，根据国际
惯例，酒店等持有型物业的企业价值通过收益法难以合理反映。
(八) 通茂控股主营业务的具体情况
通茂控股持有下属7 家酒店控股权，7 家酒店均为自有产权物业，开展酒店
的经营和管理。
本次重大资产重组完成以后，通茂控股还将从事酒店输出管理业务。根据
2009 年11 月23 日通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，
通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可
以委托第三方经营的本次未注入的24 家酒店。在委托经营期内，通茂控股将监
督、指导、控制、管理和营运被托管酒店，并按酒店总营业收入的比例向被托管
酒店业主收取管理费。
1、自有产权物业酒店的经营和管理情况介绍
通茂控股持有的7 家酒店中，共有五星级酒店两家，可出租客房数量为可出
租总客房量的38%；有四星级酒店三家，可出租客房数量为可出租总客房量的
45%；有三星级酒店两家，可出租客房数量为可出租总客房量的16%。可以看出，
通茂控股持有的7 家酒店主要以高星级酒店为主。通茂控股下属7 家酒店客房数
量及其在总客房量中的比例如下图所示：
资料来源：各家酒店
（1） 自有产权物业酒店销售收入53
单位：万元
酒店名称 2009年1-9月 2008年 2007年
上海通茂大酒店有限公司 5,357.54 9,011.06 9,001.03
新疆银都酒店有限责任公司 11,390.76 16,211.75 16,560.62
新疆鸿福大饭店有限责任公司 9,387.58 14,109.25 13,486.15
合肥和平国际大酒店有限公司 4,171.86 5,771.37 5,318.97
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 3,246.53 4,322.97 3,714.14
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 5,681.80 7,795.61 6,980.78
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 1,713.65 2,637.29 2,437.94
通茂控股下属7 家酒店近三年主营业务销售收入稳步增长，酒店业务成长性
良好。
（2） 自有产权物业酒店息税、折旧、摊销前收入（EBITDA）
单位：万元
酒店名称 2009年1-8月 2008年 2007年
上海通茂大酒店有限公司 1,732.02 2,781.71 3,545.49
新疆银都酒店有限责任公司 1,843.64 3,228.09 3,186.12
新疆鸿福大饭店有限责任公司 1,215.03 3,135.77 3,059.46
合肥和平国际大酒店有限公司 424.22 960.32 638.64
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 326.63 513.73 460.13
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 771.36 1,370.24 896.36
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 142.33 343.09 340.15
通茂控股下属7 家酒店2008 年各自的息税、折旧、摊销前收入在总息税、
折旧、摊销前收入中的比例如下图所示：
上海通茂,
2,781.71, 23%
新疆银都,
新疆鸿福, 3,228.09, 26%
3,135.77, 25%
合肥和平,
960.32, 8%
余姚河姆渡,
513.73, 4%
瑞安阳光,
1,370.24, 11%
慈溪国脉,
343.09, 3%
资料来源：各家酒店
（3） 服务的主要消费群体
通茂控股下属7 家酒店主要消费群体略有不同，但总体可分为六大类，即商54
务散客、商务团体、休闲散客、休闲团体、电信客源以及其他客源。各家酒店
2008 年的具体客源构成如下图所示：
资料来源：各家酒店
（4） 房间价格的变动情况
房间价格根据市场情况、酒店本身的出租率确定并调整。通茂控股下属7 家
酒店的房间价格较国内同级酒店处于中上水平。7 家酒店2008 年的房价、入住
率和每间可出租客房收入如下图所示：55
资料来源：各家酒店
（5） 酒店各类业务收入占比情况
根据通茂控股下属7 家酒店所处地域酒店行业市场及自身星级标准的差异，
各家酒店业务收入构成分配比较合理，同时各优势业务具有盈利增长空间。2008
年7 家酒店收入构成如下图所示：
资料来源：各家酒店
2、酒店输出管理业务的介绍
根据通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股
将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第
三方经营的本次未注入的24 家酒店。
通茂控股将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导，并按酒店总
营业收入的比例向被托管酒店业主收取管理费。
通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监控、定价、招聘与培训、物业
与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销等。具体如下：
（1） 管理监控
管理监控主要由以酒店总经理为代表的高级管理层，负责监管被托管酒店的
总体运营。
（2） 定价
通茂控股将根据市场变化情况和经营需要，调整和修改其管理酒店的各项收56
费标准，包括但不限于食品饮料价格、客房营销与销售政策等。酒店定价综合考
虑酒店所处的市场环境和酒店自身的硬件状况、星级、与竞争对手之间的关系，
据此为业主制定合理的价格预算。
（3） 招聘与培训
通茂控股将制定及实施人力资源管理政策，包括但不限于人员招聘、解雇、
培训、薪酬政策等，并根据每家酒店的具体情况量身定制人力资源培养计划。
酒店培训分为脱岗培训和在职培训。并且，除了单体酒店自身的培训之外，
通茂控股还会组织各级管理层进行培训。
（4） 物业与设施维护
通茂控股将代表业主对被托管酒店实施维护保养工作。根据托管酒店所需要
的资本性开支需求，通茂控股将向酒店业主提交酒店下一年所需要的资本开支预
算报告。业主有义务提供资金，使托管酒店物业符合通茂控股要求的经营标准。
结合通茂控股在酒店维护保养的专业经验与在酒店高新技术方面的优势，通茂控
股可以促使酒店物业经营成本的减少以及酒店资产的增值保值。通茂控股的集中
采购平台可以有效帮助业主在酒店物业装修改造及设备设施采购时降低成本。
（5） 安全
通茂控股负责被托管酒店安保部门的监管。另外，通茂控股在进行安全标准
策划时，将考虑人防、防火等与安全相关的因素，设计科学的应急预案。通茂控
股也将建立酒店设施安全标准，并使托管酒店物业符合通茂控股要求的安全标
准。
（6） 餐饮和娱乐
酒店的餐饮和娱乐是酒店运营中除客房外最重要的收入来源，由通茂控股统
一运营。通茂控股也可根据托管酒店的具体经营情况，将餐厅或娱乐设施外包给
专业餐饮和娱乐公司运营，从而提高餐饮和娱乐业务收入。
（7） 集中采购
通茂控股将制定被托管酒店集中采购标准，协助酒店完成经营所需物品的选
样、定样、采购工作，负责酒店消耗品、物料用品、装饰用品、大宗材料等的采
购及配送工作。
（8） 销售与营销57
通茂控股将为被托管酒店提供统一营销及宣传支持，包括进行全国宣传活
动、在主要客源市场设立及经营区域性销售办公室、建立客户管理体系、实施忠
诚客户计划管理、建立客户满意度体系、建设中央预定系统等工作。
另外，通茂控股将在酒店物业层面制定年度营销计划，并经业主批准上述营
销计划后，负责计划具体实施工作。
（9） 会计与审计
为酒店的月报和年报提供标准化报表格式，为酒店在制作年度预算时提供支
持，汇总酒店报表。
3、主要固定资产、无形资产的情况
（1） 主要固定资产情况
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店合计固定资产账面价值情况
如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 137,223.99 37,868.34 230.00 99,125.65
机器设备 36,764.40 26,130.25 242.99 10,391.16
运输设备 1,628.96 1,444.03 - 184.93
电子设备及其他 14,986.98 12,041.92 34.79 2,910.27
合计 190,604.33 77,484.54 507.78 112,612.01
（2） 主要无形资产情况
截至2009 年9 月30 日，通茂控股下属7 家酒店合计无形资产账面价值情况
如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 13,549.74 2,796.88 - 10,752.86
软件 130.86 87.13 - 43.73
合计 13,680.60 2,884.01 - 10,796.59
(九) 通茂控股涉及的资产许可他人使用情况
通茂控股不存在资产许可他人使用的情况，亦不存在被许可使用他人资产情
况。
(十) 通茂控股涉及的债权债务转移情况
本次资产购买不涉及与通茂控股相关的债权债务处理事宜，通茂控股本身的
债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。58
(十一) 重大会计政策或会计估计差异或变更对通茂控股利润的影响
通茂控股的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在
按规定需要进行变更的情况。
三、拟购买资产的下属7 家酒店情况
通茂控股的结构图如下：
1、上海通茂大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：上海通茂大酒店有限公司
公司住所：浦东松林路357 号
法定代表人：陈鸿生
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：客房，餐饮，歌舞厅，卡拉OK，KTV 包房，游泳池，网球场，
健身房，室内高尔夫，乒乓室，棋牌室，桌球，美发美容，桑拿浴，日用百货，
工艺美术品，烟酒零售，其他食品，商务服务，产品交易展示，物业管理。
上海通茂大酒店有限公司成立于1997 年4 月1 日，通茂酒店控股有限公司
持股51.62%，其他25 家股东共持股48.38%。
通茂控股
上海
通茂
大酒
店有
限公
司
新疆
银都
酒店
有限
责任
公司
新疆
鸿福
大饭
店有
限责
任公
司
合肥
和平
国际
大酒
店有
限公
司
余姚
钱塘
河姆
渡宾
馆有
限公
司
瑞安
市钱
塘阳
光假
日酒
店有
限公
司
慈溪
钱塘
国脉
大酒
店有
限公
司
托管
中国
电信
旗下
24 家
酒店
51.62% 61.71% 74.28% 100% 100% 100% 100%59
（2） 主要历史财务数据
上海通茂大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 516,125,423.04 516,360,375.70 504,974,593.60
净资产 502,734,035.48 497,777,295.26 485,542,947.98
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 53,575,423.95 90,110,648.99 90,010,278.18
利润总额 6,863,252.40 14,947,857.34 13,774,695.61
净利润 4,956,740.22 12,234,347.28 11,945,197.65
（3） 主营业务情况
上海通茂大酒店有限公司的主要业务为经营管理上海通茂大酒店。上海通茂
大酒店位于上海浦东陆家嘴金融贸易区，拥有良好的交通和地理位置。酒店地上
建筑36 层，地下楼层2 层，拥有309 间客房，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
上海在“十一五”期间发展的主要目标是成为国际经济中心、国际金融中心、
国际贸易中心、国际航运中心，因此商务差旅需求将会持续增长，有利于酒店行
业的整体发展，尤其是商务型酒店的发展。
上海通茂位于上海金融中心陆家嘴金融贸易区，周边有大量商务写字楼、政
府机构和会议会展设施等，酒店西北边是浦东最大的商业中心。该地区酒店的需
求一直比较旺盛。上海通茂经过多年发展，已经积累了一定的客源基础。随着上
海“四个中心”的建设与发展，该地区商旅需求继续上涨，上海通茂将有较大的
发展潜力。
2010 年上海世博会的召开和未来上海迪斯尼乐园的建成预计将提升上海地
区的游客数量，浦东地区作为会议会展设施集中地和商业中心，游客数量增加将
会更加明显。酒店业务受此影响，将面临发展机遇。
会展高峰期，上海的酒店出租率经常保持较高水平。上海通茂是离上海新会
展中心最近的酒店之一，将受益于此。
2、新疆银都酒店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆银都酒店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市西虹西路179 号60
法定代表人：牛建功
注册资本：328,603,500 元
实收资本：328,603,500 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：中西餐，舞会、卡拉OK，桑拿，游泳池，健身
健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月饼的生产销售；一般经营项目：
服装、日用百货、工艺美术品、通讯器材、机电设备、农副产品、家具销售，酒
店管理策划及咨询服务，物业管理，打字，复印，房屋租赁，洗衣服务。
新疆银都酒店有限责任公司成立于2002 年1 月28 日，为通茂酒店控股有限
公司及新疆通信服务公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店控股有限公司
持股61.71%，新疆通信服务公司持股38.29%。
（2） 主要历史财务数据
新疆银都酒店有限责任公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 420,292,773.28 401,720,719.59 386,638,694.68
净资产 342,819,190.53 334,861,687.35 328,523,957.78
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 113,907,554.89 162,117,536.90 165,606,196.56
利润总额 10,683,473.53 8,440,607.65 7,538,341.39
净利润 7,957,503.18 6,337,729.57 5,157,920.58
（3） 主营业务情况
新疆银都酒店有限责任公司的主要业务为经营管理新疆银都酒店。新疆银都
酒店是新疆唯一一家获得“五星钻石奖”的豪华商务型五星级酒店，酒店地处乌
鲁木齐市中心，拥有332 套各式规格的豪华舒适客房、不同风格的特色餐饮、多
功能厅、酒吧、健身中心及现代娱乐设施，并提供室内停车场。
（4） 核心竞争力分析
乌鲁木齐是新疆的省会城市，同时也是我国西北地区的政治经济文化中心。
政府公务活动、高端商务活动、文化活动等对高端酒店需求较高。
新疆银都是新疆首家五星级酒店，是世界大酒店组织和中国名酒店组织的正
式成员。其主要定位于高端市场，主要针对政府公务、高端商务、高端个人及娱
乐活动。
作为定位于高端市场的高星级酒店，新疆银都设施完善，装修风格独特华丽。61
酒店拥有不同装修风格的客房、各式餐厅、会议厅、KTV 包厢、健身房等满足
不同需求的消费者。新疆银都在乌鲁木齐乃至新疆地区已经形成了较高的品牌知
名度和较好的市场影响力，拥有一批忠诚的中高端客户。并接待过阿富汗、土耳
其、巴基斯坦、哈萨克斯坦等多国总统及国家元首级重要宾客。
新疆银都的服务在当地市场具有竞争优势，是新疆首家拥有金钥匙服务的酒
店，新疆银都具有优秀的管理团队和较稳定的服务人员，酒店获得多项荣誉。2003
年至2007 年酒店连续五年荣获由酒店行业水准最高的美国优质服务学会颁发的
“企业优质服务”五星钻石奖的殊荣。2006 年、2007 年新疆银都入选成为《福
布斯》最优商务酒店之一。2008 年新疆银都荣获“中国饭店业30 年最具影响力
饭店”。2008 年总经理李虎先生荣获“中国饭店业30 年最具影响力人物”。
银都酒店是新疆首家输出管理的酒店，经过多年发展，其已经培养一批忠诚
度较高的专业管理团队，管理体系成熟，通过对新疆、上海、哈萨克斯坦等多家
酒店的顾问咨询和输出管理，新疆银都积累了酒店输出管理的经验，该等经验将
有利于中卫国脉未来酒店输出管理业务的拓展。
近期，国家向新疆派出了多批考察组，拟出台相关优惠和经济刺激政策，预
计对新疆当地经济发展将会产生有利影响，进而为酒店行业带来更大的需求。新
疆银都作为乌鲁木齐最好的酒店之一，未来具有一定增长潜力。
3、新疆鸿福大饭店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆鸿福大饭店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市五一路160 号
法定代表人：牛建功
注册资本：336,833,721 元
实收资本：336,833,721 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：餐饮，住宿，桑拿，美容美发（医疗性除外），KTV 舞厅，健身
房、职工培训、写字间出租，烟酒销售，干洗服务，卤制品销售，打字，复印，
停车场服务，酒店管理及咨询，清洗服务，电脑软件开发、销售。园林绿化，保
洁服务。62
新疆鸿福大饭店有限责任公司成立于2005 年11 月25 日，为通茂酒店控股
有限公司及新疆维吾尔自治区邮政公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店
控股有限公司持股74.28%，新疆维吾尔自治区邮政公司持股25.72%。
（2） 主要历史财务数据
新疆鸿福大饭店有限责任公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 414,192,172.28 415,524,763.74 420,057,967.01
净资产 360,782,147.54 361,195,821.14 353,893,041.96
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 93,875,809.32 141,092,478.94 134,861,541.45
利润总额 6,793,616.26 9,925,148.65 9,135,590.50
净利润 5,492,076.29 7,302,779.18 5,750,016.97
（3） 主营业务情况
新疆鸿福大饭店有限责任公司的主要业务是经营管理新疆鸿福大饭店，饭店
位于乌鲁木齐商业交通中心，拥有A、B、C 座共51 层地上楼层，客房数量为
278 间，标准为5 星级。
（4） 核心竞争力分析
新疆鸿福作为一家五星级豪华商务饭店，在乌鲁木齐市及新疆的中高端餐饮
及娱乐消费群中，拥有很高的知名度，“鸿福”作为品牌，也具有较高的市场价
值。新疆鸿福目前拥有1000 名“忠实宾客俱乐部”会员和805 名“鸿福会”会
员，以上客源，为饭店的餐饮、客房及娱乐带来了稳定的经营收入。
新疆鸿福为适应市场需求，不断更新、升级硬件设施，其舒适高雅的客房，
可分割式会议厅，可提供中式、西式、穆斯林等不同地区美食的餐厅，以及夜总
会KTV 包厢，在装修风格上，融入了古典中式、欧式及当代时尚元素，可满足
不同消费者的品味需求。
随着知名度和美誉度的不断提升，新疆鸿福的客源市场日益扩大，2003 年
饭店在新疆酒店行业首创突破营业收入1 亿元大关，经济效益稳步增长。为进一
步挖掘新的客源市场，新疆鸿福目前已经与全球预定系统代理商（GDS）合作，
开通了国际商旅客人的预定渠道。
为提升品牌影响力，新疆鸿福依托成熟的酒店管理体系，自2003 年开始，
先后成功接管了北京、新疆各地州等二十余家的酒店及物业。酒店输出管理业务63
的开展，对饭店客户共享、资源共享、市场共享、人才共享，起到了积极的推动
作用。同时，也使饭店建立起了一支忠诚度高、稳定性强的专业酒店管理团队。
新疆鸿福积累了丰富的酒店输出管理经验，该经验有利于中卫国脉未来酒店输出
管理业务的拓展。
在乌鲁木齐和新疆的高星级酒店市场，新疆鸿福与新疆银都被视为新疆最受
认可的酒店。在国家对新疆地区的政策支持下，新疆鸿福凭借其坚实的管理基础，
将更具有可持续发展能力。
4、合肥和平国际大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：合肥和平国际大酒店有限公司
公司住所：合肥市美菱大道383 号
法定代表人：郭光
注册资本：6,442.235 万元
实收资本：6,442.235 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：住宿、餐饮、娱乐、健身、电子游艺、咨询服务、酒店配套服务
和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保洁服务；烟、酒、
茶、食品、皮具、鞋、表、通讯器材、小家电、日用小百货、化妆品零售。
合肥和平国际大酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有
限公司，成立于1998 年12 月14 日。
（2） 主要历史财务数据
合肥和平国际大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 91,585,499.18 90,757,262.76 35,661,571.71
净资产 70,772,746.19 71,092,351.93 14,367,197.90
项目 2009年1-9月 2008年 2007年度
营业收入 41,718,644.44 57,713,714.47 53,189,687.74
利润总额 -307,279.49 2,822,012.64 4,965,178.00
净利润 -319,605.74 1,802,803.28 3,652,716.94
（3） 主营业务情况
合肥和平国际大酒店有限公司主要业务为经营管理和平国际大酒店。酒店位64
于安徽合肥市徽州大道和芜湖路交口，拥有主楼共24 层，其中一层为地下楼层，
客房数量为244 间，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
合肥为安徽省会，是安徽省政治经济文化中心，酒店需求相对比较旺盛，尤
其政府公务活动、商务活动、高端个人对高星级酒店的需求较多。
合肥和平作为当地老牌的高星级酒店之一，总体声誉较好，在合肥市、周边
城市，甚至整个安徽及全国其他城市已经形成良好的知名度。其地理位置优越，
位于合肥市中心，交通便利，是众多商务型散客的首选之地。
合肥和平形成了自身的管理特色和比较优势。多年发展中，合肥和平一直坚
持不定期对酒店进行更新改造，以满足不断提高的酒店硬件和软件服务标准。相
比于其他四星级酒店，其性价比较高，房价适中，较易为消费者接受。此外，作
为老牌酒店，合肥和平拥有大量的国企客户，这些客户的会议需求多，商旅需求
高，也带动了酒店盈利总体增长。
合肥和平凭借其多年的经营基础，建立了良好的品牌知名度和客户基础，并
且，一直重视硬件和软件服务的更新与完善，连续八年被评定为安徽省优秀旅游
星级饭店，2008 年还被评为合肥服务名牌企业，在合肥的酒店行业中优势明显。
5、余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
（1） 基本情况
公司名称：余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
公司住所：余姚市新建路78 号
法定代表人：吴海军
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐（含冷菜）的供应、住宿、酒吧、理发、
美容、沐浴的服务。歌舞、卡拉OK 的服务。一般经营项目：足浴的服务，中国
象棋、国际象棋、围棋、桥牌的服务。工艺品（除金银制品）、日用百货的批发、
零售。服装干洗。
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有65
限公司，成立于2004 年1 月17 日。
（2） 主要历史财务数据
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 49,359,539.09 41,779,184.99 39,105,230.90
净资产 36,712,048.23 35,042,129.70 32,979,338.27
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 32,465,269.79 43,229,653.72 37,141,420.46
利润总额 2,238,416.11 2,775,880.69 2,123,994.66
净利润 1,669,918.53 2,062,791.43 1,386,623.19
（3） 主营业务情况
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的主要业务为经营管理余姚钱塘河姆渡宾馆。
宾馆位于浙江余姚市主干道阳明东路和新建路交叉口，拥有主楼18 层，娱乐用
附属楼3 层，客房158 间，标准为3 星级。
（4） 核心竞争力分析
余姚市位于长江三角洲南翼，2008 年全国百强县综合实力排名18 位，全国
县域经济基本竞争力百强县排名19 位。余姚工业经济比较发达，形成了化学纤
维制造，塑料制品，有色金属冶炼及压延加工等九大支柱产业。
余姚河姆渡位于余姚市中心的繁华商业地段，在装修等方面体现出余姚河姆
渡的文化底蕴，吸引大量商务客户和政府客户，自1996 年开业以来，经营多年，
在当地拥有良好的口碑。余姚河姆渡被浙江省旅游局评为唯一一家“浙江省优秀
品质饭店”。
2009 年1-10 月余姚河姆渡的日平均房价在宁波市三星级酒店中排名第一，
2009 年上半年余姚河姆渡餐饮收入在宁波市三星级酒店中排名第一，2008 年度
共承接大小会议千余个，为公司带来大量的会务收入，逐渐成为姚城“会议之都”。
经过多年经营，余姚河姆渡现有175 个协议单位，积累了非常好的客户基础。
通过多年稳定经营，余姚河姆渡已形成一支精干的管理团队，能够与各类客
户单位作良好的沟通、协调，具有较好的企业凝聚力和管理能力，已形成了一套
成熟的管理模式。
6、瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
（1） 基本情况66
公司名称：瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
公司住所：瑞安市安阳街道阳光路8 号
法定代表人：刘黎霞
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：住宿，桑拿浴，保龄球，游泳池，KTV，美容店，中西餐供应，
酒吧，副食品零售，卷烟，雪茄烟，日用品，鲜花销售，室内清洁服务。
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的
有限公司，成立于2003 年12 月29 日。
（2） 主要历史财务数据
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 167,035,701.19 161,471,669.02 156,928,528.15
净资产 146,702,051.48 143,318,221.32 140,687,287.94
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 56,817,992.75 77,956,124.05 69,807,803.33
利润总额 4,604,323.63 3,911,190.70 1,151,330.10
净利润 3,383,830.16 2,630,933.39 435,316.06
（3） 主营业务情况
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司的主要业务为经营管理瑞安钱塘阳光假日
酒店。酒店位于浙江瑞安市阳光路与阳光北路交界处附近，拥有主楼20 层，附
楼4 层，客房数量217 间，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
瑞安地处浙江东南沿海，为温州大都市区南翼中心城市，是温州模式的诞生
地，有中国汽摩配之都、中国塑料薄膜生产基地等称号。2008 年在全国县域经
济基本竞争力百强第21 位。瑞安阳光位于市中心，酒店的商旅需求比较旺盛。
瑞安阳光客户定位为中高层次消费群体，目前主要以商务散客为主，通过个
性化的服务与专业管理相结合，在企业、政府和社会公众中有良好的商务酒店形
象。瑞安阳光作为瑞安市仅有的两家四星级酒店之一，市场份额较高，2008 年
客房收入在瑞安的市场份额为38%。67
瑞安阳光经营近10 年以来，已经积累了成熟的管理经营，培养出一个相对
稳定、具有强烈服务意识的员工队伍。
瑞安阳光的酒店充分考虑商务差旅的需求，全部客房宽带接入，部分房间配
备电脑，并且配备外文频道，建立了设施齐全的商务、休闲、娱乐场所以及楼层
管家服务。
瑞安市商业活动发达，各种会议活动、宴会较多，瑞安阳光新装修了会议（宴
会）中心，是一个独有的无柱式多功能厅，吸引了大量客户。
7、慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
公司住所：慈溪市浒山街道南门大街288 号
法定代表人：林淑华
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐供应，中西式糕点生产加工，定型包装食
品经营，住宿、桑拿、美容、理发、KTV 包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、
打字、名片印刷服务。一般经营项目：棋牌、台球、器械健身服务；日用百货零
售；工艺美术品批发、零售；代客订票、家政服务；针纺织品、毛纺织品洗涤。
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有
限公司，成立于2004 年1 月19 日。
（2） 主要历史财务数据
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 62,722,456.94 64,981,667.97 63,558,779.74
净资产 57,330,718.33 57,431,938.56 57,855,097.55
项目 2009年1-9月 2008年 2007年
营业收入 17,136,547.90 26,372,914.63 24,379,378.14
利润总额 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
净利润 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
（3） 主营业务情况68
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的主要业务为经营管理慈溪钱塘国脉大酒店。
酒店位于浙江慈溪市浒山街道南门大街，紧邻中央商务区，拥有主楼20 层，附
楼4 层，客房数量112 间，标准为3 星级。
（4） 核心竞争力分析
慈溪为全国经济百强县之一，2008 年在全国县域经济竞争力中排名第三。
慈溪位于是长江三角洲经济圈南翼环杭州湾地区的中心，私营经济发达，酒店的
商旅需求旺盛。
慈溪国脉位于慈溪的中央商务区，目前是中央商务区内唯一一家星级酒店。
酒店的定位是成为宁波市三星级宾馆的精品。酒店经过多年稳定经营，服务水平
不断提高，在当地拥有良好的口碑。
慈溪国脉为慈溪当地的老牌酒店，多年稳定经营，开业至今获得多项荣誉，
包括2003-2008 年连续六年荣获得“宁波市餐饮量化等级管理A 级企业”；2004
年被评为“宁波市十佳饭店”、“慈溪市先进集体”；2005 年成功地创建了浙江省
绿色饭店和宁波市环保模范饭店；2005 年被评为宁波市十佳诚信饭店；2005-2007
年获慈溪市消费者信得过单位；2006 年被市公安局评为年度治安信用优秀单位；
2006 年被慈溪市市委、市政府评为市级文明单位；2007 年被市安全生产委员会
评为年度安全生产先进集体；2007 年被市团委、市志愿者协会评为年度慈溪市
志愿者服务先进集体；2007 年被宁波市贸易局、卫生局评为“五常法”管理推
广工作先进企业；2007-2008 年还评为慈溪市明星旅游企业；2008 年被评为浙江
省最佳品质饭店；2008 年还成功地创建为市级和谐企业。酒店在当地享有非常
好的声誉。并且，慈溪国脉是慈溪当地唯一一家拥有国资背景的酒店，客户对酒
店的信任度较高。
目前，酒店已经积累了大批客户，拥有一批比较忠实的客户。酒店客源目前
主要以商务客源为主。慈溪国脉已经与国内几大网络订房中心建立合作关系，并
获得携程、艺龙等在当地的首推权。69
第六章 本次非公开发行股份情况
一、非公开发行股份的定价原则
根据本公司第六届董事会第十四次会议决议，本次发行价格为定价基准日前
20 个交易日的公司A 股股票交易均价，即11.02 元/股。若定价基准日至发行日
期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行
价格进行相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行股份数量为137,539,283 股，本次发行完成后本公司总股本为
538,910,471 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为25.52%。若定价基
准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将根据发行价格的变化对上述发行数量进行相应调整。
四、锁定期承诺
中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任何方
式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金
转增之股份等。70
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据本公司2009 年1-9 月财务报表以及立信出具的信会师报字〔2009〕第
80773 号《中卫国脉通信股份有限公司2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日止
审计报告及备考财务报表》，本次发行前后本公司主要财务指标如下：
财务指标 本次发行前 本次发行后（备考合并）
基本每股收益（元） -0.03 0.02
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.57 3.55
摊薄净资产收益率（%） -1.31 0.62
资产负债率（%） 17.43 13.27
六、发行前后的股本结构变化
本次发行前公司的总股本为401,371,188 股， 本次交易需发行股份
137,539,283 股，发行后本公司总股本538,910,471 股，实业中心持有137,539,283
股，中国电信及其关联方合计持有349,313,259 股，占本次发行后总股本的
64.82%。
发行前后的股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称 直接持股数量
（股）
直接持股比例
（%）
直接持股数量
（股）
直接持股比例
（%）
中国电信 200,764,934 50.02% 200,764,934 37.26%
实业中心 0 0.00% 137,539,283 25.52%
上海电信 11,009,042 2.74% 11,009,042 2.04%
中国电信及其
一致行动人
211,773,976 52.76% 349,313,259 64.82%
其他股东 189,597,212 47.24% 189,597,212 35.18%
总股本 401,371,188 100.00% 538,910,471 100.00%
发行后公司股权结构如下：71
本次非公开发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为中国
电信。
中国电信
中通服
（00552HK）
中电信
（00728HK）
实业中心 其他A 股股东
中卫国脉（600640SH）
2.04% 37.26% 25.52% 35.18%72
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产重组框架协议》
就本次交易，中国电信、中卫国脉、实业中心于2009 年11 月16 日签署了
《重大资产重组框架协议》，该协议对资产和业务出售、资产购买、利润补偿、
过渡期间损益的归属、各方的权利和义务、税项及费用、各方的承诺与保证、生
效与终止、不可抗力、违约责任、保密、公告、通知、适用法律和争议的解决等
内容进行了约定。
根据《重大资产重组框架协议》的安排，中国电信、中卫国脉、实业中心就
资产和业务出售、资产购买分别签署下述具体协议。
二、《资产和业务出售协议》
中卫国脉和中国电信于2009 年12 月14 日签署《资产和业务出售协议》，协
议主要内容如下：
(一) 标的
中卫国脉将其及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中
心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、
业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给
中国电信。
(二) 交易价格及定价依据
以中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》中载明的、经国
务院国资委备案的拟出售资产和业务在评估基准日的净资产评估值为依据，拟出
售资产和业务作价18,719.10 万元。
(三) 支付方式
由中国电信以现金方式支付。
(四) 资产过户或过户的时间安排73
自交割日起拟出售资产和业务由中卫国脉、中国电信或其指定的第三方进行
转移和交接并按协议约定转移收益及风险负担，在本次重大资产重组完成日之前
完成有关的资产过户手续。
(五) 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟出售资产和业务过渡期间的损益由中国电信承担
或享有。
(六) 人员安排
根据“人随业务走”的原则，由中国电信及其所属企业负责妥善安置中卫国
脉及其控股子公司直接从事拟出售资产和业务相关业务工作的员工。
中卫国脉应制定员工安置方案，在得到中国电信确认后提交中卫国脉职工代
表大会审议通过。
(七) 协议的生效条件和生效时间
协议在下列条件满足的情况下生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并盖章。
2、中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜，且于批准本次重大资产
重组时关联股东已回避表决。
3、中国电信已依据其章程规定履行完为进行本次重大资产重组及签署本
协议而需履行的内部审批程序。
4、拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告已经国务院国资委备
案。
5、本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准。
6、本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准。
7、本次重大资产重组已经取得中国证监会核准豁免中国电信以要约收购
方式增持中卫国脉股份之义务。
8、通茂酒店控股有限公司资产剥离完成。
9、 国有股份划转已取得全部有权机构的批准，该等股份已过户至中国电信
名下。
(八) 违约责任条款
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行74
其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。
三、《资产购买协议》
中卫国脉和实业中心于2009 年12 月14 日签署《资产购买协议》，协议主要
内容如下：
(一) 标的
中卫国脉拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买其持有的目标公
司100%的股权。
(二) 交易价格及定价依据
以中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》中载明的、经国务院国
资委备案的拟注入资产在评估基准日的净资产评估值为依据，拟注入资产作价
170,287.39 万元。
(三) 支付方式
中卫国脉以非公开发行股份和现金方式进行支付。
(四) 资产过户或过户的时间安排
自交割日起拟注入资产由协议双方进行转移和交接并按协议约定转移收益
及风险负担，在本次重大资产重组完成日之前完成有关的资产过户手续。
(五) 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟注入资产过渡期间的损益由中卫国脉承担或享
有。
(六) 利润补偿
根据《重大资产重组框架协议》和本协议，中国电信与实业中心承诺：本次
重大资产重组完成后，如果拟注入资产2009 年度、2010 年度经审计机构审计的
扣除非经常性损益后的净利润值不足立信出具的信会师报字（2009）第80772 号
《通茂酒店控股有限公司2009、2010 年度合并盈利预测审核报告》所述预测金
额，则不足部分由中国电信及实业中心在拟注入资产当年审计报告出具后的10
个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向中卫国脉75
全额补偿。
(七) 人员安排
目标公司员工的劳动关系不发生变更。
(八) 合同的生效条件和生效时间
协议在下列条件满足的情况下生效：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并盖章。
2、中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜，且于批准本次重大资产
重组时关联股东已回避表决。
3、实业中心已依据其章程规定履行完为进行本次重大资产重组及签署本
协议而需履行的内部审批程序。
4、拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告已经国务院国资委备
案。
5、本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准。
6、本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准。
7、本次重大资产重组已经取得中国证监会核准豁免中国电信以要约收购
方式增持中卫国脉股份之义务。
8、通茂酒店控股有限公司资产剥离完成。
9、国有股份划转已取得全部有权机构的批准，该等股份已过户至中国电信
名下。
(九) 违约责任条款
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求
继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。76
第八章 本次交易的合规性与合法性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《若干
问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策
本次交易完成后，中卫国脉的主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中
心和增值业务、通信工程业务变为酒店经营和管理业务，未来拟发展房地产开发
业务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。相关业务均不属于国家限制发展的行
业，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，通茂控股下属7 家酒店均获得所在地环保局出具的证
明文件，证明7 家酒店的生产经营活动中符合国家有关环境保护的法律法规，未
因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况。本次重大资产重组符合有关
环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次重大资产重组符合土地管理方面的法律和行政法规的规定
截至评估基准日，通茂控股下属7 家酒店拥有的土地使用权属基本完整，本
次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。通茂控股
拥有的土地使用权详见本报告“第五章 标的资产的基本情况”相关内容。
4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行
政法规相关规定的情形。
(二) 本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后公司总股本增至538,910,471 股，社会公众股持股总数为
189,597,212 股，占总股本的35.18%，超过10%，社会公众股比例符合上市条件，77
也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、本次交易涉及的资产定价公允
公司本次资产和业务出售及资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评
估机构中企华出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为
2009 年9 月30 日。中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以
及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司独立董事对本次评估发表了独立董事意见，认为：“中企华具有证券业
务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供
评估服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；拟购买资产采用成
本法和收益法进行评估，采用成本法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律
法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。公
司本次重大资产重组所涉拟出售资产和业务和拟注入资产的最终交易价格均以
中企华出具的并经国务院国资委核准备案的资产评估报告所载评估值为依据确
定，发行股份的价格为第六届第十四次董事会决议公告日前20 个交易日的公司
股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的
规定，交易价格合理、公允。”
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介
机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部
门审批。对于本次交易涉及关联方的事项，本公司依据《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程
序，关联董事在董事会表决时进行了回避。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
(四) 本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相78
关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字
集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
包括应交税费，应付票据）及业务。该等资产权属清晰。本次重大资产重组获得
所有有权机构的批准后，中卫国脉及其控股子公司向其全部债务人发出其债权已
转让给中国电信的书面通知。就拟出售资产和业务涉及的债务，中卫国脉已经陆
续向相关债权人书面征询其各自对本次重大资产重组所涉及债权债务转移事项
的意见。该等程序正在正常进展过程中。
本次交易的拟注入资产为通茂控股100%的股权，通茂控股系依法设立并有
效存续的一人有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。资产购
买不涉及与通茂控股相关的债权债务处理事宜，通茂控股本身的债权债务在本次
重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司主营业务将变更为酒店经营和管理，该业务有持续盈
利能力且现金流较好。未来，公司将开展房地产开发及酒店行业信息化应用的
CP/SP 业务，将有利于公司持续盈利。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六) 本次交易有利于上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，上市公司将与中国电信开展战略合作，为规范中国电信与
本公司之间的关联交易，中国电信承诺：中国电信及其控制的其他企业与中卫国
脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一
般商业原则，公平合理的进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利
益或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。公司与中国电信不存在实质性的同79
业竞争，关联交易定价公允；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司
资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未
在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机
构独立行使经营管理职权。相关说明及承诺请见“第十七章 本次交易对公司治
理结构的影响”。
(七) 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善
的法人治理结构。
本次交易完成后，中国电信仍为本公司控股股东。公司将依据相关法律法规
和《公司章程》要求，继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持
公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，切实保护全体股东的利益。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定
(一) 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司主营业务将变更为酒店经营和管理，该业务有持续盈
利能力且现金流较好。未来，公司将开展房地产开发及酒店行业信息化应用的
CP/SP 业务，将有利于公司持续盈利。
本次交易完成后，上市公司将与中国电信开展战略合作，为规范中国电信与
本公司之间的关联交易，中国电信承诺：中国电信及其控制的其他企业与中卫国
脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一
般商业原则，公平合理的进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利
益或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。
本次交易完成后，上市公司将成为中国电信酒店及其相关的持有型物业经营
和管理的平台，除了对下属7 家酒店的经营和管理，还将对中国电信旗下24 家
酒店进行输出管理。在酒店业务方面，上市公司与中国电信及其关联方不存在实
质性同业竞争。80
上市公司还将成为中国电信待开发土地资源整合的平台，并且在中国电信不
经营的范围内，开展酒店行业信息化应用的CP/SP 业务，因此，在房地产开发业
务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务方面，上市公司与中国电信不存在同业竞
争。
(二) 审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
2009 年4 月16 日，利安达为本公司出具了利安达审字〔2009〕第1044 号
标准无保留意见的2008 年度审计报告，符合《重大资产重组管理办法》第四十
一条第（二）款的规定。
(三) 公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的资产为实业中心直接持有的通茂控股100%的股
权，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或
受让的情形，该项股权过户不存在法律障碍。81
第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、评估机构的独立性
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的评估机构中企华负责本次重大
资产重组的资产评估工作，对标的资产以2009 年9 月30 日为基准日进行评估。
根据中企华的相关声明，注册评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法
律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；与评估报告中的评估对
象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，
对相关当事方不存在偏见。
对于拟出售资产和业务，中企华根据国家有关资产评估及企业价值评估的规
定，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对相关资产和业务实施
了实地查勘、市场调查与询证，采用成本法对中卫国脉和中卫国脉全资子公司上
海国通部分资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并出具了拟出售资
产和业务的《资产评估报告》。
对于拟购买资产，中企华根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本
着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对该公司及所属的子公司实施
了实地查勘、市场调查与询证，分别采用成本法和收益法对通茂控股全部资产在
评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并出具了拟购买资产相关的《资产评
估报告》。最终采用成本法确定评估结果。
二、拟出售资产和业务评估的公平合理性分析
(一) 评估方法和评估结果
具体请参照“第五章 标的资产的基本情况”之“一、拟出售资产和业务情
况”之“（五）拟出售资产和业务本次评估情况”。
(二) 拟出售资产和业务评估的公允性分析
1、评估假设的合理性分析82
拟出售资产和业务包括中卫国脉及其控股子公司上海国通持有的部分资产
和业务，根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》（包括中
企华评报字〔2009〕第433-1 号《中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书》和中企华评报字〔2009〕第433-2 号《上海国脉通信有限公司
部分资产评估项目资产评估报告书》），两份评估报告的假设相同，包括：
（1） 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
（2） 影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策
无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、
经济和社会环境无重大变化；
（3） 国家现行的税收政策等无重大改变；
（4） 企业会计政策与核算方法无重大变化；
（5） 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（6） 假设纳入本次评估范围中的设备在转让后依然维持现有状态原地使用。
上述评估假设按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，
符合评估对象实际情况，评估假设具有合理性。
2、评估方法与评估目的相关性
中卫国脉将拟出售资产和业务出售给中国电信，为此需对标的资产进行评
估，为该经济行为提供价值参考依据。本次评估以持续使用和公开市场为前提，
自评估基准日后，拟出售资产和业务仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。
本次拟出售资产和业务的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公
允，资产评估报告经国务院国资委备案，能够为本次交易的经济行为提供价值参
考。
3、拟出售资产和业务的盈利能力分析
拟出售资产和业务涉及的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务及
通信工程业务多年亏损，但是评估值相对于账面净资产有一定增幅。原因主要有
以下几个方面：
虽然拟出售资产和业务涉及的资产的使用年限较长，但是中卫国脉在会计处
理上一直坚持审慎性原则，对设备等固定资产计提折旧较充足，对存货等流动资
产计提减值较充足，因此账面值较低。83
数字集群业务的客户资源评估增值。客户资源是电信运营商最宝贵的资源之
一，而其价值却无法在账面上体现。本次评估参照了相关案例，并参照了可比的
单客户业务价值，且综合考虑网络规模差异及数字集群业务与电信综合业务性质
的区别，最终对数字集群业务的客户资源价值进行了评估。
数字集群业务的基站寻址价值评估增值。数字集群业务的基站是重要的资
源。本次评估通过选取与被评估基站位置相近、作用相当、租赁价格近似的基站
作为参照，同时综合考虑寻址时间、站址地段、基站物业情况的差异等因素，综
合确定各基站寻址费水平，对中卫国脉的数字集群基站寻址价值进行了评估。
综上，本次拟出售资产和业务的评估充分考虑了拟出售资产和业务的商业价
值，评估结果公平合理。
三、拟购买资产评估的公平合理性分析
(一) 评估方法和评估结果
具体请参照“第五章 标的资产的基本情况”之“二、拟购买资产情况”之
“（七）通茂控股本次评估情况”。
(二) 拟购买资产评估的公允性分析
1、评估假设的合理性分析
根据中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》，有关评估假设原文
如下：
（1） 通茂酒店控股有限公司将按基准日经营状态持续经营；
（2） 鉴于本次评估目的是确定重组前通茂酒店控股有限公司在基准日所体
现的股东全部权益价值。本次重组后对通茂酒店控股有限公司经营计划
与经营模式的调整，本次评估不予考虑；
（3） 通茂酒店控股有限公司及其子公司经营业务所涉及的政治、法律、法规
将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
（4） 在未来各年度的通胀、利率将不会有重大变化；
（5） 通茂酒店控股有限公司及其子公司遵循的税收制度和适用的税率无重
大变化；84
（6） 在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊情况。
上述评估假设按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，
符合评估对象实际情况，评估假设具有合理性。
2、评估方法与评估目的相关性
中卫国脉拟购买实业中心持有的通茂控股100%股权，为此需对标的资产进
行评估，为该经济行为提供价值参考依据。本次评估以持续使用和公开市场为前
提，自评估基准日后，通茂控股仍旧持续经营并获取收益。
本次拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，资
产评估报告经国务院国资委备案，能够为本次交易的经济行为提供价值参考。
3、拟购买资产的盈利能力分析
本次评估基准日为2009 年9 月30 日，属于经济危机后的反弹恢复期，无论
是经济活动的活跃程度、还是资产的价格都没有达到经济鼎盛时期的高位，导致
酒店的入住率下降，资产的使用率下降，在本次评估中充分考虑该等因素。因此，
相对于2008 年3 月1 日公司改制时所依据的评估值，本次通茂控股评估发生减
值。
综上，本次拟购买资产的评估充分考虑了拟购买资产的市场环境、行业特性
等多方面因素，评估结果公平合理。
四、本次新发行股份定价的合理性分析
(一) 实业中心认购价格合理性分析
根据实业中心与公司于2009 年12 月14 日签署的《资产购买协议》，本次发
行的价格为定价基准日前20 个交易日中卫国脉股票交易均价，即每股11.02 元/
股；在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
(二) 发行价格估值水平与可比公司的比较
根据本次重大资产重组方案，中卫国脉将以非公开发行股份和现金方式购买
实业中心持有的通茂控股100%股权。本次重大资产重组完成以后，上市公司主
营业务将变为酒店及其相关持有型物业的经营和管理，跻身A 股酒店行业上市85
公司行列。未来，上市公司还将拓展房地产开发业务和酒店行业信息化应用的
CP/SP 业务，形成“酒店+地产+信息化”的业务模式。
就本次重大资产重组而言，发行价格分析可以参照A 股酒店行业上市公司
的估值水平。
截至本报告书签署日，A 股市场酒店行业上市公司如下表所示，其中华天酒
店和金陵饭店亦从事房地产开发业务。以市盈率和市净率指标对发行价格进行分
析：
按照中卫国脉本次发行价格11.02 元/股计算，对应2009 年预测每股盈利的
市盈率为209.75 倍，对应2008 年每股净资产的市净率为2.45 倍。与A 股市场
可比公司的对比情况如下：
2008 年 2009 年预测
证券代码 证券简称 股价 市盈率 市净率 市盈率 市净率
600754.SH 锦江股份 19.68 43.46 4.32 39.55 4.19
000428.SZ 华天酒店 7.11 19.27 2.17 26.90 2.59
601007.SH 金陵饭店 7.40 33.65 2.43 35.63 2.19
000524.SZ 东方宾馆 7.52 375.90 3.30 NA 3.27
000033.SZ 新都酒店 5.79 540.82 6.20 259.50 6.43
中值 7.40 43.46 3.30 35.63 3.27
均值 9.50 202.62 3.68 49.36 3.73
中卫国脉 11.02 NA 2.45 209.75 -
注：股价为定价基准日前20个交易日均价。可比公司2009年预测数据来源于Wind资讯
(三) 发行市盈率远高于同行业可比公司平均水平，市净率合理
上述数据表明，实业中心以高于同行业可比公司平均市盈率的价格认购上市
公司股份，显示了中国电信对交易完成后上市公司发展的信心，同时保护了中小
股东的权益。市净率略低于市场平均水平，符合本次拟购买资产的基本情况，市
净率比较合理，有利于保护中小股东利益。
综上所述，本次重大资产重组的定价符合相关规定，并充分考虑了股东的利
益，定价合规、合理。
五、董事会对评估相关事项的意见
董事会对评估相关事项的意见为：“为本次重大资产重组提供评估服务的机
构为中企华。中企华具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服86
务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本
法进行评估；拟购买资产采用成本法和收益法进行评估，采用成本法作为最终评
估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。”
六、独立董事对评估相关事项的意见
独立董事对评估相关事项的意见为：“中企华具有证券业务资格，与公司不
存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立
性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；拟购买资产采用成本法和收益法进
行评估，采用成本法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文
件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合
理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。公司本次重大资产
重组所涉拟出售资产和业务和拟注入资产的最终交易价格均以中企华出具的并
经国务院国资委核准备案的资产评估报告所载评估值为依据确定，发行股份的价
格为第六届第十四次董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。本
次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易价格合
理、公允。”87
第十章 管理层对行业和经营的讨论与分析
一、本次交易后及未来本公司的主营业务范围
(一) 本次交易完成后本公司的主营业务范围
本次交易完成后，本公司现时的主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫
中心和增值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为酒店及其相关的持有
型物业的经营和管理。
酒店及其相关的持有型物业的经营和管理包括经营管理自有产权物业的7
家酒店，还将根据《酒店委托经营管理框架合同》的相关安排，对24 家酒店输
出品牌和管理。
(二) 本次交易完成后本公司的主营业务发展战略
本次交易完成后，本公司将凭借酒店及其相关的持有型物业的业务背景，依
托中国电信待开发的土地资源，拓展房地产开发业务。同时，公司将发挥作为专
业酒店集团的优势，发展酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。本公司将以酒店业
务为基础，促成房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务与酒店业务
的协同发展。
(三) 中卫国脉与中国电信的战略合作安排
根据中卫国脉与中国电信于2009 年11 月16 日签署的《战略合作框架协议》，
中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互
利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
在酒店业务方面，中卫国脉将成为中国电信酒店资产及其相关的持有型物业
经营管理的平台，中国电信将协助本公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整
合服务和营销，输出酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。
在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资
源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作
开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产
开发业务协同发展。88
在酒店行业信息化应用的CP/SP 业务方面，中国电信将在其及其下属企业
（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理
系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资
源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国
脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
二、对酒店行业特点和经营情况的讨论与分析
(一) 影响酒店行业发展的主要因素
1、宏观经济
国家经济增长速度与企业的差旅需求有密切的关系，进而直接影响对酒店的
需求。中国改革开放以来经济持续高速增长，推动了国内酒店行业需求快速增长，
同时，经济产业结构的转变直接影响酒店行业需求构成，第三产业的差旅需求通
常大于第一、第二产业，且来自于第三产业酒店客源的价格敏感性相对较低。中
国经济的蓬勃发展及产业结构向第三产业的转变预计将支撑酒店需求的增长。
此外，酒店行业地域性特征浓厚，城市经济发展状况也是影响当地酒店行业
发展的重要因素。
2、影响酒店行业需求的主要因素
经济增长、就业情况等因素将影响消费者的消费能力，从而影响休闲旅游市
场的需求。居民的消费理念、储蓄率、价格敏感性、消费行为、法定节日等因素
的变化，均可以影响一个市场的休闲旅游、餐饮及娱乐需求，进而影响酒店的需
求。
随着经济的发展，企业数量增加、规模扩大，尤其是跨地域公司和跨国公司
的快速发展，使得企业的商务活动、商务旅行对酒店的需求日渐增长。经济全球
化促进了跨国公司在中国的发展，推动了国际商旅需求，汇率等相关政策会影响
国际贸易和跨国公司的扩张速度，从而影响商务旅游及酒店需求增长。
大型赛事或会议展览活动可以一次性地带动旅游需求的增加，而为该类活动
所建设的场所及该活动所带来的推广效应则可以长期促进相关市场旅游及酒店
需求的发展。我国旅游及酒店需求近期广泛受益于2008 年北京奥运会、2010 年89
上海世博会以及2010 年广州亚运会以及国内各大城市会议展览设施的建设。
采用现代媒体、高新技术及通讯设备在一定程度上可以替代旅行，金融危机
导致的全球经济低迷使企业可能更加倾向于以电话会议或视频会议的方式进行
环球沟通，从而减少传统差旅对酒店的需求。
3、影响酒店行业供给的主要因素
政府对土地资源的管理政策、城市规划、可开发土地的审批等可以直接影响
新增酒店供应量。
航空、铁路、公路等交通基础设施是区内、跨区或跨国旅游的主要发展载体。
我国政府的经济刺激计划带来国内基础设施建设的迅速发展，将长期推动我国旅
游及酒店需求的发展。
资金的供给及成本直接影响酒店投资者对开发酒店的积极性。
中国商业地产市场蓬勃发展带动了酒店供给量的迅速增加。由于酒店物业
（尤其高端酒店）对综合性地产项目带来形象及价值提升的作用，因此商业地产
特别是综合性地产项目的开发能直接带动酒店供给量上升。
大型赛事可以短期内刺激新增酒店的投资开发。
政府通过相关政策带动某一地区旅游产业发展及景点开发，该区域酒店供给
量增加。
酒店行业是一个劳动密集型行业，人力资源的可获得性以及其专业背景（教
育及实际经验）对行业的增长及盈利性产生重要影响。
(二) 酒店行业的主要进入障碍
1、自有产权物业酒店
自有产权物业酒店的主要进入障碍包括：
资金要求：酒店行业总体而言属于资本密集型行业，经济型酒店要求的资金
投入相对较低，但高端酒店物业的资金投入较高。
土地资源的稀缺性：与其他房地产物业相同，土地资源的稀缺性可能构成酒
店进入区域市场的重要障碍。
土地规划政策：酒店物业的开发需要符合政府的土地规划政策要求，该等政
策将成为新酒店进入市场的壁垒。
执照及许可要求：酒店开业经营前需要通过政府部门的审批并取得相关执照90
及许可，包括但不限于营业执照、税务登记证、卫生许可证等。
2、酒店输出管理
酒店输出管理对于管理公司的管理能力、管理经验、管理体系、品牌、人才
等均有较高要求。
相对于高端酒店输出管理业务而言，中低端酒店输出管理业务的进入壁垒较
低。中低端酒店，尤其是单体经济型酒店对资金需求较低、员工的可替代性较强，
进入壁垒较低。但若要形成一家成功的连锁经济型酒店集团，其对于成本控制、
扩张和复制能力有较高要求，进入壁垒较高。
高端酒店输出管理业务的进入门槛较高，一是由于标准化、精细化的经营理
念与管理模式需要长时间的建立和推广；二是国际化酒店管理的品牌和市场网络
优势需要长期积累；三是需要具备国际酒店服务理念和标准，熟悉国际酒店业操
作模式的高素质、专业化团队。
(三) 酒店行业的经营模式和特征分析
1、我国酒店行业发展概况
1995 年 – 2008 年，我国星级酒店供给情况如下图所示：
资料来源：仲量联行、国家旅游局
我国酒店行业发展可分为三个阶段：
（1） 行业起步阶段：20 世纪80 年代91
国内酒店业在起步初期多为国家或集体所有并经营的招待所。半岛酒店和香
格里拉等少数外资管理公司开始先后以托管或带资管理的方式试水中国市场，国
家与行业的管理体制和法规规范也开始逐步形成。1988 年，国家旅游局出台了
《中华人民共和国评定旅游（涉外）饭店星级的规定》。1990 年，国家旅游局评
出首批三家五星级酒店。
（2） 行业高速发展阶段：20 世纪90 年代中期 – 本世纪初
在此期间，国内星级酒店数量快速增长。从1995 年到2005 年间，国内星级
酒店数量从1,913 家迅速发展到11,828 家，年复合增长率高达20%。在国家投资
政策的引导下，商业地产市场发展迅猛，大多数酒店均为商业开发物业。国有物
业数量减少，而外资或合资的酒店物业日渐增多。外资酒店管理公司全面进入中
国市场，大多数采用托管模式，少数也参与物业投资。国内酒店管理公司形成自
有品牌和酒店网络，如锦江、建国、金陵和开元等。行业管理逐步完善，各地旅
游和饭店协会及法律法规相继形成。
（3） 行业多元化阶段：本世纪初开始
在多元化发展阶段，酒店的经营模式在原有的业主/带资管理、委托管理和
特许经营的基础上，又出现了租赁经营和联销经营的模式。在酒店产品领域，一
方面，更多国际酒店产品及品牌涌入国内，如安缦（专注于小型豪华精品酒店）、
雅乐轩（专注于中端时尚酒店）和W 酒店（专注于高端时尚酒店）；另一方面，
日渐成熟的市场也促进了经济型酒店、度假酒店、时尚酒店和精品酒店等产品的
发展。酒店的分布更为广泛，酒店开始走出传统的沿海一线城市，向二、三线城
市和中小型城市扩展。
随着改革开发的不断深入和我国加入世界贸易组织，对外经济稳步发展，越
来越多的境外资本开始关注国内酒店市场，推动了酒店行业的发展。我国作为世
界领先的旅游大国，入境游客和国内游客人数日渐攀升，加上日益频繁活跃的对
外经济和文化交流，酒店市场的需求提升。如下图所示，1998 年到2008 年中国
接待游客人次持续上升，入境游客和国内游客人次的年均复合增长率分别为
7.4%和9.4%。2008 年，我国接待游客总数达18.4 亿人次。
1998 年-2008 年，中国入境和国内游客数量统计如下：92
资料来源：国家旅游局
注：国际游客中包括来自香港、澳门和台湾游客
与此相应，我国酒店行业的总收入也从2000 年的603.7 亿元增长到2008 年
的1,762.0 亿元，年均复合增长率为14.3%。
2、经营模式
根据业主和管理公司的不同角色和功能，酒店行业的经营模式可以分为以下
六种：
业主经营 委托管理 特许经营 租赁经营 联销经营
物业
投资
业主持有全部
或部分股权
业主持有全部股
权
业主持有全部股
权
管理公司
支付租金
业主持有全
部股权
酒店
经营
业主自营 管理公司经营 业主经营 管理公司
经营
业主经营
市场
特征
业主自行持有
并经营酒店，承
担酒店投资和
经营的所有收
益和风险
管理公司只负责
管理并收取管理
费、统一的品牌标
识和预订及营销
系统
采用特许经营公
司的专有技术和
品牌，但由业主自
行管理
管理公司
承担租金，
并以自身
的品牌标
准和管理
模式进行
经营
单体经营酒
店自愿付费
参加并联合
营销，共享营
销平台资源
和服务
资料来源：仲量联行、中信证券研究
目前在国内，委托管理是国际品牌酒店和高星级酒店最主要的运营模式，其
主要原因：一是与特许经营相比，委托管理模式使酒店管理公司对品牌标准有更93
多的控制权；二是委托管理模式使酒店管理公司的风险最小化；三是委托管理模
式使酒店管理公司在不进行资本投资的情况下最便捷快速地进行扩张。
3、盈利模式
从业主和管理公司的角色和关系来看，目前酒店市场的主要盈利模式如下图
所示：
业主
（资产投资）
管理公司
（运营平台）
业主兼管理
委托管理（管理费，其他支
持服务费和收入）
品牌价值创造和提升（管理
公司、关联公司和项目）
特许经营（特许权使用费，
其他支持服务费和收入)
租赁管理（运营利润）
房地产增值
融资市场策略
酒店运营利润对资产价值
的提升
资料来源：仲量联行
每种经营模式具体的盈利方式参见下表：
利润来源
房地产增
值
酒店运营
利润
委托管
理费用
市场营销
费用
品牌使用
费
租金收入
业主经营 √
委托管理 √ √ √*
特许经营-业主 √
特许经营-特许经营
商
√ √
租赁经营-出租方 √
租赁经营-承租方 √
联销经营-业主 √
联销经营-联营经销
商
√ √
注：*部分公司收取的费用
4、酒店行业的经营特征分析
（1） 季节性
旅游及住宿需求有明显的季节性，而季节性波动在很大程度上取决于一个市
场（城市或地区）或酒店项目的独特因素，包括但不限于当地气候条件、来访旅
游者的旅行目的、当地节日或风俗等。酒店及住宿产品短期供应量弹性较低，因
而季节性需求波动可能导致旺季时供不应求、淡季时供过于求的现象。因此，酒94
店行业可能面临难以突破的入住率上限。但酒店的餐饮及娱乐业务受季节性的影
响较小。
（2） 区域性
酒店行业受到当地经济文化发展、旅游环境、商务环境、行业竞争、居民消
费习惯等因素影响，体现出较强的地域性特征。由于酒店地点不可移动，直接受
当地市场环境的影响。
（3） 周期性
酒店行业受经济周期、房地产行业周期、金融周期等多方面因素的影响，因
此酒店行业周期性较不规律。
5、行业风险分析
详见“第十八章 风险因素”之酒店行业风险部分。
(四) 重组后上市公司酒店的业务模式分析
本公司未来的酒店业务主要包括自有产权物业酒店和酒店输出管理两种业
务模式：
1、自有产权物业酒店的业务模式
根据本次交易方案，公司将持有7 家酒店，由交易前单体酒店管理模式（由
单体酒店的管理团队分别经营管理）向酒店集团管理模式（酒店集团形成统一的
管理体系，集中采购，统一营销）转型，实现管理整合，发挥协同效应，获得稳
定的现金流，实现经营利润的提升，整体资产质量受益于持有酒店物业的升值。
2、酒店输出管理的业务模式
酒店输出管理的对象是中国电信下属正常经营且可以委托第三方经营的本
次未注入的24 家酒店，通过委托管理，为输出管理对象提供管理监控、定价、
招聘与培训、物业与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销等，为酒店
业主创造收益，管理公司按照托管酒店总收入的一定比例收取基本管理费和市场
营销费。
除了管理上述24 家酒店之外，酒店输出管理业务还将不断拓展目标市场的
其它酒店，增加委托管理酒店的数量。
(五) 重组后上市公司酒店业务的核心竞争力
本公司拟注入的7 家及拟托管的24 家酒店，遍布全国，主要分布在经济发95
达区域和省会城市，且所处地段良好，在当地具有良好的口碑。同时，酒店资产
负债率低，资产质量较好。
本次重组拟注入7 家酒店的管理团队，均根植于当地市场多年，拥有丰富的
行业背景和成熟的经营模式，部分酒店的管理团队，已经开始输出管理，托管外
部酒店并取得了良好的业绩。
目前这些酒店普遍面临的问题是酒店经营时间较长，原有规划及装修已不能
满足当前市场及消费者的需求。故各家酒店每年均支出较多资金进行改造，对酒
店利润造成一定影响。
本次重组完成后，本公司将通过统一规划、统一采购、统一营销平台等方式
管理各家酒店，同时，进一步优化人员结构，背靠中国电信，整合客户资源。此
外，本公司将通过自有资金及贷款等方式，对酒店进行系统升级改造，以更好地
满足客户需求。
经过上述措施，本公司自有产权物业酒店将更富竞争力，盈利能力得到提升。
中国电信31 家酒店分布图如下：
(六) 重组后上市公司酒店业务的行业地位分析
注：每个点代表一个酒店，位置仅供标示用，并非绝对地理位置
红点表示持有型酒店；绿点表示托管酒店
数据来源：仲量联行96
1、通茂控股下属7 家酒店的行业地位分析
通茂控股下属7 家酒店通过多年经营，在当地市场已形成一定的竞争力并拥
有较高的品牌知名度，都具有较高的市场渗透率。对于酒店日平均房价指数方面，
其中部分酒店由于自身竞争力较强，其价格高于竞争市场的平均房价；而部分酒
店尽管其房价低于市场平均水平，通过日后营销平台及品牌管理，亦有较大的提
升潜力。
上述7 家酒店在当地餐饮娱乐市场均有较强的竞争优势，在当地例如婚宴、
宴请、娱乐活动等高端消费市场方面已经得到广泛认可，享有强大而稳定的客源
优势。大部分酒店的餐饮业务获益于其酒店会员体系，上述客源构成酒店的忠诚
消费群体。
各家酒店在其当地竞争市场的业绩如下表所示：
2008 年
酒店名称
市场渗透率1 日平均房价指数2 客房收入指数3
上海通茂 95% 100% 95%
新疆银都 104% 108% 112%
新疆鸿福 123% 93% 114%
合肥和平 123% 108% 133%
余姚河姆渡 131% 60% 79%
瑞安阳光 105% 96% 101%
慈溪国脉 103% 87% 89%
资料来源：各家酒店
1 市场渗透率：指该酒店入住率除以同等档次竞争酒店市场入住率；
2 日平均房价指数：指该酒店日平均房价除以同等档次竞争酒店市场日平均房价；
3 客房收入指数：指该酒店每间可出租客房收入除以同等档次竞争酒店市场每间可出租客
房收入，即等于市场渗透率乘以平均房价指数。
2、酒店管理业务的行业地位分析
重组后上市公司酒店业务通过借鉴以锦江、首旅为代表的酒店管理公司在酒
店集团化经营、输出管理、统一采购、统一营销、打造品牌等方面的成熟经验，
整合通茂控股下属7 家酒店及中国电信下属正常经营且可以委托第三方经营的
本次未注入的24 家酒店资源。实现重组后上市公司对于酒店业务集团化管理的
战略目标，整体提升上市公司酒店业务在全国行业中的市场地位。
目前国内有竞争力的酒店管理公司在地域分布、托管酒店数量、管理经验、97
知名度、预定系统等方面的总结如下表所示：
管理公司
名称
定位 区域范围
管理酒店
数量
管理经验
品牌知名
度
提高客户
忠诚度的
安排
预订系统
锦江国际
酒店管理
有限公司
中高端
长江三角
洲为主，
也扩张至
全国
99 家，约
2.9 万间
客房
*** ***
会员制，
会员可积
分； 与航
空公司有
合作互换
积分
网站；
400；800
首旅建国
酒店管理
公司
中高端
北方地区
为主，也
扩张至全
国
约70 家，
约 20,000
间客房
*** ***
购买会员
卡，会员
卡不积
分，但可
用餐打折
网站；400
香港中旅
酒店有限
公司
中高端+
经济型
香港澳门
为主
58 家，约
19,268 间
客房
** *
与航空公
司有合
作，入住
酒店积累
里程
网站；
400；800
金陵酒店
管理公司
中高端+
经济型
江苏地区
为主
73 家，约
18,075 间
客房
*** **
会员制，
会员可积
分； 与航
空公司有
合作互换
积分
网站；
800；
粤海（国
际）酒店
管理集团
有限公司
中高端+
经济型
珠江三加
州为主
51 家，约
14,342 间
客房
** **
会员制，
会员可积
分；
网站
开元酒店
集团
中高端
江浙地区
为主
33 家，约
11,017 间
客房
*** **
会员制，
会员可积
分； 与航
空公司有
合作互换
积分； 也
可购买金
爵卡，用
于餐饮娱
乐打折
网站；
400；800
凯莱酒店
集团
中端 分布较散
17 家，约
4,682 间
客房
** **
会员制，
会员可积
分；
网站98
华天国际
酒店管理
有限公司
中高端
湖南省内
为主
12 家，约
4,000 间
客房
** **
会员制，
会员可积
分；
网站
如家酒店
集团
经济型+
中端
全国
471 家，约
55,578 间
客房
* ***
会员制，
会员可积
分和打
折； 与航
空公司有
合作互换
积分
网站；
400；800
资料来源：HOTELS 杂志、仲量联行
注：*越多，则表示管理经验越好或品牌知名度越高
三、对房地产开发行业特点和经营情况的讨论与分析
(一) 影响房地产开发行业的主要因素
房地产开发行业是我国国民经济的重要行业，对我国经济发展具有重要的作
用。宏观经济周期性波动对房地产开发行业的影响较大，主要体现在对房地产开
发行业的投资和需求两方面同时产生影响。城镇居民可支配收入的增加会提高对
房地产市场的需求，进而推动房地产开发行业的发展。我国政府颁布和实施的关
于房地产开发行业的信贷政策、土地政策、货币政策等一系列宏观调控政策对房
地产开发行业发展产生影响。
(二) 房地产开发行业的特征分析
1、土地供应刚性是房地产开发行业最显著的特性
在用于住房建设的所有资源中，土地是唯一缺乏价格弹性的资源。土地的供
应量和容积率将决定最终的住房供应量。当可用于开发的土地供需失衡时，住房
的基本需求和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐，而房地产开发企业之间对项目
资源的争夺也将更为激烈。我国目前以财政收入为限度的城市开发和市政建设模
式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应刚性带
来的资源配置矛盾是房地产开发行业的常态。因此，能够获取稀缺性的土地资源
是房地产开发企业的核心竞争力。
2、房地产开发行业具有明显的周期性
由于宏观经济发展具有周期性，而房地产开发行业作为国民经济的先导性和99
基础性产业，与国民经济发展之间存在显著正相关性，受国民经济发展的影响最
为直接，因此房地产开发行业亦具有明显的周期性特点。一般而言，在宏观经济
周期的上升阶段，房地产开发行业投资前景乐观，消费需求膨胀，市场交投活跃；
反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降，进而成交
量紧缩，市场信心下滑。
3、房地产开发行业属于典型资金密集型行业
房地产开发行业是一个资金门槛高的行业。目前阶段，若要在国内一、二线
城市从事房地产开发业务，资金投入量很大，即使是单个项目，通常也需要十几
亿甚至几十亿的资金。与此同时，资金占用时间长，完整的房地产开发周期短则
一到两年，长则达数年。房地产开发企业需具备雄厚的资本实力和资金运作力。
4、房地产开发行业具有较强的政策敏感性
房地产开发环节众多且联系紧密，政府土地出让制度、土地规划条件、行业
管理规范、税费政策、交易及流通环节管理办法等一系列相关政策法规都直接影
响房地产业的发展。
5、房地产开发行业具有较强的区域性
土地不可移动决定了房地产开发必须在本地进行，加上房地产产品的研发和
销售受区域市场上的人文环境和居民的居住习惯及消费观念等因素影响最为直
接，故房地产供求状况受当地经济发展水平和地方特质的影响较大，表现出明显
的区域性。
(三) 国内房地产开发行业发展概况
近年来，我国房地产开发行业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势，
房地产开发投资以住宅投资为主，其增长速度在2008 年下半年出现回落后于
2009 年第二季度开始恢复。
据国家统计局的数据显示，1999-2007 年全国房地产开发投资和住宅开发投
资均保持20%以上的增长速度。2004 年房地产开发投资和住宅开发投资的增速
甚至超过30%。经过2005 年短暂回落后，2006 年投资增速又恢复到较高水平。
2008 年下半年以来，受宏观经济增速减缓和房地产市场调整影响，房地产开发
企业纷纷控制新开工面积和投资速度，房地产开发投资增速出现回落。2008 年，
全国房地产开发投资完成额为30,580 亿元，同比增长20.9%，比上年同期回落100
9.3%。
资料来源：国家统计局
2009 年以来，由于商品房销售在政策刺激下迅速回暖，明显改善了房地产
开发企业的资金状况，加之受国务院下调房地产项目资本金比例的推动，开发商
一方面加大拿地力度，另一方面加快推盘速度，房地产开发投资增速逐步恢复。
2009 年1-10 月份，全国完成房地产开发投资28,440 亿元，同比增长18.9%。其
中，商品住宅完成投资19,954 亿元，同比增长14.1%，占房地产开发投资的比重
为70.2%。全国商品房销售面积66,369 万平方米，同比增长48.4%。商品房销售
额31,529 亿元，同比增长79.2%。此外，1-10 月份商品住宅销售均价再创新高，
全国平均销售均价达到4,555 元/平方米，同比增长达到22.8%。
(四) 重组后上市公司房地产开发业务的战略定位
房地产开发业务将成为中卫国脉未来的主营业务之一。
本次交易完成后，中卫国脉将凭借酒店及其相关的持有型物业的业务背景，
依托中国电信待开发的土地资源，通过土地注入、成立合资项目公司、合作开发
等方式拓展房地产开发业务，成为中国电信旗下房地产开发业务的平台。
随着中卫国脉房地产开发业务实力的提升，公司将充分利用资本市场平台和
酒店业务的现金流优势，发挥酒店业务与房地产开发业务的互补效应。
(五) 本次重组对上市公司房地产开发业务的相关安排
中国电信拟对中卫国脉实施重大资产重组伊始，对中卫国脉未来发展战略进
行了充分论证，拟打造“酒店+地产+信息化”的商业模式，希望充分利用中国电
信的资源优势，促进中卫国脉健康稳定快速发展。101
本次重大资产重组过程中，中国电信梳理了旗下的土地资源及从事房地产业
务的子公司。由于项目时间较紧，截至本报告书签署日，待开发土地资源梳理工
作仍在进行，土地性质变更、权属完善等程序尚未完成，目前阶段中国电信旗下
房地产业务尚不具备直接注入条件，因此本次重大资产重组未直接注入房地产开
发业务。
根据中国电信与中卫国脉的《战略合作框架协议》，在未来条件具备的情况
下，中国电信将通过注入旗下待开发土地资源等方式，支持上市公司开展房地产
开发业务。
(六) 未来上市公司房地产开发业务的后续安排
在中卫国脉拓展房地产开发业务的初期，公司将主要通过与中国电信的战略
合作，开展房地产开发业务。中国电信将持续梳理内部的优质待开发土地资源，
根据《战略合作框架协议》相关安排，陆续通过土地注入或者合作开发方式，促
进上市公司房地产业务发展。
随着中卫国脉房地产开发业务的发展，公司将充分利用资本市场平台和酒店
业务的现金流优势，发挥酒店业务与房地产开发业务的互补效应，促进房地产业
务的长期发展。
一方面，中卫国脉自有产权物业酒店和托管酒店，通过管理整合，现金流向
好，另一方面，中卫国脉的房地产业务规模逐渐扩大，盈利能力逐渐提升。在此
基础上，中卫国脉“酒店+地产”的业务模式日趋成熟，提升利润水平的同时有
利于公司的长远发展。
(七) 未来上市公司房地产业务的核心竞争力
1、通过战略合作，开发中国电信待开发土地资源
中国电信目前直接和间接拥有的待开发土地获取时间较早，且取得之初并非
商业性开发目的，因此单宗土地面积不大，但土地宗数较多，且多数位于中国东
部和南部大城市中心地段，适合精品的商业和住宅地产开发。
目前，中国电信正在进行土地梳理工作，并根据相关法规积极完善土地权属，
变更土地性质，加快对待开发土地的利用，为与上市公司之间就房地产开发业务
战略合作做准备。
2、中卫国脉与中国电信的合作模式比较灵活102
根据《战略合作框架协议》安排，未来中卫国脉与中国电信就房地产开发业
务合作的模式非常灵活。中卫国脉可以根据土地资源、房地产市场环境、资本市
场环境、房地产政策环境以及企业自身情况等，选择最佳的合作模式，包括土地
注入、合作开发等，以最快的速度进入房地产开发行业，有效提高上市公司盈利
能力。
3、通过与中国电信的战略合作提升实力，有利于后续业务拓展
中卫国脉通过与中国电信的战略合作，将积累丰富的房地产开发业务经验，
建立专业化的房地产业务管理团队。未来中卫国脉再凭借A 股上市公司平台优
势，进一步拓展房地产开发业务。
4、打造“酒店+地产”的成熟商业模式
“酒店+地产”已经成为比较成熟的一种商业模式，酒店的良好现金流与房
地产业务的良好回报率相辅相成，二者具有天然的互补性。一方面，酒店业务现
金流比较稳定并且相对充裕，可以有效解决房地产业务发展过程中的资金短缺问
题。另一方面，房地产业务的发展也可以有效弥补酒店业务利润贡献率不足的问
题。
以华天酒店和金陵饭店为例：
华天酒店是在形成自主经营高星级酒店连锁经营的基础上，利用优质温泉资
源开发酒店、旅游娱乐、旅游商业地产项目和进行旅游目的地建设，创造出“酒
店+旅游＋房地产”模式。
金陵饭店在从事高星级酒店经营管理的同时，发展房地产开发业务，参股南
京金陵置业发展有限公司，持股比例为30%。金陵置业主要从事房地产开发和销
售业务，已开发南京江宁区玛斯兰德高档别墅项目。
未来，本公司具备“酒店”与“地产”协同发展的能力。
(八) 未来上市公司房地产业务的行业地位分析
我国的房地产开发行业集中度较低，全国房地产前100 强企业2006 年收入
为2,260 亿元，占全国市场份额的11.03%；2007 年收入为5,459 亿元，占全国市
场份额的18.26%；2008 年收入为5,244 亿元，占全国市场份额的21.79%。
虽然行业集中度提高是行业发展的必然趋势，但是相比较而言，房地产行业
市场分散的格局短期内仍难以显著改变。本次重组完成以后，上市公司凭借丰富103
的土地资源和“酒店+地产”的成熟商业模式，在房地产行业将有较大的市场机
会。
四、对酒店信息化行业特点和经营情况的讨论与分析
(一) 影响酒店信息化行业发展的主要因素
酒店行业的发展是影响酒店信息化行业发展的最主要因素。酒店业的竞争环
境也变得日趋激烈，客户的期望不断攀升。为增强酒店的核心竞争力，酒店需扩
大酒店销售、改进酒店服务质量、降低管理成本和提升客户满意度。在所有可行
的解决工具和方案中，最有效的手段之一就是大规模应用先进的信息化技术。
(二) 酒店信息化行业的经营模式和特征分析
1、经营模式
目前酒店信息化行业的经营模式主要包括：提供酒店管理信息系统、酒店客
房服务产品以及酒店在线营销服务系统等。
2、盈利模式
酒店信息化行业的盈利模式主要包括如下三种：
为酒店客户评估现有通信、IT 能力以及业务发展所需通信、IT 能力，并向
其提出信息化系统未来的建设规划等应用咨询服务，通过咨询服务实现收入。
向酒店客户提供信息化产品方案，构建硬件和软件应用平台，通过工程和销
售等实现收入。
在为客户提供信息化产品之后，长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服
务，由此实现收入。
3、酒店信息化行业的特征分析
（1） 宾馆酒店运作管理智能化将成为趋势
宾馆酒店企业将建设覆盖从前台客户入住登记、结账到后台的财务、人事、
采购、仓库等整个流程的智能化系统，包括：数据采集、信息保存、信息处理、
传输控制等系统，在加强运作管理的同时，还将为销售和管理决策提供全面、准
确的信息数据。
（2） 宾馆酒店服务个性化将推动服务信息化水平的提高104
随着客户个性化需求的增长以及团体、会议等个性化业务在酒店业务中重要
性日益提高，会议室可视电话、全球同声传译等，覆盖客人入住、在住和离店全
程的更为丰富的个性化服务已经逐渐成为宾馆酒店的重要竞争力。
（3） 宾馆酒店企业面向英特网及电子商务的网络化渐成趋势
第三方提供的网上集中定房系统、全球中央定房系统等电子商务应用推动了
宾馆酒店企业通过互联网平台应用加强与外界的联系，也推动了宾馆酒店企业对
互联网接入业务质量等需求的提升。
（4） 宾馆酒店企业集团化将促进系统的整合
随着宾馆酒店企业不断向品牌化、集团化演进，宾馆酒店管理、运作的集中
化程度将不断提升，这将促进集团化企业应用系统、网络系统的整合。应用系统
和网络结构的集中化调整将成为重要的发展趋势。
4、行业风险分析
详见“第十八章 风险因素”之酒店信息化行业风险部分。
(三) 国内酒店信息化行业的发展概况
我国酒店业的信息化发展目前仍处于初级阶段，不同星级、不同管理方式的
酒店之间信息化水平差距较大。对于大部分低星级以下酒店来说，信息化建设还
处于起步阶段，即使是五星级酒店，酒店的信息化仍与客户对酒店的需求有一定
的距离。
当前国内大部分酒店主要依靠自身力量实施信息化，而由于酒店目前普遍缺
乏高素质的信息技术人才，在实施过程中缺乏专家的具体指导，酒店信息化的实
施过程缺乏统一的规范和科学的方法。
(四) 未来上市公司酒店行业信息化应用的CP/SP 业务的经营模式和后续安排
1、经营模式
未来公司在酒店行业信息化应用的CP/SP 业务可以划分为：酒店信息化行业
解决方案咨询服务、酒店信息管理系统软件开发、酒店信息化行业应用的业务代
理等三类业务。
（1） 酒店信息化行业解决方案咨询服务业务
主要为酒店客户提供信息化解决方案咨询服务。服务内容包括：了解客户业
务发展规划，评估现有信息化IT 系统应用架构与未来业务发展规划的差距，制105
定基于通信和IT 应用系统的各个系统的集成方案，编写酒店信息化解决方案规
划报告。
（2） 酒店信息管理系统软件开发业务
主要为客户开发酒店信息系统基础软件产品；根据已开发的酒店信息系统基
础软件产品，为客户配置硬件系统和软件系统；技术支持与服务业务。
（3） 酒店信息化行业应用的业务代理
中国电信“酒店完美联盟”产品（长话畅聊、数码e 房、酒店SaaS 管理应
用服务、酒店移动分机、固网支付、会议服务、安全网关和网络/IT 维护外包等）
代理销售等方面的业务。
2、未来上市公司酒店行业信息化应用的CP/SP 业务的后续安排
（1） 产品开发计划
本公司依托酒店业运营多年积累的经验以及中国电信庞大的酒店客户资源
和市场优势，逐步构建覆盖从高星级酒店到低星级直至经济型连锁酒店的完整产
品序列，为客户提供“一站式、量身定做”的各类产品。
（2） 营销服务体系建设计划
根据业务拓展和市场的需要，建设区域性营销服务体系，协同客户技术支持
与服务网络体系，共同为客户提供更及时、更优质的营销和技术支持服务。
（3） 人员配置计划
未来，上市公司将借助中国电信在信息化行业解决方案业务领域的优势，进
行技术人才的培养和储备，并凭借自身对酒店行业的深刻理解，建立一支技术精
湛、经验丰富、结构合理、团结合作的酒店信息化团队。
(五) 未来上市公司酒店行业信息化应用的CP/SP 业务的核心竞争力
1、技术优势
公司作为酒店信息化产品的开发商之一，同时又拥有多年的酒店运营管理经
验以及依托中国电信强大的客户资源和服务能力，能够为从高星级到低星级直至
经济型连锁酒店提供集通信、IT 应用为一体的整体信息化解决方案。
2、客户优势
本公司旗下拥有包括上海通茂在内的多家高星级酒店，同时中国电信“酒店
完美联盟”品牌拥有庞大的客户资源，便于公司更好地掌握客户对于酒店信息化106
的需求和国内酒店信息行业的未来发展趋势。
3、人才优势
本公司将建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的酒店信息
化团队。他们或具有多年酒店管理的经验，或具有丰富的酒店信息化系统开发设
计经验，对国内外酒店信息化行业的技术及业务发展历程、未来趋势具有深刻的
理解。
(六) 未来上市公司酒店信息化业务的行业地位分析
随着国民经济水平的进一步提高，国内会展及旅游业的蓬勃发展，对酒店服
务业的需求扩大。随着2010 年上海世博会、广州亚运会以及2011 年深圳大运会
的临近，国内酒店尤其是高星级酒店在未来几年内将迎来新一轮的增长，带来对
酒店信息化业务的巨大需求。同时，原有酒店客户也将进行大规模的信息化升级
改造。凭借公司的产品优势、技术优势、市场优势以及未来不断强化的规模优势
和管理优势，公司的酒店行业信息化应用的CP/SP 业务将有良好的发展前景。107
第十一章 管理层对本次交易影响的讨论与分析
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析
(一) 本次交易前公司的财务状况
公司最近三年及一期的资产负债情况如下：
单位：百万元
科 目
2009年
9月30日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动资产 959.79 832.80 958.04 844.17
非流动资产 287.96 294.27 344.51 352.99
资产总计 1,247.75 1,127.07 1,302.55 1,197.16
流动负债 210.43 80.49 92.07 90.81
非流动负债 7.01 6.36 14.96 2.83
负债总计 217.44 86.85 107.03 93.64
归属于母公司所有
者权益合计
1,030.31 1,040.22 1,195.52 1,103.52
注：2006年数据为根据新会计准则调整后的数据。
与2007 年相比，本公司2008 年主要资产负债表科目变化原因具体如下：
单位：百万元
科 目 2008年 2007年 同比变化（%） 波动原因
应收帐款 8.88 21.26 -58.23
主要是综合电信销售业
务应收账款大量减少
交易性金融资产 0.27 20.04 -98.65
将持有的交易性金融资
产大部分转让
存货 40.66 71.91 -43.46
库存终端销售，以及同比
采购减少
在建工程 13.89 5.83 138.25
新增国脉大厦外墙装饰
工程
(二) 本次交易前公司的经营成果
公司最近三年及一期的盈利情况如下：108
单位：百万元
科 目 2009年1-9月 2008年 2007年 2006年
营业收入 350.19 255.55 335.89 336.40
营业成本 326.44 233.94 341.13 340.64
营业利润 -12.63 -75.32 85.92 -17.20
利润总额 -13.01 -77.17 75.79 -2.61
净利润 -13.48 -78.57 68.19 -20.70
归属于上市公司股
东的净利润
-13.48 -78.57 68.43 -20.25
销售毛利率（%） 6.78% 8.46% -1.56% -1.26%
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
公司主要利润表科目在本次交易前一年的变化及主要原因如下：
单位：百万元
科 目 2008年 2007年 同比变化
(%)
变动原因
营业收入 255.55 335.89 -23.92
占公司收入80%的综合电信业
务由于年内受到电信行业重
组、各电信运营商业务整合调
整等因素的影响而收入同比下
降
营业成本 233.94 341.13 -31.42
收入减少，相应公司整体成本
削减
销售费用 21.58 29.02 -25.64
年内综合电信业务由于运营商
政策调整的影响，收入减少，
相应销售费用削减
管理费用 42.61 65.16 -34.61
2007年度公司对符合条件的内
退人员一次性处理
资产减值损失 -2.95 22.81 -112.93
2007年度公司对库龄较长、价
值下跌的数字集群、综合电信
终端计提的跌价准备，对呼叫
业务中部分资产计提减值以及
对子公司实验工厂房产及营业
设备计提减值
投资收益 -41.11 204.93 -120.06
2008年度证券市场持续低迷，
股价大幅下跌，公司二级市场
短期投资受到极大的影响
营业外支出 2.65 10.3 -74.27
2007年度对寻呼、互联网等业
务的固定资产进行报废处置
归属于上市公
司股东净利润
-78.57 68.43 -214.82109
2008 年公司利润总额及净利润与2007 年相比大幅增亏，主要是由于年内证
券市场持续低迷，股价大幅下跌，公司二级市场短期投资受到极大的影响，与
2007 年同期相比差距较大。
公司最近3 年主营业务收入构成如下：
单位：百万元
产 品 2008年 占比 2007年 占比 2006年 占比
通信收入 59.05 26.69% 48.67 16.60% 44.15 13.96%
销售收入 161.38 72.94% 243.40 82.99% 270.53 85.53%
维修收入 0.83 0.37% 1.21 0.41% 1.62 0.51%
合计 221.26 100.00% 293.28 100.00% 316.30 100.00%
近3 年来，公司的主营业务收入以通信收入和销售收入为主。通信收入占比
逐年增加，主要来源于数字集群业务、呼叫中心和增值业务等。销售收入主要源
自于综合电信销售业务、通信工程业务等。
二、交易完成后本公司的财务状况分析
假设本公司于2008 年期初已完成本次重组，则按照上述重组后的资产架构
编制的2008 年和2009 年前三季度备考财务报告已经根据立信审计（信会师报字
〔2009〕第80773 号）。本次交易前本公司财务数据与交易后本公司备考报表反
映的财务数据于2009 年前三季度情况对比情况如下：
(一) 资产负债结构分析
单位：元
2009 年9 月30 日
项 目 实际 备考 增幅
流动资产合计 959,786,835.36 1,265,224,263.31 31.82%
非流动资产合计 287,966,126.78 1,477,012,677.76 412.91%
资产总计 1,247,752,962.14 2,742,236,941.07 119.77%
流动负债合计 210,428,119.02 356,804,668.45 69.56%
非流动负债合计 7,009,823.61 7,009,823.61 0.00%
负债合计 217,437,942.63 363,814,492.06 67.32%
归属于母公司所有者权益合
计
1,030,315,019.51 1,911,141,086.24 85.49%
所有者权益合计 1,030,315,019.51 2,378,422,449.01 130.84%
本次重大资产重组完成后，公司的总资产、净资产规模均较重组前大幅增长。110
根据截至2009 年9 月30 日相关数据，公司总资产比重组前增长119.77%，归属
于母公司的股东权益比重组前增长85.49%。本次重大资产重组提升了公司的资
产规模，增强了公司的整体实力。
本次重大资产重组完成后，本公司资产负债率则从17.43%下降至13.27%，
资产负债率降低，资产质量提高，财务状况更加稳健。
(二) 资产结构分析
单位：元
2009 年9 月30 日
项 目
实际 占比 备考 占比
货币资金 793,838,017.82 63.62% 1,153,152,493.18 42.05%
应收账款 22,405,363.11 1.80% 27,278,834.58 0.99%
预付款项 20,015,820.56 1.60% 9,616,395.81 0.35%
应收利息 - 0.00% 238,144.13 0.01%
其他应收款 2,494,216.59 0.20% 46,996,124.90 1.71%
存货 121,033,417.28 9.70% 27,805,131.19 1.01%
一年内到期的非流动资产 - 0.00% 137,139.52 0.01%
流动资产合计 959,786,835.36 76.92% 1,265,224,263.31 46.14%
可供出售金融资产 17,517,338.80 1.40% 17,517,338.80 0.64%
长期股权投资 41,592,600.00 3.33% 41,592,600.00 1.52%
投资性房地产 - 0.00% 339,379.01 0.01%
固定资产 178,028,646.35 14.27% 1,253,498,935.84 45.71%
在建工程 24,937,630.45 2.00% 22,217,358.08 0.81%
固定资产清理 6,404.17 0.00% 14,058.33 0.00%
无形资产 656,270.05 0.05% 108,178,257.42 3.94%
长期待摊费用 4,524,659.83 0.36% 12,885,303.51 0.47%
递延所得税资产 20,702,577.13 1.67% 20,769,446.77 0.76%
非流动资产合计 287,966,126.78 23.08% 1,477,012,677.76 53.86%
资产总计 1,247,752,962.14 100.00% 2,742,236,941.07 100.00%
本次重大资产重组完成后，本公司：
货币资金余额较重组前增加了359,314,475.36 元，本次重组前后货币资金占
资产总额的比重分别为63.62%和42.05%。货币资金的绝对值大幅度提升，公司
财务稳健性提高。货币资金的占比降低，资产分布趋于合理，货币资金利用率提
高。
存货余额较重组前减少了93,228,286.09 元，本次重组前后存货占资产总额
的比重分别为9.70%和1.01%。存货大量减少的原因是本次重大资产重组变更了
上市公司主营业务结构，数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增值业务及111
通信工程业务相关的存货置出，而拟注入酒店的存货很少。
固定资产较重组前增加了1,075,470,289.49 元，本次重组前后固定资产占资
产总额的比重分别为14.27%和45.71%。固定资产大幅提升的原因是拟注入的酒
店包含大量房产、设备等。
流动资产总额较重组前增长了305,437,427.95 元，流动资产占资产总额的比
重从重组前的76.92%下降到重组后的46.14%。流动资产绝对值增加主要来自货
币资金的增加，流动资产比重降低体现了公司的酒店业务特征。
非流动资产余额较重组前增长了1,189,046,550.98 元，非流动资产占资产总
额比重从重组前的23.08%上升到重组后的53.86%。非流动资产增加主要来自于
固定资产、无形资产、装修产生的长期待摊费用的增加，符合酒店业务的特征。
总体上看，本次重组完成以后，上市公司资产结构更加分散，分布比较合理，
资产质量较高。
(三) 负债结构分析
单位：元
2009 年9 月30 日
项 目 实际 占比 备考 占比
应付票据 128,659,012.00 59.17% 128,659,012.00 35.36%
应付账款 29,997,900.68 13.80% 72,602,849.78 19.96%
预收款项 29,936,101.82 13.77% 78,350,645.00 21.54%
应付职工薪酬 1,233,778.38 0.57% 16,751,077.22 4.60%
应交税费 2,531,821.22 1.16% 12,581,950.79 3.46%
应付股利（利润） 3,559,157.72 1.64% 3,559,157.72 0.98%
其他应付款 14,510,347.20 6.67% 44,299,975.94 12.17%
流动负债合计 210,428,119.02 96.78% 356,804,668.45 98.07%
预计负债 3,392,238.91 1.56% 3,392,238.91 0.93%
递延所得税负债 3,617,584.70 1.66% 3,617,584.70 1.00%
非流动负债合计 7,009,823.61 3.22% 7,009,823.61 1.93%
负债合计 217,437,942.63 100.00% 363,814,492.06 100.00%
从上表可以看出，本次重大资产重组对负债结构的影响主要体现在流动负债
方面，拟购买资产并未带来公司非流动负债的增加，总体上负债水平不高。负债
结构分析详见“第十五章 本次交易对公司负债结构的影响”之“一、公司负债
结构分析”。112
三、交易完成后本公司的盈利能力分析
(一) 重组前后上市公司盈利能力对比分析
单位：元
2009 年1-9 月2009 年1-9 月2008 年 2008 年
项 目 实际 备考 实际 备考
营业收入 350,188,677.80 413,296,990.39 255,550,808.74 601,522,770.67
营业利润 - 23,624,831.50 - -12,059,439.27
归属于母公司的净利润 -13,482,588.84 11,942,648.35 -78,574,595.66 -35,785,862.27
本次重大资产重组完成以后，上市公司盈利水平得到一定提升。
2009 年1-9 月，上市公司营业收入增加了63,108,312.59 元，营业利润增加
了23,624,831.50 元，归属于母公司的净利润为11,942,648.35 元，相比于重组前
的亏损情况，盈利情况得到改善。
2008 年，上市公司营业收入增加了345,971,961.93 元，营业利润为
-12,059,439.27 元，归属于母公司的净利润为-35,785,862.27 元，亏损原因在于酒
店业务受2008 年全球金融危机影响较大，收入增长减缓，但是期间费用依旧较
大。相比于重组前上市公司的多年亏损情况，重组后的亏损并非是上市公司酒店
业务的个别情况，而是酒店行业2008 年受金融危机冲击的普遍特征。
(二) 未来盈利能力的增长潜力分析
单位：万元
2008 年度 2009 年度2010 年度
项 目 备考 预测 预测
09 年较08
年增幅
10 年较08
年增幅
营业收入 60,152.28 54,744.18 61,720.83 -8.99% 2.61%
营业利润 -1,205.94 4,247.13 5,638.46 - -
归属于母公司的净利润 -3,578.59 2,831.32 3,583.40 - -
2008 年度，公司实现营业收入60,152.28 万元，预测2009 年度营业收入为
54,744.18 万元，2009 年度比2008 年度减少5,408.10 万元，减少8.99%，主要原
因一是上海通茂大酒店有限公司受宏观经济环境的影响，客房出租率和出租单价
下调，导致营业收入有所下降；二是本公司之三级子公司新疆鸿福大饭店有限责
任公司和新疆银都酒店有限责任公司受突发事件的影响，客房出租率和出租单价
下降，导致营业收入有所下降。
公司2010 年营业收入预测61,720.83 万元，比2009 年度增加6,976.65 元，113
营业收入升至2008 年水平的主要原因一是上海通茂大酒店有限公司在2010 年恰
逢世博会的召开，预计营业收入将有所回升；二是2010 年度随着新疆社会环境
逐步趋于稳定，新疆的两家酒店营业收入也将稳步回升；三是本公司受中国电信
的委托，为中国电信下属酒店提供输出管理，预计2010 年度实现基本管理费收
入、销售系统费收入等共计1,077.71 万元。
四、交易完成后本公司的未来发展趋势分析
本次重大资产重组完成以后，上市公司将主要从事酒店经营和管理业务，未
来开展房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。相比于重组前，上
市公司未来发展趋势总体向好。
(一) 酒店的规模效应将得到体现
通过本次重大资产重组，上市公司将持有通茂控股100%的股权，间接控股
7 家酒店，同时，还将根据《酒店委托经营管理框架合同》的安排管理分布在全
国各地的24 家酒店，未来上市公司将成为中国电信旗下酒店经营和管理的平台，
致力于成为大型酒店管理集团。
酒店业务发展受上市公司自身经营管理水平的影响。相比于单体酒店，拥有
多家酒店的酒店管理集团可以进行品牌整合，统一采购，统一营销，形成规模效
应，提高酒店总体盈利水平。
酒店业务发展受酒店自身业务周期的影响。相比于单体酒店，多家酒店的业
务周期可以形成互补效应。上市公司可以灵活安排各家酒店的投资、营销、业务
调整等，促进公司酒店业务的整体发展。
酒店业务发展受当地政治经济文化环境等影响，重组后上市公司的酒店位于
全国各个城市，有利于其提高总体抗风险能力，促进公司长期发展。
(二) 酒店管理业务将带来持续稳定的收入
未来公司在经营7 家自有产权物业酒店的同时，将根据《酒店委托经营管理
框架合同》的相关安排，对被托管酒店输出品牌和管理，按营业收入收取管理费。
随着上市公司酒店管理团队的日渐成熟，未来酒店管理业务可能进一步扩
大，将为上市公司带来持续盈利。114
(三) 未来的房地产开发和酒店行业信息化应用的CP/SP业务将带来长期盈利
根据公司的战略安排，未来公司将从事房地产开发业务和酒店行业信息化应
用的CP/SP 业务。背靠中国电信丰富的待开发土地资源，并依托A 股上市公司
平台，本公司的房地产开发业务发展基础较好，未来盈利增长有一定空间。同时，
凭借自身的酒店业务经验，通过与中国电信的战略合作，本公司未来开展酒店行
业信息化应用的CP/SP 业务具有良好基础，将促进公司长期持续发展。
(四) 影响公司业务未来发展的主要因素
公司酒店业务未来将面临品牌、采购、营销等方面的整合，其过程将影响公
司未来发展。
公司房地产业务的发展有待于中国电信待开发土地资源的梳理，其进程将影
响公司未来发展。
公司酒店行业信息化应用的CP/SP 业务的发展将基于公司酒店信息化专业
团队的建立，并发挥公司酒店行业经验和中国电信战略合作之间的协同效应，其
发展情况亦将影响公司未来发展。
五、本次交易对本公司的其他影响分析
(一) 对公司人员结构的影响
本次重大资产重组完成后，中卫国脉及其控股子公司直接从事拟出售资产和
业务相关业务工作的员工将根据“人随业务走”的原则，由中国电信及其所属企
业负责妥善安置。重组完成后的中卫国脉的员工以本次拟注入的通茂控股及7 家
酒店人员为主。
7 家酒店在发展中培育了一批具有较高素质的市场化酒店专业管理型人员。
各酒店的管理人员熟悉当地市场情况，具有丰富的销售管理经验。另外新疆银都、
新疆鸿福两家酒店积累了对外输出管理经验。7 家酒店管理团队共有本科及以上
学历者71 人，市场销售人员87 人，员工的忠诚度较高，为上市公司酒店业务的
可持续发展提供了人力资源保障。
面对全国酒店行业日趋激烈的竞争环境，为适应从单体酒店升级为酒店集团
的专业管理需要，公司正在积极制定人力资源方案。公司将整合中国电信旗下酒115
店具有集团化管理经验的人力资源，充分挖掘自身人才储备潜力；同时通过市场
化的激励机制吸引具有国际酒店管理集团经验的专业人才。
未来，公司将制定人力资源发展规划，一是引进外部国际化酒店管理人才，
使人才储备适应公司规模快速扩张的需要，二是制定酒店集团内部人才培养计
划，通过对成员酒店“人才回顾进程”发现高潜力的员工，为他们制定并实施培
训及发展计划，为未来输出管理储备人才。
(二) 对资产及业务整合的影响
本次重大资产重组完成后，中卫国脉留存资产无经营性业务，主要为货币资
金、房屋建筑物等，留存的房屋建筑物将主要用于持有型物业的租赁，与拟购买
的酒店资产整合风险小。
本公司将成为中国电信酒店资产及其相关的持有型物业经营和管理的平台，
改变原有酒店单体运作模式，整合服务和营销，形成统一品牌，提升酒店业务整
体竞争力和盈利水平。此外，本公司还将成为中国电信待开发土地资源整合的平
台，整合中国电信旗下分布在全国各省市的待开发土地资源，形成房地产业务的
网络布局和规模优势。本公司还将依托中国电信的电信资源、服务能力和运营经
验，充分发挥公司对酒店行业理解的优势，拓展酒店行业信息化应用的CP/SP
业务。116
第十二章 财务会计信息
一、拟出售资产和业务的简要财务报表
根据利安达出具的拟出售资产和业务2007 年、2008 年和2009 年1-9 月审计
报告（利安达审字〔2009〕第1262 号），拟出售资产和业务最近两年及一期的模
拟财务报表如下。
(一) 合并资产负债表
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 3,217,000.00 -
应收账款 22,405,363.11 8,876,579.30 21,246,058.82
预付账款 22,170,738.24 30,730,115.60 39,628,300.37
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,584,156.21 4,533,002.77 3,984,618.74
存货 119,077,420.08 40,601,586.37 71,619,786.66
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 165,237,677.64 87,958,284.04 136,478,764.59
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 50,825,448.14 67,014,042.21 93,727,268.74
在建工程 6,680,440.38 7,265,098.18 5,489,165.53
固定资产清理 - - -
无形资产 443,962.55 424,539.54 629,289.47
科研开发支出 - - -
商誉 - - -117
长期待摊费用 773,169.42 43,695.13 69,270.37
递延所得税资产 3,198,602.57 3,627,946.16 4,484,835.64
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 61,921,623.06 78,375,321.22 104,399,829.75
资产总计 227,159,300.70 166,333,605.26 240,878,594.34
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 18,717,963.51 10,361,029.87 12,807,126.52
预收账款 28,358,168.44 25,171,881.74 29,940,151.50
应付职工薪酬 541,858.96 3,150,048.53 2,566,936.30
应交税费 - - -
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 5,320,721.42 7,715,754.79 13,954,332.40
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 52,938,712.33 46,398,714.93 59,268,546.72
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 52,938,712.33 46,398,714.93 59,268,546.72
拟置出资产之净资产 174,220,588.37 119,934,890.33 181,610,047.62
负债及股东权益总计 227,159,300.70 166,333,605.26 240,878,594.34
(二) 合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-9 月2008 年 2007 年
一、营业收入 346,388,930.45 252,621,109.770 322,024,420.37
减：营业成本 325,703,455.01 232,868,943.460 314,829,542.88
营业税金及附加 3,331,426.45 3,686,435.470 3,322,999.33
销售费用 17,103,789.57 20,471,989.430 27,270,738.19118
管理费用 11,223,203.74 18,265,885.010 15,710,933.99
财务费用 - - -
资产减值损失 -1,713,690.47 -1,928,639.11 10,070,298.01
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
- - -
二、营业利润 -9,259,253.85 -20,743,504.49 -49,180,092.03
加：营业外收入 416,184.20 4,354.24 34,595.44
减：营业外支出 1,087.14 33,121.80 18,317.15
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 -8,844,156.79 -20,772,272.05 -49,163,813.74
减：所得税费用 429,343.59 856,889.48 -2,517,574.50
四、净利润 -9,273,500.38 -21,629,161.53 -46,646,239.24
五、每股收益：
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -9,273,500.38 -21,629,161.53 -46,646,239.24
二、拟购买资产的简要财务报表
根据立信出具的拟购买资产2007 年、2008 年和2009 年1-9 月审计报告（信
会师报字〔2009〕第80672 号），拟购买资产的简要财务报表如下：
(一) 合并资产负债表
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 359,314,475.36 319,449,067.77 154,263,997.45
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 27,278,834.58 14,390,274.44 14,912,914.86
预付款项 9,507,395.81 2,826,200.03 10,249,916.01
应收股利 - - -
应收利息 238,144.13 - -
其他应收款 46,086,064.52 36,067,580.05 48,367,111.19
存货 27,772,210.91 27,318,667.66 30,379,848.17
一年内到期的非流动资产 137,139.52 1,492,421.48 1,245,937.13
其他流动资产 - - 75,000,000.00119
流动资产合计 470,334,264.83 401,544,211.43 334,419,724.81
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - 500,000.00 2,365,443.59
投资性房地产 339,379.01 345,986.47 354,796.54
固定资产 1,126,120,068.38 1,162,864,834.67 1,160,797,620.45
在建工程 4,283,762.46 1,845,975.50 907,847.38
固定资产清理 7,654.16 - -
无形资产 107,965,949.92 110,293,345.27 89,783,846.95
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 9,085,303.10 12,074,993.56 15,789,262.24
递延所得税资产 3,265,472.21 3,244,530.63 3,189,742.19
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,251,067,589.24 1,291,169,666.10 1,273,188,559.34
资产总计 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 61,081,487.05 60,118,073.26 66,642,290.31
预收款项 76,772,711.62 79,577,083.08 65,733,950.59
应付职工薪酬 16,059,157.80 14,337,436.85 13,413,678.81
应交税费 10,050,129.57 9,471,486.71 20,331,903.96
应付利息 - - -
应付股利（利润） - - -
其他应付款 35,110,350.16 28,372,118.61 26,954,672.74
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 199,073,836.20 191,876,198.51 193,076,496.41
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -120
非流动负债合计 - - -
负债合计 199,073,836.20 191,876,198.51 193,076,496.41
所有者权益：
实收资本 1,770,000,000.00 1,770,000,000.00 682,918.37
资本公积 -732,645,238.80 -732,645,238.80 974,249,492.08
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 17,691,893.90 1,540,157.09 -12,119,414.77
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合
计
1,055,046,655.10 1,038,894,918.29 962,812,995.68
少数股东权益 467,281,362.77 461,942,760.73 451,718,792.06
所有者权益合计 1,522,328,017.87 1,500,837,679.02 1,414,531,787.74
负债及所有者权益总计 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
(二) 合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-9 月2008 年 2007 年
营业收入 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
其中：主营业务收入 409,270,386.95 597,919,097.59 574,309,818.57
其他业务收入 226,856.09 673,974.11 686,487.29
减：营业成本 276,352,026.59 401,734,268.74 384,422,589.51
其中：主营业务成本 276,350,532.69 401,731,712.27 384,401,496.32
其他业务成本 1,493.90 2,556.47 21,093.19
营业税金及附加 25,167,078.58 36,406,470.75 35,658,479.52
销售费用 15,555,705.59 22,000,631.16 19,920,830.45
管理费用 68,838,568.60 98,805,460.58 95,647,076.72
财务费用 -3,478,379.98 -2,200,863.37 1,141,924.96
资产减值损失 985,351.79 401,247.09 2,491,081.99
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 915,146.96 1,068,770.22 2,561,545.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - -
营业利润 26,992,038.83 42,514,626.97 38,275,868.22
加：营业外收入 4,469,269.96 811,972.36 2,019,691.83
减：营业外支出 716,671.27 1,491,745.26 2,340,625.73
利润总额 30,744,637.52 41,834,854.07 37,954,934.32
减：所得税费用 7,735,339.80 10,451,313.54 10,361,338.87
净利润 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
其中：被合并方在合并前实现的净利润 2,500,352.59 27,593,595.45
（一）归属于母公司的净利润 16,151,736.81 21,159,571.86 18,360,636.67121
（二）少数股东收益 6,857,560.91 10,223,968.67 9,232,958.78
每股收益：
基本每股收益 - - -
稀释每股收益 - - -
其他综合收益
综合收益总额 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
（一）归属于母公司的综合收益总额 16,151,736.81 21,159,571.86 18,360,636.67
（二）归属于少数股东的综合收益总额 6,857,560.91 10,223,968.67 9,232,958.78
三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
立信对中卫国脉2009 年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了信
会师报字〔2009〕第80773 号《中卫国脉通信股份有限公司2008 年1 月1 日至
2009 年9 月30 日止审计报告及备考财务报表》。
(一) 备考财务报表的编制基础
1、假设本次重大资产重组能够获得公司股东大会的批准，并获得国务院国
资委以及中国证监会等相关机构对本次交易有关事项的批准。
2、假设2008 年1 月1 日，本公司已完成向中国电信出售本公司及本公司控
股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务
涉及的资产和业务，并办妥过户手续。
3、假设2008 年1 月1 日本公司已完成向实业中心以非公开发行股份和现金
方式购买其持有通茂控股100%的股权。
4、备考合并财务报表是以持续经营为基础，基于本公司与标的资产同属于
一个经营实体的假设编制，未考虑资产出售相关环节产生的处置收益及应交流转
税问题。
5、备考合并财务报表以本公司和通茂控股经立信审计的2007 年度、2008
年度、以及2009 年1-9 月财务报表为基础（信会师报字〔2009〕第80672 号）
而汇总编制，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，
根据适用于会计主体的重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行
了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则——企业合并》中关于同一控制
的企业合并的要求进行编制。
(二) 遵循企业会计准则的说明122
备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务
状况、经营成果等有关信息。
(三) 合并资产负债表
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,153,152,493.18 1,062,920,720.00
交易性金融资产 - 272,625.00
应收票据 - -
应收账款 27,278,834.58 14,390,274.44
预付款项 9,616,395.81 3,235,356.44
应收股利 - -
应收利息 238,144.13 -
其他应收款 46,996,124.90 36,694,665.07
存货 27,805,131.19 27,381,398.32
一年内到期的非流动资产 137,139.52 1,492,421.48
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,265,224,263.31 1,146,387,460.75
非流动资产：
可供出售金融资产 17,517,338.80 12,751,411.40
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 41,592,600.00 42,092,600.00
投资性房地产 339,379.01 345,986.47
固定资产 1,253,498,935.84 1,296,038,779.68
在建工程 22,217,358.08 8,470,681.05
固定资产清理 14,058.33 -
无形资产 108,178,257.42 110,596,550.56
工程物资 - -
商誉 - -
长期待摊费用 12,885,303.51 15,949,993.97
递延所得税资产 20,769,446.77 20,820,035.98
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,477,012,677.76 1,507,066,039.11
资产总计 2,742,236,941.07 2,653,453,499.86
单位：元
项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 128,659,012.00123
应付账款 72,602,849.78 70,835,895.22
预收款项 78,350,645.00 82,062,999.79
应付职工薪酬 16,751,077.22 17,592,219.26
应交税费 12,581,950.79 10,638,097.58
应付利息
应付股利（利润） 3,559,157.72 3,983,557.70
其他应付款 44,299,975.94 40,849,736.20
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 356,804,668.45 225,962,505.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 3,392,238.91 3,938,939.77
递延所得税负债 3,617,584.70 2,426,102.86
其他非流动负债
非流动负债合计 7,009,823.61 6,365,042.63
负债合计 363,814,492.06 232,327,548.38
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 1,911,141,086.24 1,959,183,190.75
少数股东权益 467,281,362.77 461,942,760.73
所有者权益合计 2,378,422,449.01 2,421,125,951.48
负债及所有者权益总计 2,742,236,941.07 2,653,453,499.86
(四) 合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-9 月 2008 年度
营业收入 413,296,990.39 601,522,770.67
其中：主营业务收入 409,270,780.11 597,919,097.59
其他业务收入 4,026,210.28 3,603,673.08
减：营业成本 277,089,435.80 402,803,829.08
其中：主营业务成本 276,384,301.56 401,731,712.27
其他业务成本 705,134.24 1,072,116.81
营业税金及附加 25,417,464.65 36,589,865.53
销售费用 16,261,146.90 23,109,876.49
管理费用 83,146,278.21 123,152,825.49
财务费用 -11,316,814.55 -11,988,863.36
资产减值损失 821,665.59 -618,007.47
加：公允价值变动收益 -489,892.16
投资收益 1,747,017.71 -40,042,792.02124
营业利润 23,624,831.50 -12,059,439.27
加：营业外收入 4,947,054.19 1,609,758.84
减：营业外支出 1,997,549.36 4,110,368.27
利润总额 26,574,336.33 -14,560,048.70
减：所得税费用 7,774,127.07 11,001,844.90
净利润 18,800,209.26 -25,561,893.60
（一）归属于母公司的净利润 11,942,648.35 -35,785,862.27
（二）少数股东收益 6,857,560.91 10,223,968.67
每股收益：
基本每股收益 0.02 -0.07
稀释每股收益 0.02 -0.07
其他综合收益 3,574,445.56 -16,516,021.50
综合收益总额 22,374,654.82 -42,077,915.10
（一）归属于母公司的综合收益 15,517,093.91 -52,301,883.77
（二）少数股东综合收益 6,857,560.91 10,223,968.67
四、本次交易的盈利预测
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80774 号《中卫国脉通信股份有限公
司2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测审核报告》和信会师报字〔2009〕第
80772 号《通茂酒店控股有限公司2009、2010 年度合并盈利预测审核报告》，本
次交易的盈利预测情况如下：
(一) 备考盈利预测的基本假设
1、本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间
内无重大改变；
2、本公司及子公司2009 年度及以后年度均能持续经营；
3、本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无
重大改变；
4、本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税
率不会有重大改变；
5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变
动；
6、本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7、本公司及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；125
8、本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
化；
9、本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；
10、本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或
成本重大变动而受到不利影响；
12、本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重
大不利影响。
(二) 备考合并盈利预测报表
单位：万元
2009 年
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1-9 月
已审实现数
2009 年10-12
月预测数
合计
2010 年预
测数
营业收入 60,152.28 41,329.70 13,414.48 54,744.18 61,720.83
减：营业成本 40,280.38 27,708.94 9,111.75 36,820.69 39,972.62
营业税金及附
加
3,658.99 2,541.75 576.10 3,117.85 3,860.82
销售费用 2,310.99 1,626.11 561.20 2,187.31 2,339.32
管理费用 12,315.28 8,314.63 3,481.35 11,795.98 11,681.89
财务费用 -1,198.89 -1,131.68 -495.06 -1,626.74 -1,413.77
资产减值损失 -61.80 82.17 -3.38 78.79
加：公允价值变
动收益
-48.99
加：投资收益 -4,004.28 174.70 1,702.14 1,876.84 358.50
营业利润 -1,205.94 2,362.48 1,884.65 4,247.13 5,638.46
加：营业外收入 160.98 494.71 15.48 510.19 1,292.80
减：营业外支出 411.04 199.76 61.11 260.87 146.00
利润总额 -1,456.00 2,657.43 1,839.02 4,496.45 6,785.26
减：所得税费用 1,100.19 777.41 109.62 887.03 1,908.74
净利润 -2,556.19 1,880.02 1,729.40 3,609.42 4,876.51
（一）归属于母公
司的净利润
-3,578.59 1,194.26 1,637.06 2,831.32 3,583.40
（二）少数股东收
益
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
其他综合收益 -1,651.60 357.44 -1,085.28 -727.83 -
综合收益总额 -4,207.79 2,237.47 644.13 2,881.59 4,876.51
（一）归属于母公
司的综合收益
-5,230.19 1,551.71 551.78 2,103.49 3,583.40126
（二）归属于少数
股东的综合收益
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
(三) 通茂控股盈利预测的基本假设
1、本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间
内无重大改变；
2、本公司及子公司2009 年度及以后年度均能持续经营；
3、本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无
重大改变；
4、本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税
率不会有重大改变；
5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变
动；
6、本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7、本公司及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变
化；
9、本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；
10、本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或
成本重大变动而受到不利影响；
12、本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重
大不利影响。
(四) 通茂控股的盈利预测
单位：万元
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数 2009 年1-9 月
已审实现数
2009 年10-12
月预测数
合计
2010 年预
测数
营业收入 59,859.31 40,949.72 13,198.99 54,148.71 60,858.86
减：营业成本 40,173.43 27,635.20 9,089.75 36,724.95 38,797.31
营业税金及附加 3,640.65 2,516.71 564.25 3,080.96 3,813.41
销售费用 2,200.06 1,555.57 550.32 2,105.89 2,339.32127
管理费用 9,880.56 6,883.86 2,482.75 9,366.61 10,094.25
财务费用 -220.08 -347.84 -93.63 -441.47 -63.77
资产减值损失 40.12 98.53 -3.54 94.99
加：投资收益 106.88 91.51 91.51 358.50
营业利润 4,251.45 2,699.20 609.09 3,308.29 6,236.84
加：营业外收入 81.20 446.93 15.48 462.41
减：营业外支出 149.17 71.67 25.88 97.55
利润总额 4,183.48 3,074.46 598.69 3,673.15 6,236.84
减：所得税费用 1,045.13 773.53 109.62 883.15 1,558.74
净利润 3,138.35 2,300.93 489.07 2,790.00 4,678.09
（一）归属于母公
司的净利润
2,115.95 1,615.17 396.73 2,011.90 3,384.98
（二）少数股东收
益
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
其他综合收益
综合收益总额 3,138.35 2,300.93 489.07 2,790.00 4,678.09
（一）归属于母公
司的综合收益总
额
2,115.95 1,615.17 396.73 2,011.90 3,384.98
（二）归属于少数
股东的综合收益
总额
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11128
第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一) 交易前的同业竞争情况及解决措施
本次交易前，中卫国脉经营的数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增
值业务和通信工程业务，与中国电信及其下属的两家H 股上市公司中电信、中
通服存在同业竞争。
1、综合电信业务
本公司的综合电信业务主要依托各大运营商，从事终端销售业务、电信卡类
销售业务和基础电信业务代理，此三项业务均与中通服下属上海共联通信信息发
展有限公司存在同业竞争。
2、数字集群业务
本公司的数字集群业务集中在上海，与中电信上海分公司提供的数字集群业
务之间存在同业竞争。
3、呼叫中心和增值业务
本公司的呼叫中心业务与中电信的10000 号呼叫中心及118114 呼叫中心面
向社会提供的全方位呼叫中心业务服务存在同业竞争。
4、信息工程业务
本公司拥有通信工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可
承担通信业务网络系统集成专业2,000 万元以下工程项目、电信支撑网络系统集
成专业2,000 万元以下工程项目及电信基础网络系统集成专业1,000 万元以下工
程项目。中卫国脉信息工程业务与中通服在上述限额之下的工程业务之间存在同
业竞争。
本次交易完成后，中卫国脉将不再从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务的运营，转而专注于从事酒店及相关的持有型物业的
经营和管理，未来将开展房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
(二) 交易完成后的同业竞争情况及解决措施129
1、中国电信旗下酒店业务概况
截至本报告书签署日，中国电信旗下共拥有41 家各种类型的酒店，其中包
括星级酒店、度假村和培训中心。在邮电分家，主业上市等过程中，中国电信旗
下的酒店已经进行过梳理和整合。根据本次重大资产重组的安排，拟将中国电信
旗下盈利能力较好，具备条件的7 家酒店注入上市公司，剩余酒店中的24 家中
国电信全资拥有且正常营运的酒店由通茂控股委托管理。中国电信旗下酒店的基
本情况如下：
本次拟注入的7 家酒店基本情况如下：
序号 酒店名称 位置 星级
中国电信
持股比例
（%）
1 上海通茂大酒店有限公司 上海 4 51.62
2 新疆银都酒店有限责任公司 新疆 5 61.71
3 新疆鸿福大饭店有限责任公司 新疆 5 74.28
4 合肥和平国际大酒店有限公司 安徽 4 100
5 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 浙江 3 100
6 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 浙江 4 100
7 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 浙江 3 100
除上述7 家酒店以外，中国电信旗下其他酒店经营情况不佳，当前注入上市
公司可能影响上市公司的利润水平，并且部分酒店的房产和土地权属有待完善，
因此不符合当前注入上市公司的条件。但是为了契合上市公司对于酒店业务的战
略安排，并且更好地解决中国电信与上市公司的同业竞争问题，安排了对中国电
信旗下24 家酒店进行委托管理。
本次拟托管的24 家酒店基本情况如下：
序号 酒店名称 位置 星级
中国电信
权益比例
（%）
备注
1
江苏新世纪大酒店有限公
司
江苏 4 100
2 扬州京江大酒店有限公司 江苏 4 100
3
广西北海海滩大酒店有限
公司
广西 4 100
4
上海电信实业(集团)有限
公司和欣苑大酒店
上海 3 100
两证（土地使
用权证、用地
规划许可证，
下同）不完善130
5
上海电信实业(集团)有限
公司南馨园酒店
上海 2 100 两证不完善
6
上海电信实业(集团)有限
公司怡沁园度假村
上海 0 100 两证不完善
7
上海电信实业(集团)有限
公司云杉苑休养所
上海 0 100 两证不完善
8 苏州西山 江苏 4 100 两证不完善
9 泰州新世纪 江苏 3 100
10
永嘉钱塘世纪大酒店有限
公司
浙江 3 100
11
上虞钱塘曹娥江大酒店有
限公司
浙江 3 100
12
义乌钱塘凯信大酒店有限
公司
浙江 4 100
酒店法人不拥
有房产或土地
13 南湖大饭店有限公司 浙江 0 100
酒店法人不拥
有房产或土地
14
黄山国脉大酒店有限责任
公司
安徽 4 100 两证不完善
15
武汉海怡锦江商务大酒店
有限公司
湖北 4 100
16 张家界邮电公寓有限公司 湖南 3 100 两证不完善
17 贵阳花溪栖碧山庄 贵州 0 100
18 东山金銮湾大酒店 福建 3 100 两证不完善
19
广东省电信实业集团公司
华苑资产经营分公司
广东 0 100 两证不完善
20 广东省电信实业招待所 广东 0 100 两证不完善
21 北京鸿翔大厦 北京 准4 100 两证不完善
22
新疆电信实业公司米泉佳
信庄园
新疆 3 100 两证不完善
23
新疆银都工贸有限公司银
都度假村
新疆 2 100 两证不完善
24 西藏国际大酒店 西藏 准4 100 两证不完善
除本次注入和托管的酒店外，中国电信旗下仍有其他酒店，其中，部分并非
中国电信全资拥有，注入或托管尚需获得其他股东同意，部分存在历史遗留问题，
部分长期亏损且已停止经营。
根据中国电信的承诺，中卫国脉享有受托经营及优先收购该等酒店的权利，
同时，在中卫国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通过对该等酒店进
行转让、关闭、转变用途等方式退出。
2、关于酒店业务竞争的特点分析
酒店行业主要收入来自客房住宿、餐饮和娱乐等，而酒店之间的竞争有较强131
的地域性特征，不同城市之间的酒店基本没有实质性竞争（除非准备异地扩张）。
并且，不同星级的酒店目标客户差异较大，高星级酒店和低星级酒店的目标客户
基本没有交叉，因此，即使在同一城市，星级差别较大的酒店基本没有实质性同
业竞争。
在乌鲁木齐市，除本次拟注入的两家五星级酒店——新疆银都和新疆鸿福
外，中国电信拥有的其它两家酒店——新疆电信实业公司米泉佳信庄园和新疆银
都度假村分别为三星级和二星级酒店，与本次注入的两家五星级酒店没有实质性
同业竞争；在上海市，除本次拟注入的四星级酒店上海通茂外，中国电信拥有的
其它酒店包括上海电信实业（集团）有限公司旗下的怡沁园度假村和云杉苑休养
所，分别为培训中心和度假中心，和欣苑和南馨园酒店分别为三星级和二星级酒
店，以上四家酒店均为低星级酒店，且主要目标客户并非商务旅客，因此与上海
通茂不形成实质性同业竞争；另外，本次拟注入的另外四家酒店——合肥和平、
瑞安阳光、余姚河姆渡、慈溪国脉，该等酒店均为所在城市的标志性酒店，中国
电信在同一城市不再拥有其它酒店。
综上，结合酒店行业竞争的特性，以及本次重组的安排（注入酒店主要为高
星级，当地标志性酒店，未注入且仍在商业运营的酒店由通茂控股托管），在酒
店业务方面，中国电信与本公司不存在实质性的同业竞争。
3、交易完成后酒店业务避免同业竞争的安排及承诺
为避免酒店业务的同业竞争，中国电信对重组后中卫国脉酒店业务的经营范
围作了清晰界定和安排，并且对本次未注入且未托管的酒店作出了承诺。具体安
排如下：
根据中国电信与通茂控股于2009 年11 月23 日签署的《酒店委托经营管理
框架合同》，通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下
正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24 家酒店。
根据中国电信与本公司于2009 年11 月16 日签署的《避免同业竞争协议》，
中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产及相关持有型物业经营和
管理的平台；通过委托本公司进行酒店管理并赋予本公司优先收购权的方式，避
免酒店业务的同业竞争。
根据中国电信于2009 年12 月14 日出具的《中国电信集团公司关于避免与132
中卫国脉通信股份有限公司酒店业务同业竞争的承诺函》，对于在本次重大资产
重组中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按
照中国电信与中卫国脉签署的《避免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及
优先收购该等酒店的权利。在中卫国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺
将通过对该等酒店进行转让、关闭、转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉
产生同业竞争。
4、未来公司房地产开发和酒店行业信息化应用的CP/SP业务的同业竞争情
况和避免同业竞争的安排
未来，本公司将依托中国电信的待开发土地资源，发展房地产开发业务，并
且在中国电信的支持下拓展酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
房地产开发业务领域，目前中国电信及其下属企业均没有房地产业务资质，
未来也不会从事房地产开发业务。待中国电信土地梳理完成并进入可开发状况
后，将通过合适的方式，以中卫国脉作为平台开发中国电信及其下属企业拥有的
土地资源。根据中国电信与本公司于2009 年11 月16 日签署的《避免同业竞争
协议》，中国电信承诺将把本公司作为其待开发土地资源整合、房地产开发业务
经营管理的平台，通过土地注入、合作开发等方式避免房地产开发业务的同业竞
争。
酒店行业信息化应用的CP/SP 业务领域，中卫国脉拟进入的业务领域是中国
电信及其下属企业不从事的酒店信息化行业解决方案咨询、酒店信息管理系统软
件开发、酒店信息化行业应用的业务代理等领域。根据中国电信与本公司于2009
年11 月16 日签署的《战略合作框架协议》，中国电信承诺将在其及其下属企业
（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理
系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资
源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国
脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
综上，本次交易完成以后，上市公司与中国电信之间不存在实质性的同业竞
争。同时，通过协议、承诺等安排，未来将有效避免新的同业竞争产生。133
二、关联交易情况
(一) 股份无偿划转前本公司的关联方及关联交易基本情况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，以2009 年9 月30 日公司
财务报告为基础，本公司的关联方及关联关系如下：
1、关联方
（1） 存在控制关系的关联方
a 本公司的母公司情况
企业名称
组织机构
代码
注册
地址
业务性质注册资本
持股
比例
%
表决
权比
例%
中国卫星通信集团公
司
710929113 北京 卫星通信3,651,476,000.00 50.02 50.02
本公司的最终控制方是国务院国资委。
b 本公司子公司情况
序号 子公司名称 注册地
持股比例
（%）
经营范围
1 上海国脉通信有限公司 上海 100 无线通信及信息服务等
2 上海国脉通信器材有限公司 上海 100 通信器材销售、生产、维修等
3 上海国脉实验工厂 上海 100 通信设备等
4 上海国脉房地产有限公司 上海 100 房地产开发、房屋租赁等
5 深圳市佳讯实业发展有限公司深圳 90 无线电器材销售、维修等
（2） 不存在控制关系的关联方情况
序号 企业名称 与本公司的关系
1 江苏苏讯国脉集群通讯有限公司 合营企业
2 天翼电信终端有限公司 高管兼职
2、2007年至2009年9月关联交易情况
（1） 采购商品及劳务
2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
关联方名称 金额
（元）
占同类交
易比例
（%）
金额
（元）
占同类交
易比例
（%）
金额
（元）
占同类交
易比例
（%）
天翼电信终端有
限公司
33,749,360.67 12.60 - - - -
合 计 33,749,360.67 12.60 - - - -134
（2） 关联方应收应付款项余额
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007年12月31日
企业名称 金额
（元）
百分比
（%）
金额
（元）
百分比
（%）
金额
（元）
百分比
（%）
预付账款：
天翼电信终端有限
公司
96,593.81 0.44 - - - -
合 计 96,593.81 0.44 - - - -
(二) 股份无偿划转完成至本次重大资产重组完成前关联方、关联交易情况
2009 年11 月13 日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司
国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236 号），同
意将中国卫通所持中卫国脉200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）股
份无偿划转给中国电信持有。2009 年12 月4 日，中国证监会作出《关于核准中
国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可〔2009〕1304 号），中国电信因股份无偿划转触发的要
约收购义务已获得中国证监会豁免。截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。
中国电信成为本公司潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合计持有
本公司211,733,976 股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042 股），占本次
发行前总股本的52.76%。
鉴于此，中国电信及其控股子公司成为本公司关联方。本公司与中国电信及
其控股子公司之间的交易构成关联交易。
(三) 本次重大资产重组完成后关联方、关联交易基本情况
1、酒店业务的关联方、关联交易基本情况
本次重大资产重组完成后，上市公司的现时主营业务将变为经营管理7 家自
有物业酒店，同时根据《酒店委托经营管理框架合同》安排管理中国电信旗下
24 家酒店。根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80773 号《中卫国脉通信股
份有限公司2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日止审计报告及备考财务报表》，
重组后本公司将与中国电信及其控股子公司之间存在关联交易。
（1） 本公司备考合并后的主要关联方135
a 存在控制关系的关联方
本公司的母公司情况：
名称 法定代表人
注册资本
（万元）
直接持股比例
（%） 表决权比例（%）
中国电信集团公司 王晓初 15,800,000 37.26 64.82
说明：本次非公开发行后实业中心持股比例25.52%，中国电信由原直接持股比例50.02%
稀释为37.26%，实业中心为中国电信100％子企业，中国电信表决比例为64.82%，为本公
司控股股东。
本公司的子公司情况 ：
子公司名称
子公司
类型
注册地
注册
资本
持股
比例
表决权
比例
上海通茂大酒店有
限公司
非全资
子公司
上海市浦东松林路357
号
800.00 51.62% 51.62%
余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
全资子
公司
浙江省余姚市新建路78
号 150.00 100.00% 100.00%
瑞安市钱塘阳光假
日酒店有限公司
全资子
公司
浙江瑞安市安阳街道阳
光路8 号 300.00 100.00% 100.00%
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
全资子
公司
浙江省慈溪市浒山街道
南门大街288 号 150.00 100.00% 100.00%
合肥和平国际大酒
店有限公司
全资子
公司
安徽省合肥市美菱大道
383 号 6,442.00 100.00% 100.00%
新疆鸿福大饭店有
限责任公司
非全资
子公司
新疆乌鲁木齐市五一路
160 号 33,683.00 74.28% 74.28%
新疆银都酒店有限
责任公司
非全资
子公司
新疆乌鲁木齐市西虹西
路179 号 32,860.00 61.71% 61.71%
上海国脉通信有限
公司
全资子
公司
上海 5,600.00 100.00% 100.00%
上海国脉通信器材
有限公司
全资子
公司
上海 1,000.00 100.00% 100.00%
上海国脉房地产有
限公司
全资子
公司
上海 500.00 100.00% 100.00%
上海国脉实验工厂
全资子
公司
上海 50.00 100.00% 100.00%
深圳市佳讯实业发
展有限公司
非全资
子公司
深圳 1,122.45 90％ 90％
b 不存在控制关系的关联方情况136
企业名称 注册地 注册资本表决权比例(%) 与本公司的关系
江苏苏讯集群通信有限公司 江苏南京700 .00 50 合营企业
c 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
上海电信实业(集团)有限公司 同受中国电信控制
上海电信科技发展有限公司 同受中国电信控制
上海德律风物业有限公司 同受中国电信控制
上海市信产通信服务有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司上海分公司 同受中国电信控制
上海共联通信信息发展有限公司 同受中国电信控制
上海电话通信工程建设监理有限公司 同受中国电信控制
上海电信工程有限公司 同受中国电信控制
上海世纪新元信息产业有限公司 同受中国电信控制
上海邮电设计院有限公司 同受中国电信控制
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司宁波分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司余姚分公司 同受中国电信控制
安徽电信实业集团有限公司 同受中国电信控制
安徽省通信产业服务有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司合肥分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司安徽分公司 同受中国电信控制
新疆电信实业（集团）有限责任公司 同受中国电信控制
新疆国际海外旅行社 同受中国电信控制
新疆鸿福集团有限责任公司 同受中国电信控制
（2） 本公司备考合并2008 年、2009 年1-9 月份关联交易的基本情况
依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构，假设公司与目标资产
2008 年1 月1 日起同属一个经营实体，编制2008 年、2009 年1-9 月份的备考财
务报表，本次交易完成后，公司关联交易的情况如下：
a 接受劳务：
单位名称 2009 年1-9 月 2008 年度
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
上海德律风物业有限公司 5.69 0.02% 8.95 0.02%
上海电话通信工程建设监理有限公司 4.94 0.02%
上海电信工程有限公司 0.72 2.00
上海电信科技发展有限公司 10.42 0.04% 11.00 0.03%
上海电信实业（集团）有限公司 3.85 0.01% 0.85 0.00%
上海世纪新元信息产业有限公司 0.33 0.00% 4.67 0.01%
上海市信产通信服务有限公司（本部） 13.04 0.05% 16.46 0.04%137
上海市信产通信服务有限公司物流分公司1.89 0.01% 215.30 0.53%
上海邮电设计院有限公司 7.83 0.03% 20.73 0.05%
中国电信股份有限公司培训事业部 0.16 0.00%
中国电信股份有限公司上海分公司 168.72 0.61% 641.60 1.59%
上海东方通信产业贸易有限公司 1.86 0.00%
上海共联通信信息发展有限公司 3.00 0.01%
上海通贸进出口有限公司 0.33
安徽电信实业集团有限公司 148.50 0.54% 248.00 0.62%
中国电信股份有限公司合肥分公司 100.00 0.25%
合计 366.09 1.32% 1,274.75 3.16%
b 关联方往来余额：
单位名称 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
一、应收账款
中国电信股份有限公司上海分公司 - 19.04 1.32%
中国电信股份有限公司余姚分公司 25.19 0.92% 0.53 0.04%
新疆鸿福集团有限责任公司 37.72 1.38% 37.72 2.62%
新疆电信实业（集团）有限责任公司18.60 0.68% 11.45 0.80%
二、其他应收款
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司
513.65 10.93% 8.93 0.24%
中国电信股份有限公司余姚分公司 12.50 0.27% 0.00%
新疆鸿福集团有限责任公司 706.31 15.03% 675.41 18.41%
安徽电信实业集团有限公司 4.41 0.09% 3.54 0.10%
安徽省通信产业服务有限公司 500.00 10.64%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司
2,087.90 44.43% 2,087.90 56.90%
三、应付账款
上海信产通信服务公司物流分公司 122.29 1.73%
新疆电信实业（集团）有限责任公司212.13 2.92% 219.23 3.09%
四、其他应付款
上海信息产业（集团）有限公司 6.81 0.09% 6.81 0.10%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司
415.80 5.73% 21.14 0.30%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 1.36% 11.07 0.16%
中国电信股份有限公司合肥分公司 162.17 2.23% 177.25 2.50%
新疆鸿福集团有限责任公司 28.28 0.39% 28.28 0.40%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司
30.00 0.41%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 1.36% 11.07 0.16%
五、预收账款138
中国电信股份有限公司余姚分公司 24.47 0.30%
2、酒店托管形成的关联交易
本次重大资产重组完成后，通茂控股作为本公司的子公司，将接受中国电信
委托，管理其下属的24 家酒店，该等交易形成关联交易。
根据通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股
将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导，并按酒店总营业收入的比
例向被托管酒店业主收取管理费。通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监
控、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销
等。
3、房地产开发行业和酒店行业信息化应用的CP/SP业务的关联方、关联交易
情况
根据本公司的战略规划，未来本公司将拓展房地产开发业务和酒店行业信息
化应用的CP/SP 业务，打造“酒店+地产+信息化”的商业模式。为了更好地促
进上述两项业务的发展，本公司与中国电信于2009 年11 月16 日签署了《战略
合作框架协议》，对上述两项业务做出以下安排，未来中国电信将支持本公司发
展上述相关业务，预计会存在关联交易：
（1） 房地产开发行业
在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资
源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作
开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产
开发业务协同发展。
未来中国电信及其控股子公司可能与本公司合资设立项目公司或者合作开
展房地产开发业务，预计可能产生关联交易。
（2） 酒店行业信息化应用的CP/SP业务
在酒店行业信息化应用的CP/SP 业务方面，中国电信将在其及其下属企业
（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理
系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资
源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国
脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
未来中国电信将在上述业务上给本公司提供支持，与本公司合作开拓酒店信139
息化行业的客户，预计可能产生关联交易。
(四) 本次重组完成后本公司主要关联交易的形成原因及必要性分析
本次重大资产重组完成之后，本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的
持有型物业的经营和管理，经营管理通茂控股下属7 家酒店，7 家酒店与中国电
信及其控股子公司存在持续性的日常关联交易，具体情况在上述备考财务数据里
已有体现。
为有力推动重组后上市公司酒店业务的发展，中国电信与通茂控股签署酒店
委托协议，将其存续酒店中可供第三方托管的酒店以公平、公正、不显失公允的
方式委托给通茂控股托管，通茂控股将通过本次重大资产重组进入上市公司，从
而增加上市公司与中国电信及其控股子公司之间的关联交易。
未来，为了更好地提升上市公司的盈利能力，挖掘其增长潜力，中国电信与
上市公司签署《战略合作框架协议》，未来支持上市公司发展房地产开发业务和
酒店行业信息化应用的CP/SP 业务，预计将增加上市公司与中国电信及其控股子
公司之间的关联交易。
(五) 减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，中国电信对于在本次交易完成之后其可能与本公司
发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间
的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业
原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/
或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”140
第十四章 资金、资产占用及担保情况
一、上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，不存在上市公司资金、资产被控股股东及其关联方占
用之情形。亦不会因为本次交易产生本公司资金、资产被控股股东及其关联方占
用之情形。
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，不存在上市公司及其子公司为控股股东及其关联方提
供担保的情况。亦不会因为本次交易产生上市公司及其子公司为控股股东及其关
联方提供担保的情况。141
第十五章 本次交易对公司负债结构的影响
一、公司负债结构分析
根据中卫国脉2009 年第三季度未经审计的财务报表，以及立信出具的信会
师报字〔2009〕第80773 号《中卫国脉通信股份有限公司2008 年1 月1 日至2009
年9 月30 日止审计报告及备考财务报表》，本次交易前后中卫国脉的主要负债结
构如下：
单位：元
2009 年9 月30 日
项 目 实际 占比 备考 占比
应付票据 128,659,012.00 59.17% 128,659,012.00 35.36%
应付账款 29,997,900.68 13.80% 72,602,849.78 19.96%
预收款项 29,936,101.82 13.77% 78,350,645.00 21.54%
应付职工薪酬 1,233,778.38 0.57% 16,751,077.22 4.60%
应交税费 2,531,821.22 1.16% 12,581,950.79 3.46%
应付股利（利润） 3,559,157.72 1.64% 3,559,157.72 0.98%
其他应付款 14,510,347.20 6.67% 44,299,975.94 12.17%
流动负债合计 210,428,119.02 96.78% 356,804,668.45 98.07%
预计负债 3,392,238.91 1.56% 3,392,238.91 0.93%
递延所得税负债 3,617,584.70 1.66% 3,617,584.70 1.00%
非流动负债合计 7,009,823.61 3.22% 7,009,823.61 1.93%
负债合计 217,437,942.63 100.00% 363,814,492.06 100.00%
本次交易前后公司主要偿债能力指标对比如下：
项 目 2009年9月30日实际数 2009年9月30日备考合并数
流动比率 4.56 3.55
速动比率 3.99 3.47
资产负债率 17.43 13.27
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，中卫国脉的总资产由12.48 亿元增加至27.42 亿元，所有
者权益由10.30 亿元增加至23.78 亿元，总负债由2.17 亿元增加至3.63 亿元。142
资产负债率由交易前的17.43%下降至13.27%。主要是因为本次注入的酒店
资产规模大，负债规模相对较低。
流动比率由交易前的4.56 下降至3.55，速动比率变化不大。该等指标表现
符合酒店行业的一般特征，公司保持较好的偿债能力。
公司应付股利约为355.92 万，主要原因是流通股股东尚未领取该等股利。
综上，本次交易完成后，公司负债结构更趋合理，不存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况。由于交易前后公司均无短期借款和长期借款，
因此不存在有息负债的偿债风险，公司财务状况保持稳健安全。
二、公司或有负债情况
截至本报告书签署日，公司不存在重大或有负债事项。亦不会因为本次交易
产生重大或有负债事项。143
第十六章 最近十二个月内的重大资产交易情况
一、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
本公司最近十二个月内未发生重大资产交易。144
第十七章 本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控
制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规
则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司
股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成
后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
(一) 股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度
地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，确保股
东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
(二) 控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、人员、财
务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，
不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
(三) 董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决
策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方
已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可
能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制
度，坚决执行关联交易的关联董事、关联股东的回避程序，保证公司关联交易的
“三公”原则。145
(四) 监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维
护公司及股东的合法权益。
(五) 信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、中国电信对本公司独立性的承诺
中国电信于2009 年12 月14 日出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国
脉通信股份有限公司独立性的承诺函》，内容如下：
1、资产独立完整
（1） 不占用中卫国脉的资金、资产及其他资源；
（2） 本次注入中卫国脉的酒店业务与资产，具备与经营有关的业务体系及
相关资产。
2、人员独立
中卫国脉总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
中国电信及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在中国电
信及其控制的其他企业领取薪酬；中卫国脉的财务人员不在中国电信及其控制的
其他企业中兼职。
3、财务独立
（1） 中卫国脉继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核
算体系和财务管理制度；
（2） 中卫国脉继续保持独立在银行开户，中国电信及其控制的其他企业不
与中卫国脉共用一个银行账户；146
（3） 中卫国脉依法独立纳税；
（4） 中卫国脉能够独立做出财务决策，中国电信不干预中卫国脉的资金使
用；
（5） 不要求中卫国脉为中国电信及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、机构独立
（1） 中卫国脉将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机
构，与中国电信及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开；
（2） 不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预中卫国脉的重大决策事项，影响中卫国脉资产、人员、财务、
机构、业务的独立性。
5、业务独立
（1） 中卫国脉在本次重大资产重组后拥有独立开展经营活动的人员、资
产、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2） 严格遵循市场规则，按照平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平、
合理、规范地与中卫国脉进行相关交易，并避免同业竞争。147
第十八章 风险因素
一、审批风险
本次重大资产重组相关事宜已经公司第六届董事会第十四次及第十五次会
议审议通过。本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组事宜；
2、中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事宜；
4、中国证监会豁免本次交易过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行
的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
二、经济周期和行业周期风险
(一) 酒店行业周期风险
酒店行业的景气度与国家宏观经济的周期波动具有较高相关性。2008 年全
球金融危机使世界经济陷入衰退，我国经济高速增长的态势也受到影响，出现周
期性波动。进而导致居民实际收入的预期降低，旅游出行的消费减少。此外，企
业开始削减成本，商务旅行次数减少，旅行时间缩短。2009 年以来，国内酒店
行业总体需求下降，业绩出现下滑。
随着国内经济开始复苏，预计我国2010 年酒店行业景气程度较2009 年将有
所上升，但短期内全面复苏存在一定的不确定性。
(二) 房地产开发行业周期风险
宏观经济周期性波动对房地产开发行业的影响较大，主要体现在对房地产开
发行业的投资和需求两方面同时产生影响，从而使得房地产开发行业的波动幅度
较宏观经济波动幅度更大。在宏观经济景气时期，货币政策宽松，投资需求增大，148
就业机会增多，社会收入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，届时将呈
现明显的供需两旺态势。反之，一旦进入宏观经济萧条，银根紧缩将直接影响企
业的融资渠道，增加投资难度；同时，消费者对未来收入预期降低，从而影响需
求。
2008 年全球金融危机爆发以后，我国的房地产开发行业一度陷入低谷。近
一年来，在相关政策的有力支持下，房地产开发行业逐渐回暖，并呈持续上升状
态。但未来宏观经济政策和房地产开发行业政策的变化，都可能带来房地产开发
行业的周期性波动。
(三) 酒店信息化行业周期风险
随着酒店业竞争的加剧，酒店之间客源的争夺日趋激烈，客房销售的利润空
间减小，酒店需要使用更有效的信息化手段，拓展业务，降低成本，提高管理和
决策效率，因此酒店信息化业务的市场潜力较大。但酒店行业的景气程度直接决
定了酒店对于酒店信息化的需求，若酒店行业向好，酒店数量增加，特别是高星
级酒店的增加，将会加大对酒店信息化的需求。若酒店行业不景气，则酒店信息
化行业也将受到影响。因此，酒店信息化与酒店行业具有类似的周期性波动风险。
三、行业竞争风险
(一) 酒店行业
本次交易完成后，本公司将转向专注于发展酒店及其相关的持有型物业的经
营和管理。随着新建开业的酒店不断增加，酒店供应量不断上升，国内酒店行业
竞争趋于激烈。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌
酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在输出酒店管理方面，本公司在管理、
品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的竞争。
(二) 房地产开发行业
由于房地产市场需求持续攀升，房地产企业收益水平持续增长，越来越多的
资本通过各种方式进入房地产行业，各种房地产开发商正不断进入我国房地产市
场，加上原有的大型房地产开发商仍在快速扩张，房地产行业竞争不断加剧，尤
其在北京、上海、深圳、广州等一线城市。本公司此前未从事过房地产开发业务，149
未来将依托中国电信待开发土地资源进入房地产开发行业，公司将面临较大的竞
争压力，未来发展具有一定的不确定性。
(三) 酒店信息化行业
我国酒店信息化目前仍处于初级阶段，不同星级、不同地域、不同管理方式
的酒店之间信息化水平差距较大。国内的酒店信息管理系统提供商数量众多，规
模较小，存在过度竞争现象，在低星级酒店市场竞争尤为激烈。大部分企业缺乏
技术开发资金投入，不利于长期发展。酒店业信息化的迅猛发展对信息管理系统
提供商的产品与技术开发、整体方案实施、技术支持与服务能力提出了更高的要
求。
四、经营风险
(一) 重组后上市公司主营业务的整合风险
本次重大资产重组完成后，在发挥协同效应之前，公司需要对标的资产进行
一系列整合及调整，此项整合及调整的时间具有不确定性。同时，公司将进入房
地产开发和酒店信息化两个新领域，可能对公司的日常经营活动造成一定影响。
本次重组后，公司将原有主营业务——数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务等与相关的资产和业务置出，公司现时的主营业务是
酒店经营和管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的24 家本次未注
入的酒店，未来拟发展房地产开发和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
公司拥有成熟的酒店管理机制、管理经验及相应的人才储备，而各家酒店目
前已形成了自己的特色和固有的经营管理模式，重组后存在一定的整合风险。此
外，虽然目标公司酒店已从事一些酒店托管业务，但在系统管理中国电信本次托
管的24 酒店以及未来托管外部酒店时，在持续的人才储备和有效输出管理机制
及经验方面，亦存在一定的酒店输出管理风险。
(二) 酒店业务的经营风险
经过重大资产重组，公司自有产权物业酒店将面临酒店经营风险，包括但不
限于酒店行业特有的高经营杠杆带来的利润对酒店收入波动的较高敏感性。酒店
托管业务主要将受公司与第三方业主关系的不确定因素的影响，包括公司与酒店150
业主之间就酒店盈利性运作、酒店经营预算、酒店硬件标准所需要的投资决策、
管理费的应收款等事项的可能产生的分歧。酒店持有兼托管的运作模式将使公司
持有的酒店物业将被视为公司的旗舰店，并使市场更加关注自有产权物业酒店的
经营和硬件标准，可能给公司带来更多的压力及挑战。最终，公司经营体制将发
生较大转变，从国有体制转变至专业度及透明度更高的上市公司体制。
五、财务风险
(一) 盈利预测风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经审计机构立信审核，盈利预测报告在编
制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理
的估计和假设，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如
交割日推迟、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能使实际经营成果与盈利预
测结果出现一定差异。
(二) 现金流量不足风险
公司目前账面资金充裕，且酒店行业现金流状况较好。但房地产开发是资金
密集型的行业，房地产项目具有投资额大、投资回报期长的特点，现金流量的充
足程度对维持公司正常经营运作起着至关重要的作用。在实行新的用地政策后，
房地产开发企业支付地价的付款时间大幅缩短，增加了土地储备资金的支出压
力。同时，公司房地产开发项目中可能有一定比例的自有物业，投资回报期的加
长，可能使公司面临阶段性现金流量不足和资金周转压力增大的风险。
六、管理风险
(一) 大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，中国电信合计持有公司64.82%股份，为公司控
股股东。作为控股股东，中国电信对本公司的人事任免、经营决策等拥有较大的
影响力，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东不一致。
本次交易完成后，本公司的主营业务发展战略主要基于中国电信对本公司的151
战略定位，若中国电信的控股股东地位发生变化，可能影响中卫国脉未来的战略
定位和业务发展。
(二) 关联交易风险
本次重大资产重组完成后，公司与关联方之间每年会有一定规模的关联交
易，主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。根据公司和中国电信的约定，
关联交易将遵循市场化原则进行。此等关联交易一定程度上会影响公司业务发展
和经营业绩。
七、协议履行风险
《重大资产重组框架协议》、《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《战
略合作框架协议》、《酒店委托经营管理框架合同》的生效均基于本次重大资产重
组获上市公司股东大会批准，并获得国务院国资委和中国证监会等所有有权机构
的批准或核准。
《重大资产重组框架协议》、《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》将于
下列情形之一发生时终止：
1、本次重大资产重组完成之前，经双方协商一致终止；
2、在本次重大资产重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各
方以外的其他原因导致本次重组不能实施；
3、协议所述双方义务全部履行完毕。
《战略合作框架协议》将于下列情形之一发生时终止：
1、中国电信和中卫国脉协商终止该协议；
2、本次重大资产重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉各方
以外的其他原因导致本次重大资产重组不能实施；
3、中国电信直接或间接持有中卫国脉已发行的股份低于30%（不含30%），
或根据适用法律或有关的上市规则中国电信不再被视为中卫国脉之直
接或间接控股股东或实际控制人；
4、中卫国脉股份终止在证券交易所上市（但中卫国脉的股份因任何原因暂
时停牌除外）。152
《酒店委托经营管理框架合同》将于下列情形之一发生时终止：
1、中国电信和通茂控股协商一致终止该合同；
2、通茂控股的最终控制人发生变更，中国电信不再作为通茂控股的最终控
制人，中国电信有权单方终止合同。
上述协议的生效与终止可能影响协议的正常履行，提请投资者关注相关风
险。
八、资本市场风险
本次交易将改变公司的主营业务、财务状况和盈利能力，公司基本面的变化
将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业景气程度、
本公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格产生影响。因此，投
资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
九、突发事件风险
重大自然灾害、公共危机、战争等突发事件，可能影响国内旅游业和酒店业
的客源，从而影响酒店的收入和利润。重大自然灾害如雪灾、地震、洪涝等对当
地的旅游业、商务旅行造成不利影响。本次重大资产重组拟注入的7 家酒店中有
两家酒店位于新疆乌鲁木齐，2009 年新疆乌鲁木齐的突发事件之后，新疆的旅
游业和酒店业受到了一定的影响。153
第十九章 其他重要事项
一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的相关规定，
对本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖本公司股票的核查期间为本公
司董事会就本次重大资产重组交易首次作出决议前6 个月至本报告书公布之日，
即2009 年5 月16 日至2009 年12 月14 日（以下简称“相关期间”）。其中：
1、本公司于2009 年10 月19 日起股票临时停牌；2009 年11 月16 日，本
公司召开第六届董事会第十四次会议审议本次重大资产重组事项，并于2009 年
11 月17 日发布了《重组预案》，本公司股票于当日复牌。
2、 2009 年12 月14 日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通
过了本报告书，并拟于12 月15 日进行公告。
(一) 相关方买卖股票的情况
1、关于本公司
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，本公司，
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间没有买卖本公司股票
的行为。
2、关于中国电信
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，中国电
信，中国电信高级管理人员及其直系亲属在相关期间没有买卖本公司股票的行
为。
3、关于中企华
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，中企华和
经办人员在相关期间没有买卖本公司股票的行为，除一名高管的直系亲属有买卖
本公司股票的行为外，其他人员的直系亲属在相关期间内没有买卖本公司股票的
行为。
该人员在相关期间买卖股票的情况如下：154
姓名 身份 相关期间买卖中卫国脉股票的情况
殷海
英
中企华总裁权忠光之
配偶
于2009年10月15日买入中卫国脉股票3万股，于2009年10月
19日卖出
4、其他相关证券服务机构和经办人员及其直系亲属
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，与本次交
易相关的其他证券服务机构和经办人员及其直系亲属在相关期间没有买卖本公
司股票的行为。
(二) 相关当事人声明
权忠光声明：“我本人是此次中卫国脉重组事项知情人，本人在中卫国脉董
事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前6个月至重大资产重组报告书公布之
日止的期间没有买卖该公司股票；本人从未向直系亲属或其他任何人士泄露涉及
中卫国脉重组保密信息，或建议他人买卖中卫国脉股票；此次我妻子殷海英买卖
中卫国脉股票的交易行为发生时，我本人并不知情，也未向她提供任何有关重组
或有关中卫国脉的任何保密信息；我妻子亦不知悉中卫国脉的任何保密信息，完
全是其独立判断后进行的交易。”
殷海英声明：“本人自开设帐户从事证券交易以来，股票的选择和买卖完全
是独立分析和判断的，同时借鉴每天电视财经栏目播出的一些信息和银行理财师
推荐的信息选择；本次对中卫国脉股票的交易行为，也是基于对中卫国脉等多支
股票的长期观察分析后才确定的，我丈夫权忠光从未向本人透露包括本次重组在
内的任何涉及中卫国脉的保密信息或重要非公开信息；本次对中卫国脉进行了少
量试探性的交易，获得了少量收益。本人愿就此次交易所得的收益全部退还。”
(三) 相关各方对股票交易情况的说明及意见
中企华认为：“本公司在向相关当事人核实情况后认为，上述交易是该等交
易人员自主决策的投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的行为，上述人员的股票买卖行为不构成内幕交易。”
本公司认为：“公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密制度和
保密措施，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理。在相
关期间内买卖本公司股票人员系本公司聘请的资产评估机构一名高管的直系亲
属，其并未参与项目决策，也并非项目经办人员，与本次交易不存在关联关系。”
本公司法律顾问金杜发表法律意见如下：“如相关当事人声明确认的情况属155
实，则相关当事人买卖股票的行为不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。”
二、关于利润补偿的相关安排
根据《重大资产重组框架协议》和《资产购买协议》，中国电信与实业中心
承诺：本次重大资产重组完成后，如果拟注入资产2009年度、2010年度经审计机
构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足立信出具的信会师报字（2009）第
80772号《通茂酒店控股有限公司2009、2010年度合并盈利预测审核报告》所述
预测金额，则不足部分由中国电信及实业中心在拟注入资产当年审计报告出具后
的10个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向中卫
国脉全额补偿。
三、其他重要事项
本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关
信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的、有关本次交易的信息。156
第二十章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立
董事在认真审阅《重组报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、与《重组报告书》相关的议案已经公司第六届董事会第十五次会议审
议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本
次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议决议合
法、有效。
2、中国卫通与中国电信于2009年10月26日签署《关于中卫国脉通信股份有
限公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将其持有的公司股份无偿划转予
中国电信。中国电信已取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问
题的批复》，中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务已获得中国证监会《关
于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》豁免，相关股份过户正在办理中。该等股份划转完成过户
后，中国电信直接或间接持有本公司合计52.76%的股份，成为本公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联
交易。
3、为本次重大资产重组提供评估服务的机构为北京中企华资产评估有限责
任公司（以下简称“中企华”）。中企华具有证券业务资格，与公司不存在影响
其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。拟出售
资产和业务采用成本法进行评估；拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，采
用成本法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，
评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，
不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。157
4、公司本次重大资产重组所涉拟出售资产和业务和拟注入资产的最终交易
价格均以中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所载评估值为依
据确定，发行股份的价格为第六届第十四次董事会决议公告日前20 个交易日的
公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文
件的规定，交易价格合理、公允。
5、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由综合电信销售业务、数
字集群业务、呼叫中心与增值业务、信息工程业务变更为酒店及其相关的持有型
物业的经营和管理业务，且未来拟拓展房地产开发及酒店行业信息化应用的
CP/SP业务。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的
持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、同意公司与实业中心签署《资产购买协议》，同意公司与中国电信签署
《资产和业务出售协议》。2009年11月23日中国电信和通茂控股签署《酒店委托
经营管理框架合同》，鉴于本次重大资产重组完成后通茂控股成为本公司的控股
子公司，批准通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，并同
意本次重大资产重组完成后通茂控股继续履行该等协议。
7、本次重大资产重组完成后公司与中国电信之间就酒店委托经营等方面存
在持续性的关联交易。《酒店委托经营管理框架合同》内容及形式符合《合同法》、
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
8、本次重大资产重组包括资产和业务出售和资产购买，二者互为条件，不
可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。
本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权，并履行相关程序：本次重大资产重
组方案经国务院国资委批准；本次重大资产重组经本公司股东大会批准；本次重
大资产重组经中国证监会核准；本次重大资产重组过程中因实业中心认购本公司
非公开发行股份所触发的中国电信向本公司全体股东发出要约收购之义务获得
中国证监会豁免；本公司职工代表大会审议通过员工安置方案。”158
二、中介机构对于本次交易的意见
(一) 上市公司律师意见
金杜认为，“本次交易的相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方
具备相关主体资格；在取得下列所述的全部批准和授权，并履行相关程序后，本
次交易的实施不存在实质性法律障碍：
1、本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
2、中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准；
4、中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非公
开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义
务；
5、中卫国脉职工代表大会审议通过员工安置方案。”
(二) 独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
“中信证券作为中卫国脉的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与中卫国脉、
中卫国脉律师、审计师、评估师、中国电信律师、酒店业务咨询顾问等经过充分
沟通后，认为中卫国脉本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，
符合中卫国脉及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。本次交易所
存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示。”159
第二十一章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层
联系电话：（0755）83199454
传真：（0755）82485221
经办人员：陈恺、李广超、李永柱、周祖禹、林婷婷、杜克、李向达、郑先
越、李相国、吕炜、褚晓佳、王明希、郝东、金继阳
二、上市公司律师
名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7 号财富中心写字楼A 座40 层
联系电话：（010）58785588
传真：（010）58785566
经办人员：彭晋、徐燕、穆晓清
三、重组方律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人：张绪生
住所：北京市朝阳门外大街20 号联合大厦15 层
联系电话：（010）65882200
传真：（010）65882211160
经办人员：帅天龙、谢莲坤、李晅、黄炜
四、拟出售资产和业务的审计机构
名称：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
住所：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008 室
联系电话：（010）85866870
传真：（010）85866877
经办人员：孙莉、王晓波
五、拟购买资产的审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：北京市海淀区板井路69 号世纪金源商务中心写字楼三层
联系电话：（010）88441122
传真：（010）88454859
经办人员：杨益明、沈顺强
六、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层
联系电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
经办人员：王春孝、胡金华161
七、酒店业务咨询顾问
名称：中信仲量联行有限公司
法定代表人：姚进荣
住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号，国贸西楼408 室
联系电话：（010）59221356
传真：（010）65050298
经办人员：吴嘉保、Hans Galland、陈佩思、俞聪162
第二十二章 公司及各中介机构声明
中卫国脉通信股份有限公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
鲍康荣 陈曼其
曾宪国 王先进
陈炳江 王英栋
王奕华 吕廷杰
罗伟德 谢勤
王欢
中卫国脉通信股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十四日163
中国电信集团公司声明
本公司保证中卫国脉通信股份有限公司在本《中卫国脉通信股份有限公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国电信集团公司
二〇〇九年十二月十四日164
中国电信集团公司实业资产管理中心声明
本公司保证中卫国脉通信股份有限公司在本《中卫国脉通信股份有限公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
中国电信集团公司实业资产管理中心
二〇〇九年十二月十四日165
中信证券股份有限公司声明
本公司保证由本公司同意中卫国脉通信股份有限公司在本《中卫国脉通信
股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
法定代表人（或授权代表）：
中信证券股份有限公司
二〇〇九年十二月十四日166
北京市金杜律师事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意中卫国脉通信股份有限公司在本《中卫国
脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不
致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
法定代表人（或授权代表）：
北京市金杜律师事务所
二〇〇九年十二月十四日167
立信会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师保证由本所同意中卫国脉通信股份有限公司本《中卫国
脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》中引用的相关财务报告的内容已经本所审计或审核，确认
本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师事务所有限公司 法定代表人或授权代表：
签字注册会计师：
二〇〇九年十二月十四日168
利安达会计师事务所有限责任公司声明
本所及经办会计师保证由本所同意中卫国脉通信股份有限公司在本《中卫国
脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》中引用的相关中卫国脉拟出售资产和业务的财务报告的内
容已经本所审计或审核，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
利安达会计师事务所有限责任公司 法定代表人或授权代表：
签字注册会计师：
二〇〇九年十二月十四日169
北京中企华资产评估有限责任公司声明
本公司保证由本公司同意中卫国脉通信股份有限公司在本《中卫国脉通信
股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
法定代表人（或授权代表）：
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇九年十二月十四日170
中信仲量联行有限公司声明
本公司保证由本公司同意中卫国脉通信股份有限公司在本《中卫国脉通信
股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中引用的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
项目负责人：
法定代表人（或授权代表）：
中信仲量联行有限公司
二〇〇九年十二月十四日171
第二十三章 备查文件及备查地点
一、备查文件
(一) 中卫国脉第六届董事会第十五次会议决议
(二) 中卫国脉独立董事关于本次交易的独立意见
(三) 国务院国资委对本次重大资产重组资产评估报告的备案表
(四) 中国电信与中卫国脉签署的《资产和业务出售协议》
(五) 实业中心与中卫国脉签署的《资产购买协议》
(六) 通茂控股2007、2008、2009 年1-9 月财务会计报告及审计报告
(七) 通茂控股2009 、2010 年度盈利预测报告及审核报告
(八) 拟出售资产和业务2007、2008、2009 年1-9 月财务会计报告及审计报
告
(九) 中卫国脉2008、2009 年1-9 月备考财务报告及审计报告
(十) 中卫国脉2009、2010 年度备考盈利预测报告及审核报告
(十一) 中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书
(十二) 北京金杜律师事务所出具的法律意见书
(十三) 中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
(一) 中卫国脉通信股份有限公司
联系人：李培忠
联系电话：（8621）62762171
联系地址：上海市江宁路1207 号国脉大厦
邮编：200060
(二) 中信证券股份有限公司172
联系人：李向达
联系电话：（8610）84588888
联系地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦3 层
邮编：100004
(三) 报刊
2009 年12 月15 日，《上海证券报》
(四) 网址
www.sse.com.cn173
(此页无正文，为《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股
份和现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页)
中卫国脉通信股份有限公司
二〇〇九年十二月十四日关于
中卫国脉通信股份有限公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金
购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告书
独立财务顾问：
中信证券股份有限公司
二〇〇九年十二月十四日独立财务顾问报告书
1
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅
读《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及
资产评估报告等相关信息披露资料。
一、 本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
2、中卫国脉拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字
集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，
拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，中国电信以现金支付对价；中卫国
脉拟向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行
股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的评估值为
170,287.39万元。以经国务院国资委备案的资产评估结果作为标的资产的交易价
格。
3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即
11.02元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份
137,539,283股，剩余18,719.10万元以现金支付。
4、根据上述方案，中卫国脉不会因为本次重大资产重组产生现金净流出。
二、 本次重大资产重组的资产评估情况
1、拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，评估基准日为2009年9月30
日，最终选取的评估方法是成本法，以拟出售资产和业务的帐面净值17,422.06
万元为参照，评估增值约为7.44%。
2、拟购买资产的评估值为170,287.39万元，评估基准日为2009年9月30日，
最终选取的评估方法是成本法，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04
万元为参照，评估减值约为8.10%。
以上评估值均已经国务院国资委备案。独立财务顾问报告书
2
三、 本次重大资产重组的盈利预测情况
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80774号《中卫国脉通信股份有限公
司2009年度、2010年度备考合并盈利预测审核报告》，本次交易后公司2009年度
和2010年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,831.32万元和
3,583.40万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益分别为0.05元和0.07
元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽
管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利
预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、 本次重大资产重组构成关联交易
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。截至本独立财务顾问报告签署日，相关手续正在办理中。
中国电信成为中卫国脉潜在控股股东，本次交易构成关联交易。股份无偿划转完
成后，中国电信将合计持有中卫国脉211,733,976股股份（包括本次发行前间接持
有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
五、 本次重大资产重组涉及的程序
1、截至本独立财务顾问报告签署日，通茂控股本次未纳入拟注入资产范围
的四家酒店的剥离工作已经完成。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程
序如下：
（1） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中
卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协
议>和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经中卫国脉第六届董事会
第十四次会议审议通过；
（2） 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备独立财务顾问报告书
3
案；
（3） 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资
产和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同
>的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批
准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安
达会计师事务所有限责任公司为2009年年报审计机构的议案》、《关
于提请召开公司2009年临时股东大会的议案》等议案经中卫国脉第六
届董事会第十五次会议审议通过；
（4） 股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触
发的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
3、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
（2） 本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
（3） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4） 本次重大资产重组过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份
所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中
国证监会豁免。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
六、 本次重大资产重组涉及的承诺
1、中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任
何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等。
2、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管
理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股
份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
3、中国电信承诺：对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中
卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按照中国电信与中卫国脉签署的《避独立财务顾问报告书
4
免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及优先收购该等酒店的权利。在中卫
国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通过对该等酒店进行转让、关闭、
转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉产生同业竞争
七、 本次重大资产重组涉及的协议
1、中国电信与中卫国脉于2009年12月14签署了《资产和业务出售协议》，
对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。
2、实业中心与中卫国脉于2009年12月14日签署了《资产购买协议》，对本
次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。
3、中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署了《中卫国脉通
信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了
约定。
4、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，
中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互
利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
（1） 在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的
持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，
建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店
业务盈利能力。
（2） 在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发
土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注
入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促
使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。
（3） 在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属
企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、
酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等
方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国
脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支
持。
5、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《避免同业竞争协议》，独立财务顾问报告书
5
中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
6、中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署了《关于酒店之委托经营管
理框架合同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的
本次未注入的24家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理
费，且对该等托管酒店有优先购买权。独立财务顾问报告书
6
目 录
重大事项提示........................................................1
释 义..............................................................8
声 明.............................................................13
第一节 与本次收购有关的当事人.....................................14
一、资产和业务出售的交易对方.........................................................................................14
二、资产购买的交易对方.....................................................................................................14
三、上市公司.........................................................................................................................14
四、独立财务顾问.................................................................................................................15
五、上市公司律师.................................................................................................................15
六、重组方律师.....................................................................................................................15
七、拟出售资产和业务的审计机构.....................................................................................15
八、拟购买资产的审计机构.................................................................................................16
九、资产评估机构.................................................................................................................16
十、酒店业务咨询顾问.........................................................................................................16
第二节 本次交易的各方情况.........................................17
一、中国电信.........................................................................................................................17
二、实业中心.........................................................................................................................21
三、中卫国脉.........................................................................................................................24
第三节 本次交易的基本情况.........................................29
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................29
二、本次交易的决策程序.....................................................................................................30
三、本次交易的基本内容.....................................................................................................31
第四节 标的资产的基本情况.........................................36
一、拟出售资产和业务情况.................................................................................................36
二、拟购买资产情况.............................................................................................................41
第五节 独立财务顾问意见...........................................64
一、假设前提.........................................................................................................................64
二、本次交易合规性分析.....................................................................................................64
三、本次交易定价公平合理性分析.....................................................................................68
四、本次交易评估合理性分析.............................................................................................73
五、本次交易对公司影响的分析.........................................................................................80
六、本次交易后中卫国脉的同业竞争、关联交易分析.....................................................90
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险...........102
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...................................................................102
九、补偿安排的可行性、合理性.......................................................................................103
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见.......................................................................103
第六节 其他提请投资者注意的事项..................................107
一、上市公司资金、资产被占用的情况...........................................................................107
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...................................................107
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况.......................................107
第七节 风险因素..................................................110
一、审批风险.......................................................................................................................110独立财务顾问报告书
7
二、经济周期和行业周期风险...........................................................................................110
三、行业竞争风险............................................................................................................... 111
四、经营风险.......................................................................................................................112
五、财务风险.......................................................................................................................113
六、管理风险.......................................................................................................................113
七、协议履行风险...............................................................................................................114
八、资本市场风险...............................................................................................................115
九、突发事件风险...............................................................................................................115
第八节 备查文件..................................................116
一、备查文件.......................................................................................................................116
二、查阅方式.......................................................................................................................116独立财务顾问报告书
8
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
中卫国脉/上市公司 指 中卫国脉通信股份有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中电信 指 中国电信股份有限公司（00728HK）
中通服 指 中国通信服务股份有限公司（00552HK）
中国卫通 指 中国卫星通信集团公司
上海国通 指 上海国脉通信有限公司，为中卫国脉全资
子公司
实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心
股份无偿划转 指 中国卫通将持有的中卫国脉200,764,934
股（占本次发行前总股本的50.02%）股份
以无偿划转方式转让给中国电信的行为
拟出售资产和业务/数字集群、
综合电信销售、呼叫中心和增
值业务、通信工程业务涉及的
资产和业务
指 中卫国脉及其控股子公司合法持有的数
字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值
业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
包括应交税费，应付票据）、业务及附着
于上述资产、业务或与上述资产、业务有
关的一切权利和义务
通茂酒店控股有限公司资产剥
离
指 实业中心对通茂酒店控股有限公司进行
的资产剥离工作，即将通茂酒店控股有限
公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬
州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大
酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四
家公司股权划转至实业中心，并完成批准
及工商变更登记手续
目标公司/通茂控股 指 资产剥离后的通茂酒店控股有限公司
拟注入资产/拟购买资产 指 实业中心持有的目标公司100%的股权独立财务顾问报告书
9
上海通茂 指 上海通茂大酒店有限公司
新疆银都 指 新疆银都酒店有限责任公司
新疆鸿福 指 新疆鸿福大饭店有限责任公司
合肥和平 指 合肥和平国际大酒店有限公司
余姚河姆渡 指 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
瑞安阳光 指 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
慈溪国脉 指 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
交易标的/标的资产 指 拟出售资产和业务及拟购买资产
资产和业务出售 指 中卫国脉拟将拟出售资产和业务出售给
中国电信
资产购买/购买资产 指 中卫国脉拟以非公开发行股份和现金方
式向实业中心购买拟注入资产
本次重大资产重组/本次交易/
本次重组
指 本次资产和业务出售及资产购买，二者互
为条件，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次重大资产重组终
止实施
《重组预案》 指 《中卫国脉通信股份有限公司向中国电
信集团公司出售资产和业务及向中国电
信集团实业资产管理中心以非公开发行
股份和现金方式购买资产之重大资产重
组暨关联交易预案》
重组报告书 指 《中卫国脉通信有限公司重大资产和业
务出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》
本独立财务顾问报告 指 《关于中卫国脉通信股份有限公司重大
资产和业务出售及发行股份和现金购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告书》
拟出售资产和业务相关的《资
产评估报告》
指 中企华评报字〔2009〕第433-1 号《中卫
国脉通信股份有限公司部分资产评估项独立财务顾问报告书
10
目资产评估报告书》和中企华评报字
〔2009〕第433-2 号《上海国脉通信有限
公司部分资产评估项目资产评估报告书》
拟注入资产相关的《资产评估
报告》/拟购买资产相关的《资
产评估报告》
指 中企华评报字〔2009〕第432 号《中卫国
脉通信股份有限公司重组项目所涉及之
通茂酒店控股有限公司资产评估报告书》
非公开发行股份、本次发行 指 本次重大资产重组中卫国脉向实业中心
非公开发行股份购买资产的行为
定价基准日 指 确定本次非公开发行股份购买资产的发
行价格的基准日，即中卫国脉就本次重大
资产重组事宜召开的第一次董事会会议
决议公告之日，即2009 年11 月17 日
审计/评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资
产和业务及拟注入资产分别进行审计和
评估的基准日，即2009 年9 月30 日
交割日 指 各方在中国证监会批准本次重大资产重
组后共同协商确定进行交割之日。自该日
起拟出售资产和业务及拟注入资产由各
方进行转移和交接并根据相关协议转移
收益及风险负担。各方尽最大努力使交割
日不晚于中国证监会批准本次重大资产
重组之日起30 日
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
第一次董事会 指 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的预
案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会 指 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的具
体交易价格、交易条件、召集股东大会等
事项召开的董事会会议
《重大资产重组框架协议》 指 中国电信、中卫国脉、实业中心于2009独立财务顾问报告书
11
年11 月16 日签署的《中卫国脉通信股份
有限公司重大资产重组框架协议》
《资产和业务出售协议》 指 中国电信与中卫国脉于2009 年12 月14
日签署的《中国电信集团公司与中卫国脉
通信股份有限公司之资产和业务出售协
议》
《资产购买协议》 指 实业中心与中卫国脉于2009 年12 月14
日签署的《中国电信集团实业资产管理中
心与中卫国脉通信股份有限公司之资产
购买协议》
《战略合作框架协议》 指 中国电信与中卫国脉于2009 年11 月16
日签署的《战略合作框架协议》
《酒店委托经营管理框架合
同》
指 中国电信与通茂控股于2009 年11 月23
日签署的《关于酒店之委托经营管理框架
合同》
SP 指 服务提供商
CP 指 内容提供商
ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平均
收入
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
仲量联行 指 中信仲量联行有限公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会独立财务顾问报告书
12
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重大资产重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53
号《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》
《财务顾问业务指引》 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备
忘录--第二号 上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 中国证监会2008 年6 月3 日 中国证券监
督管理委员会令第54 号《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中卫国脉通信股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元独立财务顾问报告书
13
声 明
中信证券股份有限公司接受中卫国脉通信股份有限公司董事会的委托，担任
本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次收购进行独
立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由中卫国脉、中国电信等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对中卫国脉的任何投资建议，对投资者根据本报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司董事会发布的《中卫国脉通信股
份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告书》
及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测
审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为中卫国脉本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构。独立财务顾问报告书
14
第一节 与本次收购有关的当事人
一、资产和业务出售的交易对方
公司名称：中国电信集团公司
注册地址：北京市西城区金融大街31 号
法定代表人：王晓初
联系人：王怀远
电话：（010）58501479
传真：（010）58501484
二、资产购买的交易对方
公司名称：中国电信集团实业资产管理中心
注册地址：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
法定代表人：李健
联系人：唐长虹
电话：（010）58501816
传真：（010）58501534
三、上市公司
公司名称：中卫国脉通信股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼
法定代表人：鲍康荣
联系人：李培忠
电话：（021）63222658
传真：（021）63502688独立财务顾问报告书
15
四、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层
法定代表人：王东明
联系人：周祖禹 林婷婷 李向达
电话：（010）84588888
传真：（010）84865023
五、上市公司律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路7 号财富中心写字楼A 座40 层
法定代表人：王玲
联系人：彭晋
电话：（010）58785588
传真：（010）58785566
六、重组方律师
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15 层
法定代表人：张绪生
联系人：帅天龙
电话：（010）65882200
传真：（010）65882211
七、拟出售资产和业务的审计机构
机构名称：利安达会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号1 号楼东区20 层2008 室独立财务顾问报告书
16
法定代表人：黄锦辉
联系人：王晓波
电话：（010）85866870
传真：（010）85866877
八、拟购买资产的审计机构
机构名称：立信会计师事务所有限公司
注册地址：北京市海淀区板井路69 号世纪金源商务中心写字楼三层
法定代表人：朱建弟
联系人：杨益明
联系电话：（010）88441122
传真：（010）88454859
九、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35 号
法定代表人：孙月焕
联系人：胡金华
电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
十、酒店业务咨询顾问
机构名称：中信仲量联行有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1 号，国贸西楼408 室
法定代表人：姚进荣
联系人：吴嘉保
电话：（010）59221356
传真：（010）65050298独立财务顾问报告书
17
第二节 本次交易的各方情况
本次交易包括资产和业务出售及资产购买两部分，涉及三方：中卫国脉，资
产和业务出售的交易对方中国电信，资产购买的交易对方实业中心。
一、中国电信
本次资产和业务出售的交易对方为中国电信，其为中卫国脉潜在控股股东。
（一） 中国电信的基本情况
名 称：中国电信集团公司
住 所：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：王晓初
注册资金：人民币158,000,000,000元
注册号码：100000000017708
经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：
基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信业务：1、固定
网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固
定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone–Phone的电话业务），5、
国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数
字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第
一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一
类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电
报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务（一）第二类卫星通信业务：1、
卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz
无线接入业务、26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、
南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、
湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）国内通信设施服务业务独立财务顾问报告书
18
（有效期至2019年01月06日）。
增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）
通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网
络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特
网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业
务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务
业务和信息服务业务（有效期至2014年04月07日）。
经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2012年5
月31日）；对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）；
全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。
一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资
产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务
相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、
广告、信息咨询；进出口业务。
（二） 中国电信的历史沿革
中国电信集团公司是国务院国资委管理的特大型国有通信企业，是在原邮电
部实施政企分开、邮电分营改革的基础上，将寻呼、移动、卫星等业务分离出去
后，于2000年5月注册成立的，主要经营基于固定电信网络的通信与信息服务。
2002年5月，国家对原中国电信集团公司进行南北拆分改组，以南方21个省
（区、市）电信公司为基础组成新的中国电信集团公司，注册资本1,580亿元。
同年，中国电信在北方10省（区、市）也先后成立了运营机构。
中国电信控股两家H股上市公司，分别为中电信和中通服。其中，中电信是
综合信息服务提供商，也是全球最大的固定电信和宽带服务运营商，于2002年11
月在香港和纽约上市；中通服是信息和媒体运营商的服务商，于2006年12月在香
港上市。
2008年5月24日，工业和信息化部、国家发改委和财政部发布《关于深化电
信体制改革的通告》。中国电信收购中国联通（包括原中国联合通信有限公司及
其下属企业）CDMA资产和业务。2008年10月1日起，中国电信正式提供CDMA
移动网络服务。独立财务顾问报告书
19
2008 年11 月，中国卫通基础电信业务并入中国电信工作启动，2009 年5 月，
中国电信基本完成中国卫通基础电信业务（除中卫国脉）的并入工作。
（三） 中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
1、中国电信最近三年主要业务发展情况
中国电信是我国特大型国有通信企业，连续多年入选“世界500强企业”。
中国电信于2004年开始大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，优
化资源配置，在全球固网电信企业普遍负增长的情况下，保持了企业持续稳定健
康发展。
2004年到2008年，中国电信主营业务收入复合增长率为6%，利润总额复合
增长率为3.4%，非语音业务收入占主营业务收入的比重从22%上升到45%。2008
年中国电信收购了原中国联通（包括原中国联合通信有限公司及其下属企业）的
CDMA资产和业务，进入移动业务领域。
2、中国电信最近三年经审计合并财务报表的主要数据
单位：万元
项目
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 62,128,997 54,161,654 55,715,907
负债总额 25,090,601 13,773,352 17,336,400
股东权益 37,038,396 40,388,302 38,379,507
项目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 22,110,274 21,187,788 19,764,546
利润总额 2,585 3,268,711 3,260,569
净利润 44,100 2,480,319 1,817,435
经营活动产生的现金
流量净额 8,602,262 8,500,342 7,983,836
（四） 中国电信最近一年经审计简要财务报表独立财务顾问报告书
20
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日
资产总计 62,128,996.89
负债总计 25,090,600.71
股东权益合计 37,038,396.18
归属母公司的股东权益 29,551,942.69
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2008 年
营业收入 22,110,274.17
营业利润 112,211.96
利润总额 2,584.60
净利润 44,099.58
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 8,602,261.57
投资活动产生的现金流量净额 -8,248,816.30
筹资活动产生的现金流量净额 403,658.24
现金及现金等价物净增加额 741,397.44
（五） 与实际控制人之间的控制关系图
（六） 主要下属公司
公司名称 股票代码 注册资本（元） 持股比例
中国电信股份有限公司 00728HK 80,932,368,321 70.89%
中国通信服务股份有限公司 00552HK 5,771,682,000 52.60%
国务院国资委
中国电信
100%独立财务顾问报告书
21
（七） 中国电信与上市公司的关联关系
本次交易前，中国电信为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》有关规
定，中国电信与上市公司之间构成关联关系。
（八） 中国电信向中卫国脉推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电信未向中卫国脉推荐董事或高级管
理人员。
（九） 中国电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，中国电信及其主要管理人
员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、实业中心
本次资产购买的交易对方为实业中心，是中卫国脉潜在控股股东中国电信的
全资子企业。
（一） 实业中心的基本情况
名 称：中国电信集团实业资产管理中心
住 所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
注册资本：人民币2,450,532,000元
法定代表人：李健
经济性质：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000041915
经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经
济技术合作与交流。独立财务顾问报告书
22
（二） 实业中心最近一年主要业务发展状况和主要财务指标
1、实业中心最近一年主要业务发展状况
实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前
主要对其下属的酒店公司股权进行管理。
2、实业中心最近一年经审计合并财务报表的主要财务指标
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日
资产总额 217,819.71
负债总额 29,941.77
归属于母公司所有者权益 141,824.14
项目 2008 年
营业收入 71,665.46
利润总额 3,476.48
归属于母公司所有者的净利润 1,399.16
经营活动产生的现金流量净额 13,899.71
（三） 实业中心最近一年经审计简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日
资产总计 217,819.71
负债总计 29,941.77
股东权益合计 141,824.14
归属母公司的股东权益 141,824.14
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2008 年
营业收入 71,665.46
营业利润 2,758.44
利润总额 3,476.48
净利润 2,433.18独立财务顾问报告书
23
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 13,899.71
投资活动产生的现金流量净额 -2,023.86
筹资活动产生的现金流量净额 7,211.84
现金及现金等价物净增加额 19,087.70
（四） 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
（五） 主要下属公司
实业中心主要下属公司为通茂控股。
（六） 实业中心与上市公司的关联关系
本次交易前，中国电信为上市公司潜在控股股东，实业中心为中国电信控股
子企业，根据《上市规则》有关规定，实业中心与上市公司之间构成关联关系。
（七） 中国电信向中卫国脉推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，实业中心未向中卫国脉推荐董事或高级管
理人员。
（八） 实业中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，实业中心及其主要管理人
国务院国资委
中国电信
100%
100%
实业中心独立财务顾问报告书
24
员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、中卫国脉
（一） 中卫国脉的基本情况
中文名称：中卫国脉通信股份有限公司
英文名称：CHINA SATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO., LTD
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼
法定代表人：鲍康荣
董事会秘书：李培忠
注册资本：401,371,188元
公司类型：股份有限公司
股票简称：中卫国脉
股票代码：600640
上市地点：上海证券交易所
营业执照注册号：310000000008789
税务登记证号：310046132209439
经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、
开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程（上
述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）
（二） 中卫国脉的设立情况
中卫国脉前身为1983 年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992 年11
月24 日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993 年4 月7 日，公司在上海证
券交易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994 年10 月6 日，公司由“上海国
脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999 年12 月30 日，中卫国脉作为当时上海地区的寻呼
运营商，整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变
更为国信寻呼公司有限责任。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联独立财务顾问报告书
25
通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年8 月29 日，
公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004 年1 月7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司236,337,765
股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通。2004 年8 月16 日，国
信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004 年9 月28 日，公司
由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
（三） 中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
在股份无偿划转办理完毕工商登记变更手续前，最近三年中卫国脉登记注册
的第一大股东为中国卫通。
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。截至本独立财务顾问报告签署日，相关手续正在办理中。
中国电信成为中卫国脉公司潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合
计持有中卫国脉公司211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042
股），占本次发行前总股本的52.76%。
2、重大资产重组情况
中卫国脉在最近三年内无重大资产重组情况。
（四） 控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东概况
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无独立财务顾问报告书
26
偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信
集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购
义务获得中国证监会豁免。截至本独立财务顾问报告签署日，相关手续正在办理
中。中国电信成为中卫国脉潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将合
计持有中卫国脉211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042
股），占本次发行前总股本的52.76%。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国卫通仍为中卫国脉登记注册的第一大
股东，直接持有公司200,764,934股普通股，持股比例为50.02%。该等股份过户完
成以后，将由中国电信直接持有。
2、中国电信概况
详见“第二节 本次交易的各方情况”之“一、资产和业务出售的交易对方”
之“（一）中国电信的基本情况”。
3、中卫国脉际控制人
中卫国脉的实际控制人为国务院国资委。
注：股份过户完成后，中国卫通持有的200,764,934 股（占本次发行前总股本的50.02%）
股份将转由中国电信直接持有。
（五） 公司主营业务和主要财务指标
1、主营业务发展情况
本次重大资产重组实施前，中卫国脉主要运营数字集群、综合电信销售、呼
叫中心和增值业务、通信工程业务等相关业务。
（1） 数字集群
国务院国资委
中国卫通（注）
中卫国脉（600640SH）
50.02%
100%独立财务顾问报告书
27
中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较
多的数字集群运营商。
数字集群商用共网区别于为大众提供通信服务的共网，也区别于为单一企业
提供通信服务的专网，主要针对有调度需求的细分市场。其用户群体分为两大类，
一是与政府有关的事业单位，包括政府机关、公用事业、环境卫生等领域；二是
企业单位，包括物流、制造业、港口等领域。
中卫国脉采用的IDEN将调度通信和蜂窝通信集成在同一套系统中，集成了
无线调度、蜂窝电话、分组数据和短消息四大基础电信业务。调度通信服务是数
字集群业务最具特色的功能，它包括组呼（一对多呼叫）、私密呼（一对一呼叫）、
呼叫告警、主叫显示、紧急呼叫、ISO等功能。IDEN系统能在25kHz的信道内容
纳6个话音通道，具有大容量、大覆盖区、高保密和高通话清晰度的特点。
中卫国脉IDEN数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通过不断摸
索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、
工程、军队等领域。近年来用户规模不断扩大，在网用户实现稳定增长，在上海
市场具有一定的竞争优势。
（2） 综合电信销售
综合电信销售业务包括两部分：一部分为立足于上海本地的综合电信销售业
务，主要是依托各运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和电信基础业
务代理业务；另一部分为面向全国的移动终端业务，主要是中国电信CDMA终端
采购分销业务和上海移动的TD上网卡和号卡销售业务。
（3） 呼叫中心和增值业务
呼叫中心和增值业务正式启动于2002年1月，是当年公司在寻呼、集群两项
传统业务之外，新拓展的几个业务方向之一。经过几年的发展，呼叫中心和增值
业务已经由最初单一的外包座席模式拓展延伸到呼叫中心产业链上下游多个环
节，并利用呼叫中心平台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发延伸增值业
务。
呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、技
术开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及呼叫中心多个业务环
节的服务类型。增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务，移动增值业务主要
围绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务。独立财务顾问报告书
28
（4） 通信工程业务
通信工程业务包括基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室外
各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等工程。公司拥有通信
工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系
统集成专业2,000万元以下工程项目、可承担电信支撑网络系统集成专业2,000万
元以下工程项目、可承担电信基础网络系统集成专业1,000万元以下工程项目。
目前拥有工程管理人员30余人，工程施工外协施工单位约23家。
2、近三年及一期的主要财务数据
中卫国脉最近三年及一期的主要财务状况如下：
单位：万元
项目
2009 年
9 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总额 124,775.30 112,707.32 130,255.30 119,715.74
负债总额 21,743.80 8,685.00 10,703.35 9,363.34
股东权益 103,031.50 104,022.32 119,551.95 110,352.40
注：2009年9月30日财务数据为未经审计数据，其余财务数据为经审计数据
中卫国脉最近三年及一期的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 35,018.87 25,555.08 33,589.44 33,640.38
利润总额 -1,301.45 -7,716.72 7,578.71 -261.39
归属于上市公司股东的净利润 -1,348.26 -7,857.46 6,842.85 -2,025.03
经营活动产生的现金流量净额 6,001.37 3,937.30 -9,164.69 4,479.44
注：2009年9月30日财务数据为未经审计数据，其余财务数据为经审计数据独立财务顾问报告书
29
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团基础电信
业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件
的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国
电信。
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿
划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集
团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义
务获得中国证监会豁免。目前，相关手续正在办理中。中国电信成为中卫国脉潜
在控股股东（以下若非特别所指，中卫国脉控股股东均指中国电信）。股份无偿
划转完成后，中国电信将合计持有本公司211,733,976股股份（包括本次发行前间
接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。
结合中卫国脉的经营状况，现存在以下问题需解决：
1、中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；
2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与中卫国
脉的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务构成同业竞
争。
为保证中卫国脉健康持续的发展，保护中小股东的利益，顺利完成电信行业
重组的收尾工作，中国电信经过论证，拟对中卫国脉进行重大资产重组。独立财务顾问报告书
30
（二） 本次交易的目的
1、出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产，使上市公司扭亏为盈
本次重大资产重组拟购买资产具有较好的盈利能力和发展前景。
本次重大资产重组完成后，中卫国脉最主要的业务将变更为酒店及其相关的
持有型物业的经营和管理，经营管理旗下7家酒店，同时受托管理中国电信旗下
正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店，致力于发展成为具有
专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团。
2、上市公司依托中国电信的优势，拓展有增长潜力的业务
未来中卫国脉将整合中国电信待开发的土地资源，开展房地产开发业务，充
分利用酒店经营现金流良好的优势，发挥二者协同效应，打造“酒店+地产”的
商业模式，有效支撑公司盈利能力的持续增长。
未来中卫国脉将依托中国电信的电信资源、服务能力和运营经验，利用自身
在酒店经营和管理方面的优势，开拓酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
3、有效解决同业竞争，促进公司业务长期发展，保护中小股东利益
本次重大资产重组完成后，中卫国脉将主要从事酒店及其相关的持有型物业
的经营和管理，未来还将从事房地产开发、酒店行业信息化应用的CP/SP业务，
从而有效解决同业竞争问题，有利于公司业务长期发展，保护中卫国脉中小股东
的利益。
二、本次交易的决策程序
（一） 本次交易已获得的授权和批准
1、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署<中卫
国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>
和<避免同业竞争协议>的议案》等议案经公司第六届董事会第十四次会
议审议通过；
2、拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
3、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产独立财务顾问报告书
31
和业务出售协议>、<资产购买协议>和<酒店委托经营管理框架合同>的
议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国
电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师
事务所为2009年报审计机构的议案》、《关于提请召开公司2009年临时
股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过；
4、股份无偿划转已取得国务院国资委批准，中国电信因股份无偿划转触发
的要约收购义务已获得中国证监会豁免，相关手续正在办理中。
（二） 本次交易尚需取得的授权、批准和备案
1、本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
2、本次重大资产重组经中卫国脉股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准；
4、本次交易过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触发的中
国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监会豁免。
三、本次交易的基本内容
本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。交易结构如下图
所示：
中国电信
实业中心
其他A 股股东
中卫国脉
其它资产和
业务
通茂控股
其他存续资产
（货币资金、
房屋等）
数字集群、综合电信销
售、呼叫中心和增值业
务、通信工程业务独立财务顾问报告书
32
（一） 资产和业务出售方案简介
中卫国脉拟向中国电信出售其与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值
业务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。
按“人随业务走”的原则妥善处理资产和业务出售涉及的人员问题。员工安置方
案尚待中卫国脉职工代表大会审议通过，职工代表大会将在第二次董事会后召
开。
1、交易标的
拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电
信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税
费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切
权利和义务。
2、交易价格及溢价情况
经交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出
售资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进
行审计、评估。
交易各方一致同意，根据经国务院国资委备案的资产评估结果为基础，确定
本次交易拟出售资产和业务的交易价格。
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009年9
月30日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的帐面价值为17,422.06
万元，以成本法进行评估的评估值为18,719.10万元。该评估结果已经国务院国资
委备案。
具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
中卫国脉 17,344.61 18,644.29 1,299.68 7.49%
上海国通 77.45 74.81 -2.64 -3.41%
注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。
3、对价支付方案
中国电信以18,719.10万元现金支付对价。
4、人员安置独立财务顾问报告书
33
本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，根据“人随业务走”的原则，
由中国电信及其所属企业负责妥善安置中卫国脉及其控股子公司直接从事拟出
售资产和业务相关业务工作的员工。
（二） 资产购买方案简介
中卫国脉拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控
股100%股权。
1、交易标的
拟购买资产为实业中心持有的通茂控股100%股权。
2、交易价格及溢价情况
经交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信和中企华分别为拟购买
资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。
交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟
购买资产的交易价格。
根据中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》，以2009年9月30日
为评估基准日，拟购买资产经立信审计的帐面价值为185,287.04万元，以成本法
进行评估的评估值为170,287.39万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
通茂控股母公司报标的所有者权益 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10%
通茂控股合并报表归属于母公司的
所有者权益 105,504.67 170,287.39 64,782.72 61.40%
3、对价支付方案
（1）支付方式
中卫国脉拟向实业中心以非公开发行137,539,283股A股普通股和18,719.10
万元现金支付本次拟购买资产的对价。
（2）发行价格
根据中卫国脉第六届董事会第十四次会议决议，本次非公开发行股份的定价
基准日为本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日即2009年11月17日，发行独立财务顾问报告书
34
价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，该均价的计算方式为：定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述发行基准价计算原则，即发行价格为11.02元/股，符合《重组办法》
相关条款要求。若定价基准日至发行日期间中卫国脉有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原
则，本次拟发行137,539,283股面值为1.00元的A股普通股。
（5）锁定期安排
中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过股份无偿划转取得的和在本次交易中间接取得的公司股份，也不会以任何方
式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金
转增之股份等。
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其
通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（6）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排
根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益
由中国电信承担或享有。
根据《资产购买协议》相关安排，拟注入资产过渡期间的损益由中卫国脉承
担或享有。
（8）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
4、发行前后上市公司的股权结构
本次发行前公司的总股本为401,371,188 股， 则本次交易需发行股份
137,539,283股，发行后中卫国脉总股本538,910,471股，实业中心持有137,539,283
股，中国电信及其关联方合计持有349,313,259股，占本次发行后总股本的64.82%。独立财务顾问报告书
35
发行前后的股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称 直接持股数量
（股）
直接持股比例
（%）
直接持股数量
（股）
直接持股比例
（%）
中国电信 200,764,934 50.02% 200,764,934 37.26%
实业中心 0 0.00% 137,539,283 25.52%
上海电信 11,009,042 2.74% 11,009,042 2.04%
中国电信及其
一致行动人 211,773,976 52.76% 349,313,259 64.82%
其他股东 189,597,212 47.24% 189,597,212 35.18%
总股本 401,371,188 100.00% 538,910,471 100.00%
发行后公司股权结构如下：
本次非公开发行股份前后，上市公司控股权未发生变化，控股股东仍为中国
电信。
5、人员安置
通茂控股员工的劳动关系不发生变更。
中国电信
中通服
（00552HK）
中电信
（00728HK）
实业中心 其他A 股股东
中卫国脉（600640SH）
2.04% 37.26% 25.52% 35.18%独立财务顾问报告书
36
第四节 标的资产的基本情况
一、拟出售资产和业务情况
（一） 拟出售资产和业务的总体情况
1、拟出售资产和业务的范围
根据中卫国脉与中国电信于2009年12月14日签署的《资产和业务出售协议》，
中卫国脉拟向中国电信出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信
销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，
应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利
和义务。
2、拟出售资产和业务的权属状况
（1）主要固定资产
截至2009年9月30日，拟出售资产和业务中中卫国脉的固定资产原值
23,243.75万元，净值5,066.11万元，具体情况见下表：
单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 39.20 22.20 56.63%
机器设备 20,699.97 4,469.77 21.59%
运输设备 276.81 128.55 46.44%
电子设备 1,782.17 314.05 17.62%
其他 445.60 131.54 29.52%
总 计 23,243.75 5,066.11 21.80%
注：成新率＝账面净值/账面原值
截至2009年9月30日，拟出售资产和业务中上海国通的固定资产原值17.73万
元，净值16.43万元，具体情况见下表：
单位：万元
项 目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
电子设备 17.73 16.43 92.67%
总 计 17.73 16.43 92.67%独立财务顾问报告书
37
注：成新率＝账面净值/账面原值
1） 房屋建筑物
截至2009年9月30日，房屋建筑物的基本情况如下：
权证编号 取得方式 建筑面积 成新率
沪房地嘉字 2005 第
024830 号
转让98.85 81.43%
注：成新率＝尚可使用年限/法定使用年限
2） 主要机器设备
截至2009年9月30日，单价原值超过100万元的机器设备情况如下：
单位：万元
设备名称 计量单位 数量 原值 净值 成新率
TDAP MAIN
调度应用设
备立柜
套 1 1,951.76 152.76 7.83%
MDG 移动数
据网关
套 1 474.16 51.44 10.85%
CISCO3600
（R20）交换
机
套 1 470.78 51.07 10.85%
北电交换机
柜 套 5 442.71 48.03 10.85%
中心分组交
换机
套 1 355.24 38.54 10.85%
交换机工控
机柜
套 1 348.49 42.26 12.13%
交换机工控
机柜
套 1 257.81 31.08 12.06%
排队机 台 1 252.93 12.65 5.00%
OMC SYS
PROC 处理
器
台 1 215.22 23.35 10.85%
数据库及应
用服务器
台 2 194.23 120.21 61.89%
OMC MMI
CISCO3600
交换机
台 1 188.09 20.40 10.85%
TDAP MAIN
调度应用设
备副柜
套 1 166.47 18.06 10.85%独立财务顾问报告书
38
交换机工控
机柜
套 1 122.37 15.18 12.40%
基站机柜 套 8 120.50 6.02 5.00%
注：成新率＝账面净值/账面原值
（2）主要无形资产
截至2009年9月30日，公司主要的无形资产如下：
单位：元
名 称 原值额 期末帐面余额
信息工程事业部数据项目ECM3.0 软交换系统 246,000.00 76,875.00
呼叫中心鼎铭可编程交换机平台及驱动软件1.50 392,000.00 122,499.99
虚拟呼叫中心 50,000.00 26,041.62
集群系统MLS 软件 177,717.95 166,610.57
数字集群用户网口自助查帐系统 97,000.00 51,935.37
合计 962,717.95 443,962.55
（3）对外担保情况
截至2009 年9 月30 日，公司无对外担保。
（4）主要负债情况
根据利安达出具的利安达审字〔2009〕第1262号审计报告，截至2009年9月
30日，拟出售资产和业务的主要负债如下：
单位：万元
项 目 金额 占负债总额比例（%）
应付账款 1,871.80 35.36
预收账款 2,835.82 53.57
应付职工薪酬 54.18 1.02
其他应付款 532.07 10.05
流动负债合计 5,293.87 100.00
负债合计 5,293.87 100.00
3、拟出售资产和业务最近三年的运营情况和最近两年及一期经审计的财
务数据
（1） 拟出售资产和业务最近三年的运营情况
中卫国脉的数字集群网络先后经过四期扩容建设，已建成具有107个全向和
扇区基站（含11个逻辑扇区站）和5万门容量的IDEN数字集群网络。目前用户分
布遍及国民经济22个行业，包括城管、电力、制造、物流、航空、部队等，其中独立财务顾问报告书
39
国家机构、公用事业、物流三个行业约占用户总数的60%。截至2009年9月30日，
数字集群业务累计发展1,909家客户，在网注册总数为35,020台，其中计费终端数
23,127台。用户主要采用通信费包月的方式计费，APRU值整体上在100元——104
元之间浮动，2008年1月到2009年9月期间平均ARPU值为103.66元/月/台，按此计
算年通信服务费为2,876.8万元。因折旧及运维成本过高且用户规模不足，该业务
最近三年持续亏损，最近两年及一期经审计的净利润分别为为-3,937.18万元、
-2,233.22万元和-1,493.84万元。
综合电信销售业务目前在上海地区经营11家电信合作营业厅，受理电话、
ADSL、来电显示、小灵通、天翼通、IPTV、固网支付、C网新装、C网揽、C网
掌宽、E6、E8、E9、互转、拆/复/改/移、代收费用等业务。CDMA终端销售业
务方面，主要合作厂家有北京百纳威尔、华为、中兴、海信、LG等，主要销售
业务范围在江浙沪地区，2007年、2008年和2009年1-9月的终端销售量分别为37.4
万台、44.1万台和83.9万台。因对运营商依赖程度较大且毛利水平不高，该业务
最近两年及一期经审计的净利润分别为-99.11万元、480.36万元和819.20万元。
呼叫中心与增值业务现已在徐泾呼叫中心基地设立呼叫座席433个，截至9
月30日，在用座席91个，呼入量11.81万次，呼出量10.57万次，客户38家。近年
来，呼叫中心曾先后为多家国内外知名企业提供呼叫中心外包服务，并保持良好
的合作关系。但由于其业务与竞争对手趋同，在服务上很难与竞争对手拉开差距，
且其单位座席成本在同行业中位于较高水平，因此面临较大的价格竞争压力。增
值业务方面，由于受到业务整体环境的影响，自2008年始业务量全面收缩，目前
尚有少量与运营商正在合作中的移动增值业务，但均处于维持或下滑阶段。因折
旧及人工成本过高且未能实现座席规模销售，该业务最近三年持续亏损，最近两
年及一期经审计的净利润分别为-780.22万元、-280.77万元和-358.66万元。
通信工程业务借助公司在通信行业里的品牌效应及网络优势，积极参与各通
信运营商通信工程建设的招标工作。近年来，凭借丰富的生产、安装经验和先进
的生产工艺管理流程，以及产品质量与工作安全并优发展的工作优势，在各通信
运营商的通信建设工程项目中均争取到一定的市场份额。但目前该业务也面临激
烈的市场竞争，存在工程项目流转、审批管理时效及时性、灵活性不高，市场发
展手段多样性不足等竞争劣势。因受业务上下游制约且毛利水平较低，该业务最
近两年及一期经审计的净利润分别为-99.87万元、-43.60万元和148.88万元。独立财务顾问报告书
40
（2） 拟出售资产和业务最近两年及一期经审计的财务数据
拟出售资产和业务最近两年及一期主要财务状况如下：
单位：万元
项目
2009 年
9 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产总额 22,715.93 16,633.36 24,087.86
负债总额 5,293.87 4,639.87 5,926.86
股东权益 17,422.06 11,993.49 18,161.00
拟出售资产和业务最近两年及一期主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年
营业收入 34,638.89 25,262.11 32,202.44
减：营业成本 32,570.35 23,286.89 31,482.96
营业税金及附加 333.14 368.64 332.30
销售费用 1,710.38 2,047.20 2,727.07
管理费用 1,122.32 1,826.59 1,571.09
资产减值损失 -171.37 -192.86 1,007.03
营业利润 -925.93 -2,074.35 -4,918.01
加：营业外收入 41.62 0.43 3.46
减：营业外支出 0.11 3.31 1.83
利润总额 -884.42 -2,077.23 -4,916.38
净利润 -927.35 -2,162.92 -4,664.62
4、拟出售资产和业务最近三年的资产评估、交易及增资情况
拟出售资产和业务最近三年无资产评估、交易及增资情况。
（二） 拟出售资产和业务的公司债权人同意本次交易情况
本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，中卫国脉及其控股子公司向
其全部债务人发出其债权已转让给中国电信的书面通知。
就拟出售资产和业务涉及的债务，中卫国脉已经陆续向相关债权人书面征询
其各自对本次重大资产重组所涉及债权债务转移事项的意见。该等程序正在正常
进展过程中。独立财务顾问报告书
41
二、拟购买资产情况
（一） 拟购买资产总体情况
根据中卫国脉与实业中心签署的《资产购买协议》，中卫国脉拟向实业中心
购买其持有的通茂控股100%的股权。
1、通茂控股的基本情况
公司名称：通茂酒店控股有限公司
公司住所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
法定代表人：阎栋
注册资本：177,000万元
实收资本：177,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；物业管理；
酒店管理、商务的咨询。
2、通茂控股的历史沿革
通茂控股前身是广州市电信局通信器材厂，由广州市电信局出资设立。
2008 年3 月31 日，中国电信作出《关于将广东实业公司所持有的广州市电
信局通信器材厂的100%股权无偿逐级上划给集团公司的通知》（中国电信〔2008〕
240 号），广州市电信局通信器材厂股权转让至中国电信，注册地址变更为北京
市，企业名称变更为“中国电信集团酒店投资管理中心”。
2008年5月27日，中国电信作出《关于将上海通茂大酒店有限公司等11家公
司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信（2008）428
号）中国电信以2008年2月29日作为基准日将其下属企业持有的11家酒店公司股
权划转给中国电信集团酒店投资管理中心。
2008年5月30日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司
制改建的决定》（中国电信〔2008〕440号），并于2008年6月2日作出股东决定，
同意中国电信集团酒店管理中心改制为一人有限责任公司。
2008年6月3日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为“通茂酒店控股有限
公司”，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。独立财务顾问报告书
42
2008 年12 月4 日，中国电信发出《关于将通茂酒店控股有限公司100%股
权划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信〔2008〕1397 号），
将中国电信持有的通茂控股100%股权划转至实业中心。
2009年11月11日，中国电信发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4家
公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信（2009）926
号），将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒
店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的
股权剥离出通茂控股,并划转至实业中心。截至本独立财务顾问报告签署日，通
茂酒店控股有限公司资产剥离已经完成。
截至本独立财务顾问报告签署日，通茂控股共控股7家酒店，分别为上海通
茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉。
3、通茂控股的产权或控制关系
4、通茂控股下属7家酒店主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况
（1）通茂控股下属7家酒店主要资产的权属状况
截至2009年9月30日，通茂控股下属7家酒店主要土地情况具体如下：
序
号 土地使用权人土地证号 土地座落 用途 使用权类型 面积
1
上海通茂大酒
店有限公司
沪房地浦字
（ 2006 ） 第
019398 号
松林路357
号
综合（ 商
业、文化、
办公）
出让 6105 平方
米
乌国用(2003)
字第0006696
号
沙区西北
路39 号
商用 商业服务业 11174 平
方米
2
新疆银都酒店
有限责任公司
乌国用(2008)
字第0023485
号
乌鲁木齐
市西虹路
179 号
商用 商业用地 2690.33 平
方米
中国电信
实业中心
100%
100%
通茂控股独立财务顾问报告书
43
乌国用（2008）
第0024235 号
乌市沙区
五一路160
号
商业用地 出让 6096.39 平
方米
3
新疆鸿福大饭
店有限责任公
司
乌国用（2008）
第0023213 号
乌市沙区
五一路160
号
商业用地 出让 1732.01 平
方米
4
合肥和平国际
大酒店有限公
司
合国用（2000）
字第0767 号
美菱大道
383 号
综合（ 酒
店）
出让 2234.5 平
方米
5
余姚钱塘河姆
渡宾馆有限公
司
余国用（2008）
第04249 号
余姚市城
区新建路
78 号
商业用地 出让 6017.15 平
方米
6
瑞安市钱塘阳
光假日酒店有
限公司
瑞国用（2008）
第1-2279 号
瑞安市安
阳街道阳
光路8 号
住宿餐饮
用地
出让
11302.30
平方米
慈国用（2005）
第018076 号
浒山街道
南门大街
288 号
餐饮旅馆
用地
出让 2075.37 平
方米
慈国用（2005）
第018075 号
浒山街道
南门大街
288 号
餐饮旅馆
用地
出让 1012 平方
米
7
慈溪钱塘国脉
大酒店有限公
司 慈国用（2006）
第0111686 号
浒山街道
新天地休
闲购物中
心地下53
个车位
地下车库 出让 674.16 平
方米
截至2009年9月30日，通茂控股下属7家酒店主要房产情况具体如下：
序
号 房屋产权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积
1
上海通茂大
酒店有限公
司
沪房地浦字（2006）
第019398 号
松林路357 号 综合（ 商
业、文化、
办公）
53167 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第00314540 号
乌市沙依巴克
区西北路39 号
商用主楼 27557 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第00314539 号
西虹西路179
号
商用康乐
宫
5512 平方米
2
新疆银都酒
店有限责任
公司 乌房权证乌市沙依巴
克区字第2008331171
号
西虹西路179
号
自用后勤
楼
4501.87 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068611
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座负一层
商业 2565.27 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068667
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第一层
商业 3578.18 平方米
3
新疆鸿福大
饭店有限责
任公司
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068668
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
商业 3588.2 平方米独立财务顾问报告书
44
号 路160 号1 栋A
座第二层
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068612
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第三层
商业 3890.62 平方米
乌房权证乌市沙依巴
克区字第2006068613
号
乌鲁木齐市沙
依巴克区五一
路160 号1 栋A
座第四层
商业 2815.7 平方米
4 合肥和平国
际大酒店有
限公司
房地权合产字第
106751 号
包河区徽州大
道239 号（原美
菱大道383 号）
和平国际大酒
店
商业服务 23802.96 平方
米
余房权证城区字第
A0404419
余姚市城区新
建路78 号
服务业 10979.61 平方
米
5
余姚钱塘河
姆渡宾馆有
限公司
余房权证城区字第
A0804132
余姚市城区新
建路78 号
停车场 541.52 平方米
6 瑞安市钱塘
阳光假日酒
店有限公司
瑞安市房权证安阳字
第00109158
瑞安市安阳街
道阳光路8 号
商业 33544.79 平方
米
慈房权证（2005）字
第005524 号
浒山街道南门
大街288 号
商业服务
主楼
16912.27 平方
7 米
慈溪钱塘国
脉大酒店有
限公司
慈房权证（2008）字
第003715 号
浒山街道南门
大街288 号
旅游附楼 2918.28 平方米
（2）通茂控股下属7家酒店使用的产权的说明
1） 瑞安酒店使用的五洲大厦3、4、5、16层
根据瑞安市人民政府于2009年1月27日出具的《专题会议纪要》（2009[128]
号）以及瑞安阳光的说明：
五洲大厦是瑞安市解放路三期改建工程的一部分，土地性质为国有划拨、用
途为公共基础设施类；
由于建设时手续办理不够规范，因此五洲大厦目前没有取得土地使用权证及
房屋所有权证；
瑞安阳光占有的五洲大厦3、4、5、16层房屋建筑面积共计2495.31平方米，
分摊土地面积260.3平方米，该等房屋目前用于员工宿舍；
目前，瑞安市政府协调房管局、国土资源局、规划建设局等部门为五洲大厦
的权属人直接办理相关的土地使用权证及房屋所有权证。
根据《资产购买协议》的约定，实业中心保证在本次资产注入完成后，不会
产生任何第三方因本次资产注入有权主张权利而导致中卫国脉受到利益损失的独立财务顾问报告书
45
情形，否则承担给中卫国脉造成损失的一切赔偿责任。此外，在交割日前所产生
的、或由交割日前所发生的事实或情况所引起的或由实业中心陈述和保证在重大
方面不真实、不准确或不完整而导致的与拟注入资产有关的全部责任及义务均由
实业中心承担。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是瑞安阳光的股权，由此瑞安阳光的全部资
产（包括五洲大厦3、4、5、16层）一并注入中卫国脉；上述房屋并非酒店主营
业务所用，对酒店的经营无实质影响；瑞安阳光已经开始办理相关权属证明手续；
且实业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，该等资产的注入不会导致中卫
国脉遭受实质性影响。
2） 通茂大厦加层
根据上海通茂的说明，加层部分建筑面积共计1,455.24平方米，由于加建的
楼层没有获得建设规划等有关部门的批准，因此，加建的楼层目前无法取得房屋
权属证明。
就通茂大厦的其余楼层，上海通茂已取得沪房地浦字（2006）第019398号《房
地产权证书》，证上记载建筑面积为53,167平方米。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是上海通茂的股权，上海通茂的全部资产（包
括通茂大厦加建部分）一并注入中卫国脉；上海通茂已经就通茂大厦绝大部分楼
层取得房地产权证；上海通茂确认并未因该等加建楼层受到任何政府部门的处
罚；且根据《资产购买协议》，实业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，
该等资产的注入不会导致中卫国脉遭受实质性影响。
3） 新疆银都食街
根据新疆银都的说明，该等房屋坐落于乌国用(2008)字第0023485号《国有
土地使用权证》所记载的土地上，建筑面积约400平方米，目前尚未办理房屋所
有权证。在本次资产注入过程中，该等房屋随上述土地及土地上的其他建筑物一
并注入中卫国脉。
根据新疆印度的说明，目前正在办理食街的房屋权属证明。
金杜认为：本次注入中卫国脉的是新疆银都酒店有限责任公司的股权，新疆
银都酒店有限责任公司的全部资产（包括食街）一并注入中卫国脉；食街的建筑
面积仅400平方米；且根据《资产购买协议》，实业中心已承诺补偿中卫国脉可
能遭受的损失，该等资产的注入不会导致中卫国脉遭受实质性影响。独立财务顾问报告书
46
（3）通茂控股的对外担保和主要负债情况
截至2009年9月30日，通茂控股无对外担保，无主要负债。
5、通茂控股最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财
务指标
通茂控股的主营业务为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。
资产剥离后的酒店控股有限公司旗下7家酒店的经审计的模拟合并财务报表
的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
净资产 1,522,328,017.87 1,500,837,679.02 1,414,531,787.74
项目 2009 年1~9 月 2008 年 2007 年
营业收入 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
利润总额 30,744,637.52 41,834,854.07 37,954,934.32
净利润 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
6、通茂控股主营业务的具体情况
通茂控股持有旗下7家酒店控股权，7家酒店均为自有产权物业，开展酒店的
经营和管理。
本次重大资产重组完成以后，通茂控股还将从事酒店输出管理业务。根据
2009年11月23日通茂控股与中国电信签署的酒店托管协议，通茂控股将作为中国
电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的
本次未注入的24家酒店。在委托经营期内，通茂控股将监督、指导、控制、管理
和营运被托管酒店，并按酒店总营业收入的比例向被托管酒店业主收取管理费。
（1）自有产权物业酒店的经营与管理情况介绍
通茂控股持有的7家酒店中，共有五星级酒店两家，可出租客房数量为可出
租总客房量的38%；有四星级酒店三家，可出租客房数量为可出租总客房量的
45%；有三星级酒店两家，可出租客房数量为可出租总客房量的16%。可以看出，
通茂控股持有的7家酒店主要以高星级酒店为主。通茂控股下属7家酒店客房数量
及其在总客房量中的比例如下图所示：独立财务顾问报告书
47
数据来源：各家酒店
1） 自有产权物业酒店销售收入
单位：万元
酒店名称 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年
上海通茂大酒店有限公司 5,357.54 9,011.06 9,001.03
新疆银都酒店有限责任公司 11,390.76 16,211.75 16,560.62
新疆鸿福大饭店有限责任公司 9,387.58 14,109.25 13,486.15
合肥和平国际大酒店有限公司 4,171.86 5,771.37 5,318.97
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 3,246.53 4,322.97 3,714.14
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 5,681.80 7,795.61 6,980.78
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 1,713.65 2,637.29 2,437.94
通茂控股旗下7家酒店近三年主营业务销售收入稳步增长，酒店业务成长性
良好。
2） 自有产权物业酒店息税、折旧、摊销前收入（EBITDA）
单位：万元
酒店名称 2009 年1-8 月 2008 年 2007 年
上海通茂大酒店有限公司 1,732.02 2,781.71 3,545.49
新疆银都酒店有限责任公司 1,843.64 3,228.09 3,186.12
新疆鸿福大饭店有限责任公司 1,215.03 3,135.77 3,059.46
合肥和平国际大酒店有限公司 424.22 960.32 638.64
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 326.63 513.73 460.13
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 771.36 1,370.24 896.36
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 142.33 343.09 340.15独立财务顾问报告书
48
通茂控股下属7家酒店2008年各自的息税、折旧、摊销前收入在总息税、折
旧、摊销前收入中的比例如下图所示：
上海通茂,
2,781.71, 23%
新疆银都,
新疆鸿福, 3,228.09, 26%
3,135.77, 25%
合肥和平,
960.32, 8%
余姚河姆渡,
513.73, 4%
瑞安阳光,
1,370.24, 11%
慈溪国脉,
343.09, 3%
数据来源：各家酒店
3） 服务的主要消费群体
通茂控股下属7家酒店主要消费群体略有不同，但总体可分为六大类，即商
务散客、商务团体、休闲散客、休闲团体、电信客源以及其他客源。各家酒店2008
年的具体客源构成如下图所示：
数据来源：各家酒店
4） 房间价格的变动情况
房间价格根据市场情况、酒店本身的出租率确定并调整。通茂控股下属7家独立财务顾问报告书
49
酒店的房间价格较国内同级酒店处于中上水平。7家酒店2008年的房价、入住率
和每间可出租客房收入如下图所示：
数据来源：各家酒店
5） 酒店各类业务收入占比情况
根据通茂控股下属7家酒店所处地域酒店行业市场及自身星级标准的差异，
各家酒店业务收入构成分配比较合理，同时各优势业务具有盈利增长空间。2008
年7家酒店收入构成如下图所示：
数据来源：各家酒店
（2）酒店输出管理业务的介绍
根据通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股独立财务顾问报告书
50
将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第
三方经营的本次未注入的24家酒店。
通茂控股将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导，并按酒店总
营业收入的比例向被托管酒店业主收取管理费。
通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监控、定价、招聘与培训、物业
与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销等。具体如下：
1） 管理监控
管理监控主要由以酒店总经理为代表的高级管理层，负责监管被托管酒店的总
体运营。
2） 定价
通茂控股将根据市场变化情况和经营需要，调整和修改其管理酒店的各项收
费标准，包括但不限于食品饮料价格、客房营销与销售政策等。酒店定价综合考
虑酒店所处的市场环境和酒店自身的硬件状况、星级、与竞争对手之间的关系，
据此为业主制定合理的价格预算。
3） 招聘与培训
通茂控股将制定及实施人力资源管理政策，包括但不限于人员招聘、解雇、
培训、薪酬政策等，并根据每家酒店的具体情况量身定制人力资源培养计划。
酒店培训分为脱岗培训和在职培训。并且，除了单体酒店自身的培训之外，
通茂控股还会组织各级管理层进行培训。
4） 物业与设施维护
通茂控股将代表业主对被托管酒店实施维护保养工作。根据托管酒店所需要
的资本性开支需求，通茂控股将向酒店业主提交酒店下一年所需要的资本开支预
算报告。业主有义务提供资金，使托管酒店物业符合通茂控股要求的经营标准。
结合通茂控股在酒店维护保养的专业经验与在酒店高新技术方面的优势，通茂控
股可以促使酒店物业经营成本的减少以及酒店资产的增值保值。通茂控股的集中
采购平台可以有效帮助业主在酒店物业装修改造及设备设施采购时降低成本。
5） 安全
通茂控股负责被托管酒店安保部门的监管。另外，通茂控股在进行安全标准
策划时，将考虑人防、防火等安全相关的因素，设计科学的相关应急预案。通茂
控股也将建立酒店设施安全标准，并使托管酒店物业符合通茂控股要求的安全标独立财务顾问报告书
51
准。
6） 餐饮
酒店的餐饮和娱乐是酒店运营中除客房外最重要的收入来源，由通茂控股统
一运营。通茂控股也可根据托管酒店的具体经营情况，将餐厅或娱乐设施外包给
专业餐饮和娱乐公司运营，从而提高餐饮和娱乐业务收入。
7） 集中采购
通茂控股将制定被托管酒店集中采购标准，协助酒店完成经营所需物品的选
样、定样、采购工作，负责酒店消耗品、物料用品、装饰用品、大宗材料等的采
购及配送工作。
8） 销售与营销
通茂控股将为被托管酒店提供统一营销及宣传支持，包括进行全国宣传活
动、在主要客源市场设立及经营区域性销售办公室、建立客户管理体系、实施忠
诚客户计划管理、客户满意度体系、建设中央预定系统等工作。
另外，通茂控股将在酒店物业层面制定年度营销计划，并经业主批准上述营
销计划后，负责计划具体实施工作。
9） 会计与审计
为酒店的月报和年报提供标准化报表格式，为酒店在制作年度预算时提供支
持，汇总酒店报表。
（3）主要固定资产、无形资产的情况
1） 主要固定资产情况
截至2009年9月30日，通茂控股下属7家酒店合计固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 137,223.99 37,868.34 230.00 99,125.65
机器设备 36,764.40 26,130.25 242.99 10,391.16
运输设备 1,628.96 1,444.03 - 184.93
电子设备及其他 14,986.98 12,041.92 34.79 2,910.27
合计 190,604.33 77,484.54 507.78 112,612.01
2） 主要无形资产情况
截至2009年9月30日，通茂控股下属7家酒店合计无形资产账面价值情况如独立财务顾问报告书
52
下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 净值
土地使用权 13,549.74 2,796.88 - 10,752.87
软件 130.86 87.13 - 43.72
合计 13,680.60 2,884.01 - 10,796.59
7、通茂控股最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
2008年5月27日，中国电信以《关于将上海通茂大酒店有限公司等11家公司
股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信〔2008〕428号），
将上海市电信实业（集团）有限公司等单位所持上海通茂大酒店有限公司等11
家公司的股权无偿划入中国电信集团酒店投资管理中心。
2008年5月30日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司
制改建的决定》（中国电信〔2008〕440号），2008年6月2日作出股东决定，同意
中国电信集团酒店投资管理中心以2008年3月1日基准日评估后的净资产值出资
改制为一人有限责任公司。
2008年6月2日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司制
改建的补充决定》。根据该决定，经中企华（中企华评报字〔2008〕第112号）评
估，中国电信集团酒店投资管理中心（11家酒店）评估后的净资产为243,053.16
万元；同意将评估后净资产中177,000.00万作为对通茂控股的股东出资，其余
66,053.16万元作为资本公积金。
（二） 拟购买资产的下属7 家酒店情况
通茂控股的结构图如下：
通茂控股
上海
通茂
大酒
店有
限公
司
新疆
银都
酒店
有限
责任
公司
新疆
鸿福
大饭
店有
限责
任公
司
合肥
和平
国际
大酒
店有
限公
司
余姚
钱塘
河姆
渡宾
馆有
限公
司
瑞安
市钱
塘阳
光假
日酒
店有
限公
司
慈溪
钱塘
国脉
大酒
店有
限公
司
托管
中国
电信
本次
未注
入的
酒店
51.62% 61.71% 74.28% 100% 100% 100% 100%独立财务顾问报告书
53
1、上海通茂大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：上海通茂大酒店有限公司
公司住所：浦东松林路357 号
法定代表人：陈鸿生
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：客房，餐饮，歌舞厅，卡拉OK，KTV 包房，游泳池，网球场，
健身房，室内高尔夫，乒乓室，棋牌室，桌球，美发美容，桑拿浴，日用百货，
工艺美术品，烟酒零售，其他食品，商务服务，产品交易展示，物业管理。
上海通茂大酒店有限公司成立于1997 年4 月1 日，目标公司持股51.62%，
其他25 家股东共持股48.38%。
（2） 主要历史财务数据
上海通茂大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 516,125,423.04 516,360,375.70 504,974,593.60
净资产 502,734,035.48 497,777,295.26 485,542,947.98
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年
营业收入 53,575,423.95 90,110,648.99 90,010,278.18
利润总额 6,863,252.41 14,947,857.34 13,774,695.61
净利润 4,956,740.22 12,234,347.28 11,945,197.65
（3） 主营业务情况
上海通茂大酒店有限公司的主要业务为经营管理上海通茂大酒店。上海通茂
大酒店位于上海浦东陆家嘴金融贸易区，拥有良好的交通和地理位置。酒店地上
建筑36 层，地下楼层2 层，拥有309 间客房，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
上海在“十一五”期间发展的主要目标是成为国际经济中心、国际金融中心、
国际贸易中心、国际航运中心，因此商务差旅需求将会持续增长，有利于酒店行
业的整体发展，尤其是商务型酒店的发展。独立财务顾问报告书
54
上海通茂位于上海金融中心陆家嘴金融贸易区，周边有大量商务写字楼、政
府机构和会议会展设施等，酒店西北边是浦东最大的商业中心。该地区酒店的需
求一直比较旺盛。上海通茂经过多年发展，已经积累了一定的客源基础。随着上
海“四个中心”的建设与发展，该地区商旅需求继续上涨，上海通茂将有较大的
发展潜力。
2010 年上海世博会的召开和未来上海迪斯尼乐园的建成预计将提升上海地
区的游客数量，浦东地区作为会议会展设施集中地和商业中心，游客数量增加将
会更加明显。酒店业务受此影响，将面临发展机遇。
会展高峰期，上海的酒店出租率经常保持较高水平。上海通茂是离上海新会
展中心最近的酒店之一，将受益于此。
2、新疆银都酒店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆银都酒店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市西虹西路179 号
法定代表人：牛建功
注册资本：328,603,500 元
实收资本：328,603,500 元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：中西餐，舞会、卡拉OK，桑拿，游泳池，健身
健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月饼的生产销售；一般经营项目：
服装、日用百货、工艺美术品、通讯器材、机电设备、农副产品、家具销售，酒
店管理策划及咨询服务，物业管理，打字，复印，房屋租赁，洗衣服务。
新疆银都酒店有限责任公司成立于2002 年1 月28 日，为通茂酒店控股有限
公司及新疆通信服务公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店控股有限公司
持股61.71%，新疆通信服务公司持股38.29%。
（2） 主要历史财务数据
新疆银都酒店有限责任公司经审计的主要历史财务指标如下：独立财务顾问报告书
55
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 420,292,773.28 401,720,719.59 386,638,694.68
净资产 342,819,190.53 334,861,687.35 328,523,957.78
营业收入 113,907,554.89 162,117,536.90 165,606,196.56
利润总额 10,683,673.53 8,440,607.65 7,538,341.39
净利润 7,957,503.18 6,337,729.57 5,157,920.58
（3） 主营业务情况
新疆银都酒店有限责任公司的主要业务为经营管理新疆银都酒店。新疆银都
酒店是新疆唯一一家获得“五星钻石奖”的豪华商务型五星级酒店，酒店地处乌
鲁木齐市中心，拥有332 套各式规格的豪华舒适客房、不同风格的特色餐饮、多
功能厅、酒吧、健身中心及现代娱乐设施，并提供室内停车场。
（4） 核心竞争力分析
乌鲁木齐是新疆的省会城市，同时也是我国西北地区的政治经济文化中心。
政府公务活动、高端商务活动、文化活动等对高端酒店需求较高。
新疆银都是新疆首家五星级酒店，是世界大酒店组织和中国名酒店组织的正
式成员。其主要定位于高端市场，主要针对政府公务、高端商务、高端个人及娱
乐活动。
作为定位于高端市场的高星级酒店，新疆银都设施完善，装修风格独特华丽。
酒店拥有不同装修风格的客房、各式餐厅、会议厅、KTV 包厢、健身房等满足
不同需求的消费者。新疆银都在乌鲁木齐乃至新疆地区已经形成了较高的品牌知
名度和较好的市场影响力，拥有一批忠诚的中高端客户。并接待过阿富汗、土耳
其、巴基斯坦、哈萨克斯坦等多国总统及国家元首级重要宾客。
新疆银都的服务在当地市场具有竞争优势，是新疆首家拥有金钥匙服务的酒
店，新疆银都具有优秀的管理团队和较稳定的服务人员，酒店获得多项荣誉。2003
年至2007 年酒店连续五年荣获由酒店行业水准最高的美国优质服务学会颁发的
“企业优质服务”五星钻石奖的殊荣。2006 年、2007 年新疆银都入选成为《福
布斯》最优商务酒店之一。2008 年新疆银都荣获“中国饭店业30 年最具影响力
饭店”。2008 年总经理李虎先生荣获“中国饭店业30 年最具影响力人物”。
银都酒店是新疆首家输出管理的酒店，经过多年发展，其已经培养一批忠诚
度较高的专业管理团队，管理体系成熟，通过对新疆、上海、哈萨克斯坦等多家独立财务顾问报告书
56
酒店的顾问咨询和输出管理，新疆银都积累了酒店输出管理的经验，该等经验将
有利于中卫国脉未来酒店输出管理业务的拓展。
近期，国家向新疆派出了多批考察组，拟出台相关优惠和经济刺激政策，预
计对新疆当地经济发展将会产生有利影响，进而为酒店行业带来更大的需求。新
疆银都作为乌鲁木齐最好的酒店之一，未来具有一定增长潜力。
3、新疆鸿福大饭店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆鸿福大饭店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市五一路160 号
法定代表人：牛建功
注册资本：336,833,721 元
实收资本：336,833,721 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：餐饮，住宿，桑拿，美容美发（医疗性除外），KTV 舞厅，健身
房、职工培训、写字间出租，烟酒销售，干洗服务，卤制品销售，打字，复印，
停车场服务，酒店管理及咨询，清洗服务，电脑软件开发、销售，园林绿化，保
洁服务。
新疆鸿福大饭店有限责任公司成立于2005 年11 月25 日，为通茂酒店控股
有限公司及新疆维吾尔自治区邮政公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店
控股有限公司持股74.28%，新疆维吾尔自治区邮政公司持股25.72%。
（2） 主要历史财务数据
新疆鸿福大饭店有限责任公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 414,192,172.28 415,524,763.74 420,057,967.01
净资产 360,782,147.54 361,195,821.14 353,893,041.96
项目 2009 年1~9 月 2008 年 2007 年
营业收入 93,875,809.32 141,092,478.94 134,861,541.45
利润总额 6,793,616.26 9,925,148.65 9,135,590.50
净利润 5,492,076.29 7,302,779.18 5,750,016.97
（3） 主营业务情况独立财务顾问报告书
57
新疆鸿福大饭店有限责任公司的主要业务是经营管理新疆鸿福大饭店，饭店
位于乌鲁木齐商业交通中心，拥有A、B、C 座共51 层地上楼层，客房数量为
278 间，标准为5 星级。
（4） 核心竞争力分析
新疆鸿福作为一家五星级豪华商务饭店，在乌鲁木齐市及新疆的中高端餐饮
及娱乐消费群中，拥有很高的知名度，“鸿福”作为品牌，也具有较高的市场价
值。新疆鸿福目前拥有1000 名“忠实宾客俱乐部”会员和805 名“鸿福会”会
员，以上客源，为饭店的餐饮、客房及娱乐带来了稳定的经营收入。
新疆鸿福为适应市场需求，不断更新、升级硬件设施，其舒适高雅的客房，
可分割式会议厅，可提供中式、西式、穆斯林等不同地区美食的餐厅，以及夜总
会KTV 包厢，在装修风格上，融入了古典中式、欧式及当代时尚元素，可满足
不同消费者的品味需求。
随着知名度和美誉度的不断提升，新疆鸿福的客源市场日益扩大， 2003 年
饭店在新疆酒店行业首创突破营业收入1 亿元大关，经济效益稳步增长。为进一
步挖掘新的客源市场，新疆鸿福目前已经与全球预定系统代理商（GDS）合作，
开通了国际商旅客人的预定渠道。
为提升品牌影响力，新疆鸿福依托成熟的酒店管理体系，自2003 年开始，
先后成功接管了北京、新疆各地州等二十余家的酒店及物业。酒店输出管理业务
的开展，对饭店客户共享、资源共享、市场共享、人才共享，起到了积极的推动
作用。同时，也使饭店建立起了一支忠诚度高、稳定性强的专业酒店管理团队。
新疆鸿福积累了丰富的酒店输出管理经验，该经验有利于中卫国脉未来酒店输出
管理业务的拓展。
在乌鲁木齐和新疆的高星级酒店市场，新疆鸿福与新疆银都被视为新疆最受
认可的酒店。在国家对新疆地区的政策支持下，新疆鸿福凭借其坚实的管理基础，
将更具有可持续发展能力。
4、合肥和平国际大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：合肥和平国际大酒店有限公司
公司住所：合肥市美菱大道383 号
法定代表人：郭光独立财务顾问报告书
58
注册资本：6,442.235 万元
实收资本：6,442.235 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：住宿、餐饮、娱乐、健身、电子游艺、咨询服务、酒店配套服务
和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保洁服务；烟、酒、
茶、食品、皮具、鞋、表、通讯器材、小家电、日用小百货、化妆品零售。
合肥和平国际大酒店有限公司为目标公司持有100%股权的有限公司，成立
于1998 年12 月14 日。
（2） 主要历史财务数据
合肥和平国际大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 91,585,499.18 90,757,262.76 35,661,571.71
净资产 70,772,746.19 71,092,351.93 14,367,197.90
项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年度
营业收入 41,718,644.44 57,713,714.47 53,189,687.74
利润总额 -307,279.49 2,822,012.64 4,965,178.00
净利润 -319,605.74 1,802,803.28 3,652,716.94
（3） 主营业务情况
合肥和平国际大酒店有限公司主要业务为经营管理和平国际大酒店。酒店位
于安徽合肥市徽州大道和芜湖路交口，拥有主楼共24 层，其中一层为地下楼层，
客房数量为244 间，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
合肥为安徽省会，是安徽省政治经济文化中心，酒店需求相对比较旺盛，尤
其政府公务活动、商务活动、高端个人对高星级酒店的需求较多。
合肥和平作为当地老牌的高星级酒店之一，总体声誉较好，在合肥市、周边
城市，甚至整个安徽及全国其他城市已经形成良好的知名度。其地理位置优越，
位于合肥市中心，交通便利，是众多商务型散客的首选之地。
合肥和平形成了自身的管理特色和比较优势。多年发展中，合肥和平一直坚
持不定期对酒店进行更新改造，以满足不断提高的酒店硬件和软件服务标准。相
比于其他四星级酒店，其性价比较高，房价适中，较易为消费者接受。此外，作独立财务顾问报告书
59
为老牌酒店，合肥和平拥有大量的国企客户，这些客户的会议需求多，商旅需求
高，也带动了酒店盈利总体增长。
合肥和平凭借其多年的经营基础，建立了良好的品牌知名度和客户基础，并
且，一直重视硬件和软件服务的更新与完善，连续八年被评定为安徽省优秀旅游
星级饭店，2008 年还被评为合肥服务名牌企业，在合肥的酒店行业中优势明显。
5、余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
（1） 基本情况
公司名称：余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
公司住所：余姚市新建路78 号
法定代表人：吴海军
注册资本：150 万元
实收资本：150 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐（含冷菜）的供应、住宿、酒吧、理发、
美容、沐浴的服务。歌舞、卡拉OK 的服务。一般经营项目：足浴的服务，中国
象棋、国际象棋、围棋、桥牌的服务。工艺品（除金银制品）、日用百货的批发、
零售。服装干洗。
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司为目标公司持有100%股权的有限公司，成立
于2004 年1 月17 日。
（2） 主要历史财务数据
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 49,359,539.09 41,779,184.99 39,105,230.90
净资产 36,712,048.23 35,042,129.70 32,979,338.27
项目 2009 年1~9 月 2008 年 2007 年
营业收入 32,465,269.79 43,229,653.72 37,141,420.46
利润总额 2,238,416.11 2,775,880.69 2,123,994.66
净利润 1,669,918.53 2,062,791.43 1,386,623.19
（3） 主营业务情况
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的主要业务为经营管理余姚钱塘河姆渡宾馆。独立财务顾问报告书
60
宾馆位于浙江余姚市主干道阳明东路和新建路交叉口，拥有主楼18 层，娱乐用
附属楼3 层，客房158 间，标准为3 星级。
（4） 核心竞争力分析
余姚市位于长江三角洲南翼，2008 年全国百强县综合实力排名18 位，全国
县域经济基本竞争力百强县排名19 位。余姚工业经济比较发达，形成了化学纤
维制造，塑料制品，有色金属冶炼及压延加工等九大支柱产业。
余姚河姆渡位于余姚市中心的繁华商业地段，在装修等方面体现出余姚河姆
渡的文化底蕴，吸引大量商务客户和政府客户，自1996 年开业以来，经营多年，
在当地拥有良好的口碑。余姚河姆渡被浙江省旅游局评为唯一一家“浙江省优秀
品质饭店”。
2009 年1-10 月余姚河姆渡的日平均房价在宁波市三星级酒店中排名第一，
2009 年上半年余姚河姆渡餐饮收入在宁波市三星级酒店中排名第一，2008 年度
共承接大小会议千余个，为公司带来大量的会务收入，逐渐成为姚城“会议之都”。
经过多年经营，余姚河姆渡现有175 个协议单位，积累了非常好的客户基础。
通过多年稳定经营，余姚河姆渡已形成一支精干的管理团队，能够与各类客
户单位作良好的沟通、协调，具有较好的企业凝聚力和管理能力，已形成了一套
成熟的管理模式。
6、瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
公司住所：瑞安市安阳街道阳光路8 号
法定代表人：刘黎霞
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：住宿，桑拿浴，保龄球，游泳池，KTV，美容店，中西餐供应，
酒吧，副食品零售，卷烟，雪茄烟，日用品，鲜花销售，室内清洁服务。
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的
有限公司，成立于2003 年12 月29 日。
（2） 主要历史财务数据独立财务顾问报告书
61
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 167,035,701.19 161,471,669.02 156,928,528.15
净资产 146,702,051.48 143,318,221.32 140,687,287.94
项目 2009 年1~9 月 2008 年 2007 年
营业收入 56,817,992.75 77,956,124.05 69,807,803.33
利润总额 4,604,323.63 3,911,190.70 1,151,330.10
净利润 3,383,830.16 2,630,933.39 435,316.06
（3） 主营业务情况
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司的主要业务为经营管理瑞安钱塘阳光假日
酒店。酒店位于浙江瑞安市阳光路与阳光北路交界处附近，拥有主楼20 层，附
楼4 层，客房数量217 间，标准为4 星级。
（4） 核心竞争力分析
瑞安地处浙江东南沿海，为温州大都市区南翼中心城市，是温州模式的诞生
地，有中国汽摩配之都、中国塑料薄膜生产基地等称号。2008 年在全国县域经
济基本竞争力百强第21 位。瑞安阳光位于市中心，酒店的商旅需求比较旺盛。
瑞安阳光客户定位为中高层次消费群体，目前主要以商务散客为主，通过个
性化的服务与专业管理相结合，在企业、政府和社会公众中有良好的商务酒店形
象。瑞安阳光作为瑞安市仅有的两家四星级酒店之一，市场份额较高，2008 年
客房收入在瑞安的市场份额为38%。
瑞安阳光经营近10 年以来，已经积累了成熟的管理经营，培养出一个相对
稳定、具有强烈服务意识的员工队伍。
瑞安阳光的酒店充分考虑商务差旅的需求，全部客房宽带接入，部分房间配
备电脑，并且配备外文频道，建立了设施齐全的商务、休闲、娱乐场所以及楼层
管家服务。
瑞安市商业活动发达，各种会议活动、宴会较多，瑞安阳光新装修了会议（宴
会）中心，是一个独有的无柱式多功能厅，吸引了大量客户。
7、慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：慈溪钱塘国脉大酒店有限公司独立财务顾问报告书
62
公司住所：慈溪市浒山街道南门大街288号
法定代表人：林淑华
注册资本：150万元
实收资本：150万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐供应，中西式糕点生产加工，定型包装食
品经营，住宿、桑拿、美容、理发、KTV包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、
打字、名片印刷服务。一般经营项目：棋牌、台球、器械健身服务；日用百货零
售；工艺美术品批发、零售；代客订票、家政服务；针纺织品、毛纺织品洗涤。
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有限公
司，成立于2004年1月19日。
（2） 主要历史财务数据
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 62,722,456.94 64,981,667.97 63,558,779.74
净资产 57,330,718.33 57,431,938.56 57,855,097.55
项目 2009 年1~9 月 2008 年 2007 年
营业收入 17,136,547.90 26,372,914.63 24,379,378.14
利润总额 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
净利润 -101,220.23 -423,158.99 -734,195.94
（3） 主营业务情况
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的主要业务为经营管理慈溪钱塘国脉大酒店。
酒店位于浙江慈溪市浒山街道南门大街，紧邻中央商务区，拥有主楼20层，附楼
4层，客房数量112间，标准为3星级。
（4） 核心竞争力分析
慈溪为全国经济百强县之一，2008 年在全国县域经济竞争力中排名第三。
慈溪位于是长江三角洲经济圈南翼环杭州湾地区的中心，私营经济发达，酒店的
商旅需求旺盛。
慈溪国脉位于慈溪的中央商务区，目前是中央商务区内唯一一家星级酒店。
酒店的定位是成为宁波市三星级宾馆的精品。酒店经过多年稳定经营，服务水平独立财务顾问报告书
63
不断提高，在当地拥有良好的口碑。
慈溪国脉为慈溪当地的老牌酒店，多年稳定经营，开业至今获得多项荣誉，
包括2003-2008 年连续六年荣获得“宁波市餐饮量化等级管理A 级企业”；2004
年被评为“宁波市十佳饭店”、“慈溪市先进集体”；2005 年成功地创建了浙江省
绿色饭店和宁波市环保模范饭店；2005 年被评为宁波市十佳诚信饭店；2005-2007
年获慈溪市消费者信得过单位；2006 年被市公安局评为年度治安信用优秀单位；
2006 年被慈溪市市委、市政府评为市级文明单位；2007 年被市安全生产委员会
评为年度安全生产先进集体；2007 年被市团委、市志愿者协会评为年度慈溪市
志愿者服务先进集体；2007 年被宁波市贸易局、卫生局评为“五常法”管理推
广工作先进企业；2007-2008 年还评为慈溪市明星旅游企业；2008 年被评为浙江
省最佳品质饭店；2008 年还成功地创建为市级和谐企业。酒店在当地享有非常
好的声誉。并且，慈溪国脉是慈溪当地唯一一家拥有国资背景的酒店，客户对酒
店的信任度较高。
目前，酒店已经积累了大批客户，拥有一批比较忠实的客户。酒店客源目前
主要以商务客源为主。慈溪国脉已经与国内几大网络订房中心建立合作关系，并
获得携程、艺龙等在当地的首推权。
（三） 拟购买标的公司债权人同意本次交易情况
本次资产购买不涉及与通茂控股相关的债权债务处理事宜，且通茂控股本身
没有负债，通茂控股本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行
承担。
（四） 中国电信关于利润补偿的相关承诺
根据《重大资产重组框架协议》和《资产购买协议》，中国电信与实业中心
承诺：本次重大资产重组完成后，如果拟注入资产2009 年度、2010 年度经审计
机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足立信出具的信会师报字（2009）
第80772 号《通茂酒店控股有限公司2009、2010 年度合并盈利预测审核报告》
所述预测金额，则不足部分由中国电信及实业中心在拟注入资产当年审计报告出
具后的10 个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式
向中卫国脉全额补偿。独立财务顾问报告书
64
第五节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《若
干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
（一） 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第二章第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
本次交易完成后，中卫国脉的主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中
心和增值业务、通信工程业务变为酒店经营和管理业务，未来拟发展房地产开发
业务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。相关业务均不属于国家限制发展的行
业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定独立财务顾问报告书
65
截至本独立财务顾问报告签署日，通茂控股旗下7 家酒店均获得所在地环保
局出具的证明文件，证明7 家酒店在近年的生产经营活动中符合国家有关环境保
护的法律法规，未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况。本次重大
资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次重大资产重组符合土地管理方面的法律和行政法规的规定
截至评估基准日，通茂控股下属7 家酒店拥有的土地使用权属基本完整，本
次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。通茂控股
拥有的土地使用权详见本报告“第四节 标的资产的基本情况”相关内容。
（4）本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行
政法规相关规定的情形。
2、本次交易完成后，中卫国脉仍具备股票上市条件
本次交易完成后公司总股本增至538,910,471股，社会公众股持股总数为
189,597,212股，占总股本的35.18%，超过10%，社会公众股比例符合上市条件，
也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次交易涉及的资产定价公允
公司本次资产和业务出售及资产购买的交易价格以具有证券业务资格的评
估机构中企华出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为
2009 年9 月30 日。中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以
及中卫国脉均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司独立董事对评估相关事项发表了独立董事意见，认为：“中企华具有证
券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司
提供评估服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；拟购买资产采
用成本法和收益法进行评估，采用成本法作为最终评估结果。评估方法符合相关
法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关
性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
公司本次重大资产重组所涉拟出售资产和业务和拟注入资产的最终交易价格均独立财务顾问报告书
66
以中企华出具的并经国务院国资委核准备案的资产评估报告所载评估值为依据
确定，发行股份的价格为第六届第十四次董事会决议公告日前20 个交易日的公
司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件
的规定，交易价格合理、公允。”
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介
机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部
门审批。对于本次交易涉及关联方的事项，中卫国脉依据《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程
序，关联董事在董事会表决时进行了回避。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字
集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
包括应交税费，应付票据）及业务。该等资产权属清晰。本次重大资产重组获得
所有有权机构的批准后，中卫国脉及其控股子公司向其全部债务人发出其债权已
转让给中国电信的书面通知。就拟出售资产和业务涉及的债务，中卫国脉已经陆
续向相关债权人书面征询其各自对本次重大资产重组所涉及债权债务转移事项
的意见。该等程序正在正常进展过程中。
本次交易的拟注入资产为通茂控股100%的股权，通茂控股系依法设立并有
效存续的一人有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。资产购
买不涉及与通茂控股相关的债权债务处理事宜，通茂控股本身的债权债务在本次
重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司主营业务将变更为酒店经营和管理，该业务有持续盈
利能力且现金流较好。未来，公司将开展房地产开发及酒店行业信息化应用的
CP/SP 业务，将有利于公司持续盈利。独立财务顾问报告书
67
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将与中国电信开展战略合作，为规范中国电信与
中卫国脉之间的关联交易，中国电信承诺：中国电信及其控制的其他企业与中卫
国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的
一般商业原则，公平合理的进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的
利益或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。公司与中国电信不存在实质性的同
业竞争，关联交易定价公允；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司
资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未
在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机
构独立行使经营管理职权。相关说明及承诺请见“第五节 独立财务顾问意见”
之“五、本次交易对公司影响的分析”之“（五）本次交易对中卫国脉的治理机
制、独立运作的影响分析”。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中卫国脉已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善
的法人治理结构。
基于以上分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重大资产重
组管理办法》第十条的规定。
（二） 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司主营业务将变更为酒店经营和管理，该业务有持续盈
利能力且现金流较好。未来，公司将开展房地产开发及酒店行业信息化应用的
CP/SP 业务，将有利于公司持续盈利。独立财务顾问报告书
68
本次交易完成后，上市公司将与中国电信开展战略合作，为规范中国电信与
上市公司之间的关联交易，中国电信承诺：中国电信及其控制的其他企业与中卫
国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的
一般商业原则，公平合理的进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的
利益或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。
本次交易完成后，上市公司将成为中国电信酒店及其相关的持有型物业经营
和管理的平台，除了对下属7 家酒店的经营和管理，还将对中国电信旗下24 家
酒店进行输出管理。在酒店业务方面，上市公司与中国电信及其关联方不存在实
质性同业竞争。
上市公司还将成为中国电信待开发土地资源整合的平台，并且在中国电信不
经营的范围内，开展酒店行业信息化应用的CP/SP 业务，因此，在房地产开发业
务和酒店行业信息化应用的CP/SP 业务方面，上市公司与中国电信不存在同业竞
争。
2、审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
2009 年4 月16 日，利安达为中卫国脉出具了利安达审字〔2009〕第1044
号标准无保留意见的2008 年度审计报告，符合《重大资产重组管理办法》第四
十一条第（二）款的规定。
3、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的资产为实业中心直接持有的通茂控股100%的股
权，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或
受让的情形，该项股权过户不存在法律障碍。
基于以上分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重大资产重
组管理办法》第四十一条的规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一） 本次交易的定价基础
1、资产和业务出售的定价基础
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售独立财务顾问报告书
69
资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行
审计、评估。
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009 年9
月30 日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的帐面价值为17,422.06
万元，以成本法进行评估的评估值为18,719.10 万元。该评估结果已经国务院国
资委备案。交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次
交易拟出售资产和业务的交易价格。
具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
中卫国脉 17,344.61 18644.29 1299.67 7.49%
上海国通 77.45 74.81 -2.64 -3.41%
注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。
2、资产购买的定价基础
交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信和中企华分别为拟购买资
产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。
根据中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》，以2009 年9 月30
日为评估基准日，拟购买资产经立信审计的帐面价值为185,287.04 万元，以成本
法进行评估的评估值为170,287.39 万元。该评估结果已经国务院国资委备案。交
易各方一致同意，根据经国务院国资委备案的资产评估结果为基础，确定本次交
易拟购买资产的交易价格。
具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 评估增值 评估增值率
通茂控股母公司报表的所有者权益 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10%
3、非公开发行股份的定价基础
根据实业中心与公司于2009 年12 月14 日签署的《资产购买协议》，本次发
行的价格为定价基准日前20 个交易日中卫国脉股票交易均价，即每股11.02 元/
股；在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将作相应调整。独立财务顾问报告书
70
（二） 标的资产定价合理性分析
1、拟出售资产和业务定价合理性分析
（1）拟出售资产和业务的盈利能力分析
根据利安达出具的拟出售资产和业务2007 年、2008 年和2009 年1-9 月审计
报告（利安达审字〔2009〕第1262 号），拟出售资产和业务最近两年及一期的合
并利润简表如下：
项 目 2009 年1-9 月2008 年 2007 年
营业收入 346,388,930.45 252,621,109.770 322,024,420.37
营业利润 -9,259,253.85 -20,743,504.49 -49,180,092.03
利润总额 -8,844,156.79 -20,772,272.05 -49,163,813.74
净利润 -9,273,500.38 -21,629,161.53 -46,646,239.24
从上表可见，拟出售资产和业务涉及的数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务及通信工程业务持续亏损。
（2）拟出售资产和业务定价合理性分析
本次拟出售资产和业务作价18,719.10 万元。根据中企华出具的拟出售资产
和业务相关的《资产评估报告》，以2009 年9 月30 日为评估基准日，按照成本
法评估情况如下：拟出售资产和业务评估前账面总资产为22,715.93 万元，总负
债为5,293.87 万元，净资产为17,422.06 万元；评估后的总资产为24,012.97 万元，
总负债为5,293.87 万元，净资产为18,719.10 万元。本次评估增值1,297.04 万元，
增值率为7.44%。
本次拟出售资产和业务持续亏损，在评估的过程中，考虑到拟出售资产和业
务进入中国电信后能产生协同效应、数字集群业务的客户资源价值以及数字集群
业务的基站寻址价值，拟出售资产和业务评估值相对评估前账面净资产有一定增
幅的增值，充分保护了上市公司的利益，从而保护了中小股东的利益。
2、资产购买的定价合理性分析
（1）拟购买资产的盈利能力分析
根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80772 号《通茂酒店控股有限公司独立财务顾问报告书
71
2009、2010 年度合并盈利预测审核报告》，本次拟购买资产的盈利预测如下：
单位：万元
2009 年度
项目 2008 年已审
实现数 2009 年1-9 月
已审实现数
2009 年10-12
月预测数 合计
2010 年预
测数
营业收入 59,859.31 40,949.72 13,198.99 54,148.71 60,858.86
营业利润 4,251.45 2,699.20 609.09 3,308.29 6,236.84
利润总额 4,183.48 3,074.46 598.69 3,673.15 6,236.84
净利润 3,138.35 2,300.93 489.07 2,790.00 4,678.09
从上表可见，拟购买资产持续盈利，本次交易完成后，上市公司盈利能力将
得到提升。
（2）拟购买资产定价合理性分析
本次拟购买资产作价170,287.39 万元。根据中企华出具的拟注入资产相关的
《资产评估报告》，以2009 年9 月30 日为评估基准日，按照成本法评估情况如
下：以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04 万元为参照，评估减值约为
8.10%。酒店资产价值主要由土地、房产构成，本次拟购买的酒店所处地理位置
均较好，其市场价值持续上升，且持续盈利；在评估的过程中，考虑到本次评估
基准日2009 年9 月30 日仍属于经济危机后的反弹恢复期，无论是经济活动的活
跃程度、还是资产的价格都没有达到经济鼎盛时期的高位，导致酒店的入住率下
降，资产的使用率下降，其评估值相对评估前通茂控股母公司报表的所有者权益
有一定减值，充分保护了上市公司的利益，从而保护了中小股东的利益。
（3）发行市盈率高于同行业可比公司平均水平，市净率合理
根据本次重大资产重组方案，中卫国脉将以非公开发行股份和现金方式购买
实业中心持有的通茂控股100%股权。本次重大资产重组完成以后，上市公司主
营业务将变为酒店及其相关持有型物业的经营和管理，跻身A 股酒店行业上市
公司行列。未来，上市公司还将拓展房地产开发业务和酒店行业信息化应用的
CP/SP 业务，形成“酒店+地产+信息化”的业务模式。
就本次重大资产重组而言，发行价格分析可以参照A 股酒店行业上市公司
的估值水平。独立财务顾问报告书
72
截至本独立财务顾问报告签署日，A 股市场酒店行业上市公司如下表所示，
其中华天酒店和金陵饭店亦从事房地产开发业务。以市盈率和市净率指标对发行
价格进行分析：
按照中卫国脉本次发行价格11.02 元/股计算，对应2009 年预测每股盈利的
市盈率为209.75 倍，对应2008 年每股净资产的市净率为2.45 倍。与A 股市场
可比公司的对比情况如下：
2008 年 2009 年预测
证券代码 证券简称 股价 市盈率 市净率 市盈率 市净率
600754.SH 锦江股份 19.68 43.46 4.32 39.55 4.19
000428.SZ 华天酒店 7.11 19.27 2.17 26.90 2.59
601007.SH 金陵饭店 7.40 33.65 2.43 35.63 2.19
000524.SZ 东方宾馆 7.52 375.90 3.30 NA 3.27
000033.SZ 新都酒店 5.79 540.82 6.20 259.50 6.43
中值 7.40 43.46 3.30 35.63 3.27
均值 9.50 202.62 3.68 49.36 3.73
中卫国脉 11.02 NA 2.45 2.45 209.75
注：股价为定价基准日前20个交易日均价。可比公司2009年预测数据来源于Wind资讯
上述数据表明，实业中心以高于同行业可比公司平均市盈率的价格认购上市
公司股份，显示了中国电信对交易完成后上市公司发展的信心，同时保护了中小
股东的权益。市净率略低于市场平均水平，符合本次拟购买资产的基本情况，市
净率比较合理，有利于保护中小股东利益。
此外，按2009 年拟购买资产的预测净利润2,790.00 万元计算，本次拟购买
资产2009 年的预测市盈率为61.03 倍，虽然高于酒店行业2009 平均预测市盈率，
但相对于实业中心认购上市公司股份的市盈率209.75 倍以及本次交易前上市公
司的净利润为负的估值来说，本次拟购买资产的定价充分保护了上市公司的利
益，从而保护了中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的定价符合相关规定，并充分考虑了
股东的利益，定价合规、合理。独立财务顾问报告书
73
四、本次交易评估合理性分析
（一） 拟出售资产和业务评估的公平合理性分析
1、评估方法和评估结果
（1）评估方法
结合本次拟出售资产和业务的评估目的和评估对象特点，由于评估对象为中
卫国脉和上海国通的部分资产，不构成独立获利的主体，故本次评估不适合采用
收益法进行评估，主要采用成本法进行评估。而对于房产及购入时间较长（或已
闲置）、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的设备及车辆本次评估采用市场
法确定其价值。
（2）评估结果
根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以2009 年9
月30 日为评估基准日，按照成本法评估情况如下：
拟出售资产和业务评估前账面总资产为22,715.93 万元，总负债为5,293.87
万元，净资产为17,422.06 万元；评估后的总资产为24,012.97 万元，总负债为
5,293.87 万元，净资产为18,719.10 万元。本次评估增值1,297.04 万元，增值率
为7.44%。
其中：
1）中卫国脉
评估前账面总资产为22,631.21 万元，总负债为5,286.60 万元，净资产为
17,344.61 万元；评估后的总资产为23,930.88 万元，总负债为5,286.60 万元，净
资产为18,644.29 万元。本次评估增值1,299.68 万元，增值率为7.49%。
拟出售资产和业务中中卫国脉资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D= C * 100% / A
流动资产 1 16,456.36 16,579.12 122.76 0.75
非流动资产合计 2 6,174.85 7,351.77 1,176.92 19.06
长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -独立财务顾问报告书
74
固定资产 5 5,066.11 5,506.88 440.77 8.70
其中：建 筑 物 6 19.54 84.60 65.06 332.94
机器设备 7 5,139.40 5,422.28 282.88 5.50
土地 8 - - - -
在建工程 9 668.04 618.34 -49.70 -7.44
无形资产 10 44.40 1,150.89 1,106.49 2,492.31
其中：土地使用权 11 - - - -
其他无形资产 12 44.40 59.69 15.29 34.45
客户资源价值 13 0.00 823.30 823.30 -
基站寻址价值 14 0.00 267.90 267.90 -
其它资产 15 396.30 75.65 -320.65 -80.91
资产总计 16 22,631.21 23,930.89 1,299.68 5.74
流动负债 17 5,286.60 5,286.60 0.00 0.00
非流动负债 18 - - - -
负债总计 19 5,286.60 5,286.60 0.00 0.00
净资产 20 17,344.61 18,644.29 1,299.68 7.49
2）上海国通
评估前账面总资产为84.72 万元，总负债为7.27 万元，净资产77.45 万元；
评估后的总资产为82.08 万元，总负债为7.27 万元，净资产为74.81 万元，减值
2.64 万元，增值率为-3.41%。
拟出售资产和业务中上海国通资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D= C * 100% / A
流动资产 1 67.41 67.41 0.00 0.00
非流动资产 2 17.31 14.68 -2.64 -15.23
长期股权投资 4 - - - -
投资性房地产 5 - - - -
固定资产 6 16.43 13.80 -2.64 -16.05
其中：建 筑 物 7 - - - -
机器设备 8 16.43 13.80 -2.64 -16.05
在建工程 9 - - - -
无形资产 10 - - - -
其中：土地使用权 11 - - - -独立财务顾问报告书
75
其它资产 12 - - - -
资产总计 13 84.72 82.08 -2.64 -3.11
流动负债 14 7.27 7.27 0.00 0.00
非流动负债 15 - - - -
负债总计 16 7.27 7.27 0.00 0.00
净资产 17 77.45 74.81 -2.64 -3.41
（3）评估增值原因分析
1） 流动资产评估增值原因
流动资产评估增值主要为存货的评估增值。在本次评估中，存货评估增值
122.76 万元，主要是此前企业对部分库存商品按稳健性原则计提了足额的存货跌
价准备，而评估人员通过分析相关库存商品市场价格变动趋势，并针对不同库龄
的库存商品确定相应的贬值率，通过贬值率计算可回收净收益来确定评估值，评
估结果相对已计提存货跌价准备的存货帐面净值增值122.76 万元。
2） 设备及在建设备安装工程资产增值原因
设备及在建设备安装工程评估增值共230.54 万元。主要体现为以下几方面
原因：
机器设备评估原值减值，主要是因产品技术更新较快，市场竞争激烈，产品
价格呈逐年下降趋势，因此原值评估减值；机器设备净值增值是因为企业折旧年
限远低于实际使用年限，因此造成净值增值；
车辆评估增值，主要是由于评估选取的车辆实际经济使用年限要远高于企业
的会计折旧年限，同时上海私车牌照费用居高不下；
电子设备及其他评估原值减值，主要原因是产品技术更新较快，市场竞争激
烈，产品价格呈逐年下降趋势。因此导致电子设备评估净值减值；
在建工程减值是由于其中的中卫国脉800MNz 数字集群业务运营支撑系统
已经在固定资产的设备中进行评估，故在建工程该项目评估为零导致其整体减
值。
3） 房屋建筑物评估增值原因
房屋建筑物评估增值65.06 万元，主要原因是：企业购入此房产时间较早，
购买价格较低，而近年来上海地区住宅物业价格大幅上涨，致使本次评估房屋建
筑物有较大幅度增值。
4） 对帐面固定资产减值准备的处理独立财务顾问报告书
76
企业帐面对固定资产计提减值准备92.83 万元，按评估规范，对固定资产评
估后，帐面固定资产减值准备按零值处理，体现为增值92.83 万元。
5） 无形资产增值原因
无形资产中的软件及长期待摊评估增值15.29 万元，客户资源价值、基站寻
址价值部分增值1091.20 万元。企业的软件购买时间距离评估基准日近，摊销年
限短于使用寿命，摊销金额较大，按市场价确定评估值，故导致企业的无形资产
增值。客户资源价值、基站寻址价值部分无账面值，按基准日市场水平评估后全
额体现为增值。
6） 长期待摊费用的减值分析
长期待摊费用减值0.79 万元，主要是评估测算的摊销余额与账面余额略有
差额，评估结果体现为减值0.79 万元。
7） 对递延所得税资产的处理
递延所得税资产减值319.86 万元，是企业计提存货跌价准备以及固定资产
减值准备的同时，根据税法要求确定递延所得税资产。由于存货跌价准备以及固
定资产减值准备已经在相关科目中对相应资产评估做价时加以考虑，故不存在所
得税差异调整，评估值为零。
2、拟出售资产和业务评估的公允性分析
（1）评估假设的合理性分析
拟出售资产和业务包括中卫国脉及其控股子公司上海国通持有的部分资产
和业务，根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》（包括中
企华评报字〔2009〕第433-1 号《中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书》和中企华评报字〔2009〕第433-2 号《上海国脉通信有限公司
部分资产评估项目资产评估报告书》），两份评估报告的假设相同，包括：
1） 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
2） 影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策
无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、
经济和社会环境无重大变化；
3） 国家现行的税收政策等无重大改变；
4） 企业会计政策与核算方法无重大变化；
5） 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；独立财务顾问报告书
77
6） 假设纳入本次评估范围中的设备在转让后依然维持现有状态原地使用。
上述评估假设按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，
符合评估对象实际情况，评估假设具有合理性。
（2）评估方法与评估目的相关性
中卫国脉将拟出售资产和业务出售给中国电信，为此需对标的资产进行评
估，为该经济行为提供价值参考依据。本次评估以持续使用和公开市场为前提，
自评估基准日后，拟出售资产和业务仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。
本次拟出售资产和业务的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公
允，资产评估报告经国务院国资委备案，能够为本次交易的经济行为提供价值参
考。
（3）拟出售资产和业务的盈利能力分析
拟出售资产和业务涉及的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务及
通信工程业务多年亏损，但是评估值相对于账面净资产有一定增幅。原因主要有
以下几个方面：
1） 虽然拟出售资产和业务涉及的资产的使用年限较长，但是中卫国脉在会
计处理上一直坚持审慎性原则，对设备等固定资产计提折旧较充足，对
存货等流动资产计提减值较充足，因此账面值较低。
2） 数字集群业务的客户资源评估增值。客户资源是电信运营商最宝贵的资
源之一，而其价值却无法在账面上体现。本次评估参照了相关案例，并
参照了可比的单客户业务价值，且综合考虑网络规模差异及数字集群业
务与电信综合业务性质的区别，最终对数字集群业务的客户资源价值进
行了评估。
3） 数字集群业务的基站寻址价值评估增值。数字集群业务的基站是重要的
资源。本次评估通过选取与被评估基站位置相近、作用相当、租赁价格
近似的基站作为参照，同时综合考虑寻址时间、站址地段、基站物业情
况的差异等因素，综合确定各基站寻址费水平，对中卫国脉的数字集群
基站寻址价值进行了评估。
综上，本独立财务顾问认为，本次拟出售资产和业务的评估充分考虑了拟出
售资产和业务的商业价值，评估结果公平合理。独立财务顾问报告书
78
（二） 拟购买资产评估的公平合理性分析
1、评估方法和评估结果
（1）评估方法
根据《重大资产重组管理办法》并结合本次评估目的及资产特点，本次评估
选用成本法和收益法两种方法进行评估。
（2）评估结果
根据中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》，以2009 年9 月30
日为评估基准日，具体评估情况如下：
单位：万元
评估方法 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
成本法 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10%
收益法 185,287.04 107,067.94 -78,219.10 -42.22%
（3）成本法的评估分析
相对于通茂控股（剥离4 家酒店后）母公司报表的所有者权益185,287.04 万
元，本次成本法评估后减值8.10%。主要原因为：
1) 评估的目的和背景
为引进外国战略投资者，中国电信对通茂酒店控股有限公司进行公司制改
建，此次改制以评估值建账并确认国有出资，评估基准日为2008 年3 月1 日，
通茂控股（剥离4 家酒店后）评估值为1,848,395,344.03 元。
本次评估基准日为2009 年9 月30 日，充分考虑到酒店资产实际的收益情况，
在选择评估参数时，在合理范围内充分考虑本次交易中上市公司的利益。
2) 评估时的经济环境和预期
上一次评估基准日2008 年3 月31 日处于上一轮经济周期的高峰时期，经济
活动活跃、资产价格处于高位，市场对未来经济增长的预期较高。本次评估基准
日2009 年9 月30 日，属于经济危机后的反弹恢复期，无论是经济活动的活跃程
度、还是资产的价格都处于低谷并逐渐上升，并且市场对未来经济增长的预期有
一定分歧。
3) 评估时的酒店行业景气程度
上一次评估基准日2008 年3 月1 日处于上一轮经济周期的高峰时期，酒店
行业景气度较高。本次评估基准日2009 年9 月30 日，经济活动活跃程度降低，独立财务顾问报告书
79
导致酒店的入住率下降，资产的使用率下降，在本次评估中充分考虑该等因素。
4) 评估基准日的变化
本次评估基准日晚于上次一年半时间，酒店房产和设备随着使用年限的增
加，其成新率逐渐降低；同时设备类资产多数市场价格呈下降趋势。
因此，以通茂控股母公司报表的所有者权益185,287.04 万元为参照，评估减
值约为8.10%。
（4）收益法的评估增值原因分析及相关参数说明
采用收益法评估后的企业净资产价值为107,067.94 万元，减值-78,219.10 万
元, 减值率42.22%。本次交易未采用收益法。
酒店资产价值主要由土地、房产构成，且所处地理位置较好，其市场价值持
续上升。相比之下，酒店盈利能力与其较高的资产价值不匹配。因此，根据国际
惯例，酒店等持有型物业的企业价值通过收益法难以合理反映。
2、拟购买资产评估的公允性分析
（1） 评估假设的合理性分析
根据中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》，本次评估的假设
如下：
1） 通茂酒店控股有限公司将按基准日经营状态持续经营；
2） 鉴于本次评估目的是确定重组前通茂酒店控股有限公司在基准日所体
现的股东全部权益价值。本次重组后对通茂酒店控股有限公司经营计划
与经营模式的调整，本次评估不予考虑；
3） 通茂酒店控股有限公司及其子公司经营业务所涉及的政治、法律、法规
将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
4） 在未来各年度的通胀、利率将不会有重大变化；
5） 通茂酒店控股有限公司及其子公司遵循的税收制度和适用的税率无重
大变化；
6） 在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊情况。
7） 上述评估假设按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准
则，符合评估对象实际情况，评估假设具有合理性。
（2） 评估方法与评估目的相关性
中卫国脉拟购买实业中心持有的通茂控股100%股权，为此需对标的资产进独立财务顾问报告书
80
行评估，为该经济行为提供价值参考依据。本次评估以持续使用和公开市场为前
提，自评估基准日后，通茂控股仍旧持续经营并获取收益。
本次拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，资
产评估报告经国务院国资委备案，能够为本次交易的经济行为提供价值参考。
（3） 拟购买资产的盈利能力分析
本次评估基准日为2009 年9 月30 日，属于经济危机后的反弹恢复期，无论
是经济活动的活跃程度、还是资产的价格都没有达到经济鼎盛时期的高位，导致
酒店的入住率下降，资产的使用率下降，在本次评估中充分考虑该等因素。因此，
相对于2008 年3 月1 日公司改制时所依据的评估值，本次通茂控股评估发生减
值。
综上，本独立财务顾问认为，本次拟购买资产的评估充分考虑了拟购买资产
的市场环境、行业特性等多方面因素，评估结果公平合理。
中卫国脉独立董事对评估相关事项发表了独立董事意见，认为：“中企华具
有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为
公司提供评估服务的独立性。拟出售资产和业务采用成本法进行评估；拟购买资
产采用成本法和收益法进行评估，采用成本法作为最终评估结果。评估方法符合
相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益。公司本次重大资产重组所涉拟出售资产和业务和拟注入资产的最终交易价
格均以中企华出具的并经国务院国资委核准备案的资产评估报告所载评估值为
依据确定，发行股份的价格为第六届第十四次董事会决议公告日前20 个交易日
的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性
文件的规定，交易价格合理、公允。”
五、本次交易对公司影响的分析
（一） 本次交易对公司业务构成和人员结构的影响分析
1、业务构成影响分析
本次重大资产重组完成后，中卫国脉留存资产无主要经营业务，主要为货币
资金、房屋建筑物等，留存的房屋建筑物将主要用于持有型物业的租赁，与拟购独立财务顾问报告书
81
买的酒店资产整合风险小。
中卫国脉将成为中国电信酒店资产及其相关的持有型物业经营和管理的平
台，改变原有酒店单体运作模式，整合服务和营销，形成统一品牌，提升酒店业
务整体竞争力和盈利水平。此外，中卫国脉还将成为中国电信待开发土地资源整
合的平台，整合中国电信旗下分布在全国各省市的大量待开发土地资源，形成房
地产业务的网络布局和规模优势。中卫国脉还将依托中国电信的电信资源、服务
能力和运营经验，充分发挥公司对酒店行业理解的优势，拓展酒店行业信息化应
用的CP/SP 业务。
2、人员结构影响分析
本次重大资产重组完成后，中卫国脉及其控股子公司直接从事拟出售资产和
业务相关业务工作的员工将根据“人随业务走”的原则，由中国电信及其所属企
业负责妥善安置。重组完成后的中卫国脉的员工以本次拟注入的通茂控股及7 家
酒店人员为主。
7 家酒店在发展中培育了一批具有较高素质的市场化酒店专业管理型人员。
各酒店的管理人员熟悉当地市场情况，具有丰富的销售管理经验。另外新疆银都、
新疆鸿福两家酒店积累了对外输出管理经验。7 家酒店管理团队共有本科及以上
学历者71 人，市场销售人员87 人，员工的忠诚度较高，为上市公司酒店业务的
可持续发展提供了人力资源保障。
面对全国酒店行业日趋激烈的竞争环境，为适应从单体酒店升级为酒店集团
的专业管理需要，上市公司正在积极制定人力资源方案。整合中国电信旗下酒店
具有集团化管理经验的人力资源，充分挖掘自身人才储备潜力；同时通过市场化
的激励机制吸引具有国际酒店管理集团经验的专业人才。
未来，公司将制定人力资源发展规划，一是引进外部国际化酒店管理人才，
使人才储备适应公司规模快速扩张的需要，二是制定酒店集团内部人才培养计
划，通过对成员酒店“人才回顾进程”发现高潜力的员工，为他们制定并实施培
训及发展计划，为未来输出管理储备人才。
（二） 本次交易对公司财务状况的影响分析
假设中卫国脉于2008 年期初已完成本次重组，则按照上述重组后的资产架独立财务顾问报告书
82
构编制的2008 年和2009 年前三季度备考财务报告已经根据立信审计（信会师报
字〔2009〕第80773 号）。本次交易前中卫国脉财务数据与交易后中卫国脉备考
报表反映的财务数据于2009 年前三季度情况对比情况如下：
1、资产负债结构影响分析
单位：元
2009 年9 月30 日
项 目 实际 备考 增幅
流动资产合计 959,786,835.36 1,265,224,263.31 31.82%
非流动资产合计 287,966,126.78 1,477,012,677.76 412.91%
资产总计 1,247,752,962.14 2,742,236,941.07 119.77%
流动负债合计 210,428,119.02 356,804,668.45 69.56%
非流动负债合计 7,009,823.61 7,009,823.61 0.00%
负债合计 217,437,942.63 363,814,492.06 67.32%
归属于母公司所有者权益合计 1,030,315,019.51 1,911,141,086.24 85.49%
所有者权益合计 1,030,315,019.51 2,378,422,449.01 130.84%
本次重大资产重组完成后，公司的总资产、净资产规模均较重组前大幅增长。
根据截至2009 年9 月30 日相关数据，公司总资产比重组前增长119.77%，归属
于母公司的股东权益比重组前增长85.49%。本次重大资产重组提升了公司的资
产规模，增强了公司的整体实力。
本次重大资产重组完成后，中卫国脉资产负债率则从17.43%下降至13.27%，
资产负债率降低，资产质量提高，财务状况更加稳健。
2、资产规模影响分析
单位：元
2009 年9 月30
项 目
实际 占比 备考 占比
货币资金 793,838,017.82 63.62% 1,153,152,493.18 42.05%
应收账款 22,405,363.11 1.80% 27,278,834.58 0.99%
预付款项 20,015,820.56 1.60% 9,616,395.81 0.35%独立财务顾问报告书
83
应收利息 - 0.00% 238,144.13 0.01%
其他应收款 2,494,216.59 0.20% 46,996,124.90 1.71%
存货 121,033,417.28 9.70% 27,805,131.19 1.01%
一年内到期的非流动资产 - 0.00% 137,139.52 0.01%
流动资产合计 959,786,835.36 76.92% 1,265,224,263.31 46.14%
可供出售金融资产 17,517,338.80 1.40% 17,517,338.80 0.64%
长期股权投资 41,592,600.00 3.33% 41,592,600.00 1.52%
投资性房地产 - 0.00% 339,379.01 0.01%
固定资产 178,028,646.35 14.27% 1,253,498,935.84 45.71%
在建工程 24,937,630.45 2.00% 22,217,358.08 0.81%
固定资产清理 6,404.17 0.00% 14,058.33 0.00%
无形资产 656,270.05 0.05% 108,178,257.42 3.94%
工程物资 4,524,659.83 0.36% 12,885,303.51 0.47%
长期待摊费用 20,702,577.13 1.67% 20,769,446.77 0.76%
递延所得税资产 287,966,126.78 23.08% 1,477,012,677.76 53.86%
非流动资产合计 1,247,752,962.14 100.00% 2,742,236,941.07 100.00%
资产总计 793,838,017.82 63.62% 1,153,152,493.18 42.05%
本次重大资产重组完成后，中卫国脉的各项资产中：
货币资金余额较重组前增加了359,314,475.36 元，本次重组前后货币资金占
资产总额的比重分别为63.62%和42.05%。货币资金的绝对值大幅度提升，公司
财务稳健性提高。货币资金的占比降低，资产分布趋于合理，货币资金利用率提
高。
存货余额较重组前减少了93,228,286.09 元，本次重组前后存货占资产总额
的比重分别9.70%和1.01%。存货大量减少的原因是本次重大资产重组变更了上
市公司主营业务结构，数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增值业务及通
信工程业务相关的存货置出，而拟注入酒店的存货很少。
固定资产较重组前增加了1,075,470,289.49 元，本次重组前后固定资产占资
产总额的比重分别为14.27%和45.71%。固定资产大幅提升的原因是拟注入的酒
店包含大量房产、设备等。
流动资产总额较重组前增长了305,437,427.95 元，流动资产占资产总额的比
重从重组前的76.92%下降到重组后的46.14%。流动资产绝对值增加主要来自货
币资金的增加，流动资产比重降低体现了公司的酒店业务特征。独立财务顾问报告书
84
非流动资产余额较重组前增长了1,189,046,550.98 元，非流动资产占资产总
额比重从重组前的23.08%上升到重组后的53.86%。非流动资产增加主要来自于
固定资产、无形资产、装修产生的长期待摊费用的增加，符合酒店业务的特征。
总体上看，本次重组完成以后，上市公司资产结构更加分散，分布比较合理，
资产质量较高。
3、负债结构影响分析
（1）公司负债结构分析
根据中卫国脉2009 年第三季度未经审计的财务报表，以及立信出具的信会
师报字〔2009〕第80773 号《中卫国脉通信股份有限公司2008 年1 月1 日至2009
年9 月30 日止审计报告及备考财务报表》，本次交易前后中卫国脉的主要负债结
构如下：
单位：元
2009 年9 月30 日
项 目
实际 占比 备考 占比
应付票据 128,659,012.00 59.17% 128,659,012.00 35.36%
应付账款 29,997,900.68 13.80% 72,602,849.78 19.96%
预收款项 29,936,101.82 13.77% 78,350,645.00 21.54%
应付职工薪酬 1,233,778.38 0.57% 16,751,077.22 4.60%
应交税费 2,531,821.22 1.16% 12,581,950.79 3.46%
应付股利（利润） 3,559,157.72 1.64% 3,559,157.72 0.98%
其他应付款 14,510,347.20 6.67% 44,299,975.94 12.17%
流动负债合计 210,428,119.02 96.78% 356,804,668.45 98.07%
预计负债 3,392,238.91 1.56% 3,392,238.91 0.93%
递延所得税负债 3,617,584.70 1.66% 3,617,584.70 1.00%
非流动负债合计 7,009,823.61 3.22% 7,009,823.61 1.93%
负债合计 217,437,942.63 100.00% 363,814,492.06 100.00%
本次交易前后公司主要偿债能力指标对比如下：
项 目 2009 年9 月30 日合并数 2009 年9 月30 日备考合并数
流动比率 4.56 3.55
速动比率 3.99 3.47
资产负债率 17.43 13.27独立财务顾问报告书
85
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，中卫国脉的总资产由12.48 亿元增加至27.42 亿元，所有
者权益由10.30 亿元增加至23.78 亿元，总负债由2.17 亿元增加至3.63 亿元。
资产负债率由交易前的17.43%下降至13.27%。主要是因为本次注入的酒店
资产规模大，负债规模相对较低。
流动比率由交易前的4.56 下降至3.55，速动比率变化不大。该等指标表现
符合酒店行业的一般特征，公司保持较好的偿债能力。
中卫国脉应付股利约为355.92 万，主要原因是流通股股东尚未领取该等股
利。
综上，本次交易完成后，公司负债结构更趋合理，不存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况。由于交易前后公司均无短期借款和长期借款，
因此不存在有息负债的偿债风险，公司财务状况保持稳健安全。
（2）公司或有负债情况
公司不存在重大无或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事
项。
（三） 本次交易后中卫国脉未来盈利能力分析
1、重组前后上市公司盈利能力对比分析
单位：元
2009 年1-9 月2009 年1-9 月2008 年 2008 年
项 目
实际 备考 实际 备考
营业收入 350,188,677.80 413,296,990.39 255,550,808.74 601,522,770.67
营业利润 - 23,624,831.50 - -12,059,439.27
归属于母公司的净利润 -13,482,588.84 11,942,648.35 -78,574,595.66 -35,785,862.27
本次重大资产重组完成以后，上市公司盈利水平得到一定提升。
2009 年1-9 月，上市公司营业收入增加了63,108,312.59 元，营业利润增加
了23,624,831.50 元，归属于母公司的净利润为11,942,648.35 元，相比于重组前
的亏损情况，盈利情况得到改善。独立财务顾问报告书
86
2008 年，上市公司营业收入增加了345,971,961.93 元，营业利润为
-12,059,439.27 元，归属于母公司的净利润为-35,785,862.27 元，亏损原因在于酒
店业务受2008 年全球金融危机影响较大，收入增长减缓，但是期间费用依旧较
大。相比于重组前上市公司的多年亏损情况，重组后的亏损并非是上市公司酒店
业务的个别情况，而是酒店行业2008 年受金融危机冲击的普遍特征。
2、未来盈利能力的增长潜力分析
单位：万元
2008 年度 2009 年度2010 年度
项 目
备考 预测 预测
09 年较08
年增幅
10 年较08
年增幅
营业收入 60,152.28 54,744.18 61,720.83 -8.99% 2.61%
营业利润 -1,205.94 4,247.13 5,638.46 - -
归属于母公司的净利润 -3,578.59 2,831.32 3,583.40 - -
2008 年度，公司实现营业收入60,152.28 万元，预测2009 年度营业收入为
54,744.18 万元，2009 年度比2008 年度减少5,408.10 万元，减少-8.99%，主要原
因一是上海通茂大酒店有限公司受宏观经济环境的影响，客房出租率和出租单价
下调，导致营业收入有所下降；二是中卫国脉之三级子公司新疆鸿福大饭店有限
责任公司和新疆银都酒店有限责任公司受突发事件的影响，客房出租率和出租单
价下降，导致营业收入有所下降。
公司2010 年营业收入预测61,720.83 万元，比2009 年度增加6,976.65 元，
营业收入升至2008 年水平的主要原因一是上海通茂大酒店有限公司在2010 年恰
逢世博会的召开，预计营业收入将有所回升；二是2010 年度随着新疆社会环境
逐步趋于稳定，新疆的两家酒店营业收入也将稳步回升；三是中卫国脉受中国电
信的委托，为中国电信下属酒店提供输出管理，预计2010 年度实现基本管理费
收入、销售系统费收入等共计1,077.71 万元。
（四） 本次交易后本中卫国脉的未来发展趋势分析
本次重大资产重组完成以后，上市公司将主要从事酒店经营和管理业务，未
来开展房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP业务。相比于重组前，上独立财务顾问报告书
87
市公司未来发展趋势总体向好。
1、酒店的规模效应将得到体现
通过本次重大资产重组，上市公司将持有通茂控股100%的股权，间接控股7
家酒店，同时，还将根据《酒店委托经营管理框架合同》的安排管理分布在全国
各地的24家酒店，未来上市公司将成为中国电信旗下酒店经营和管理的平台，致
力于成为大型酒店管理集团。
酒店业务发展受上市公司自身经营管理水平的影响。相比于单体酒店，拥有
多家酒店的酒店管理集团可以进行品牌整合，统一采购，统一营销，形成规模效
应，提高酒店总体盈利水平。
酒店业务发展受酒店自身业务周期的影响。相比于单体酒店，多家酒店的业
务周期可以形成互补效应。上市公司可以灵活安排各家酒店的投资、营销、业务
调整等，促进公司酒店业务的整体发展。
酒店业务发展受当地政治经济文化环境等影响，重组后上市公司的酒店位于
全国各个城市，有利于其提高总体抗风险能力，促进公司长期发展。
2、酒店管理业务将带来持续稳定的收入
未来公司在经营7家自有产权物业酒店的同时，将根据《酒店委托经营管理
框架合同》的相关安排，对被托管酒店输出品牌和管理，按营业收入收取管理费。
随着上市公司酒店管理团队的日渐成熟，未来酒店管理业务可能进一步扩
大，将为上市公司带来持续盈利。
3、未来的房地产开发和酒店行业信息化应用的CP/SP业务将带来长期盈利
根据公司的战略安排，未来公司将从事房地产开发业务和酒店行业信息化应
用的CP/SP业务。背靠中国电信丰富的待开发土地资源，并依托于A股上市公司
平台，中卫国脉的房地产开发业务发展基础较好，未来盈利增长有一定空间。同
时，凭借自身的酒店业务经验，通过与中国电信的战略合作，中卫国脉未来开展
酒店行业信息化应用的CP/SP业务具有良好基础，将促进公司长期持续发展。
4、影响公司业务未来发展的主要因素
公司酒店业务未来将面临品牌、采购、营销等方面的整合，其过程将影响公
司未来发展。
公司房地产业务的发展有待于中国电信待开发土地资源的梳理，其进程将影
响公司未来发展。独立财务顾问报告书
88
公司酒店行业信息化应用的CP/SP业务的发展将基于公司酒店信息化专业团
队的建立，并发挥公司酒店行业经验和中国电信战略合作之间的协同效应，其发
展情况亦将影响公司未来发展。
（五） 本次交易对中卫国脉的治理机制、独立运作的影响分析
本次交易完成后，中卫国脉仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
1、本次交易后中卫国脉拟采取完善公司治理结构的措施
中卫国脉严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上
市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对中
卫国脉股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交
易完成后，中卫国脉将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1） 股东与股东大会
本次交易完成后，中卫国脉将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限
度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运
用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，确保股东对法
律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2） 控股股东与上市公司
本次交易完成后，中卫国脉将确保中卫国脉与控股股东之间实现资产、人员、
财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3） 董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决
策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方
已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可
能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章
制度，坚决执行关联交易的关联董事、关联股东的回避程序，保证公司关联交易
的“三公”原则。独立财务顾问报告书
89
（4） 监事与监事会
本次交易完成后，中卫国脉将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对中卫国脉财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
利，维护公司及股东的合法权益。
（5） 信息披露与透明度
本次交易完成后，中卫国脉严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露
的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
露信息外，中卫国脉保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、中国电信对中卫国脉独立性的承诺
中国电信于2009年12月10日出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国脉通
信股份有限公司独立性的承诺函》，内容如下：
（1）资产独立完整
1） 不占用中卫国脉的资金、资产及其他资源；
2） 本次注入中卫国脉的酒店业务与资产，具备与经营有关的业务体系及
相关资产。
（2）人员独立
中卫国脉总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
中国电信及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在中国电
信及其控制的其他企业领取薪酬；中卫国脉的财务人员不在中国电信及其控制的
其他企业中兼职。
（3）财务独立
1） 中卫国脉继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核
算体系和财务管理制度；
2） 中卫国脉继续保持独立在银行开户，中国电信及其控制的其他企业不
与中卫国脉共用一个银行账户；
3） 中卫国脉依法独立纳税；
4） 中卫国脉能够独立做出财务决策，中国电信不干预中卫国脉的资金使
用；独立财务顾问报告书
90
5） 不要求中卫国脉为中国电信及其控制的企业提供任何形式的担保。
（4）机构独立
1） 中卫国脉将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机
构，与中国电信及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开；
2） 不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预中卫国脉的重大决策事项，影响中卫国脉资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
（5）业务独立
1） 中卫国脉在本次重大资产重组后拥有独立开展经营活动的人员、资产、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
2） 严格遵循市场规则，按照平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平、
合理、规范地与中卫国脉进行相关交易，并避免同业竞争。
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，中卫国脉
主营业务发生改变，财务状况得以改善，盈利能力显著增强。本次交易有利于上
市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易后中卫国脉的同业竞争、关联交易分析
（一） 同业竞争
1、交易前的同业竞争情况及解决措施
本次交易前，中卫国脉经营的数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增
值业务和通信工程业务，与中国电信及其下属的两家H股上市公司中电信、中通
服存在同业竞争。
（1） 综合电信业务
中卫国脉的综合电信业务主要依托各大运营商，从事终端销售业务、电信卡
类销售业务和基础电信业务代理，此三项业务均与中通服下属上海共联通信信息
发展有限公司存在同业竞争。
（2） 数字集群业务
中卫国脉的数字集群业务集中在上海，与中电信上海分公司提供的数字集群独立财务顾问报告书
91
业务之间存在同业竞争。
（3） 呼叫中心和增值业务
中卫国脉的呼叫中心业务与中电信的10000号呼叫中心及118114呼叫中心面
向社会提供全方位呼叫中心业务服务存在同业竞争。
（4） 信息工程业务
中卫国脉拥有通信工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），
可承担通信业务网络系统集成专业2,000万元以下工程项目、电信支撑网络系统
集成专业2,000万元以下工程项目及电信基础网络系统集成专业1000万元以下工
程项目。中卫国脉信息工程业务与中通服在上述限额之下的工程业务之间存在同
业竞争。
本次交易完成后，中卫国脉将不再从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务的运营，转而专注于从事酒店及相关的持有型物业的
经营和管理，未来将开展房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
2、交易完成后的同业竞争情况及解决措施
（1）中国电信旗下酒店业务概况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电信旗下共拥有41 家各种类型的酒
店，其中包括星级酒店、度假村和培训中心。在邮电分家，主业上市等过程中，
中国电信旗下的酒店已经进行过梳理和整合。根据本次重大资产重组的安排，拟
将中国电信旗下盈利能力较好，具备条件的7 家酒店注入上市公司，剩余酒店中
的24 家中国电信全资拥有且正常营运的酒店由通茂控股委托管理。中国电信旗
下酒店的基本情况如下：
本次拟注入的7家酒店基本情况如下：
序号 酒店名称 位置 星级
中国电信
持股比例
（%）
1 上海通茂大酒店有限公司 上海 4 51.62
2 新疆银都酒店有限责任公司 新疆 5 61.71
3 新疆鸿福大饭店有限责任公司 新疆 5 74.28
4 合肥和平国际大酒店有限公司 安徽 4 100
5 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 浙江 3 100
6 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 浙江 4 100
7 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 浙江 3 100独立财务顾问报告书
92
除上述7家酒店以外，中国电信旗下其他酒店经营情况不佳，当前注入上市
公司可能影响上市公司的利润水平，并且部分酒店的房产和土地权属有待完善，
因此不符合当前注入上市公司的条件。但是为了契合上市公司对于酒店业务的战
略安排，并且更好地解决中国电信与上市公司的同业竞争问题，安排了对中国电
信旗下24家酒店进行委托管理。
本次拟托管的24家酒店基本情况如下：
序号 酒店名称 位置 星级
中国电信
权益比例
（%）
备注
1 江苏新世纪大酒店有限公
司
江苏 4 100
2 扬州京江大酒店有限公司 江苏 4 100
3 广西北海海滩大酒店有限
公司
广西 4 100
4 上海电信实业(集团)有限
公司和欣苑大酒店
上海 3 100
两证（土地使
用权证、用地
规划许可证，
下同）不完善
5 上海电信实业(集团)有限
公司南馨园酒店
上海 2 100 两证不完善
6 上海电信实业(集团)有限
公司怡沁园度假村
上海 0 100 两证不完善
7 上海电信实业(集团)有限
公司云杉苑休养所
上海 0 100 两证不完善
8 苏州西山 江苏 4 100 两证不完善
9 泰州新世纪 江苏 3 100
10 永嘉钱塘世纪大酒店有限
公司
浙江 3 100
11 上虞钱塘曹娥江大酒店有
限公司
浙江 3 100
12 义乌钱塘凯信大酒店有限
公司
浙江 4 100
酒店法人不拥
有房产或土地
13 南湖大饭店有限公司 浙江 0 100
酒店法人不拥
有房产或土地
14 黄山国脉大酒店有限责任
公司
安徽 4 100 两证不完善
15 武汉海怡锦江商务大酒店
有限公司
湖北 4 100
16 张家界邮电公寓有限公司 湖南 3 100 两证不完善独立财务顾问报告书
93
17 贵阳花溪栖碧山庄 贵州 0 100
18 东山金銮湾大酒店 福建 3 100 两证不完善
19 广东省电信实业集团公司
华苑资产经营分公司
广东 0 100 两证不完善
20 广东省电信实业招待所 广东 0 100 两证不完善
21 北京鸿翔大厦 北京 准4 100 两证不完善
22 新疆电信实业公司米泉佳
信庄园
新疆 3 100 两证不完善
23 新疆银都工贸有限公司银
都度假村
新疆 2 100 两证不完善
24 西藏国际大酒店 西藏 准4 100 两证不完善
除本次注入和托管的酒店外，中国电信旗下仍有其他酒店，其中，部分并非
中国电信全资拥有，注入或托管尚需获得其他股东同意，部分存在历史遗留问题，
部分长期亏损且已停止经营。
根据中国电信的承诺，中卫国脉享有受托经营及优先收购该等酒店的权利，
同时，在中卫国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通过对该等酒店进
行转让、关闭、转变用途等方式退出。
（2）关于酒店业务竞争的特点分析
酒店行业主要收入来自客房住宿、餐饮和娱乐等，而酒店之间的竞争有较强
的地域性特征，不同城市之间的酒店基本没有实质性竞争（除非准备异地扩张）。
并且，不同星级的酒店目标客户差异较大，高星级酒店和低星级酒店的目标客户
基本没有交叉，因此，即使在同一城市，星级差别较大的酒店基本没有实质性同
业竞争。
在乌鲁木齐市，除本次拟注入的两家五星级酒店——新疆银都和新疆鸿福
外，中国电信拥有的其它两家酒店新疆电信实业公司米泉佳信庄园和新疆银都度
假村分别为三星级和二星级酒店，与本次注入的两家五星级酒店没有实质性同业
竞争；在上海市，除本次拟注入的四星级酒店上海通茂外，中国电信拥有的其它
酒店包括上海电信实业（集团）有限公司旗下的怡沁园度假村和云杉苑休养所，
分别为培训中心和度假中心，和欣苑和南馨园酒店分别为三星级和二星级酒店，
以上四家酒店均为低星级酒店，且主要目标客户并非商务旅客，因此该四家酒店
与上海通茂不形成实质性同业竞争；另外，本次拟注入的另外四家酒店——合肥
和平、瑞安阳光、余姚河姆渡、慈溪国脉，该等酒店均为所在城市的标志性酒店，独立财务顾问报告书
94
中国电信在同一城市不再拥有其它酒店。
综上，结合酒店行业竞争的特性，以及本次重组的安排（注入酒店主要为高
星级，当地标志性酒店，未注入且仍在商业运营的酒店由通茂控股托管），在酒
店业务方面，中国电信与中卫国脉不存在实质性的同业竞争。
（3）交易完成后酒店业务避免同业竞争的安排及承诺
为避免酒店业务的同业竞争，中国电信对重组后中卫国脉重组后酒店业务的
经营范围作了清晰界定和安排，并且对本次未注入且未托管的酒店作出了承诺。
具体安排如下：
根据中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署的《酒店委托经营管理框架
合同》，通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常
经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店。
根据中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署的《避免同业竞争协议》，
中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产及相关持有型物业经营和
管理的平台；通过委托中卫国脉进行酒店管理并赋予中卫国脉优先收购权的方
式，避免酒店业务的同业竞争。
根据中国电信于2009 年12 月10 日出具的《中国电信集团公司关于避免与
中卫国脉通信股份有限公司酒店业务同业竞争的承诺函》，对于在本次重大资产
重组中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按
照中国电信与中卫国脉签署的《避免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及
优先收购该等酒店的权利。在中卫国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺
将通过对该等酒店进行转让、关闭、转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉
产生同业竞争。
（4）未来公司房地产开发和酒店行业信息化应用的CP/SP业务的同业竞争情
况和避免同业竞争的安排
未来，中卫国脉将依托中国电信的待开发土地资源，发展房地产开发业务，
并且在中国电信的支持下拓展酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
房地产开发业务领域，目前中国电信及其下属企业均没有房地产业务资质，
未来也不会从事房地产开发业务。待中国电信土地梳理完成并进入可开发状况
后，将通过合适的方式，以中卫国脉作为平台开发中国电信及其下属企业拥有的
土地资源。根据中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署的《避免同业竞争协独立财务顾问报告书
95
议》，中国电信承诺将把中卫国脉作为其待开发土地资源整合、房地产开发业务
经营管理的平台，通过土地注入、合作开发等方式避免房地产开发业务的同业竞
争。
酒店行业信息化应用的CP/SP业务领域，中卫国脉拟进入的业务领域是中国
电信及其下属企业不从事的酒店信息化行业解决方案咨询、酒店信息管理系统软
件开发、酒店信息化行业应用的业务代理等领域。根据中国电信与中卫国脉于
2009年11月16日签署的《战略合作框架协议》，中国电信承诺将在其及其下属企
业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管
理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信
资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫
国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成以后，上市公司与中国电信之间
不存在实质性的同业竞争。同时，通过协议、承诺等安排，未来将有效避免新的
同业竞争产生。
（二） 关联交易
1、股份无偿划转前中卫国脉的关联方及关联交易基本情况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，以2009年9月30日公司财
务报告为基础，中卫国脉的关联方及关联关系如下：
（1）关联方
1） 存在控制关系的关联方
① 中卫国脉的母公司情况
企业名称 组织机构
代码
注册
地址
业务性质注册资本
持投
比例
%
表决
权比
例%
中国卫星通信集团公
司
710929113 北京 卫星通信3,651,476,000.00 50.02 50.02
中卫国脉的最终控制方是国务院国资委。
② 中卫国脉子公司情况
序号 子公司名称 注册地业务性质 经营范围
1 上海国脉通信有限公司 上海 通信服务 无线通信及信息服务等独立财务顾问报告书
96
2 上海国脉通信器材有限公司 上海 通信器材 通信器材销售、生产、维
修等
3 上海国脉实验工厂 上海 通信设备 通信设备等
4 上海国脉房地产有限公司 上海 房地产开发 房地产开发、房屋租赁等
5 深圳市佳讯实业发展有限公司深圳 无线电 无线电器材销售、维修等
2） 不存在控制关系的关联方情况
序号 企业名称 与中卫国脉的关系
1 江苏苏讯国脉集群通讯有限公司 合营企业
2 天翼电信终端有限公司 高管兼职
（2）2007年至2009年9月关联交易情况
1） 采购商品及劳务
2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度
关联方名称 金额
（元）
占年度同
类交易比
例（%）
金额
（元）
占年度同
类交易比
例（%）
金额
（元）
占年度同
类交易比
例（%）
天翼电信终端有
限公司 33,749,360.67 12.60 - - - -
合 计 33,749,360.67 12.60 - - - -
2） 关联方应收应付款项余额
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31
企业名称 金额
（元）
百分比
（%）
金额
（元）
百分比
（%）
金额
（元）
百分比
（%）
预付账款：
天翼电信终端有限
公司 96,593.81 0.44 - - - -
合 计 96,593.81 0.44 - - - -
2、股份无偿划转完成至本次重大资产重组完成前关联方、关联交易情况
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无
偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信
集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购
义务已获得中国证监会豁免。截至本独立财务顾问报告签署日，相关手续正在办独立财务顾问报告书
97
理中。中国电信成为中卫国脉潜在控股股东。股份无偿划转完成后，中国电信将
合计持有中卫国脉211,733,976股股份（包括本次发行前间接持有的11,009,042
股），占本次发行前总股本的52.76%。
鉴于此，中国电信及其控股子公司成为中卫国脉关联方。中卫国脉与中国电
信及其控股子公司之间的交易构成关联交易。
3、本次重大资产重组完成后关联方、关联交易基本情况
（1）酒店业务的关联方、关联交易基本情况
本次重大资产重组完成后，上市公司的现时主营业务将变为经营管理7家自
有物业酒店，同时根据《酒店委托经营管理框架合同》安排管理中国电信旗下24
家酒店。根据立信出具的信会师报字〔2009〕第80773号《中卫国脉通信股份有
限公司2008年1月1日至2009年9月30日止审计报告及备考财务报表》，重组后中
卫国脉将与中国电信及其控股子公司之间存在关联交易。
1） 中卫国脉备考合并后的主要关联方
① 存在控制关系的关联方
中卫国脉的母公司情况：
名称 法定代表人
注册资本
（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
中国电信集团公司 王晓初 15,800,000 37.25 64.82
说明：本次非公开发行后实业中心持股比例25.52%，中国电信由原直接持股比例50.02%稀
释为37.26%，实业中心为中国电信100％子企业，中国电信表决比例64.82%，为中卫国脉
控股股东。
中卫国脉子公司情况 ：
子公司名称 子公司
类型 注册地 注册
资本
持股
比例
表决权
比例
上海通茂大酒店有
限公司
非全资
子公司
上海市浦东松林路357
号 800.00 51.62% 51.62%
余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
全资子
公司
浙江省余姚市新建路78
号 150.00 100.00% 100.00%
瑞安市钱塘阳光假
日酒店有限公司
全资子
公司
浙江瑞安市安阳街道阳
光路8 号 300.00 100.00% 100.00%
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
全资子
公司
浙江省慈溪市浒山街道
南门大街288 号 150.00 100.00% 100.00%独立财务顾问报告书
98
合肥和平国际大酒
店有限公司
全资子
公司
安徽省合肥市美菱大道
383 号 6,442.00 100.00% 100.00%
新疆鸿福大饭店有
限责任公司
非全资
子公司
新疆乌鲁木齐市五一路
160 号 33,683.00 74.28% 74.28%
新疆银都酒店有限
责任公司
非全资
子公司
新疆乌鲁木齐市西虹西
路179 号 32,860.00 61.71% 61.71%
上海国脉通信有限
公司
全资子
公司
上海 5,600.00 100.00% 100.00%
上海国脉通信器材
有限公司
全资子
公司
上海 1,000.00 100.00% 100.00%
上海国脉房地产有
限公司
全资子
公司
上海 500.00 100.00% 100.00%
上海国脉实验工厂 全资子
公司
上海 50.00 100.00% 100.00%
深圳市佳讯实业发
展有限公司
非全资
子公司
深圳 1,122.45 90％ 90％
② 不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 注册资本
表决权比例
(%) 与中卫国脉的关系
江苏苏讯集群通信有限公司 江苏南京700 .00 50 合营企业
③ 中卫国脉的其他关联方情况：
其他关联方名称 其他关联方与中卫国脉的关系
上海电信实业(集团)有限公司 同受中国电信控制
上海电信科技发展有限公司 同受中国电信控制
上海德律风物业有限公司 同受中国电信控制
上海市信产通信服务有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司上海分公司 同受中国电信控制
上海共联通信信息发展有限公司 同受中国电信控制
上海电话通信工程建设监理有限公司 同受中国电信控制
上海电信工程有限公司 同受中国电信控制
上海世纪新元信息产业有限公司 同受中国电信控制
上海邮电设计院有限公司 同受中国电信控制
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司宁波分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司余姚分公司 同受中国电信控制
安徽电信实业集团有限公司 同受中国电信控制独立财务顾问报告书
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安徽省通信产业服务有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司合肥分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司安徽分公司 同受中国电信控制
新疆电信实业（集团）有限责任公司 同受中国电信控制
新疆国际海外旅行社 同受中国电信控制
新疆鸿福集团有限责任公司 同受中国电信控制
（2）中卫国脉备考合并2008年、2009年1-9月份关联交易的基本情况
依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构，假设公司与目标资产
2008年1月1日起同属一个经营实体，编制2008年、2009年1-9月份的备考财务报
表，本次交易完成后，公司关联交易的情况如下：
1）接受劳务：
2009 年1-9 月 2008 年度
单位名称 金额
（万元）
比重 金额
（万元） 比重
上海德律风物业有限公司 5.69 0.02% 8.95 0.02%
上海电话通信工程建设监理有限公司 4.94 0.02%
上海电信工程有限公司 0.72 2.00
上海电信科技发展有限公司 10.42 0.04% 11.00 0.03%
上海电信实业（集团）有限公司 3.85 0.01% 0.85 0.00%
上海世纪新元信息产业有限公司 0.33 0.00% 4.67 0.01%
上海市信产通信服务有限公司（本部） 13.04 0.05% 16.46 0.04%
上海市信产通信服务有限公司物流分公司1.89 0.01% 215.30 0.53%
上海邮电设计院有限公司 7.83 0.03% 20.73 0.05%
中国电信股份有限公司培训事业部 0.16 0.00%
中国电信股份有限公司上海分公司 168.72 0.61% 641.60 1.59%
上海东方通信产业贸易有限公司 1.86 0.00%
上海共联通信信息发展有限公司 3.00 0.01%
上海通贸进出口有限公司 0.33
安徽电信实业集团有限公司 148.50 0.54% 248.00 0.62%
中国电信股份有限公司合肥分公司 100.00 0.25%
合计 366.09 1.32% 1,274.75 3.16%
2）关联方往来余额：
单位名称
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日独立财务顾问报告书
100
金额
（万元）
比重 金额
（万元） 比重
一、应收账款
中国电信股份有限公司上海分公司 - 19.04 1.32%
中国电信股份有限公司余姚分公司 25.19 0.92% 0.53 0.04%
新疆鸿福集团有限责任公司 37.72 1.38% 37.72 2.62%
新疆电信实业（集团）有限责任公司18.60 0.68% 11.45 0.80%
二、其他应收款
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司 513.65 10.93% 8.93 0.24%
中国电信股份有限公司余姚分公司 12.50 0.27% 0.00%
新疆鸿福集团有限责任公司 706.31 15.03% 675.41 18.41%
安徽电信实业集团有限公司 4.41 0.09% 3.54 0.10%
安徽省通信产业服务有限公司 500.00 10.64%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司 2,087.90 44.43% 2,087.90 56.90%
三、应付账款
上海信产通信服务公司物流分公司 122.29 1.73%
新疆电信实业（集团）有限责任公司212.13 2.92% 219.23 3.09%
四、其他应付款
上海信息产业（集团）有限公司 6.81 0.09% 6.81 0.10%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司 415.80 5.73% 21.14 0.30%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 1.36% 11.07 0.16%
中国电信股份有限公司合肥分公司 162.17 2.23% 177.25 2.50%
新疆鸿福集团有限责任公司 28.28 0.39% 28.28 0.40%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公
司 30.00 0.41%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 1.36% 11.07 0.16%
五、预收账款
中国电信股份有限公司余姚分公司 24.47 0.30%
（2）酒店托管形成的关联交易
本次重大资产重组完成后，通茂控股作为中卫国脉的子公司，将接受中国电
信委托，管理其下属的24家酒店，该等交易形成关联交易。
根据通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股独立财务顾问报告书
101
将通过其总部人员对旗下管理的酒店进行监督及指导，并按酒店总营业收入的比
例向被托管酒店业主收取管理费。通茂控股提供的酒店输出管理业务包括管理监
控、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、餐饮、集中采购、销售与营销
等。
（3）房地产开发行业和酒店行业信息化应用的CP/SP业务的关联方、关联交
易情况
根据中卫国脉的战略规划，未来中卫国脉将拓展房地产开发业务和酒店行业
信息化应用的CP/SP业务，打造“酒店+地产+信息化”的商业模式。为了更好地
促进上述两项业务的发展，中卫国脉与中国电信于2009年11月16日签署了《战略
合作框架协议》，对上述两项业务做出以下安排，未来中国电信将支持中卫国脉
发展上述相关业务，预计会存在关联交易：
1）房地产开发行业
在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资
源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作
开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产
开发业务协同发展。
未来中国电信及其控股子公司可能与中卫国脉合资设立项目公司或者合作
开展房地产开发业务，预计可能产生关联交易。
2）酒店行业信息化应用的CP/SP业务
在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属企业（不
包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统
软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、
服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓
展酒店行业内的客户提供支持。
未来中国电信将在上述业务上给中卫国脉提供支持，与中卫国脉合作开拓酒
店信息化行业的客户，预计可能产生关联交易。
4、本次重组完成后中卫国脉主要关联交易的形成原因及必要性分析
本次重大资产重组完成之后，中卫国脉最主要的业务将变更为酒店及其相关
的持有型物业的经营和管理，经营管理通茂控股旗下7家酒店，7家酒店与中国电
信及其控股子公司存在持续性的日常关联交易，具体情况在上述备考财务数据里独立财务顾问报告书
102
已有体现。
为有力推动重组后上市公司酒店业务的发展，中国电信与通茂控股签署酒店
委托协议，将其存续酒店中可供第三方托管的酒店以公平、公正、不显失公允的
方式委托给通茂控股托管，通茂控股将通过本次重大资产重组进入上市公司，从
而增加上市公司与中国电信及其控股子公司之间的关联交易。
未来，为了更好地提升上市公司的盈利能力，挖掘其增长潜力，中国电信与
上市公司签署《战略合作框架协议》，未来支持上市公司发展房地产开发业务和
酒店行业信息化应用的CP/SP业务，预计将增加上市公司与中国电信及其控股子
公司之间的关联交易。
5、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，中国电信对于在本次交易完成之后其可能与中卫国
脉发生的关联交易做出如下承诺：“中卫国脉及其控制的其他企业与中卫国脉之
间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商
业原则，公平合理地进行。中卫国脉保证不通过关联交易取得任何不当的利益和
/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
本次重大资产重组系由中卫国脉控股股东中国电信主导，通过向上市公司注
入持续盈利的资产，使上市公司扭亏为盈，并以自身优势支持上市公司拓展有增
长潜力的业务，同时有效解决与上市公司的同业竞争。
本独立财务顾问认为，本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及
时获得对价的风险。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将
中国卫通所持中卫国脉200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无
偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信
集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的独立财务顾问报告书
103
批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购
义务获得中国证监会豁免。截至本独立财务顾问报告签署日，相关手续正在办理
中。中国电信成为中卫国脉潜在控股股东，本次交易构成关联交易。
作为控股股东，中国电信与中卫国脉通过本次交易，可以使上市公司扭亏为
盈，拓展有增长潜力的业务，同时有效解决同业竞争，促进公司业务长期发展，
保护中小股东利益。因此，本次交易是必要的。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次公司向控股股东中国电信出售资产和
业务并以发行股份和现金方式购买中国电信旗下资产构成关联交易。本次交易实
现了中卫国脉主营业务扭亏为盈，有利于保护中小股东利益，提升上市公司经营
业绩及竞争力，并解决同业竞争问题，促进上市公司持续健康发展。本次交易是
必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司
及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、补偿安排的可行性、合理性
根据立信出具的盈利预测报告，本次交易拟购买资产2009年度、2010年度的
预测净利润分别2,790.00万元、4,678.09万元。针对上述预测金额，根据《重大
资产重组框架协议》和《资产购买协议》，中国电信与实业中心承诺：本次重大
资产重组完成后，如果拟注入资产2009年度、2010年度经审计机构审计的扣除非
经常性损益后的净利润值不足立信出具的信会师报字（2009）第80772号《通茂
酒店控股有限公司2009、2010年度合并盈利预测审核报告》所述预测金额，则不
足部分由中国电信及实业中心在拟注入资产当年审计报告出具后的10个工作日
内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向中卫国脉全额补偿。
本独立财务顾问认为，上述盈利补偿承诺的安排明确、可行，符合《重大资
产重组管理办法》第三十三条的有关规定。
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一） 中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》、《财务顾问独立财务顾问报告书
104
管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的
内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要
信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员
进行了解，并在5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据
与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题
进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内
核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员
对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负
责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中卫国脉独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：独立财务顾问报告书
105
2009年12月11日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意
见的基础上，讨论认为：
（1）中卫国脉本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利
能力和抵御风险能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，
有利于中卫国脉和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二） 结论性意见
中信证券作为中卫国脉的独立财务顾问，按照《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与中卫国脉、
中卫国脉律师、审计师、评估师、中国电信律师、酒店业务咨询顾问等经过充分
沟通后，认为中卫国脉本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，
符合中卫国脉及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。本次交易所
存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示。
（三） 独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与中卫国脉和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对中卫国脉和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信中卫国脉委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、独立财务顾问报告书
106
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与中卫国脉接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。独立财务顾问报告书
107
第六节 其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，中信证券认为在本次交易中还存在以下事项
需提请投资者关注：
一、上市公司资金、资产被占用的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在上市公司资金、资产被控股股东及
其关联方占用之情形。亦不会因为本次交易产生中卫国脉资金、资产被控股股东
及其关联方占用之情形。
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在上市公司及其子公司为控股股东及
其关联方提供担保的情况。亦不会因为本次交易产生上市公司及其子公司为控股
股东及其关联方提供担保的情况。
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的相关规定，
对本次重大资产重组交易相关方和相关人员买卖中卫国脉股票的核查期间为中
卫国脉董事会就本次重大资产重组交易首次作出决议前6个月至本独立财务顾问
报告公布之日，即2009年5月16日至2009年12月14日（以下简称“相关期间”）。
其中：
1、中卫国脉于2009年10月19日起股票临时停牌；2009年11月16日，中卫国
脉召开第六届董事会第十四次会议审议本次重大资产重组事项，并于2009年11
月17日发布了《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务
及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之
重大资产重组暨关联交易预案》，中卫国脉股票于当日复牌。
2、2009年12月14日，中卫国脉召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《中卫国脉通信有限公司重大资产和业务出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》，并拟于12月15日进行公告。独立财务顾问报告书
108
（一） 相关方买卖股票的情况
1、关于中卫国脉
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，中卫国
脉，中卫国脉董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间没有买卖中卫
国脉股票的行为。
2、关于中国电信
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，中国电
信，中国电信高级管理人员及其直系亲属在相关期间没有买卖中卫国脉股票的行
为。
3、 关于中企华
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，中企华和
经办人员在相关期间没有买卖中卫国脉股票的行为，除一名高管的直系亲属有买
卖中卫国脉股票的行为外，其他人员的直系亲属在相关期间内没有买卖中卫国脉
股票的行为。
该人员在相关期间买卖股票的情况如下：
姓名 身份 核查期间买卖中卫国脉股票的情况
殷海英 中企华总裁权忠
光之配偶
于2009 年10 月15 日买入中卫国脉股票3 万股，于2009
年10 月19 日卖出
4、其他相关证券服务机构和经办人员及其直系亲属
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，与本次交
易相关的其他证券服务机构和经办人员及其直系亲属在相关期间没有买卖中卫
国脉股票的行为。
（二） 相关当事人声明
权忠光声明：“我本人是此次中卫国脉重组事项知情人，本人在中卫国脉董
事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前6个月至重大资产重组报告书公布之
日止的期间没有买卖该公司股票；本人从未向直系亲属或其他任何人士泄露涉及
中卫国脉重组保密信息，或建议他人买卖中卫国脉股票；此次我妻子殷海英买卖
中卫国脉股票的交易行为发生时，我本人并不知情，也未向她提供任何有关重组独立财务顾问报告书
109
或有关中卫国脉的任何保密信息；我妻子亦不知悉中卫国脉的任何保密信息，完
全是其独立判断后进行的交易。”
殷海英声明：“本人自开设帐户从事证券交易以来，股票的选择和买卖完全
是独立分析和判断的，同时借鉴每天电视财经栏目播出的一些信息和银行理财师
推荐的信息选择；本次对中卫国脉股票的交易行为，也是基于对中卫国脉等多支
股票的长期观察分析后才确定的，我丈夫权忠光从未向本人透露包括本次重组在
内的任何涉及中卫国脉的保密信息或重要非公开信息；本次对中卫国脉进行了少
量试探性的交易，获得了少量收益。本人愿就此次交易所得的收益全部退还。”
（三） 相关各方对股票交易情况的说明及意见
中企华认为：“本公司在向相关当事人核实情况后认为，上述交易是该等交
易人员自主决策的投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的行为，上述人员的股票买卖行为不构成内幕交易。”
中卫国脉认为：“公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密制度
和保密措施，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理。在
相关期间内买卖本公司股票人员系本公司聘请的资产评估机构一名高管的直系
亲属，其并未参与项目决策，也并非项目经办人员，与本次交易不存在关联关系。”
中卫国脉法律顾问金杜发表法律意见如下：“如相关当事人声明确认的情况
属实，则相关当事人买卖股票的行为不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。”独立财务顾问报告书
110
第七节 风险因素
一、审批风险
本次重大资产重组相关事宜已经公司第六届董事会第十四次及第十五次会
议审议通过。本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、 国务院国资委批准本次重大资产重组事宜；
2、 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
3、 中国证监会核准本次重大资产重组事宜；
4、 中国证监会豁免本次交易过程中因实业中心认购中卫国脉非公开发行的
股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务。
本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，
均存在不确定性。
二、经济周期和行业周期风险
（一） 酒店行业周期风险
酒店行业的景气度与国家宏观经济的周期波动具有较高相关性。2008年全球
金融危机使世界经济陷入衰退，我国经济高速增长的态势也受到影响，出现周期
性波动。进而导致居民实际收入的预期降低，旅游出行的消费减少。此外，企业
开始削减成本，商务旅行次数减少，旅行时间缩短。2009年以来，国内酒店行业
总体需求下降，业绩出现下滑。
随着国内经济开始复苏，预计我国2010年酒店行业景气程度较2009年将有所
上升，但短期内全面复苏存在一定的不确定性。
（二） 房地产开发行业周期风险
宏观经济周期性波动对房地产开发行业的影响较大，主要体现在对房地产开
发行业的投资和需求两方面同时产生影响，从而使得房地产开发行业的波动幅度
较宏观经济波动幅度更大。在宏观经济景气时期，货币政策宽松，投资需求增大，
就业机会增多，社会收入水平普遍提高，对房地产的需求也随之增加，届时将呈独立财务顾问报告书
111
现明显的供需两旺态势。反之，一旦进入宏观经济萧条，银根紧缩将直接影响企
业的融资渠道，增加投资难度；同时，消费者对未来收入预期降低，从而影响需
求。
2008年全球金融危机爆发以后，我国的房地产开发行业一度陷入低谷。近一
年来，在相关政策的有力支持下，房地产开发行业逐渐回暖，并呈持续上升状态。
但未来宏观经济政策和房地产开发行业政策的变化，都可能带来房地产开发行业
的周期性波动。
（三） 酒店信息化行业周期风险
随着酒店业竞争的加剧，酒店之间客源的争夺日趋激烈，客房销售的利润空
间减小，酒店需要使用更有效的信息化手段，拓展业务，降低成本，提高管理和
决策效率，因此酒店信息化业务的市场潜力较大。但酒店行业的景气程度直接决
定了酒店对于酒店信息化的需求，若酒店行业向好，酒店数量增加，特别是高星
级酒店的增加，将会加大对酒店信息化的需求。若酒店行业不景气，则酒店信息
化行业也将受到影响。因此，酒店信息化与酒店行业具有类似的周期性波动风险。
三、行业竞争风险
（一） 酒店行业
本次交易完成后，中卫国脉将转向专注于发展酒店及其相关的持有型物业的
经营和管理。随着新建开业的酒店不断增加，酒店供应量不断上升，国内酒店行
业竞争趋于激烈。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品
牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在输出酒店管理方面，中卫国脉在管
理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的竞争。
（二） 房地产开发行业
由于房地产市场需求持续攀升，房地产企业收益水平持续增长，越来越多的
资本通过各种方式进入房地产行业，各种房地产开发商正不断进入我国房地产市
场，加上原有的大型房地产开发商仍在快速扩张，房地产行业竞争不断加剧，尤
其在北京、上海、深圳、广州等一线城市。中卫国脉此前未从事过房地产开发业独立财务顾问报告书
112
务，未来将依托中国电信待开发土地资源进入房地产开发行业，公司将面临较大
的竞争压力，未来发展具有一定的不确定性。
（三） 酒店信息化行业
我国酒店信息化目前仍处于初级阶段，不同星级、不同地域、不同管理方式
的酒店之间信息化水平差距较大。国内的酒店信息管理系统提供商数量众多，规
模较小，存在过度竞争现象，在低星级酒店市场竞争尤为激烈。大部分企业缺乏
技术开发资金投入，不利于长期发展。酒店业信息化的迅猛发展对信息管理系统
提供商的产品与技术开发、整体方案实施、技术支持与服务能力提出了更高的要
求。
四、经营风险
（一） 重组后上市公司主营业务的整合风险
本次重大资产重组完成后，在发挥协同效应之前，公司需要对标的资产进行
一系列整合及调整，此项整合及调整的时间具有不确定性。同时，公司将进入房
地产开发和酒店信息化两个新领域，可能对公司的日常经营活动造成一定影响。
本次重组后，公司将原有主营业务——数字集群、综合电信销售、呼叫中心
和增值业务、通信工程业务等与相关的资产和业务置出，公司现时的主营业务是
酒店经营和管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的24家本次未注
入的酒店，未来拟发展房地产开发和酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
公司拥有成熟的酒店管理机制、管理经验及相应的人才储备，而各家酒店目
前已形成了自己的特色和固有的经营管理模式，重组后存在一定的整合风险。此
外，虽然目标公司酒店已从事一些酒店托管业务，但在系统管理中国电信本次托
管的24酒店以及未来托管外部酒店时，在持续的人才储备和有效输出管理机制及
经验方面，亦存在一定的酒店输出管理风险。
（二） 酒店业务的经营风险
经过重大资产重组，公司自有产权物业酒店将面临酒店经营风险，包括但不
限于酒店行业特有的高经营杠杆带来的利润对酒店收入波动的较高敏感性。酒店独立财务顾问报告书
113
托管业务主要将受公司与第三方业主关系的不确定因素的影响，包括公司与酒店
业主之间就酒店盈利性运作、酒店经营预算、酒店硬件标准所需要的投资决策、
管理费的应收款等事项的可能产生的分歧。酒店持有兼托管的运作模式将使公司
持有的酒店物业将被视为公司的旗舰店，并使市场更加关注自有产权酒店物业的
经营和硬件标准，可能给公司带来更多的压力及挑战。最终，公司经营体制将发
生较大转变，从国有体制转变至专业度及透明度更高的上市公司体制。
五、财务风险
（一） 盈利预测风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经审计机构立信审核，盈利预测报告在编
制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理
的估计和假设，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如
交割日推迟、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能使实际经营成果与盈利预
测结果出现一定差异。
（二） 现金流量不足风险
公司目前账面资金充裕，且酒店行业现金流状况较好。但房地产开发是资金
密集型的行业，房地产项目具有投资额大、投资回报期长的特点，现金流量的充
足程度对维持公司正常经营运作起着至关重要的作用。在实行新的用地政策后，
房地产开发企业支付地价的付款时间大幅缩短，增加了土地储备资金的支出压
力。同时，公司房地产开发项目中可能有一定比例的自有物业，投资回报期的加
长，可能使公司面临阶段性现金流量不足和资金周转压力增大的风险。
六、管理风险
（一） 大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，中国电信合计持有公司64.82%股份，为公司控股
股东。作为控股股东，中国电信对中卫国脉的人事任免、经营决策等拥有较大的
影响力，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东不一致。
本次交易完成后，中卫国脉的主营业务发展战略主要基于中国电信对中卫国独立财务顾问报告书
114
脉的战略定位，若中国电信的控股股东地位发生变化，可能影响中卫国脉未来的
战略定位和业务发展。
（二） 关联交易风险
本次重大资产重组完成后，公司与关联方之间每年会有一定规模的关联交
易，主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。根据公司和中国电信的约定，
关联交易将遵循市场化原则进行。此等关联交易一定程度上会影响公司业务发展
和经营业绩。
七、协议履行风险
《重大资产重组框架协议》、《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、
《战略合作框架协议》、《酒店委托经营管理框架合同》的生效均基于本次重大
资产重组获上市公司股东大会批准，并获得国务院国资委和中国证监会等所有有
权机构的批准或核准。
《重大资产重组框架协议》、《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》
将于下列情形之一发生时终止：
1、本次重大资产重组完成之前，经双方协商一致终止；
2、在本次重大资产重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各
方以外的其他原因导致本次重组不能实施；
3、协议所述双方义务全部履行完毕。
《战略合作框架协议》将于下列情形之一发生时终止：
1、中国电信和中卫国脉协商终止该协议；
2、本次重大资产重组完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉各方
以外的其他原因导致本次重大资产重组不能实施；
3、中国电信直接或间接持有中卫国脉已发行的股份低于30%（不含30%），
或根据适用法律或有关的上市规则中国电信不再被视为中卫国脉之直
接或间接控股股东或实际控制人；
4、中卫国脉股份终止在证券交易所上市（但中卫国脉的股份因任何原因暂
时停牌除外）。
《酒店委托经营管理框架合同》将于下列情形之一发生时终止：独立财务顾问报告书
115
1、中国电信和通茂控股协商一致终止该合同；
2、通茂控股的最终控制人发生变更，中国电信不再作为通茂控股的最终控
制人，中国电信有权单方终止合同。
上述协议的生效与终止可能影响协议的正常履行，提请投资者关注相关风
险。
八、资本市场风险
本次交易将改变公司的主营业务、财务状况和盈利能力，公司基本面的变化
将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业景气程度、
中卫国脉经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格产生影响。因此，
投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
九、突发事件风险
重大自然灾害、公共危机、战争等突发事件，可能影响国内旅游业和酒店业
的客源，从而影响酒店的收入和利润。重大自然灾害如雪灾、地震、洪涝等对当
地的旅游业、商务旅行造成不利影响。本次重大资产重组拟注入的7家酒店中有
两家酒店位于新疆乌鲁木齐，2009年新疆乌鲁木齐的突发事件之后，新疆的旅游
业和酒店业受到了一定的影响。独立财务顾问报告书
116
第八节 备查文件
一、备查文件
(一) 中卫国脉第六届董事会第十五次会议决议
(二) 中卫国脉独立董事关于本次交易的独立意见
(三) 国务院国资委对本次重大资产重组资产评估报告的备案文件
(四) 中国电信与中卫国脉签署的《资产和业务出售协议》
(五) 实业中心与中卫国脉签署的《资产购买协议》
(六) 通茂控股2007、2008、2009 年1-9 月财务会计报告及审计报告
(七) 通茂控股2009 、2010 年度盈利预测报告及审核报告
(八) 拟出售资产和业务2007、2008、2009 年1-9 月财务会计报告及审计报告
(九) 中卫国脉2008、2009 年1-9 月备考财务报告及审计报告
(十) 中卫国脉2009、2010 年度备考盈利预测报告及审核报告
(十一) 中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书
(十二) 北京金杜律师事务所出具的法律意见书
(十三) 中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文
件：
（一） 中卫国脉通信股份有限公司
联系人：李培忠
联系电话：（021）62762171
联系地址：上海市江宁路1207 号国脉大厦
邮编：200060独立财务顾问报告书
117
（二） 中信证券股份有限公司
联系人：周祖禹 林婷婷 李向达
联系电话：（010）84588888
联系地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦5 层
邮编：100004
（三） 报刊
2009 年12 月15 日，《上海证券报》
（四） 网址
www.sse.com.cn独立财务顾问报告书
118
(此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于关于中卫国脉通信股份有限
公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易之独立财务顾
问报告书》之签字盖章页)
财务顾问主办人：
（周祖禹） （林婷婷）
项目协办人：
（李向达）
内核负责人：
（贾文杰）
投资银行业务部门负责人：
（王长华）
法定代表人（授权代表人）：
（德地立人）
中信证券股份有限公司
年 月 日REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司
中卫国脉通信股份有限公司
拟置出资产财务报表
审 计 报 告
2007、2008、2009 年1－9 月
目 录
页次
一、审计报告 1-2
二、合并资产负债表 3-4
三、合并利润表 5
四、母公司资产负债表 6-7
五、母公司利润表 8
六、上海国脉通信有限公司资产负债表9-10
七、上海国脉通信有限公司利润表 11
八、财务报表附注 12-47
委托单位： 中卫国脉通信股份有限公司
审计单位： 利安达会计师事务所有限责任公司
联系电话： （ 0 1 0 ） 8 5 8 6 6 8 7 6 、8 5 8 6 6 8 7 0
传真号码： （ 0 1 0 ） 8 5 8 6 6 8 7 7
网真号址： h t t p : / / w w w . R e a n d a . c o m审 计 报 告
利安达审字【2 0 0 9 】第1 2 6 2 号
中卫国脉通信股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（ 以下简称“ 中卫国脉公
司”）拟置出的与通信业务对应的相关资产及负债（ 以下简称“ 拟置出资产”）
的财务报表，包括2009 年9 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31
日的资产负债表，2009 年1－ 9 月、2008 年度、2007 年度的利润表以及财务
报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制拟置出资产财务报表是中卫国脉公司管理
层的责任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选择
和运用恰当的会计政策； （ 3） 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对拟置出资产财务报表发表审计
意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册
会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对拟置
出资产财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关拟置出资产财务报表金额和披
露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊
或错误导致的拟置出资产财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与拟置出资产财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程
序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层2
选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价拟置出资产财务
报表的总体列报。
我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供
了基础。
三、审计意见
我们认为， 中卫国脉公司拟置出资产财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制， 在所有重大方面公允反映了中卫国脉公司拟置出资产2009 年9
月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况以及2009 年1
－ 9 月、2008 年度、2007 年度的经营成果。
利安达会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司
中国注册会计师
中国·北京 二〇〇九年十一月十六日编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据3,217,000.00
应收账款七、1 22,405,363.11 8,876,579.30 21,246,058.82
预付账款七、3 22,170,738.24 30,730,115.60 39,628,300.37
应收利息
应收股利
其他应收款七、2 1,584,156.21 4,533,002.77 3,984,618.74
存货七、4 119,077,420.08 40,601,586.37 71,619,786.66
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计165,237,677.64 87,958,284.04 136,478,764.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产七、5 50,825,448.14 67,014,042.21 93,727,268.74
在建工程七、6 6,680,440.38 7,265,098.18 5,489,165.53
固定资产清理
无形资产七、7 443,962.55 424,539.54 629,289.47
科研开发支出
商誉
长期待摊费用七、8 773,169.42 43,695.13 69,270.37
递延所得税资产七、9 3,198,602.57 3,627,946.16 4,484,835.64
其他非流动资产
非流动资产合计61,921,623.06 78,375,321.22 104,399,829.75
资产总计227,159,300.70 166,333,605.26 240,878,594.34
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并资产负债表
(所附附注系财务报表的组成部分)
3编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款七、11 18,717,963.51 10,361,029.87 12,807,126.52
预收账款七、12 28,358,168.44 25,171,881.74 29,940,151.50
应付职工薪酬七、13 541,858.96 3,150,048.53 2,566,936.30
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款七、14 5,320,721.42 7,715,754.79 13,954,332.40
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计52,938,712.33 46,398,714.93 59,268,546.72
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计52,938,712.33 46,398,714.93 59,268,546.72
股东权益：
拟置出资产之净资产七、15 174,220,588.37 119,934,890.33 181,610,047.62
负债及股东权益总计227,159,300.70 166,333,605.26 240,878,594.34
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合并资产负债表(续)
(所附附注释系财务报表的组成部分)
4编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009年1-9月2008年度2007年度
一、营业收入七、16 346,388,930.45 252,621,109.770 322,024,420.37
减：营业成本七、16 325,703,455.01 232,868,943.460 314,829,542.88
营业税金及附加七、17 3,331,426.45 3,686,435.470 3,322,999.33
销售费用17,103,789.57 20,471,989.430 27,270,738.19
管理费用11,223,203.74 18,265,885.010 15,710,933.99
财务费用
资产减值损失七、18 -1,713,690.47 -1,928,639.11 10,070,298.01
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润-9,259,253.85 -20,743,504.49 -49,180,092.03
加：营业外收入七、19 416,184.20 4,354.24 34,595.44
减：营业外支出七、20 1,087.14 33,121.80 18,317.15
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额-8,844,156.79 -20,772,272.05 -49,163,813.74
减：所得税费用七、21 429,343.59 856,889.48 -2,517,574.50
四、净利润-9,273,500.38 -21,629,161.53 -46,646,239.24
五、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额-9,273,500.38 -21,629,161.53 -46,646,239.24
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
合 并 利 润 表
(所附附注系财务报表的组成部分)
5编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据3,217,000.00
应收账款22,189,421.92 8,658,586.11 21,246,058.82
预付账款21,865,617.13 30,636,642.07 39,628,300.37
应收利息
应收股利
其他应收款1,431,151.12 4,519,599.77 3,984,618.74
存货119,077,420.08 40,601,586.37 71,619,786.66
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计164,563,610.25 87,633,414.32 136,478,764.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产50,661,116.66 67,014,042.21 93,727,268.74
在建工程6,680,440.38 7,265,098.18 5,489,165.53
固定资产清理
无形资产443,962.55 424,539.54 629,289.47
科研开发支出
商誉
长期待摊费用764,369.42 43,695.13 69,270.37
递延所得税资产3,198,602.57 3,627,946.16 4,484,835.64
其他非流动资产
非流动资产合计61,748,491.58 78,375,321.22 104,399,829.75
资产总计226,312,101.83 166,008,735.54 240,878,594.34
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表
(所附附注系财务报表的组成部分)
6编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款18,717,963.51 10,361,029.87 12,807,126.52
预收账款28,286,193.42 24,578,965.74 29,940,151.50
应付职工薪酬541,102.66 3,149,857.63 2,566,936.30
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款5,320,721.42 7,715,754.79 13,954,332.40
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计52,865,981.01 45,805,608.03 59,268,546.72
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计52,865,981.01 45,805,608.03 59,268,546.72
股东权益：
拟置出资产之净资产173,446,120.82 120,203,127.51 181,610,047.62
负债及股东权益总计226,312,101.83 166,008,735.54 240,878,594.34
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表(续)
(所附附注释系财务报表的组成部分)
7编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目附注2009年1-9月2008年度2007年度
一、营业收入343,547,740.24 252,202,942.03 322,024,420.37
减：营业成本323,556,490.36 232,277,763.67 314,829,542.88
营业税金及附加3,211,255.93 3,665,914.16 3,322,999.33
销售费用14,156,013.48 19,960,854.24 27,270,738.19
管理费用10,632,031.35 18,080,171.14 15,710,933.99
财务费用
资产减值损失-1,713,690.47 -1,928,639.11 10,070,298.01
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润-6,294,360.41 -19,853,122.07 -49,180,092.03
加：营业外收入416,184.20 4,354.24 34,595.44
减：营业外支出1,087.14 33,121.80 18,317.15
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额-5,879,263.35 -19,881,889.63 -49,163,813.74
减：所得税费用429,343.59 856,889.48 -2,517,574.50
四、净利润-6,308,606.94 -20,738,779.11 -46,646,239.24
五、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额-6,308,606.94 -20,738,779.11 -46,646,239.24
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
(所附附注系财务报表的组成部分)
8编制单位：上海国脉通信有限公司单位：人民币元
项 目附注2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款215,941.19 217,993.19
预付账款305,121.11 93,473.53
应收利息
应收股利
其他应收款153,005.09 13,403.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计674,067.39 324,869.72 0.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产164,331.48
在建工程
固定资产清理
无形资产
科研开发支出
商誉
长期待摊费用8,800.00
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计173,131.48 0.00 0.00
资产总计847,198.87 324,869.72 0.00
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表
(所附附注系财务报表的组成部分)
9编制单位：上海国脉通信有限公司单位：人民币元
项 目附注2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收账款71,975.02 592,916.00
应付职工薪酬756.30 190.90
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计72,731.32 593,106.90 0.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计72,731.32 593,106.90 0.00
股东权益：
拟置出资产之净资产774,467.55 -268,237.18
负债及股东权益总计847,198.87 324,869.72 0.00
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表(续)
(所附附注释系财务报表的组成部分)
10编制单位：上海国脉通信有限公司单位：人民币元
项 目附注2009年1-9月2008年度2007年度
一、营业收入2,841,190.21 418,167.74
减：营业成本2,146,964.65 591,179.79
营业税金及附加120,170.52 20,521.31
销售费用2,947,776.09 511,135.19
管理费用591,172.39 185,713.87
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润-2,964,893.44 -890,382.42 0.00
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额-2,964,893.44 -890,382.42 0.00
减：所得税费用
四、净利润-2,964,893.44 -890,382.42 0.00
五、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额-2,964,893.44 -890,382.42 0.00
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
(所附附注系财务报表的组成部分)
11中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
1 2
中卫国脉通信股份有限公司
拟置出资产财务报表附注
2007 年度、2008 年度、2009 年1-9 月
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、 公司基本情况
1、历史沿革
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国脉
通信股份有限公司1992 年11 月24 日注册成立，2000 年8 月29 日更名为联通国脉通信股份有限公
司，2004 年9 月28 日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于1992 年在境内发行人民币普
通股（“A 股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。本公司现注册资本为
40,137.12 万元，法定代表人为鲍康荣，注册地址：浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼，
总部地址：上海市江宁路1207 号。
本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，以下简称
“联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的全资子公司。
2004 年8 月17 日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信集团公司
（以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，至此本
公司的控股股东变更为中国卫通，截止2008 年12 月31 日，中国卫通持有本公司的股权比例为50.02%。
根据公司控股股东－－中国卫通2008 年12 月4 日来函通知，已就基础电信业务并入中国电信集
团公司（以下简称"电信集团"）一事与电信集团进行了初步协商。拟将持有的本公司200,764,934 股
股份（占本公司总股本的50.02%），以国有资产划拨方式划入电信集团。
2009 年2 月23 日，公司接到控股股东中国卫星通信集团公司来函通知，近日已收到国务院有关
部委关于其基础电信业务并入电信集团的批复文件。文件要求将涉及持有的本公司股权划转事宜另行
报批。
2、所处行业
本公司所属行业为邮电通信行业。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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3、经营范围
本公司经批准的经营范围：无线通信、图象、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开
通，技术咨询、服务，通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养，通信工程。
4、提供的主要劳务
本公司主要从事：集群电话无线通信服务，数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，
技术咨询、服务以及手机和小灵通销售业务。
二、 财务报表的编制基础
本公司拟将拥有的(包括子公司上海国脉通信有限公司)数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增
值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务和与业务相关的人员置换出上市公司，将中国电信集
团公司的相关优质资产置换入上市公司，从根本上改善公司的主营业务盈利能力较差的问题。
本公司拟置出资产财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编
制。本拟置出资产财务报表编制还依据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相
关规定。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的拟置出资产财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司拟置出资
产的财务状况和经营成果等有关信息。
四、 公司的主要会计政策和会计估计
1. 会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
2. 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
1 4
3. 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠
计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（1）、本报告期采用的计量属性
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所
付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担
现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计
量。
本年度公司报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，均采用历史
成本计量。
（2）、计量属性在报告期发生变化的报表项目
报告期内计量属性未发生变化。
4. 现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为
现金等价物。
5. 外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本
计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价
值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记
账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
6. 外币财务报表的折算中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
1 5
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生
日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下
单独列示。
7. 金融资产和金融负债的核算方法
（1） 金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指
定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负
债等。上述分类一经确定，不会随意变更。
（2） 金融资产和金融负债的确认和计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作
为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认
金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认
利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
1 6
该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融
资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但
是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市
场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投
资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不
会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
③应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额。
收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和
相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本
公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
通常采用摊余成本进行后续计量。
（3） 金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则
终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资
产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4） 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括
易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值
技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（5） 金融资产的减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值
事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对
该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。
①应收款项中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
1 8
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间
的差额计算确认减值损失。
本公司对于期末单笔金额在500 万元以上的应收款项认定为单项金额重大，对于期末单项金额重
大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风
险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，
计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现
值的金额。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）
的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。
账 龄 比例%
6 个月以内（含6 个月） 0
6 个月－1 年（含1 年） 5
1-2 年（含2 年） 10
2-3 年（含3 年） 30
3-4 年（含4 年） 50
4-5 年（含5 年） 80
5 年以上 100
②持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
③可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成
的累计损失一并转出，计入减值损失。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
8. 存货核算方法
①存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
1 9
类。
②存货的盘存制度
采用永续盘存制。
③取得和发出的计价方法
取得时按实际成本计价,存货发出采用先进先出法核算。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非
货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明
换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一
控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
④周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
⑤存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取
存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照
存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或
目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备
金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，
以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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价格为基础计算。
9. 投资性房地产计量方法
投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土
地使用权、已出租的建筑物。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公
司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》
的规定进行处理。
有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地产采用公允价值
模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地
有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及
其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
本公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不会随意变更。成本模式转为公允价值模式的，作
为会计政策变更，按照《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已
采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
10. 固定资产计价及折旧方法
（1） 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2） 固定资产分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、通信设备、运输设备、电子设备及其他设备。
（3） 固定资产计量中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。并
将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资
产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换
入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允
价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入固定资产的成本。不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非
同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计
入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
（4） 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法
提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-30年 5% 6.33%-3.17%
通信设备 5-7年 5% 19.00%-13.57%
运输设备 6年 5% 15.83%
电子设备 4年 5% 23.75%
其他设备 5-18年 5% 19.00%-5.28%
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重
新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧
率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧
率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（5） 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入
账价值，当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的30%）时，按最低租赁付款额作为入
账价值。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会
取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（6） 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，
本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。
11. 在建工程核算方法
（1） 在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2） 在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价
值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状
态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣
工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3） 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年
内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准
备。
在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
12. 无形资产核算方法
（1） 无形资产确认条件
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足
下列条件的，才能予以确认：
①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2） 无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并
将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资
产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换
入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允
价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本。不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非
同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（3） 无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命
的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限
的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资
产不摊销。
本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下：
无形资产名称 预计使用寿命（年）
管理用软件 5 年
经营用软件 4 年
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
（4） 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和
摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进
行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。
（5） 研究开发支出
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转
入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是
已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，才确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
13. 长期待摊费用摊销方法
本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用，如以经营租赁方
式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使
用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
14. 长期非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公
司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。
每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回
收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
2 5
失。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类
还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计
期间保持一致。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或
者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。
如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估
计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或
者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的
账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）
是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于
母公司的商誉减值损失。
15. 长期股权投资核算方法
（1） 初始计量
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价
的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
2 6
发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行
企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成
本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包
括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议
约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产
的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价
值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产
的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成
本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2） 后续计量
对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
2 7
①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的
被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股
利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并
调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或
发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投
资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未
确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
（3） 长期股权投资减值准备
本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值
时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。
对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失
根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行
确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面
价值的，将差额确认为资产减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
16. 借款费用资本化
（1） 借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符
合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售
状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移
非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
2 8
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，
暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（2） 借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到
预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所
发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（3） 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得
的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前
予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
17. 股份支付
（1） 股份支付的种类
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积
（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资
产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
（2） 权益工具公允价值的确定方法中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予
的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至
少考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；
⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。
（3） 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估
计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数
量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费
用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
18. 预计负债确认原则
（1）预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
①该义务是公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
（2）预计负债最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所
需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的
负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产
单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
3 0
19. 收入确认原则
（1） 销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可
能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2） 提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提
供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
①已完工作的测量；
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间
累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提
供劳务收入。
（3） 让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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20. 建造合同
（1）、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日
按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计
量，除非这种计量并不能代表完工程度，也可选择其他合理方法。在资产负债表日，按照合同总收入
乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工
程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
（2）、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生
的当期确认为合同费用；
②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
21. 所得税的会计处理方法
（1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
（2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债
期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）递延所得税资产的确认依据
① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延
所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件
的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损
和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负
债：
① 商誉的初始确认；
② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列
条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获
得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
五、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正
1、 会计政策变更
本拟置出资产财务报表无需披露的会计政策变更。
2、 会计估计变更
本拟置出资产财务报表无需披露的会计估计变更。
3、 重大会计差错更正中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
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本拟置出资产财务报表无需披露的重大会计差错更正。
六、 税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入 17%
营业税 应税营业收入 3%和5%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
七、 财务报表主要项目注释
1、 应收账款
（1） 应收账款构成
2009.9.30 2008.12.31
项 目 账面余额 占总额
比例%
坏账准备 账面价值 账面余额 占总额
比例%
坏账准备 账面价值
单项金额重
大
单项金额不
重大但按信
用风险特征
组合后该组
合的风险较
大
23,482,834.37 100.00 1,077,471.26 22,405,363.11 10,099,296.01 100.00 1,222,716.71 8,876,579.30
其他不重大
合 计 23,482,834.37 100.00 1,077,471.26 22,405,363.11 10,099,296.01 100.00 1,222,716.71 8,876,579.30
（2） 账龄分析
2009.9.30 2008.12.31
账 龄
账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值
6个月以内 19,934,117.69 84.89 19,934,117.69 6,391,812.85 63.29 6,391,812.85
6 个月-1 年 1,397,683.29 5.95 69,884.16 1,327,799.13 815,935.25 8.08 40,796.76 775,138.49
1-2 年 846,603.30 3.61 84,660.33 761,942.97 698,548.54 6.92 69,854.85 628,693.69
2-3 年 16,410.00 0.07 4,923.00 11,487.00 1,024,714.00 10.15 246,288.00 778,426.00
3-4 年 676,274.00 2.88 338,137.00 338,137.00 633,074.00 6.27 418,414.00 214,660.00
4-5 年 159,396.60 0.68 127,517.28 31,879.32 439,241.37 4.35 351,393.10 87,848.27
5 年以上 452,349.49 1.93 452,349.49 95,970.00 0.95 95,970.00中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
3 4
合 计 23,482,834.37 100.00 1,077,471.26 22,405,363.11 10,099,296.01 100.00 1,222,716.71 8,876,579.30
（3） 截至2009 年9 月30 日止，无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
（4） 应收账款期末比期初增加132.52%，主要原因是本期末销售及信息工程业务应收款增加影
响。
（5） 位列前五名的应收账款情况
2009.9.30 2008.12.31
项 目
金额 比例% 欠款年限 金额 比例% 欠款年限
中国电信股份有限公司上海分
公司
5,327,689.58 22.69 6 个月以内300,199.01 2.97 6 个月以内
上海市信息管线有限公司 4,780,977.00 20.35 6 个月以内679,096.30 6.73 6 个月以内
中国联合通信有限公司上海分
公司
3,972,995.71 16.92 6 个月以内620,939.59 6.15 6 个月以内
长宁区市政工程管理署 2,979,739.00 12.69 6 个月以内
中国移动通信上海有限公司 1,187,354.70 5.06 6 个月以内
前五名欠款单位合计及比例 18,248,755.99 77.71 1,600,234.90 15.85
2、 其他应收款
（1） 其他应收款构成
2009.9.30 2008.12.31
项 目 账面余额
占总额
比例%
坏账准备 账面价值 账面余额
占总额
比例%
坏账准备 账面价值
单项金额
重大
单项金额
不重大但
按信用风
险特征组
合后该组
合的风险
较大
3,091,153.61 100.00 1,506,997.40 1,584,156.21 5,517,555.76 100.00 984,552.99 4,533,002.77
其他不重
大
合 计 3,091,153.61 100.00 1,506,997.40 1,584,156.21 5,517,555.76 100.00 984,552.99 4,533,002.77
（2） 账龄分析
2009.9.30 2008.12.31
账 龄
账面余额 比例% 坏账准备 账面价值 账面余额 比例% 坏账准备 账面价值
6个月以内 487,106.33 15.76 487,106.33 3,002,500.00 54.42 3,002,500.00
6 个月-1 年 6,167.98 0.20 308.4 5,859.58
1-2 年 22,889.92 0.74 2,288.99 20,600.93 1,063,800.00 19.28 106,380.00 957,420.00
2-3 年 1,106,454.90 35.79 331,936.47 774,518.43 507,951.60 9.21 152,385.48 355,566.12中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
3 5
3-4 年 447,293.27 14.47 223,646.64 223,646.63 385,848.18 6.99 192,924.09 192,924.09
4-5 年 362,121.53 11.71 289,697.22 72,424.31 122,962.80 2.23 98,370.24 24,592.56
5 年以上 659,119.68 21.32 659,119.68 434,493.18 7.87 434,493.18
合 计 3,091,153.61 100.00 1,506,997.40 1,584,156.21 5,517,555.76 100.00 984,552.99 4,533,002.77
（3） 截至2009 年9 月30 日止，无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
（4） 大额欠款单位列示
欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例%
中国电信股份有限公司上
海分公司
1,150,000.00 保证金、押金 1－3 年 37.20
公安部第三研究所 300,000.00 往来款 5年以上 9.71
中国联合通信有限公司上
海分公司
181,000.00 押金 3－5 年 5.86
中国网通集团国际通信有
限公司
150,000.00 押金 5年以上 4.85
上海通信设备招标有限公
司
124,000.00 投标保证金 6个月以内 4.01
合计 1,905,000.00 61.63
3、 预付账款
（1） 账龄分析
账 龄 2009.9.30 比例% 2008.12.31 比例%
1 年以内 22,099,777.24 99.68 30,730,115.60 100.00
1-2年 70,961.00 0.32
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
合 计 22,170,738.24 100.00 30,730,115.60 100.00
（2） 账龄超过1 年的预付账款，全部是预付英华通（南京）科技有限公司的货款，未及时结算的
原因主要是此笔款项对应的业务还未最终了结。
（3） 期末金额较大的预付账款
欠款人名称 金 额 性质或内容
中邮通信设备（上海）有限公司 8,000,000.00 货款
中兴通讯股份有限公司 4,081,213.68 货款
青岛海信通信有限公司 2,386,829.08 货款
深圳华为通信技术有限公司 2,382,905.98 货款
深圳埃立新通讯技术有限公司 412,384.63 货款
合 计 17,263,333.37中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
3 6
（4） 截至2009 年9 月30 日止，无预付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
（5） 预付账款期末比期初减少27.85%，主要原因是相关销售业务交货结算的影响。
4、 存货
（1）存货明细
2009.9.30 2008.12.31
项 目
金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值
原材料
在产品
库存商品 50,406,886.73 9,285,310.23 41,121,576.50 42,506,418.55 11,376,199.66 31,130,218.89
周转材料
发出商品（异地存放
商品）
77,955,843.58 77,955,843.58 9,471,367.48 9,471,367.48
合 计 128,362,730.31 9,285,310.23 119,077,420.08 51,977,786.03 11,376,199.66 40,601,586.37
（2）本公司存货期末较期初增加146.96%，主要原因为本期发出商品增加影响；
（3）存货跌价准备
项 目 2008.12.31 本年计提 本年转回 本年转销 2009.9.30
本年转回金额占
该项存货年末余
额的比例%
原材料
在产品
库存商品 11,376,199.66 207,665.61 2,298,555.04 9,285,310.23 4.56
周转材料
发出商品
合 计 11,376,199.66 207,665.61 2,298,555.04 9,285,310.23 4.56
（4）本年度根据公司期末存货成本与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。
5、 固定资产及累计折旧
（1） 分类情况
项 目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.9.30
一、固定资产原价合计 231,085,277.17 1,561,860.61 32,383.77 232,614,754.01
房屋及建筑物 88,000.00 303,963.00 391,963.00
通信设备 206,201,800.29 797,927.25 206,999,727.54
运输设备 2,768,123.50 2,768,123.50
电子设备 17,754,312.12 208,611.11 6,105.00 17,956,818.23
其他设备 4,273,041.26 251,359.25 26,278.77 4,498,121.74中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
3 7
二、累计折旧合计 163,142,919.66 17,740,047.26 21,976.35 180,860,990.57
房屋及建筑物 57,288.78 112,663.99 169,952.77
通信设备 145,507,146.65 16,119,557.89 161,626,704.54
运输设备 1,222,712.38 259,838.10 1,482,550.48
电子设备 13,438,577.77 1,082,957.29 5,917.00 14,515,618.06
其他设备 2,917,194.08 165,029.99 16,059.35 3,066,164.72
三、固定资产减值准备累
计金额合计
928,315.30 928,315.30
房屋及建筑物 - -
通信设备 675,353.26 675,353.26
运输设备 - -
电子设备 178,289.08 178,289.08
其他设备 74,672.96 74,672.96
四、固定资产账面价值合
计
67,014,042.21 50,825,448.14
房屋及建筑物 30,711.22 222,010.23
通信设备 60,019,300.38 44,697,669.74
运输设备 1,545,411.12 1,285,573.02
电子设备 4,137,445.27 3,262,911.09
其他设备 1,281,174.22 1,357,284.06
（2） 固定资产累计折旧增加额中，本年计提17,740,047.26 元。
（3） 本期在建工程完工转入固定资产1,113,736.50 元。
6、 在建工程
（1） 在建工程明细
工程名称 2008.12.31 本年增加
本年转入
固定资产
其他
减少
2009.9.30
IDEN 无线MODEM 开发 57,000.00 57,000.00
IDEN 无线公话的开发 90,532.06 90,532.06
IDEN 四期扩容 5,279,704.62 5,279,704.62
中卫800MNz 数字集群业
务运营支撑系统
9,400.00 920,995.73 930,395.73
应急通信车基站系统 7,110.50 7,110.50
世博应急通话模型 7,671.35 7,671.35
环境监控无线数传 26,845.00 31,200.00 58,045.00
IDEN 基站搬迁项目 398,361.00 348,655.25 11,550.00 683,578.00 51,888.25
iDEN 铁塔维修 145,505.87 145,505.87中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
3 8
iden 基站建设项目 52,587.00 52,587.00
合作营业厅购置设备及装
修
121,673.00 90,931.00 154,793.00 57,811.00
设备四厂办公场地装修 110,990.45 20,876.25 90,114.20
集群手机GPS 定位 287,117.95 109,400.00 177,717.95
集群中心机房UPS 电池更
新
66,640.00 66,640.00
集群直放站 802,052.25 750,477.25 51,575.00
合 计
7,265,098.18 1,589,874.85 1,113,736.5 1,060,796.15 6,680,440.38
在建工程明细（续）
工程名称
年末余额中借款费用
资本化金额
工程预算数 资金来源
工程投入占
预算比例%
IDEN 无线MODEM 开发 100,800.00 自筹 56.55
IDEN 无线公话的开发 100,000.00 自筹 90.53
IDEN 四期扩容 55,100,000.00 自筹 25.46
中卫800MNz 数字集群业
务运营支撑系统
7,159,809.00 自筹 93.03
应急通信车基站系统 3,500,000.00 自筹 0.20
世博应急通话模型 29,990.00 自筹 25.58
环境监控无线数传 100,000.00 自筹 58.05
IDEN 基站搬迁项目 1,348,400.00 自筹 55.40
iDEN 寻呼铁塔维修 150,000.00 自筹 97.00
iden 基站建设项目 85,816.00 自筹 61.28
合作营业厅购置设备及装
修
642,615.00 自筹 33.08
设备四厂办公场地装修 233,964.00 自筹 47.44
手机GPS 定位 344,000.00 自筹 83.46
集群中心机房UPS 电池更
新
71,400.00 自筹 93.33
结群集群直放站 800,000.00 自筹 100.26
合 计 69,766,794.00
（2） 工程投入占预算总额比例的计算，其投入总额包含以前年度已经转入固定资产的部分。
7、 无形资产及累计摊销
（1） 无形资产
项 目 2008.12.31 本年增加本年减少 2009.9.30
① 原价合计 785,000.00 177,717.95 962,717.95
a．经营用软件
b．管理用软件 785,000.00 177,717.95 962,717.95
② 累计摊销合计 360,460.46 158,294.94 518,755.40
a．经营用软件中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
3 9
b．管理用软件 360,460.46 158,294.94 518,755.40
③ 无形资产减值准备合计
a．经营用软件
b．管理用软件
④ 无形资产账面价值合计 424,539.54 443,962.55
a．经营用软件
b．管理用软件 424,539.54 443,962.55
8、 长期待摊费用
项 目 2009.9.30 2008.12.31
1、基站迁建费 700,145.72
2、营业厅装修费 48,510.00
3、房租 24,513.70 43,695.13
合 计 773,169.42 43,695.13
9、 递延所得税资产
（1） 已确认递延所得税资产
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
项 目
2009.9.30 2008.12.31 2009.9.30 2008.12.31
应收账款 1,077,471.26 1,222,716.71 268,446.84 305,679.18
其他应收款 1,506,997.40 984,552.99 376,749.35 246,138.25
存货 9,285,310.23 11,376,199.66 2,321,327.56 2,844,049.91
持有至到期投资
可供出售金融资产(国嘉)
长期股权投资
固定资产 928,315.30 928,315.30 232,078.82 232,078.82
预计负债
合 计 12,798,094.19 14,511,784.66 3,198,602.57 3,627,946.16
（2）本公司递延所得税资产的确认基础为期末资产账面价值与计税基础之间的差额，同时预计
未来有足够的应纳税所得额。
10、 资产减值准备
本期减少
项 目 2008.12.31 本期增加
转回 转销
2009.9.30
(1)坏账准备 2,207,269.70 377,198.96 2,584,468.66
(2)存货跌价准备 11,376,199.66 207,665.61 2,298,555.04 9,285,310.23中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 0
(3)可供出售金融资产减值准
备
(4)持有至到期投资减值准备
(5)长期股权投资减值准备
(6)投资性房地产减值准备
(7)固定资产减值准备 928,315.30 928,315.30
(8)工程物资减值准备
(9)在建工程减值准备
(10)生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资
产减值准备
(11)油气资产减值准备
(12)无形资产减值准备
(13)商誉减值准备
(14)其他
合 计 14,511,784.66 584,864.57 2,298,555.04 12,798,094.19
11、 应付账款
（1）账龄
账 龄 2009.9.30 2008.12.31
1 年以内 16,251,285.15 7,951,236.21
1 年以上 2,466,678.36 2,409,793.66
合计 18,717,963.51 10,361,029.87
（2）账龄超过1 年的应付账款，未偿还的主要原因为还未与对方结算。
（3）截止2009 年9 月30 日，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
12、 预收账款
（1）账龄
账 龄 2009.9.30 2008.12.31
1 年以内 28,356,561.52 25,170,274.82
1 年以上 1,606.92 1,606.92
合计 28,358,168.44 25,171,881.74
（2）截止2009 年9 月30 日，无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
13、 应付职工薪酬
项 目 2008.12.31 本年增加本年支付 2009.9.30
(1)工资、奖金、津贴和补贴 2,709,419.60 7,686,744.94 10,249,960.64 146,203.90
(2)职工福利费 1,506.00 1,506.00中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 1
(3)社会保险费 363,807.30 2,375,379.42 2,360,925.36 378,261.36
其中：① 医疗保险费 117,991.56 770,393.24 764,840.26 123,544.54
② 基本养老保险费 216,317.86 1,412,387.59 1,404,909.21 223,796.24
③ 年金缴费
④ 失业保险费 19,665.26 128,398.89 127,427.51 20,636.64
⑤ 工伤保险费 4,916.31 32,099.85 31,874.19 5,141.97
⑥ 生育保险费 4,916.31 32,099.85 31,874.19 5,141.97
(4)住房公积金 383,766.00 383,766.00
(5)工会经费和职工教育经费 76,821.63 24,712.60 84,140.53 17,393.70
(6)非货币性福利
(7)因解除劳动关系给予的补偿
(8)其他
其中：以现金结算的股份支付
合 计 3,150,048.53 10,472,108.96 13,080,298.53 541,858.96
14、 其他应付款
（1）账龄
账 龄 2009.9.30 2008.12.31
1 年以内 3,408,477.42 5,724,390.50
1 年以上 1,912,244.00 1,991,364.29
合计 5,320,721.42 7,715,754.79
注：账龄超过1 年的大额应付款，未偿还的主要原因是尚未结算。
（2）截止2009 年9 月30 日，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）期末其他应付款较期初减少31.04%，主要原因为销售部暂收款本年度减少影响。
15、 拟置出资产之净资产
项 目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31
拟置出资产之净资产 174,220,588.37 119,934,890.33 181,610,047.62
合 计 174,220,588.37 119,934,890.33 181,610,047.62
（1）2008 年期末拟置出资产之净资产比2007 年末减少61,675,157.29 元，主要原因为2008 年度
处置部分存货和固定资产影响。
（2）2009 年9 月末拟置出资产之净资产比2008 年末增加54,285,698.04 元，主要原因为2009 年
1－9 月份存货采购量增加影响。
16、 营业收入及营业成本
（1） 营业收入
项 目 2009年1-9月2008年度 2007年度
主营业务收入 323,447,944.29 221,025,545.53 288,382,308.94中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 2
其他业务收入 22,940,986.16 31,595,564.24 33,642,111.43
合 计 346,388,930.45 252,621,109.77 322,024,420.37
（2） 营业成本
项 目 2009年1-9月2008年度 2007年度
主营业务成本 315,900,233.95 218,202,090.95 300,418,496.00
其他业务成本 9,803,221.06 14,666,852.51 14,411,046.88
合 计 325,703,455.01 232,868,943.46 314,829,542.88
（3） 按产品或业务类别列示
2009年1-9月 2008年度
产品或类别
营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润
主营业务
数字集群业务 24,470,916.23 28,701,737.32 -4,230,821.09 38,313,259.31 44,225,502.74 -5,912,243.43
综合电信销售业务 267,942,089.17 256,355,815.78 11,586,273.39 154,894,611.05 148,751,184.42 6,143,426.63
信息工程业务 26,442,229.54 24,777,607.96 1,664,621.58 16,645,989.80 16,211,509.30 434,480.50
呼叫中心业务 4,592,709.35 6,065,072.89 -1,472,363.54 11,171,685.37 9,013,894.49 2,157,790.88
主营业务小计 323,447,944.29 315,900,233.95 7,547,710.34 221,025,545.53 218,202,090.95 2,823,454.58
其他业务
租赁、代理等其他
收入
22,940,986.16 9,803,221.06 13,137,765.10 31,595,564.24 14,666,852.51 16,928,711.73
其他业务小计 22,940,986.16 9,803,221.06 13,137,765.10 31,595,564.24 14,666,852.51 16,928,711.73
合 计 346,388,930.45 325,703,455.01 20,685,475.44 252,621,109.77 232,868,943.46 19,752,166.31
2007年度
产品或类别
营业收入 营业成本 营业利润
主营业务
数字集群业务 31,907,822.49 48,743,836.29 -16,836,013.80
综合电信销售业务 237,928,092.56 228,506,575.09 9,421,517.47
信息工程业务 6,384,864.19 8,033,854.20 -1,648,990.01
呼叫中心业务 12,161,529.70 15,134,230.42 -2,972,700.72
主营业务小计 288,382,308.94 300,418,496.00 -12,036,187.06
其他业务
租赁、代理等其他
收入
33,642,111.43 14,411,046.88 19,231,064.55
其他业务小计 33,642,111.43 14,411,046.88 19,231,064.55
合 计 322,024,420.37 314,829,542.88 7,194,877.49
17、 营业税金及附加
项 目 税率 2009年1-9月2008年度 2007年度
营业税 3%和5% 2,709,330.96 3,351,304.89 3,020,908.49中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 3
城建税 7% 435,466.84 234,591.41 211,463.59
教育费附加 3% 186,628.65 100,539.17 90,627.25
合 计 3,331,426.45 3,686,435.47 3,322,999.33
18、 资产减值损失
项 目 2009年1-9月2008年度 2007年度
坏账损失 377,198.96 -1,596,263.28 1,159,038.07
存货跌价损失 -2,090,889.43 -332,375.83 8,639,532.45
可供出售金融资产减值损失
持有至到期投资减值损失
长期股权投资减值损失
投资性房地产减值损失
固定资产减值损失 271,727.49
工程物资减值损失
在建工程减值损失
生产性生物资产减值损失
油气资产减值损失
无形资产减值损失
商誉减值损失
其他
合 计 -1,713,690.47 -1,928,639.11 10,070,298.01
19、 营业外收入
项 目 2009年1-9月2008年度 2007年度
非流动资产处置利得合计 415.00 4,354.24 34,595.44
其中：固定资产处置利得 415.00 4,354.24 34,595.44
无形资产处置利得
非货币性资产交换利得
债务重组利得
政府补助
盘盈利得
捐赠利得
其他 415,769.20
合 计 416,184.20 4,354.24 34,595.44
20、 营业外支出
项 目 2009年1-9月2008年度 2007年度
非流动资产处置损失合计 1,087.14 8,764.65 18,317.15
其中：固定资产处置损失 1,087.14 8,764.65 18,317.15中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 4
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
债务重组损失
公益性捐赠支出
非常损失
盘亏损失 24,357.15
其他
合 计 1,087.14 33,121.80 18,317.15
21、 所得税费用
项 目 2009年1-9月2008年度 2007年度
当期所得税费用
递延所得税费用 429,343.59 856,889.48 -2,517,574.50
合 计 429,343.59 856,889.48 -2,517,574.50
八、 关联方关系及其交易
1、关联方的认定标准
由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大
影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。
2、关联方关系
（1） 存在控制关系的关联方
① 本公司的母公司
企业名称
组织机构
代码
注册地址业务性质 注册资本
持投比例
%
表决权
比例%
中国卫星通信集团公司 710929113 北京 卫星通信 3,651,476,000.00 50.02 50.02
本公司的最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。
② 本公司子公司
序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围
（1） 上海国脉通信有限公司 上海 通信服务 无线通信及信息服务等
（2） 上海国脉通信器材有限公司 上海 通信器材 通信器材销售、生产、维修等
（3） 上海国脉实验工厂 上海 通信设备 通信设备等
（4） 上海国脉房地产有限公司 上海 房地产开发房地产开发、房屋租赁等
（5） 深圳市佳讯实业发展有限公司 深圳 无线电 无线电器材销售、维修等
子公司基本情况（续）
序号 子公司名称 注册资本(万元) 投资金额(万元) 持股比例% 表决权比例%
（1） 上海国脉通信有限公司 5,600.00 5,600.00 100 100中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 5
（2） 上海国脉通信器材有限公司 1,000.00 1,000.00 100 100
（3） 上海国脉实验工厂 50.00 50.00 100 100
（4） 上海国脉房地产有限公司 500.00 500.00 100 100
（5） 深圳市佳讯实业发展有限公司 1,122.45 572.45 90 90
（2） 不存在控制关系的关联方情况
企业名称 组织机构代码 与本公司的关系
江苏苏讯国脉集群通讯有限公司 134784269 合营企业
天翼电信终端有限公司上海分公
司 77851816-9 高管兼职
3、 关联方交易
（1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：本公司与关系方之间的交易定价按照市
场价格拟定。
（2） 关联方交易
采购商品及劳务
2009 年1-9 月 2008年度 2007年度
关联方名称
金额
占年度同类
交易比例%
金额 占年度同类
交易比例%
金额 占年度同类
交易比例%
天翼电信终端有限公司上
海分公司
33,749,360.67 12.60
合 计 33,749,360.67 12.60
（3） 关联方应收应付款项余额
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31
企 业 名 称
金额 百分比% 金额 百分比% 金额 百分比%
预付账款：
天翼电信终端有限公司上海
分公司
96,593.81 0.44
合 计 96,593.81 0.44
九、 或有事项
截止2009 年9 月30 日，本公司无需要披露的或有事项。
十、 承诺事项
截止2009 年9 月30 日，本公司无需要披露的承诺事项。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 6
十一、 资产负债表日后非调整事项
1、2009 年10 月20 日，因本公司及控股股东中国电信集团有限公司正在筹划重大资产重组事
项，经申请，本公司股票自即日起停牌。详细披露见十二、4。
2、2009 年10 月26 日，本公司收到第一大股东-中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）
以及中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）的通知，根据工业和信息化部、国家发展和改革委
员会与财政部三部委联合发布的《关于深化电信体制改革的通告》和国资委《关于中国卫星通信集团
基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》的精神，2009 年10 月26 日，中国卫通与中
国电信签署了《关于中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通拟将其持有
的中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份，即200,764,934 股国有股权以无偿划转方式转让给中国电
信（以下简称“本次划转”）。本次划转完成后, 中国电信将直接持有本公司200,764,934 股股份,占本
公司总股本的50.02%，成为本公司的第一大股东。本次划转完成后, 中国卫通不再持有本公司的股
份。 本次股权转让尚须国务院国有资产监督管理委员会对于国有股份无偿划转的批准及中国证券监
督管理委员会豁免中国电信要约收购义务后方可实施。公司将及时披露本次股权划转事项的进展情
况。
十二、 其他重要事项
1、 债务重组事项。
截止2009 年9 月30 日，本公司无需要披露的债务重组事项。
2、 非货币性交易事项。
截止2009 年9 月30 日，本公司无需要披露的非货币性交易事项。
3、 托管、承包及租赁事项。
截止2009 年9 月30 日，本公司无需要披露的托管、承包及租赁事项。
4、资产重组
2009 年10 月19 日本公司接中国电信集团公司通知，该集团公司根据电信重组的进程，正在筹
划对本公司进行重大资产重组相关事项。鉴于重组事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，保证
公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2009 年10 月20 日起连续停牌。中卫国脉通信股份有限公司 拟置出资产财务报表附注
4 7
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。
本公司拟在公司刊登公告后30 日内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产
重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于
2009 年11 月19 日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3 个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司名称：中卫国脉通信股份有限公司
第3 页至第47 页的财务报表及附注由下列负责人签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日期：2009 年11 月16 日 日期：2009 年11 月16 日 日期：2009 年11 月16 日通茂酒店控股有限公司（合并及母公司）
2007 年1 月1 日－2009 年9 月30 日
审计报告和模拟财务报表
目 录
一、审计报告 1-2
二、已审财务报表
1．模拟合并资产负债表 3-4
2．模拟合并利润表 5
3．模拟合并现金流量表 6
4．模拟合并所有者权益变动表 7-9
5．模拟资产负债表 10-11
6．模拟利润表 12
7．模拟现金流量表 13
8．模拟所有者权益变动表 14-16
三、财务报表附注 17-571
审 计 报 告
信会师报字（2009）第80672 号
通茂酒店控股有限公司董事会：
我们审计了后附的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）按模拟
财务报表附注二披露编制基础编制的模拟财务报表，包括2009 年9 月30 日、
2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的模拟资产负债表和模拟合并资产负
债表，2009 年1-9 月、2008 年度、2007 年度的模拟利润表和模拟合并利润表、
模拟现金流量表和模拟合并现金流量表、模拟所有者权益变动表和模拟合并
所有者权益变动表以及模拟财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表是通茂控股管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当
的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对模拟财务报
表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取
有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计
师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与模拟财务报表编制相关的内部控制，以设计2
恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模
拟财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，
为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，通茂控股模拟财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了通茂控股2009 年9 月30 日、2008 年12 月31 日、
2007 年12 月31 日的模拟财务状况以及2009 年1-9 月、2008 年度、2007 年
度的模拟经营成果和模拟现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海 中国注册会计师
二○○九年十一月十七日编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
项 目注释2009年9月30日2008年12月31日2007年12月31日
流动资产：
货币资金七、(一） 359,314,475.36 319,449,067.77 154,263,997.45
交易性金融资产
应收票据
应收账款七、(二） 27,278,834.58 14,390,274.44 14,912,914.86
预付款项七、(三） 9,507,395.81 2,826,200.03 10,249,916.01
应收股利
应收利息238,144.13
其他应收款七、(四） 46,086,064.52 36,067,580.05 48,367,111.19
存货七、(五） 27,772,210.91 27,318,667.66 30,379,848.17
一年内到期的非流动资产137,139.52 1,492,421.48 1,245,937.13
其他流动资产75,000,000.00
流动资产合计470,334,264.83 401,544,211.43 334,419,724.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资七、(六） 500,000.00 2,365,443.59
投资性房地产七、(七） 339,379.01 345,986.47 354,796.54
固定资产七、(八） 1,126,120,068.38 1,162,864,834.67 1,160,797,620.45
在建工程七、(九） 4,283,762.46 1,845,975.50 907,847.38
固定资产清理7,654.16
无形资产七、(十） 107,965,949.92 110,293,345.27 89,783,846.95
开发支出
商誉
长期待摊费用七、(十一） 9,085,303.10 12,074,993.56 15,789,262.24
递延所得税资产七、(十二） 3,265,472.21 3,244,530.63 3,189,742.19
其他非流动资产
非流动资产合计1,251,067,589.24 1,291,169,666.10 1,273,188,559.34
资产总计1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟合并资产负债表
3编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
项 目注释2009年9月30日2008年12月31日2007年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款七、(十三） 61,081,487.05 60,118,073.26 66,642,290.31
预收款项七、(十四） 76,772,711.62 79,577,083.08 65,733,950.59
应付职工薪酬七、(十五） 16,059,157.80 14,337,436.85 13,413,678.81
应交税费七、(十六） 10,050,129.57 9,471,486.71 20,331,903.96
应付利息
应付股利（利润）
其他应付款七、(十七） 35,110,350.16 28,372,118.61 26,954,672.74
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计199,073,836.20 191,876,198.51 193,076,496.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计199,073,836.20 191,876,198.51 193,076,496.41
所有者权益：
实收资本七、(十八） 1,770,000,000.00 1,770,000,000.00 682,918.37
资本公积七、(十九） -732,645,238.80 -732,645,238.80 974,249,492.08
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润七、(二十） 17,691,893.90 1,540,157.09 -12,119,414.77
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计1,055,046,655.10 1,038,894,918.29 962,812,995.68
少数股东权益467,281,362.77 461,942,760.73 451,718,792.06
所有者权益合计1,522,328,017.87 1,500,837,679.02 1,414,531,787.74
负债及所有者权益总计1,721,401,854.07 1,692,713,877.53 1,607,608,284.15
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟合并资产负债表(续)
4编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
注释2009年1-9月份2008年度2007年度
一、营业收入七、(二十一） 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
其中：主营业务收入409,270,386.95 597,919,097.59 574,309,818.57
其他业务收入226,856.09 673,974.11 686,487.29
减：营业成本七、(二十二） 276,352,026.59 401,734,268.74 384,422,589.51
其中：主营业务成本276,350,532.69 401,731,712.27 384,401,496.32
其他业务成本1,493.90 2,556.47 21,093.19
营业税金及附加七、(二十三） 25,167,078.58 36,406,470.75 35,658,479.52
销售费用15,555,705.59 22,000,631.16 19,920,830.45
管理费用68,838,568.60 98,805,460.58 95,647,076.72
财务费用七、(二十四） -3,478,379.98 -2,200,863.37 1,141,924.96
资产减值损失985,351.79 401,247.09 2,491,081.99
加：公允价值变动收益
投资收益七、(二十五） 915,146.96 1,068,770.22 2,561,545.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润26,992,038.83 42,514,626.97 38,275,868.22
加：营业外收入七、(二十六） 4,469,269.96 811,972.36 2,019,691.83
减：营业外支出七、(二十七） 716,671.27 1,491,745.26 2,340,625.73
三、利润总额30,744,637.52 41,834,854.07 37,954,934.32
减：所得税费用七、(二十八） 7,735,339.80 10,451,313.54 10,361,338.87
四、净利润23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
其中：被合并方在合并前实现的净利润2,500,352.59 27,593,595.45
（一）归属于母公司的净利润16,151,736.81 21,159,571.86 18,360,636.67
（二）少数股东收益6,857,560.91 10,223,968.67 9,232,958.78
五、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
（一）归属于母公司的综合收益总额16,151,736.81 21,159,571.86 18,360,636.67
（二）归属于少数股东的综合收益总额6,857,560.91 10,223,968.67 9,232,958.78
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
模拟合并利润表
5编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
项 目注释2009年1-9月份2008年度2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金392,505,883.25 617,112,511.90 573,178,518.07
收到的税费返还293,252.08
收到的其他与经营活动有关的现金10,168,038.24 13,059,063.94 6,183,387.24
经营活动现金流入小计402,673,921.49 630,171,575.84 579,655,157.39
购买商品、接受劳务支付的现金183,937,349.61 255,215,792.42 238,808,083.40
支付给职工以及为职工支付的现金83,576,736.00 114,270,044.14 109,905,814.52
支付的各项税费40,265,577.78 73,087,959.34 53,045,162.27
支付的其他与经营活动有关的现金37,829,306.09 54,923,503.47 54,991,956.11
经营活动现金流出小计345,608,969.48 497,497,299.37 456,751,016.30
经营活动产生的现金流量净额57,064,952.01 132,674,276.47 122,904,141.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金500,000.00 75,662,000.00 37,500,000.00
取得投资收益收到的现金915,146.96 1,141,465.50 3,313,430.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额173,070.00 42,725.60 66,015.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金3,381,035.82 13,721.43
投资活动现金流入小计4,969,252.78 76,846,191.10 40,893,166.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,649,838.33 44,090,397.25 58,943,608.17
投资支付的现金5,000.00 75,012,750.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计20,649,838.33 44,095,397.25 133,956,358.17
投资活动产生的现金流量净额-15,680,585.55 32,750,793.85 -93,063,191.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金4,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计4,000,000.00
偿还债务所支付的现金4,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金1,518,958.87 240,000.00 6,553,212.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计1,518,958.87 4,240,000.00 26,553,212.70
筹资活动产生的现金流量净额-1,518,958.87 -240,000.00 -26,553,212.70
四、汇率变动对现金的影响额203.75
五、现金及现金等价物净增加额39,865,407.59 165,185,070.32 3,287,940.78
年初现金及现金等价物余额319,449,067.77 154,263,997.45 150,976,056.67
六、期末现金及现金等价物余额359,314,475.36 319,449,067.77 154,263,997.45
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟合并现金流量表
6编制单位：通茂酒店控股有限公司金额单位：人民币元
实收资本 资本公积
库存股
（减项）
专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额1,770,000,000.00 -732,645,238.80 1,540,157.09 461,942,760.73 1,500,837,679.02
加：会计政策变更
前期重大差错更正
其他
二、本年年初余额1,770,000,000.00 -732,645,238.80 1,540,157.09 461,942,760.73 1,500,837,679.02
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
填列）
16,151,736.81 5,338,602.04 21,490,338.85
（一）净利润16,151,736.81 6,857,560.91 23,009,297.72
（二）其他综合收益
综合收益小计16,151,736.81 6,857,560.91 23,009,297.72
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配-1,518,958.87 -1,518,958.87
1．提取盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配-1,518,958.87 -1,518,958.87
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额1,770,000,000.00 -732,645,238.80 17,691,893.90 467,281,362.77 1,522,328,017.87
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟合并所有者权益变动表
项 目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合
计
2009年1-9月份
7编制单位：通茂酒店控股有限公司金额单位：人民币元
实收资本 资本公积
库存股
（减项）
专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额682,918.37 974,249,492.08 -12,119,414.77 451,718,792.06 1,414,531,787.74
加：会计政策变更
前期重大差错更正
其他
二、本年年初余额682,918.37 974,249,492.08 -12,119,414.77 451,718,792.06 1,414,531,787.74
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
填列）
1,769,317,081.63 -1,706,894,730.88 13,659,571.86 10,223,968.67 86,305,891.28
（一）净利润21,159,571.86 10,223,968.67 31,383,540.53
（二）其他综合收益
综合收益小计21,159,571.86 10,223,968.67 31,383,540.53
（三）所有者投入和减少资本1,769,317,081.63 -1,706,894,730.88 62,422,350.75
1．所有者投入资本1,769,317,081.63 -1,706,894,730.88 62,422,350.75
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配-7,500,000.00 -7,500,000.00
1．提取盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配-7,500,000.00 -7,500,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额1,770,000,000.00 -732,645,238.80 1,540,157.09 461,942,760.73 1,500,837,679.02
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益合
计
模拟合并所有者权益变动表
项 目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
2008年度
8编制单位：通茂酒店控股有限公司金额单位：人民币元
实收资本 资本公积
库存股
（减项）
专项储备 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额682,918.37 974,249,492.08 -29,392,286.65 444,269,868.36 1,389,809,992.16
加：会计政策变更2,055,493.62 166,303.02 2,221,796.64
前期重大差错更正
其他
二、本年年初余额682,918.37 974,249,492.08 -27,336,793.03 444,436,171.38 1,392,031,788.80
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
填列）
15,217,378.26 7,282,620.68 22,499,998.94
（一）净利润18,360,636.67 9,232,958.78 27,593,595.45
（二）其他综合收益
综合收益小计18,360,636.67 9,232,958.78 27,593,595.45
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配-3,143,258.41 -1,950,338.10 -5,093,596.51
1．提取盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配-3,143,258.41 -1,950,338.10 -5,093,596.51
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额682,918.37 974,249,492.08 -12,119,414.77 451,718,792.06 1,414,531,787.74
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益合
计
模拟合并所有者权益变动表
项 目
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
2007年度
9编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
项 目注释2009年9月30日2008年12月31日2007年12月31日
流动资产：
货币资金33,269.07 118,233.76 682,918.37
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收股利4,386,791.02
应收利息
其他应收款55,020.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计4,475,080.09 118,233.76 682,918.37
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资八、（一） 1,848,395,344.03 1,848,395,344.03
投资性房地产
固定资产
油气资产
在建工程
固定资产清理
油气资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计1,848,395,344.03 1,848,395,344.03
资产总计1,852,870,424.12 1,848,513,577.79 682,918.37
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟资产负债表
10编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
项 目注释2009年9月30日2008年12月31日2007年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利（利润）
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本1,770,000,000.00 1,770,000,000.00 682,918.37
资本公积79,078,262.40 79,078,262.40
减：库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润3,792,161.72 -564,684.61
外币报表折算差额
所有者权益合计1,852,870,424.12 1,848,513,577.79 682,918.37
负债及所有者权益总计1,852,870,424.12 1,848,513,577.79 682,918.37
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟资产负债表(续)
11编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
注释2009年1-9月份2008年度2007年度
一、营业收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
减：营业成本
其中：主营业务成本
其他业务成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用29,440.00 564,688.76
财务费用504.69 -4.15
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益4,386,791.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润4,356,846.33 -564,684.61
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额4,356,846.33 -564,684.61
减：所得税费用
四、净利润4,356,846.33 -564,684.61
五、每股收益：
基本每股收益-- -- --
稀释每股收益-- -- --
六、其他综合收益
七、综合收益总额4,356,846.33 -564,684.61
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
模拟利润表
12编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币元
项 目附注2009年1-9月份2008年度2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金84,964.69 564,684.61
经营活动现金流出小计84,964.69 564,684.61
经营活动产生的现金流量净额-84,964.69 -564,684.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额-84,964.69 -564,684.61
年初现金及现金等价物余额118,233.76 682,918.37 682,918.37
六、期末现金及现金等价物余额33,269.07 118,233.76 682,918.37
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟现金流量表
13编制单位：通茂酒店控股有限公司金额单位：人民币元
项 目 实收资本 资本公积
库存股（减
项）
专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额1,770,000,000.00 79,078,262.40 -564,684.61 1,848,513,577.79
加：会计政策变更
前期重大差错更正
其他
二、本年年初余额1,770,000,000.00 79,078,262.40 -564,684.61 1,848,513,577.79
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
填列）
4,356,846.33 4,356,846.33
（一）净利润4,356,846.33 4,356,846.33
（二）其他综合收益
综合收益小计4,356,846.33 4,356,846.33
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额1,770,000,000.00 79,078,262.40 3,792,161.72 1,852,870,424.12
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟所有者权益变动表
2009年1-9月份
14编制单位：通茂酒店控股有限公司金额单位：人民币元
项 目 实收资本 资本公积
库存股（减
项）
专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额682,918.37 682,918.37
加：会计政策变更
前期重大差错更正
其他
二、本年年初余额682,918.37 682,918.37
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
填列）
1,769,317,081.63 79,078,262.40 -564,684.61 1,847,830,659.42
（一）净利润-564,684.61 -564,684.61
（二）其他综合收益
综合收益小计-564,684.61 -564,684.61
（三）所有者投入和减少资本1,769,317,081.63 79,078,262.40 1,848,395,344.03
1．所有者投入资本1,769,317,081.63 79,078,262.40 1,848,395,344.03
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额1,770,000,000.00 79,078,262.40 -564,684.61 1,848,513,577.79
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟所有者权益变动表
2008年度
15编制单位：通茂酒店控股有限公司金额单位：人民币元
项 目 实收资本 资本公积
库存股（减
项）
专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额682,918.37 682,918.37
加：会计政策变更
前期重大差错更正
其他
二、本年年初余额682,918.37 682,918.37
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
填列）
（一）净利润
（二）其他综合收益
综合收益小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额682,918.37 682,918.37
(所附注释系会计报表的组成部分)
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
模拟所有者权益变动表
2007年度
16通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
17
通茂酒店控股有限公司
模拟财务报表附注
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
一、公司基本情况
通茂酒店控股有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由中国电信集团实业资产管
理中心成立的法人独资有限责任公司，注册地址为北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十
层，注册资本1,770,000,000.00 元，法定代表人阎栋。
本公司的前身是广州市电信修配厂，成立于1982 年10 月5 日，由原广州市电信局出
资设立，初始注册资金为3,800,000.00 元。1986 年12 月企业名称变更为广州市电信局通
信器材厂。
2001 年5 月，因主辅分离，广州市电信局将其持有的广州市电信局通信器材厂的全
部股权转让给广东省电信实业集团公司。
2008 年4 月，经中国电信集团公司批准以2008 年1 月31 日作为基准日，将广东省
电信实业集团公司持有的广州市电信局通信器材厂的相关资产剥离后划转给中国电信集
团公司。同时将企业注册地址从广州市迁移至北京市，登记机关由广州市工商行政管理局
变更为国家工商行政管理总局，企业名称变更为中国电信集团酒店投资管理中心，本次变
更于2008 年4 月30 日已在国家工商管理总局进行变更登记并获确认，取得了其核发的企
业法人营业执照，注册号为100000000041628，变更后注册资本为683,000.00 元。
2008 年5 月27 日，中国电信集团公司下发了《关于将上海通茂大酒店有限公司等11
家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信【2008】428 号），
决定将其持有的对11 家酒店公司股权上划至本公司，并增加本公司的实收资本，本次变
更于2008 年5 月30 日已在国家工商行政管理局进行变更登记并获确认，取得了变更后的
营业执照，注册号为100000000041628，变更后的注册资本为1,390,037,000.00 元。
2008 年5 月30 日，中国电信集团公司下发了《关于中国电信集团酒店投资管理中心
公司制改建的决定》（中国电信【2008】440 号），决定批准本公司改制为一人有限责任公
司，并将企业名称变更为通茂酒店控股有限公司，股东为中国电信集团公司，注册资本为
人民币1,770,000,000.00 元，本次变更于2008 年6 月3 日已在国家工商行政管理局进行变通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
18
更登记，取得了其核发的企业法人营业执照，注册号为100000000041628。
2008 年12 月4 日，中国电信集团公司下发了《关于将通茂控股有限公司100％股权
划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，决定将中国电信集团公司持有的通茂酒
店控股有限公司的100％股权划转至中国电信集团实业资产管理中心。
2009 年11 月11 日，中国电信集团公司下发了《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等
4 家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，决定将本公司已持有的江
苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕
西旺豪酒店有限公司的4 家公司股权划转至中国电信集团实业资产管理中心，上划后本公
司只对下列7 家酒店(以下并称：酒店公司)持有股权。
公司名称 实际持股比例
上海通茂大酒店有限公司 51.62％
新疆银都酒店有限责任公司 61.71％
新疆鸿福大饭店有限责任公司 74.28％
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 100.00％
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 100.00％
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 100.00％
合肥和平国际大酒店有限公司 100.00％
根据营业执照的规定，本公司经营期限为长期，主要从事酒店投资管理；酒店受托经
营管理；酒店用品销售；物业管理；酒店管理、商务的咨询。
二、财务报表的编制基础
1、本公司有关资产剥离及股权划转的基本情况
（1）根据2008年3月31日中国电信集团公司《关于将广东实业公司所持有的广州市电
信局通信器材厂的100%股权无偿逐级上划给集团公司的通知》，以2008年1月31日作为基
准日，经审计广州市电信器材厂（本公司的前身）相关资产剥离后划转给中国电信集团公
司，剥离后的资产只包括现金资产及实收资本68.29万元。
（2）2009 年11 月11 日，中国电信集团公司下发了《关于将江苏新世纪大酒店有限
公司等4 家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，决定将已划入本公
司的11 家酒店公司中的江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北通茂酒店控股有限公司
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海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司的4 家公司股权划转至中国电信集团实业
资产管理中心，本公司按照对上述4 家酒店的账面投资金额减少了本公司的资本公积
58,145.31 万元。
2、本模拟财务报表的编制基础
本公司在编制本模拟财务报表时，视同在2007 年1 月1 日已经完成了原广州市电信
器材厂的相关资产剥离和上述4 家酒店股权的剥离，按照本次重组协议的相关约定，本模
拟财务报表按拟收购目标资产进行编制，具体包括本公司及下属七家酒店的股权，本公司
对纳入本财务报表范围内七家酒店的股权比例如下：
上海通茂大酒店有限公司 51.62％
新疆银都酒店有限责任公司 61.71％
新疆鸿福大饭店有限责任公司 74.28％
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 100.00％
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 100.00％
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 100.00％
合肥和平国际大酒店有限公司 100.00％
三、公司遵循企业会计准则的声明
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，并已按照《企
业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定予以追溯调整，执行新会计
准则对可比年度财务报表的影响详见附注四（二十）。
本公司按照上述编制基础所模拟编制的财务报表符合企业会计准则的要求，反映了本
公司财务报表比较期间的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
四、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额通茂酒店控股有限公司
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能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
(1)现值与公允价值的计量属性
① 现值
在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量
的折现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
② 公允价值
在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资
产交换或者债务清偿的金额计量。
(2)计量属性在本年发生变化的报表项目
本年报表项目的计量属性未发生变化。
（四）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与
购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的
原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日
的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用
公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（六）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在
资产负债表所有者权益项目下单独列示。
在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的
外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按
处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（七）金融资产和金融负债的核算方法
1．金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至通茂酒店控股有限公司
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到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债
券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作
为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取
得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、
长期应收款等，以向购货方或其他企业应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融
资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债
券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价
值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则
不终止确认该金融资产。通茂酒店控股有限公司
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在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则，公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移，金融资产整体转移满足终
止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一
项金融负债。
4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5．金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因
素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权
益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不
包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计
处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对
其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大和电信集团合并范围内关联方单位之间发生的应收款项（包括
应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减通茂酒店控股有限公司
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值损失，计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在
具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大的标准：按单位或单项应收款项余额超过500 万元。
期末对于应收票据、预付账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如
经测试未发现减值的，则不提坏账准备。
除应收票据、预付账款及其他已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年
度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损
失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1年以内 5％
1年~2 年 10％
2年~3 年 40％
3年以上 100％
（九）存货核算方法
1．存货的分类
存货分类为：库存商品、原材料、低值易耗品等。
2．发出存货的计价方法
（1）存货发出时按先进先出法计价；
（2）低值易耗品采用一次摊销法；
3．存货的盘存制度
采用永续盘存制
4．存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十）长期股权投资的核算
1．初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发
行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作通茂酒店控股有限公司
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为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差
额，调整资本溢价；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生
的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易
成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未
来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发
放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初
始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货
币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始
投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和
经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共
同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方
一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3．后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初
始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损
益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进
行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。通茂酒店控股有限公司
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对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实
质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收
项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务
的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反
的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资
的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外
所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担
的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十一）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－
出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相
同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。
（十二）固定资产的计价和折旧方法
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
3．固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所
发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产
的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出通茂酒店控股有限公司
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构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入
账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当
期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证
据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产
的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入
账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价
值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为入账价值。
4．固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值
率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 3％ 2.425％-9.7％
机器设备 5-20 3％ 4.85％-19.4％
运输设备 5-10 3％ 9.7％-19.4％
电子设备及其他设备 5-15 3％ 6.47％-19.4％
（十三）在建工程核算方法
1．在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资
产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算
的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的
价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算
后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十四）无形资产核算方法
1．无形资产的计价方法通茂酒店控股有限公司
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按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融
资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入
账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当
期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价
值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产
交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入
账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价
值。
2．无形资产使用寿命及摊销
（1）会计期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
经营租赁方式租入的固定资产装修费，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中
较短的期限平均摊销。
（十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
1．长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其
减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额
低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产通茂酒店控股有限公司
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是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每
年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。
（十七）借款费用资本化
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当
期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用
停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分
资产借款费用停止资本化。
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停
资本化的期间不包括在内。通茂酒店控股有限公司
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3．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂
时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利
率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价
金额，调整每期利息金额。
（十八）收入确认原则
1.销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该
商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企
业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2.提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如果劳
务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估
计的，按完工百分比法确认收入。
3.让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的
情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产。
（二十）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
1．本报告期会计政策变更
根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38 项具体准则
的通知》，公司以2007 年1 月1 日为首次执行日开始执行新会计准则；并根据《企业会计
准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1 号》、《企业会计准则
解释第2 号》的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
本公司存在内部退休人员补偿义务并符合预计负债确认条件，追溯调整因内部退休人
员费用补偿而增加首次执行日的负债93,792.26 元；按照新会计准则，计算资产、负债的
账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，追溯调整增加首次执行日递延所得税资产
2,315,588.90 元；
上述追溯调整事项同时追溯调整增加首次执行日合并所有者权益2,221,796.64 元，其通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
30
中增加归属于母公司所有者权益为2,055,493.62 元，增加归属于少数股东权益为166,303.02
元。
2.本报告期会计估计变更
本公司本报告期内未发生会计估计变更的相关事项。
3. 前期重大会计差错更正
本公司本报告期内未发生前期重大会计差错更正的相关事项。
五、税项
（一）公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率 备注
增值税 计税销售收入 17％
营业税 营业收入 5％、20％ 税收优惠见注1 和注2
企业所得税 应纳税所得额 25％ 税收优惠见注3
城市维护建设税 应交流转税额 7％
教育费附加 应交流转税额 3％
注1、本公司之子公司合肥和平国际大酒店有限公司
根据合肥市地方税务局征收管理分局“合地税征管减免税复【2008】028号”文件，公
司符合财政部国家税务局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》中的减免
规定，自2008年9月至2011年8月止根据公司每年度实际录用下岗再就业人数计规定的减免
税额减免，并在当年内，按月依次减免公司应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附
加。年度终了，如果实际减免的营业税、城建税、教育费附加小于核定的减免税总额，在
企业所得税汇算清缴时，按规定扣减企业所得税。
注2、本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司和新疆鸿福大饭店有限责任公司
根据新地税发（2009）240 号《关于进一步落实自治区人民政府促进商贸流通业和旅
游业有关税收问题的通知》规定，乌鲁木齐天山区、沙依巴克区、水磨沟区实行查账征收
的住宿、餐饮、旅游、服务、商贸企业暂缓征收10 月、11 月、12 月三个月的营业税、同
时免征2009 年下半年房产税、企业所得税中地方分享部分。
注3、本公司之子公司上海通茂大酒店有限公司
上海通茂大酒店有限公司按上海浦东新区执行企业所得税过渡性优惠税率，2009 年
度企业所得税税率为20％。
六、合并财务报表
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
31
本公司及所控制的下属拟收购七家酒店公司均纳入模拟合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和拟纳入收购范围内的子公司的个别财务报表为基础，根据其
他有关资料为依据，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部
投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（一）子公司情况
本模拟报表纳入合并范围的子公司均为通过同一控制下企业合并取得，相关情况列示如
下：
单位：人民币万元
子公司
名称
子公司
类型
注册
地
业务
性质
注册
资本
经营
范围
本公司
合计持
股比例
％
本公司合
计享有的
表决权比
例％
是否
合并
报表
上海通茂大酒店有
限公司
控股子公司 上海
酒店
经营
800.00
住宿、
餐饮等
51.62 51.62 是
瑞安市钱塘阳关假
日酒店有限公司
全资子公司
浙江
瑞安
酒店
经营
300.00
住宿、
餐饮等
100.00 100.00 是
余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
全资子公司
浙江
余姚
酒店
经营
150.00
住宿、
餐饮等
100.00 100.00 是
合肥和平国际大酒
店有限公司
全资子公司
安徽
合肥
酒店
经营
6,442.24
住宿、
餐饮等
100.00 100.00 是
新疆银都酒店有限
责任公司
控股子公司
乌鲁
木齐
酒店
经营
32,860.35
住宿、
餐饮等
61.71 61.71 是
新疆鸿福大饭店有
限责任公司
控股子公司
乌鲁
木齐
酒店
经营
33,683.37
住宿、
餐饮等
74.28 74.28 是
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
全资子公司
浙江
慈溪
酒店
经营
150.00
住宿、
餐饮等
100.00 100.00 是
（二）少数股东权益
单位：人民币万元
项 目 2009年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
(1) 上海通茂大酒店有限责任公司 24,322.27 24,082.47 23,490.57
(2) 新疆鸿福大饭店有限责任公司 9,279.32 9,289.96 9,102.13
(3) 新疆银都酒店有限责任公司 13,126.55 12,821.85 12,579.18
合 计 46,728.14 46,194.28 45,171.88通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
32
七、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
（一） 货币资金
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
项 目
原币金额 折算汇率人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额
库存现金
人民币 144,920.12 144,920.12 50,997.13 50,997.13
小计 144,920.12 50,997.13
银行存款
人民币 354,986,607.17 354,986,607.17 316,055,326.59 316,055,326.59
港元 26,870.21 0.8811 23,675.34 27,156.82 0.8716 23,669.88
小计 355,010,282.51 316,078,996.47
其他货币资金
人民币 4,159,272.73 4,159,272.73 3,319,074.17 3,319,074.17
小计 4,159,272.73 3,319,074.17
合 计 359,314,475.36 319,449,067.77
（二） 应收账款
1． 应收账款构成
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
种 类
账面余额
占总额比
例
坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备
1．单项金额重
大且单独计提
减值准备
2．单项金额非
重大且单独测
试的应收账款
4,801,191.42 15.26% 1,350,852.13 7.46%
3.其他划分为类
似信用风险特
征的组合
26,656,162.40 84.74% 4,178,519.24 16,755,293.05 92.54% 3,715,870.74
合 计 31,457,353.82 100.00% 4,178,519.24 18,106,145.18 100.00% 3,715,870.74通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
33
2． 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
账 龄
账面余额
占总额
比例
坏账准备
坏账准
备比例
账面余额
占总额
比例
坏账准备
坏账准
备比例
1年以内（含1年） 23,214,497.00 87.08% 1,160,724.85 5.00% 12,895,132.60 76.96% 644,756.63 5.00%
1年至2年（含2年） 300,925.20 1.13% 30,092.52 10.00% 365,670.30 2.18% 36,567.03 10.00%
2年至3年（含3年） 255,063.88 0.96% 102,025.55 40.00% 766,571.78 4.58% 306,628.71 40.00%
3年以上 2,885,676.32 10.83% 2,885,676.32 100.00% 2,727,918.37 16.28% 2,727,918.37 100.00%
合 计 26,656,162.40 100.00% 4,178,519.24 16,755,293.05 100.00% 3,715,870.74
3．截至2009 年9 月30 日，本公司应收账款余额中无持本公司5％以上（含5％）表决
权股份的股东单位欠款。
4．截至2009 年9 月30 日，本公司应收账款余额中欠款金额前五名
债务人名称 是否关联方欠款金额 账龄
占应收账款总
额的比例
新疆豪森家具制造有限公司 非关联方1,444,708.73 三年以上 4.59%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 非关联方 451,319.49 一年以内 1.43%
钱塘新世纪大酒店 非关联方 389,780.00 一年以内 1.24%
杭州钱塘大酒店 非关联方 382,390.00 一年以内 1.22%
天鸿饭店 非关联方 367,270.00 一年以内 1.17%
合 计 3,035,468.22
（三） 预付款项
1．账龄分析
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
账 龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内（含1年） 9,318,067.91 98.01% 2,547,490.28 90.14%
1年至2年（含2年） 189,327.90 1.99% 2,250.00 0.08%
2年至3年（含3年） 276,459.75 9.78%
3年以上
合 计 9,507,395.81 100.00% 2,826,200.03 100.00%通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
34
2．预付款项（前五名）
单位名称 是否关联方 欠款金额 欠款时间欠款原因
四川兴泰来装饰工程有限责任公司 非关联方 3,954,593.74 1 年以内 房产装修
新疆利安消防工程有限公司 非关联方 494,838.00 1 年以内 工程预付款
北京锦鸿兴业建材有限公司 非关联方 425,000.00 1 年以内 家俱款
北京实力杨策划有限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 策划费
新疆双业装饰装潢公司 非关联方 190,117.90 1 年以内 装修款
合 计 5,464,549.64
3．截至2009 年9 月30 日，本公司预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权
股份的股东单位欠款。
4．预付款项2009 年9 月30 日比2008 年12 月31 日增加6,681,195.78 元，增加比例
236.40%，增加原因为本期存在未完工工程预付的工程款。
（四） 其他应收款
1． 其他应收款构成
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
种 类 账面 坏账 账面 坏账
余额
占总额比
例 准备 余额
占总额比
例 准备
1.单项金额重大且单独
计提减值准备
31,379,000.00 65.31% 29,079,258.07 77.68%
2.单项金额非重大且单
独测试的其他应收款
6,819,698.08 14.19%
3.其他划分为类似信用
风险特征的组合
9,849,376.19 20.50% 1,962,009.75 8,354,001.36 22.32% 1,365,679.38
合 计 48,048,074.27 100.00% 1,962,009.75 37,433,259.43 100.00% 1,365,679.38
2．采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
账 龄 账面
余额
占总额
比例
坏账
准备
坏账准
备比例
账面
余额
占总额
比例
坏账
准备
坏账准
备比例
1年以内（含1年） 8,070,578.20 81.94% 403,528.91 5.00% 6,149,895.80 73.62% 307,494.79 5.00%
1年至2年（含2年） 205,063.50 2.08% 20,506.35 10.00% 674,071.30 8.07% 67,407.13 10.00%
2年至3年（含3年） 59,600.00 0.61% 23,840.00 40.00% 898,761.33 10.75% 359,504.53 40.00%
3年以上 1,514,134.49 15.37% 1,514,134.49 100.00% 631,272.93 7.56% 631,272.93 100.00%
合 计 9,849,376.19 100.00% 1,962,009.75 8,354,001.36 100.00% 1,365,679.38通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
35
3． 截至2009 年9 月30 日，其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股
份的股东单位欠款。
4． 2009 年9 月30 日其他应收款中欠款金额前五名
债务人排名
是否
关联方
性质或内容 欠款金额 账龄
占其他应
收款总额
的比例
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 关联方 资金拆借 20,879,000.00 3 年以上 43.45%
新疆鸿福集团有限责任公司 关联方 借款本金及利息 7,063,069.45 2-3 年 14.70%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 关联方 消费一卡通结算款 5,681,644.70 1 年以内 11.82%
安徽省通信产业服务有限公司 关联方 借款 5,000,000.00 1 年以内 10.41%
新疆沙依巴克区邮政局 非关联方 往来款 435,042.06 1 年以内 0.91%
合 计
39,058,756.21
（五） 存货
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
项 目
账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料 12,945,130.07 12,973,049.32
库存商品 4,500,939.62 2,959,367.23
低值易耗品 7,136,573.30 7,467,563.18
周转材料 2,843.85 2,836.71
受托代销商品 3,186,724.07 3,915,851.22
合 计 27,772,210.91 27,318,667.66
注：截至2009 年9 月30 日本公司无用于担保的存货。
（六） 长期股权投资
1．投资类别
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
项 目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按成本法核算的长期股权投资 500,000.00
合 计 500,000.00通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
36
2． 按成本法核算的长期股权投资
本期权益增减额
被投资单位
初始投
资成本
2008年12月
31日 合计
其中：
分回现金红利
2009年9月
30日
新疆鸿福嘉苑酒店管理公司 500,000.00 500,000.00
合 计 500,000.00 500,000.00
公司本报告期根据集团公司文件将新疆鸿福嘉苑酒店管理公司由子公司变更为分公
司。
（七） 投资性房地产
本期增加额 本期减少额
项目 2008年12 月31 日 购
置
自用房地
产或存
货转入
本期折旧
或
摊销
处
置
转为自用
房地产
2009 年9 月30 日
1．原价合计 370,948.25 370,948.25
（1）房屋、建筑物 370,948.25 370,948.25
（2）土地使用权
2．累计折旧或累计
摊销合计
24,961.78 6,607.46 31,569.24
（1）房屋、建筑物 24,961.78 6,607.46 31,569.24
（2）土地使用权
3．投资性房地产账
面价值合计
345,986.47 339,379.01
（1）房屋、建筑物 345,986.47 339,379.01
（2）土地使用权通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
37
（八） 固定资产
1． 固定资产原价
类 别 2008 年12 月31 日 本期增加本期减少2009 年9 月30 日
房屋及建筑物 1,359,874,606.65 12,365,335.74 1,372,239,942.39
机器设备 367,182,019.74 2,187,511.48 1,725,567.75 367,643,963.47
电子设备及其他 161,623,515.64 1,639,840.00 13,393,569.95 149,869,785.69
运输设备 16,113,119.69 176,480.69 16,289,600.38
合 计 1,904,793,261.72 16,369,167.91 15,119,137.70 1,906,043,291.93
其中：本期由在建工程转入固定资产原价为5,299,409.31 元。
2009 年9 月30 日无抵押或担保的固定资产。
2．累计折旧
类 别 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年9 月30 日
房屋及建筑物 345,277,617.44 33,405,831.45 378,683,448.89
机器设备 249,254,832.90 13,397,881.58 1,350,183.63 261,302,530.85
电子设备及其他 128,069,818.29 5,155,756.90 12,806,448.46 120,419,126.73
运输设备 13,932,863.99 507,472.63 14,440,336.62
合 计 736,535,132.62 52,466,942.56 14,156,632.09 774,845,443.09
3．固定资产减值准备
类 别 2008 年12 月31 日本期增加本期减少2009 年9 月30 日
房屋及建筑物 2,300,000.00 2,300,000.00
机器设备 2,715,070.59 285,136.39 2,429,934.20
电子设备及其他 378,223.84 30,377.58 347,846.26
运输设备
合 计 5,393,294.43 315,513.97 5,077,780.46
注：2009 年9 月30 日固定资产减值准备减少的原因为已提减值准备的固定资产已
处理。通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
38
4．固定资产账面价值
类 别 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
房屋及建筑物 991,256,493.50 1,012,296,989.21
机器设备 103,911,498.42 115,212,116.25
电子设备及其他 29,102,812.70 33,175,473.51
运输设备 1,849,263.76 2,180,255.70
合 计 1,126,120,068.38 1,162,864,834.67
5．固定资产受到限制的情况
（1）本公司之控股子公司上海通茂大酒店有限公司
2003 年5 月，经上海市电信实业（集团）有限公司的上海电信实业财（2003）95 号
批准，上海通茂大酒店有限公司将原酒店塔楼改造成高档豪华客房，对于该改造事项导致
的加层和建筑面积的变动，公司未及时变更产权证书。
（2）本公司之子公司瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
截至2009 年9 月30 日，瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司位于瑞安市解放中路235
号的宿舍楼，未办理房产证，该资产原值为6,344,555.31 元，已提折旧718,791.33 元，净
值5,625,763.98 元。
（3）本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司
截至2009 年9 月30 日，新疆银都酒店有限责任公司的京都小区住宅楼及电信小区两
套住宅占用的土地未取得土地使用权证，同时食街餐厅未办理房产证，上述房产的原值和
累计折旧情况如下：
项 目 原值 累计折旧 净值
京都小区住宅楼 6,541,689.01 1,612,798.91 4,928,890.10
电信小区两套住宅 72,594.57 19,476.52 53,118.05
食街餐厅 1,593,208.29 289,764.76 1,303,443.53通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
39
（九） 在建工程
1．在建工程项目变动情况
本期减少
工程项目名称 预算数
2008 年
12 月31 日
本期增加
转入固定资产其他减少
2009 年
9 月30 日
资金
来源
客房卫生热水热泵改造 290,000.00 254,700.00 30,396.96 285,096.96 自筹
客房卫生间水管工程改造 95,000.00 80,000.00 12,697.63 92,697.63 自筹
客房装饰改造 1,400,000.00 1,050,000.00 315,462.00 1,365,462.00 自筹
18-21 楼部分客房装 3,000,000.00 2,932,649.00 2,932,649.00 自筹
18-21 楼客房管网改造 220,000.00 220,000.00 220,000.00 自筹
1-3 楼卫生间装饰改造 200,000.00 150,000.00 150,000.00 自筹
员工活动区域维修 100,000.00 50,000.00 48,203.72 98,203.72 自筹
B 座改造工程 1,200,000.00 1,091,978.58 1,091,978.58 自筹
会议室改造 4,000,000.00 2,441,101.18 2,441,101.18 自筹
岗亭建造 14,680.00 14,680.00 14,680.00 自筹
电梯工程 198,591.00 99,295.50 99,295.50 自筹
消防报警 5,000.00 5,000.00 5,000.00 自筹
幕墙整修 29,100.00 29,100.00 自筹
6 楼4\5 号会议室装修 173,828.00 100,000.00 13,000.00 113,000.00 自筹
6 楼6 号会议室装修 295,000.00 191,750.00 191,750.00 自筹
西餐厅家具 103,300.00 103,300.00 103,300.00 自筹
停车场管理系统 89,000.00 89,000.00 89,000.00 自筹
6 楼电梯厅改造 292,488.00 190,117.20 190,117.20 自筹
6 楼地毯 72,540.00 70,740.00 70,740.00 自筹
合 计 1,845,975.50 7,737,196.27 5,299,409.31 4,283,762.46
2．在建工程2009 年9 月30 日比2008 年12 月31 日增加2,437,786.96 元，增加比例
为132.06%，增加原因为本年新增未完工新疆鸿福大饭店有限责任公司B 座改造工程
和瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司会议室改造工程。
（十） 无形资产
项 目 2008 年12 月31 日 本期增加 本期减少2009 年9 月30 日
一、原价合计 136,498,387.71 358,000.00 50,369.43 136,806,018.28
1.土地使用权 135,547,774.92 50,369.43 135,497,405.49
2.专有技术 950,612.79 358,000.00 1,308,612.79
二、累计摊销额合计26,205,042.44 2,637,315.42 2,289.50 28,840,068.36
1.土地使用权 25,388,040.32 2,583,001.93 2,289.50 27,968,752.75
2.专有技术 817,002.12 54,313.49 871,315.61
三、账面价值合计 110,293,345.27 107,965,949.92
1.土地使用权 110,159,734.60 107,528,652.74
2.专有技术 133,610.67 437,297.18
注：截至2009 年9 月30 日无用于抵押或担保的无形资产。
（十一） 长期待摊费用通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
40
项 目 2009年9 月30 日2008 年12 月31 日
管道燃气 5,333.50
机房安装 29,983.72 49,258.84
直埋蒸汽管道 11,239.81 44,959.84
网络安全监控 4,200.00 6,000.00
烟囱改造 53,623.00 67,817.26
货梯改造 52,666.60 64,516.63
空调油改气 350,635.72 419,238.40
楼顶大字安装 86,666.64
监控改造 26,169.00
电脑升级 22,880.00
19 楼餐饮整改费用 412,636.49 555,472.20
餐饮整改费用 91,666.67 366,666.67
窗帘地毯 583,308.96 833,298.45
客房及其他设施改造工程 1,612,525.20 1,455,836.27
固定资产装修 5,747,101.29 8,206,595.50
合 计 9,085,303.10 12,074,993.56
（十二） 递延所得税资产
项 目 2009年9 月30 日2008 年12 月31 日
（1）应收款项 1,445,466.17 1,216,287.55
（2）固定资产 1,750,006.04 1,958,860.35
（3）其他应付款 70,000.00 69,382.73
合 计 3,265,472.21 3,244,530.63
（十三） 应付账款
账 龄 2009年9 月30 日 占总额比例 2008 年12 月31 日 占总额比例
1 年以内 48,610,104.44 79.58% 52,051,709.20 86.58%
1-2 年 5,284,688.80 8.65% 1,465,189.46 2.44%
2-3 年 700,620.71 1.15% 918,635.62 1.53%
3 年以上 6,486,073.10 10.62% 5,682,538.98 9.45%
合 计 61,081,487.05 100.00% 60,118,073.26 100.00%
1．截至2009 年9 月30 日，本公司应付账款余额中无欠持本公司5％以上（含5％）
表决权股份的股东单位款项。
2．截至2009 年9 月30 日，本公司账龄超过一年应付账款主要是对方单位未及时催
讨的工程尾款。通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
41
（十四） 预收账款
账 龄 2009年9 月30 日 占总额比例 2008 年12 月31 日 占总额比例
1 年以内 75,148,012.08 97.88% 77,669,943.06 97.60%
1-2 年 1,234,308.04 1.61% 730,313.99 0.92%
2-3 年 17,032.11 0.02% 181,895.66 0.23%
3 年以上 373,359.39 0.49% 994,930.37 1.25%
合 计 76,772,711.62 100.00% 79,577,083.08 100.00%
1．期末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2．账龄超过一年的预收账款主要是酒店已收款未实际消费的卡款。
（十五） 应付职工薪酬
项 目 2008年12 月31 日本期增加 本期支付 2009 年9 月30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 11,697,589.53 66,097,079.16 65,287,774.55 12,506,894.14
二、职工福利费 7,080,251.19 6,933,285.16 146,966.03
三、社会保险费 281,888.32 13,389,774.15 12,938,027.68 733,634.79
四、住房公积金 3,179.52 1,623,524.90 1,612,521.26 14,183.16
五、工会经费和职工教育经费 2,354,779.48 2,335,693.40 2,032,993.20 2,657,479.68
六、因解除劳动关系给予的补
偿
750.00 750.00
合 计 14,337,436.85 90,527,072.80 88,805,351.85 16,059,157.80
（十六） 应交税费
税费项目 2009年9 月30 日2008 年12 月31 日
增值税 578,866.95 17,748.37
消费税
营业税 2,584,733.94 3,125,031.96
城建税 228,354.81 4,159,534.52
教育费附加 148,470.27 219,821.46
企业所得税 4,787,697.28 127,133.93
个人所得税 12,988.48
土地增值税 267,251.45
房产税 1,472,375.19 1,461,977.24
土地使用税 210,274.00
其他 26,368.65 92,987.78
合 计 10,050,129.57 9,471,486.71通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
42
（十七） 其他应付款
账龄 2009年9 月30 日占总额比例2008 年12 月31 日 占总额比例
1 年以内 20,680,628.06 58.90% 14,547,613.25 51.27%
1-2 年 3,988,872.26 11.36% 5,614,266.43 19.79%
2-3 年 2,892,777.38 8.24% 628,631.90 2.22%
3 年以上 7,548,072.46 21.50% 7,581,607.03 26.72%
合 计 35,110,350.16 100.00% 28,372,118.61 100.00%
1．截至2009 年9 月30 日，其他应付款余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表
决权股份的股东单位款项。
2．截至2009 年9 月30 日，余额较大的其他应付款
单位名称 金额 性质或内容
钱塘旅业资产经营管理有限公司 4,479,446.32 代售钱塘旅业卡及品牌加盟费
合肥市国土资源局 2,671,146.50 土地出让金
香港金币集团 1,651,339.83 往来款项
中国电信股份有限公司合肥分公司 1,621,708.06 土地租赁费
深圳洪涛公司 594,142.00 保证金
合 计 11,017,782.71
（十八） 实收资本
1．2007 年度
2006 年12 月31 日 2007年12 月31 日
投资者名称
投资金额 所占比例
本期
增加
本期
减少 投资金额 所占比例
中国电信集团公司 682,918.37 100.00% 682,918.37 100.00%
合 计 682,918.37 100.00% 682,918.37 100.00%
2．2008 年度
2007 年12 月31 日2008 年12 月31 日
投资者名称
投资金额 所占比例
本期
增加
本期
减少 投资金额 所占比例
中国电信集团公司 682,918.37 100.00% 1,769,317,081.63 1,770,000,000.00 100.00%
中国电信集团实业资产管理中心 1,770,000,000.00 1,770,000,000.00 100.00%
合 计 682,918.37 100.00% 3,539,317,081.63 1,770,000,000.00 1,770,000,000.00 100.00%
（1）2008 年5 月27 日，中国电信集团公司下发了《关于将上海通茂大酒店有限公
司等11 家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信【2008】428通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
43
号），决定将其持有的对11 家酒店公司股权上划至本公司，并增加本公司的实收资本，2008
年5 月30 日，中国电信集团公司下发了《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司制改
建的决定》（中国电信【2008】440 号），决定批准本公司改制为一人有限责任公司，改制
后的实收资本为1,770,000,000.00 元。
（2）2008 年12 月4 日，中国电信集团公司下发了《关于将通茂控股有限公司100
％股权划转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，决定将中国电信集团公司持有的
本公司的100％股权划转至中国电信集团实业资产管理中心。
3．2009 年1－9 月份
2008 年12 月31 日 2009年9 月30 日
投资者名称
投资金额 所占比例
本期
增加
本期
减少投资金额 所占比例
中国电信集团实业资产管理中心 1,770,000,000.00 100.00% 1,770,000,000.00 100.00%
合 计 1,770,000,000.00 100.00% 1,770,000,000.00 100.00%
（十九） 资本公积
1．2007 年度
项 目
2006 年12 月31 日本期增加本期减少2007 年12 月31 日
资本溢价 974,249,492.08 974,249,492.08
合 计 974,249,492.08 974,249,492.08
2．2008 年度
项 目 2007年12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年12 月31
资本溢价 974,249,492.08 62,422,350.75 1,769,317,081.63 -732,645,238.80
合 计 974,249,492.08 62,422,350.75 1,769,317,081.63 -732,645,238.80
（1）本期增加的资本公积为安徽电信实业集团有限公司无偿划入本公司所属合肥和
平国际大酒店有限公司的固定资产账面净值。
（2）2008 年5 月30 日，中国电信集团公司下发了《关于中国电信集团酒店投资管
理中心公司制改建的决定》（中国电信【2008】440 号），决定批准本公司改制为一人有限
责任公司，本公司对本合并范围的下属7 家酒店公司评估基准日的归属于本公司的净资产
评估值为1,848,395,344.03 元，其中1,769,317,081.63 元计入实收资本，79,078,262.40 元
计入资本公积，本公司在编制合并会计报表时将原计入实收资本的各酒店公司评估值冲减
了本公司资本公积。通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
44
3．2009 年1－9 月份
项目 2008年12 月31 日 本期增加本期减少 2009年9 月30 日
资本溢价 -732,645,238.80 -732,645,238.80
合 计 -732,645,238.80 -732,645,238.80
（二十） 未分配利润
项 目 2009年1－9 月2008 年度2007 年度
上年年末余额 1,540,157.09 -12,119,414.77 -29,392,286.65
加：会计政策变更 2,055,493.62
前期差错更正
本年年初余额 1,540,157.09 -12,119,414.77 -27,336,793.03
加： 本期归属于母公司的净利润 16,151,736.81 21,159,571.86 18,360,636.67
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利 7,500,000.00 3,143,258.41
转作股本的普通股股利
期末余额 17,691,893.90 1,540,157.09 -12,119,414.77
（二十一） 营业收入
项目 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
主营业务收入 409,270,386.95 597,919,097.59 574,309,818.57
其他业务收入 226,856.09 673,974.11 686,487.29
合 计 409,497,243.04 598,593,071.70 574,996,305.86
其中，按业务类别列示主营业务收入如下：
收入类别 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
客房收入 100,833,782.79 160,635,767.49 175,733,231.90
餐饮收入 218,917,308.48 302,643,245.10 265,966,239.63
其他收入 89,519,295.68 134,640,085.00 132,610,347.04
合 计 409,270,386.95 597,919,097.59 574,309,818.57
（二十二） 营业成本
项目 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
主营业务成本 276,350,532.69 401,731,712.27 384,401,496.32
其他业务成本 1,493.90 2,556.47 21,093.19
合 计 276,352,026.59 401,734,268.74 384,422,589.51通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
45
（二十三） 营业税金及附加
项 目 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
营业税 22,643,695.03 32,743,782.94 32,116,975.23
城建税 1,650,799.38 2,421,891.57 2,324,298.21
教育费附加 803,064.20 1,172,275.48 1,152,435.98
其他 69,519.97 68,520.76 64,770.10
合 计 25,167,078.58 36,406,470.75 35,658,479.52
（二十四） 财务费用
项目 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
（1）利息收支净额 -5,767,327.49 -6,165,913.61 -2,253,968.63
（2）汇兑净损失 -454.23 1,046.61 4,256.61
（3）其他费用 2,289,401.74 3,964,003.63 3,391,636.98
合 计 -3,478,379.98 -2,200,863.37 1,141,924.96
（二十五） 投资收益
项目或被投资单位名称 2009年1-9 月2008 年度 2007年度
1．长期股权投资收益 915,146.96 -72,695.28 216,334.01
（1）按成本法核算确认的长期股权投资收益
（2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -325,922.47
（3）处置长期股权投资产生的投资收益 915,146.96 -72,695.28 542,256.48
2．其他 1,141,465.50 2,345,211.50
合 计 915,146.96 1,068,770.22 2,561,545.51
公司“其他投资收益”分别为上海通茂大酒店有限公司2007 和2008 年度委托贷款利息
收入，已于2008 年度陆续收回；新疆银都酒店有限责任公司2007 年度委托贷款利息收入。
公司报告期内处置长期股权投资产生的投资收益情况列示如下：
被投资单位 2009年1-9 月 2008年 2007年
鸿福嘉苑有限公司 915,146.96
新疆海外国际旅行社 -350,077.53
乌鲁木齐市银都中易酒店管理策划有限公司 167,382.25
乌鲁木齐市银都物业管理有限公司 110,000.00
新疆银都拉丁餐厅有限公司 542,256.48
合 计 915,146.96 -72,695.28 542,256.48通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
46
（二十六） 营业外收入
项目 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
1．非流动资产处置利得 113,081.51 48,141.55 29,624.60
2．政府补助 379,434.18 43,952.82 40,000.00
3．无法支付款项转入 3,388,965.97 94,522.48 12,406.79
4．赔偿收入 106,692.80 136,575.86 129,420.30
5．违约金及罚款收入 32,852.00 109,737.00 600,194.00
6．其他 448,243.50 379,042.65 1,208,046.14
合 计 4,469,269.96 811,972.36 2,019,691.83
（二十七） 营业外支出
项目 2009 年1-9 月2008 年度2007 年度
1．非流动资产处置损失 311,591.57 396,715.28 1,138,790.90
2．违约金及罚款 87,738.36 48,276.00 31,750.60
3．对外捐赠支出 45,500.00 755,957.00 220,990.00
4．非常损失 12,433.70 6,298.89 10,980.25
5．罚款支出 110,123.85 38,654.61 42,355.28
6．其他 149,283.79 245,843.48 895,758.70
合 计 716,671.27 1,491,745.26 2,340,625.73
（二十八） 所得税费用
（1）所得税费用的组成
项目 2009 年1-9 月2008 年度2007 年度
当期所得税费用 7,766,481.55 10,509,969.02 11,265,026.56
递延所得税费用 -31,141.75 -58,655.48 -903,687.69
合 计 7,735,339.80 10,451,313.54 10,361,338.87
(2)所得税费用与会计利润的关系
项 目 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
一、本年会计利润总额 30,744,637.52 41,834,854.07 37,954,934.32
加：永久性差异 2,061,241.70 4,236,989.96 2,023,363.86
二、本年调整后利润总额 32,805,879.22 46,071,844.03 39,978,298.18
三、本年适用所得税税率（%） 25、20、10 18、25 15、33
四、当期所得税费用小计 7,066,436.34 10,637,743.90 10,545,963.12
加：所得税税率变化的影响金额 3,867.05
本年汇算清缴调整以前年度所得税 668,903.46 -190,297.41 -184,624.25
五、本年所得税费用（收益）合计 7,735,339.80 10,451,313.54 10,361,338.87通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
47
说明：
1.本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司、新疆鸿福大饭店有限责任公司根据新
地税发（2009）240 号《关于进一步落实自治区人民政府促进商贸流通业和旅游业有关税
收问题的通知》规定，乌鲁木齐天山区、沙依巴克区、水磨沟区实行查账征收的住宿、餐
饮、旅游、服务、商贸企业暂缓征收10 月、11 月、12 月三个月的营业税、同时免征2009
年下半年房产税、企业所得税中地方分享部分。
2.本公司之子公司慈溪钱塘国脉大酒店有限公司2007 年和2008 年皆亏损，2009 年盈
利但不足以弥补以前年度未抵扣亏损，因此2009 年没有计提所得税费用。
（二十九） 现金流量情况
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量
项目 2009年1-9 月 2008年度 2007年度
净利润 23,009,297.72 31,383,540.53 27,593,595.45
加：资产减值损失 985,351.79 401,247.10 2,491,081.99
固定资产折旧、投资性房地产折旧及
摊销
52,459,419.18 74,454,484.19 75,463,272.45
无形资产摊销 2,635,025.92 3,325,212.39 2,913,296.38
长期待摊费用摊销 4,675,902.42 6,624,942.14 6,441,301.05
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填列）
198,510.06 348,573.73 1,109,166.30
固定资产、投资性房地产报废损失 2,674.97 194,887.00 631,459.74
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列） -454.23 239,591.30 1,486,698.36
投资损失（收益以“－”号填列） -915,146.96 -1,068,770.22 -2,561,545.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号
填列）
-20,941.58 -54,788.43 -949,673.19
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -453,543.25 3,061,180.51 85,325.50
经营性应收项目的减少（增加以“－”
号填列）
-28,466,602.56 12,307,126.51 3,362,030.70
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
2,955,458.53 1,457,049.72 4,838,131.87
其他
经营活动产生的现金流量净额 57,064,952.01 132,674,276.47 122,904,141.09
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
48
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的年末余额 359,314,475.36 319,449,067.77 132,263,997.45
减：现金的年初余额 319,449,067.77 132,263,997.45 101,976,056.67
加：现金等价物的年末余额 22,000,000.00
减：现金等价物的年初余额 22,000,000.00 49,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 39,865,407.59 165,185,070.32 3,287,940.78
2. 现金和现金等价物
项 目 2009年1-9 月2008 年度2007 年度
一、现金 359,314,475.36 319,449,067.77 132,263,997.45
其中：库存现金 144,920.12 50,997.13 50,834.18
可随时用于支付的银行存款 355,010,282.51 316,078,996.47 131,754,457.14
可随时用于支付的其他货币资金 4,159,272.73 3,319,074.17 458,706.13
二、现金等价物 22,000,000.00
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 359,314,475.36 319,449,067.77 154,263,997.45
3. 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2009 年1-9 月2008 年度2007 年度
收到违约金 152,477.50 41,563.80 79,571.50
保险公司赔款收入 11,724.74 65,885.59
处理物资收入 63,290.01 25,570.00 35,492.00
政府补助 379,434.18 43,952.82 40,000.00
利息收入 621,111.01 1,791,073.37 1,188,187.64
暂收代付款 4,297,081.34 5,856,472.05 477,615.12
押金 2,511,815.91 824,509.79 766,456.70
基站、广告租金 43,250.00 264,500.00 345,650.00
还备用金、暂支款 94,020.39 552,779.40 192,067.60
商务楼电费 438,921.17 590,465.99 588,440.09
收承包金 1,015,314.60 1,373,084.70 1,324,706.27
4. 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2009 年1-9 月2008 年度2007 年度
单位往来款 5,000,000.00 1,700,000.00通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
49
业务招待费 544,469.40 1,239,909.81 719,537.11
办公、差旅费 668,116.62 2,245,328.03 1,925,781.33
水、电、气费 5,224,222.73 6,192,420.82 5,617,908.72
电话费 3,882,467.36 4,488,096.68 5,472,524.58
绿化费 84,000.00 17,000.00 17,000.00
修理费 4,666,614.00 8,812,411.25 9,061,822.69
审计费 7,687.00 145,511.00 354,705.00
团体会费 2,000.00 32,625.00 718,995.60
房屋租赁费 2,376,691.65 2,134,062.00 8,361,141.03
制作费 63,007.50 252,456.50 404,143.60
广告费 169,018.70 1,092,079.55 670,543.65
刊物费 253,400.33 841,629.88 564,190.43
交通费 402,953.04 479,827.25 661,454.06
装饰费 1,281,226.37 1,257,183.48 935,419.56
洗涤费 202,275.13 404,960.41 323,180.47
电器设备维护费 394,763.00 1,012,076.09 1,015,973.51
法律顾问/代理费 20,000.00 34,500.00 32,500.00
治安费 7,200.00 2,400.00 21,600.00
运费 8,103.00 48,185.89 16,897.00
网站维护费 4,000.00 5,000.00 48,700.70
演出费 59,677.27 239,270.25
劳务费 118,867.97 2,287,124.09 1,774,942.52
财产保险费 403,246.12 785,048.88 599,029.25
清运及排污费 5,916.00 50,058.00 144,555.00
蒸汽费 177,434.59 239,600.48 194,207.49
燃料费 43,298.13 519,795.22 185,726.62
手续费 1,231,933.59 1,893,554.60 1,559,146.40
会议费 2,616,554.81 54,544.60 412,556.64
品牌加盟费 900,000.00 1,900,000.00 1,600,000.00
劳动保护费 120,541.85 78,132.49 46,533.09通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
50
行政规费 5,640.00 3,969.00 22,076.00
付订房费 286,213.00 428,261.00 478,438.60
发放备用金 22,000.00 172,900.00 87,200.00
支付省直住房资金管理中心退回个人申请的
住房公积金
928,240.00 628,890.00 546,452.00
八、母公司财务报表主要项目注释
（一）长期股权投资
项目 2009年9 月30 日 2008年12 月31 日
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
对子公司的长期股权投资 1,848,395,344.03 1,848,395,344.03
合 计 1,848,395,344.03 1,848,395,344.03
本公司按成本法核算的子公司如下
本期权益增减额
被投资单位 初始投资成本 2008年12月31日
合计
其中：
分回现金红利
2009年9月30日
上海通茂大酒店有
限责任公司
695,277,544.13 695,277,544.13 695,277,544.13
新疆鸿福大饭店有
限责任公司
300,456,226.49 300,456,226.49 300,456,226.49
新疆银都酒店有限
责任公司
220,952,796.11 220,952,796.11 220,952,796.11
余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
88,257,011.57 88,257,011.57 88,257,011.57
瑞安市钱塘阳光假
日酒店有限公司
286,160,004.88 286,160,004.88 286,160,004.88
合肥和平国际大酒
店有限公司
148,726,319.41 148,726,319.41 148,726,319.41
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
108,565,441.44 108,565,441.44 108,565,441.44
合 计 1,848,395,344.03 1,848,395,344.03 1,848,395,344.03通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
51
（二）现金流量表补充资料
项 目 2009年1-9 月2008 年 2007年
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 4,356,846.33 -564,684.61
加：资产减值准备
固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列） -4,386,791.02
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -55,020.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -84,964.69 -564,684.61
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 33,269.07 118,233.76 682,918.37
减：现金的年初余额 118,233.76 682,918.37
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -84,964.69 -564,684.61 682,918.37通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
52
九、关联方及关联交易
（一）关联方情况
１．本公司的母公司情况 （金额单位：万元）
母公司
名称
关联
关系
企业
类型
注册
地
法定
代表
人
注册资
本
母公司对
本公司的
持股比例
母公司对
本公司的
表决权比
例
本公司
最终控
制方
组织机构代码
中国电信集
团实业资产
管理中心
母公
司
全民
所有
制
北京 李健245053 100.00％ 100.00％
中国电
信集团
公司
71093570-8
2．本公司的子公司情况
（金额单位：万元）
子公司名称
子公司
类型
企业
类型
注册地
法定
代表人
业务
性质
注册
资本
持股
比例
表决权
比例
组织机构
代码
上海通茂大
酒店有限公
司
非全资
子公司
有限责
任公司
上海市浦东
松林路357
号
陈鸿生 服务业 800 51.62% 51.62% 630863687
余姚钱塘河
姆渡宾馆有
限公司
全资子
公司
有限责
任公司
浙江省余姚
市新建路78
号
吴海军 服务业 150 100.00% 100.00% 75629636-6
瑞安市钱塘
阳光假日酒
店有限公司
全资子
公司
有限责
任公司
浙江瑞安市
安阳街道阳
光路8 号
刘黎霞 服务业 300 100.00% 100.00% 757098441
慈溪钱塘国
脉大酒店有
限公司
全资子
公司
有限责
任公司
浙江省慈溪
市浒山街道
南门大街
288 号
林淑华 服务业 150 100.00% 100.00% 70480972-1
合肥和平国
际大酒店有
限公司
全资子
公司
有限责
任公司
安徽省合肥
市美菱大道
383 号
郭光 服务业 6442 100.00% 100.00% 711029803
新疆鸿福大
饭店有限责
任公司
非全资
子公司
有限责
任公司
新疆乌鲁木
齐市五一路
160 号
牛建功 服务业 33683 74.28% 74.28% 22858649-0
新疆银都酒
店有限责任
公司
非全资
子公司
有限责
任公司
新疆乌鲁木
齐市西虹西
路179 号
牛建功 服务业 32860 61.71% 61.71% 22873163-5通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
53
3．本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
上海电信实业(集团)有限公司 同受中国电信控制
上海电信科技发展有限公司 同受中国电信控制
上海德律风物业有限公司 同受中国电信控制
上海市信产通信服务有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司上海分公司 同受中国电信控制
上海共联通信信息发展有限公司 同受中国电信控制
上海电话通信工程建设监理有限公司 同受中国电信控制
上海电信工程有限公司 同受中国电信控制
上海世纪新元信息产业有限公司 同受中国电信控制
上海邮电设计院有限公司 同受中国电信控制
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司宁波分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司余姚分公司 同受中国电信控制
安徽电信实业集团有限公司 同受中国电信控制
安徽省通信产业服务有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司合肥分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司安徽分公司 同受中国电信控制
新疆电信实业（集团）有限责任公司 同受中国电信控制
新疆国际海外旅行社 同受中国电信控制
新疆鸿福集团有限责任公司 同受中国电信控制
（二）关联方交易
1．提供劳务
单位名称 2009年1－9 月份 2008年度 2007年度
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
上海德律风物业有限公司 0.30 0.30
上海市信产通信服务有限公司（本部） 77.11 0.19%
上海市信产通信服务有限公司长宁分公司 1.37 1.22
上海市信产通信服务有限公司物流分公司 95.75 0.23% 306.23 0.51%通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
54
中国电信股份有限公司上海分公司 48.82 0.12% 74.33 0.12% 1,579.87 2.74%
上海共联通信信息发展有限公司 7.51 0.01%
上海东方通信产业贸易有限公司 0.86
上海信产通信服务有限公司及子公司 41.48 0.07%
上海电信实业（集团）有限公司及子公司 26.02 0.05%
中国电信股份有限公司宁波分公司 122.50 0.30% 100.00 0.17%
中国电信股份有限公司克州分公司 0.36 11.10 0.02% 0.64
中国电信股份有限公司伊犁分公司 8.82 0.02% 6.18 0.01% 4.13
中国电信股份有限公司奎屯分公司 0.09 1.60 0.53
中国电信股份有限公司昌吉分公司 0.81 1.11 1.46
中国电信股份有限公司喀什分公司 18.91 0.05% 7.63 0.01% 6.68
中国电信股份有限公司克拉玛依分公司 0.37 1.65 0.20
中国电信股份有限公司新疆分公司 198.05 0.48% 384.07 0.64% 435.64 0.76%
中国电信股份有限公司巴洲分公司 6.09 0.01% 5.47 0.01% 6.07
中国电信股份有限公司乌鲁木齐分公司 13.25 0.03% 2.38 3.82
中国电信股份有限公司吐鲁番分公司 0.30 0.75 0.90
中国电信股份有限公司哈密分公司 5.44 0.01%
新疆电信实业（集团）有限责任公司 7.15 0.02% 11.80 0.02% 10.18 0.02%
2．接受劳务
单位名称 2009年1－9 月 2008年度 2007年度
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
上海德律风物业有限公司 5.69 0.02% 8.95 0.02%
上海电话通信工程建设监理有限公司 4.94 0.02%
上海电信工程有限公司 0.72 2.00
上海电信科技发展有限公司 10.42 0.04% 11.00 0.03%
上海电信实业（集团）有限公司 3.85 0.01% 0.85
上海世纪新元信息产业有限公司 0.33 4.67 0.01%
上海市信产通信服务有限公司（本部） 13.04 0.05% 16.46 0.04%
上海市信产通信服务有限公司物流分公司 1.89 215.30 0.54%通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
55
单位名称 2009年1－9 月 2008年度 2007年度
上海邮电设计院有限公司 7.83 0.03% 20.73 0.05%
中国电信股份有限公司培训事业部 0.16
中国电信股份有限公司上海分公司 153.32 0.55% 623.40 1.55% 85.30 0.22%
上海东方通信产业贸易有限公司 1.86
上海共联通信信息发展有限公司 3.00
上海通贸进出口有限公司 0.33
上海信产通信服务有限公司及子公司 1.77
上海电信实业（集团）有限公司及子公司 52.93 0.14%
安徽电信实业集团有限公司 148.50 0.54% 248.00 0.62% 810.00 2.11%
中国电信股份有限公司合肥分公司 100.00 0.25% 48.00 0.12%
3．关联方往来余额
单位名称 2009年9 月30 日2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
一．应收账款
中国电信股份有限公司上海分公司 19.04 1.32%
中国电信股份有限公司余姚分公司 25.19 0.92% 0.53 0.04%
新疆鸿福集团有限责任公司 37.72 1.38% 37.72 2.62% 37.72 2.53%
新疆电信实业（集团）有限责任公司 18.6 0.68% 11.45 0.80% 14.07 0.94%
二．其他应收款
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司
513.65 11.15% 8.93 0.25% 9.62 0.20%
中国电信股份有限公司余姚分公司 12.5 0.27%
新疆鸿福集团有限责任公司 706.31 15.33% 675.41 18.73% 632.5 13.08%
安徽电信实业集团有限公司 4.41 0.10% 3.54 0.10% 3.98 0.08%
安徽省通信产业服务有限公司 500 10.85% 1,040.00 21.50%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 2,087.90 45.30% 2,087.90 57.89% 2,087.90 43.17%
三．应付账款
上海浦东新区川沙邮电印刷厂 1.17 0.02%
上海信产通信服务公司物流分公司 122.29 2.03%通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
56
单位名称 2009年9 月30 日2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
金额
（万元）
比重
新疆电信实业（集团）有限责任公司 212.13 3.47% 219.23 3.65% 1,049.42 15.75%
四．其他应付款
上海信息产业（集团）有限公司 6.81 0.19% 6.81 0.24% 6.81 0.25%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 415.80 11.84% 21.14 0.75% 32.53 1.21%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 2.82% 11.07 0.39%
中国电信股份有限公司合肥分公司 162.17 4.62% 177.25 6.25% 187.95 6.97%
新疆鸿福集团有限责任公司 28.28 0.81% 28.28 1.00% 28.28 1.05%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 30.00 0.85%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 2.82% 11.07 0.39%
五．预收账款
中国电信股份有限公司余姚分公司 24.47 0.31％
十、或有事项
无需要披露的或有事项。
十一、承诺事项
无需要披露的承诺事项。
十二、资产负债表日后非调整事项
1．2009 年11 月13 日，本公司下属合肥和平国际大酒店有限公司已收到安徽省通信
产业服务有限公司归还的借款5,000,000.00 元；2009 年11 月 16 日，本公司下属瑞安市
钱塘阳光假日酒店有限公司已收到浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司欠款
20,879,000.00 元。2009 年11 月17 日，本公司下属新疆鸿福大饭店有限责任公司收到新
疆鸿福集团有限责任公司借款及利息7,063,069.45 元。
2．2009 年11 月11 日，中国电信集团公司下发了《关于将江苏新世纪大酒店有限公
司等4 家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》中国电信〔2009〕926
号文件，将本公司持有的江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北
海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司等4 家公司股权划转至中国电信集团实业通茂酒店控股有限公司
2007 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
模拟财务报表附注
57
资产管理中心，划转基准日2008 年12 月31 日。
十三、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2009 年11 月17 日批准报出。
通茂酒店控股有限公司
（加盖公章）
二〇〇九年十一月十七日1
盈利预测审核报告
信会师报字（2009）第80772 号
通茂酒店控股有限公司董事会：
我们审核了后附的通茂酒店控股有限公司(以下简称“通茂控股”)
编制的2009 年度、2010 年度合并盈利预测报告。我们的审核依据是
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息
的审核》。通茂控股管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项
假设负责。这些编制基础及各项假设已在通茂控股合并盈利预测报
告中披露。
根据我们对支持合并盈利预测中披露的编制基础和编制假设的证
据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假
设没有为合并预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测
是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础
及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，
实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅供中卫国脉通信股份有限公司本次向中国证券监督管
理委员会申请重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关
联交易之申报材料之用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他
方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。2
附件：
1、通茂酒店控股有限公司2009 年度、2010 年度的合并盈利预测表；
2、通茂酒店控股有限公司2009 年度、2010 年度的合并盈利预测报
告。
立信会计师事务所有限公司
中国·上海
中国注册会计师
中国注册会计师
二○○九年十二月七日通茂酒店控股有限公司
2009、2010 年度
合并盈利预测审核报告
目 录
一、盈利预测审核报告 1-2
二、合并盈利预测表 3
三、合并盈利预测报告 4-24编制单位：通茂酒店控股有限公司单位：人民币万元
2009年1-9月已
审实现数
2009年10-12月
预测数
合计
2010年
预测数
一、营业收入59,859.31 40,949.72 13,198.99 54,148.71 60,858.86
减：营业成本40,173.43 27,635.20 9,089.75 36,724.95 38,797.31
营业税金及附加3,640.65 2,516.71 564.25 3,080.96 3,813.41
销售费用2,200.06 1,555.57 550.32 2,105.89 2,339.32
管理费用9,880.56 6,883.86 2,482.75 9,366.61 10,094.25
财务费用-220.08 -347.84 -93.63 -441.47 -63.77
资产减值损失40.12 98.53 -3.54 94.99
加：投资收益106.88 91.51 91.51 358.50
二、营业利润4,251.45 2,699.20 609.09 3,308.29 6,236.84
加：营业外收入81.20 446.93 15.48 462.41
减：营业外支出149.17 71.67 25.88 97.55
三、利润总额4,183.48 3,074.46 598.69 3,673.15 6,236.84
减：所得税费用1,045.13 773.53 109.62 883.15 1,558.74
四、净利润3,138.35 2,300.93 489.07 2,790.00 4,678.09
其中：被合并方在
合并前实现的净利润
250.04
（一）归属于母公司
的净利润
2,115.95 1,615.17 396.73 2,011.90 3,384.98
（二）少数股东收益1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
五、其他综合收益
六、综合收益总额3,138.35 2,300.93 489.07 2,790.00 4,678.09
（一）归属于母公司
的综合收益总额
2,115.95 1,615.17 396.73 2,011.90 3,384.98
（二）归属于少数股
东的综合收益总额
1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
2008年 已
审实现数
2009年度
合并盈利预测表
3通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
4
通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度合并盈利预测报告
有关声明：通茂酒店控股有限公司在编制后附的盈利预测表时正确确定了盈利预测基
准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，
误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测的编制遵循谨慎原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者
进行投资决策时不应过于依赖该项资料。
一、盈利预测编制基础
1、本盈利预测说明中，除特别指明外，本公司或公司是指通茂酒店控股有限公司。
2、公司执行的会计准则是财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准
则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38 项具体准
则的通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则
－应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等规定。
3、本公司2008 年度及2009 年1-9 月份财务报表经中国注册会计师审计。
4、本盈利预测是在经审计的2008 年度、2009 年1-9 月的财务报表基础上，根据国家
宏观产业政策，结合公司2009 年度、2010 年度的经营预算、投资计划、各项业务收支计划
及其他资料，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。在编制过程中采用的各项会
计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业
会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
二、盈利预测基本假设
1、本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改
变；
2、本公司及子公司2009 年度及以后年度均能持续经营；
3、本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
4、本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重
大改变；
5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
6、本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7、本公司及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
5
8、本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；
10、本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变
动而受到不利影响；
12、本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影
响。
三、盈利预测编制说明
（一）公司基本情况
本公司的前身是广州市电信修配厂，成立于1982 年10 月5 日，由原广州市电信局出资
设立，注册资金为3,800,000.00 元。1986 年12 月企业名称变更为广州市电信局通信器材厂。
2001 年5 月，因主辅分离，广州市电信局将其持有的广州市电信局通信器材厂的全部
股权转让给广东省电信实业集团公司。
2008 年4 月，经中国电信集团公司批准以2008 年1 月31 日作为基准日，将广东省电
信实业集团公司持有的广州市电信器材厂的相关资产剥离后划转给中国电信集团公司。同时
将企业注册地址从广州市迁移至北京市，登记机关由广州市工商行政管理局变更为国家工商
行政管理总局，企业名称变更为中国电信集团酒店投资管理中心，本次变更于2008 年4 月
30 日已在国家工商管理总局进行变更登记并获确认，取得了其核发的企业法人营业执照，
注册号为100000000041628，变更后注册资本为683,000.00 元。
2008 年5 月27 日，中国电信集团公司下发了《关于将上海通茂大酒店有限公司等11
家公司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信【2008】428 号），决
定将其持有的对11 家酒店公司股权上划至本公司，并增加本公司的实收资本，本次变更于
2008 年5 月30 日已在国家工商行政管理局进行变更登记并获确认，取得了变更后的营业执
照，注册号为：100000000041628，变更后的注册资本为1,390,037,000.00 元。
2008 年5 月30 日，中国电信集团公司下发了《关于中国电信集团酒店投资管理中心公
司制改建的决定》（中国电信【2008】440 号），决定批准本公司改制为一人有限责任公司，
并将企业名称变更为通茂酒店控股有限公司，股东为中国电信集团公司，注册资本为人民币
1,770,000,000.00 元，本次变更于2008 年6 月3 日已在国家工商行政管理局进行变更登记，
取得了其核发的企业法人营业执照，注册号为100000000041628。通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
6
2008 年12 月4 日，中国电信集团公司下发了《关于将通茂控股有限公司100％股权划
转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，决定将中国电信集团公司持有的通茂酒店控
股有限公司的100％股权划转至中国电信集团实业资产管理中心 。
2009 年11 月11 日，中国电信集团公司下发了《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4
家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，决定将本公司已持有的江苏新
世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪
酒店有限公司的4 家公司股权划转至中国电信集团实业资产管理中心，上划后本公司只对下
列7 家酒店公司持有股权。
单位名称 实际持股比例
上海通茂大酒店有限公司 51.62％
新疆银都酒店有限责任公司 61.71％
新疆鸿福大饭店有限责任公司 74.28％
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 100％
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 100％
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 100％
合肥和平国际大酒店有限公司 100％
根据营业执照的规定，本公司经营期限为长期，主要从事酒店投资管理；酒店受托经营
管理；酒店用品销售；物业管理；酒店管理、商务的咨询。
（二）主要会计政策和会计估计
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的盈利预测符合《企业会计准则》的要求。
2. 会计年度
本公司会计年度采用日历年度制，即会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币
4. 计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能
够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
(1)现值与公允价值的计量属性通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
7
A.现值
在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的
折现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
B.公允价值
在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产
交换或者债务清偿的金额计量。
(2)计量属性在本年发生变化的报表项目
本年报表项目的计量属性未发生变化。
5. 现金等价物的确定标准
现金及现金等价物包括库存现金、银行存款、其他货币资金及随时可变现的短期投资。
短期投资被确认为现金等价物必须同时具备以下四个条件：期限短（一般指从购买日起，三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小。
6. 外币业务的核算
（1）外币业务核算方法
本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值
计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专
门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定
予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换
形成的折算差额，均计入财务费用。
（2）外币财务报表折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用外币交易发生时的即期汇率进行折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示“外币报表折算差额”项目反映。
7. 金融资产和金融负债核算方法
（1）金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
8
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；
可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融资产和金融负债的确认和计量
A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的
价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为
应收项目。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
B．持有至到期投资
取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息
期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）
计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更
短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
C．应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为
初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
D．可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积
（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
E．其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
9
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件
时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A．所转移金融资产的账面价值；
B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产
的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：
A．终止确认部分的账面价值；
B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一
项金融负债。
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（5）金融工具的汇率风险
本公司在报告期内不存在承担汇率波动风险的金融工具。
（6）金融资产的减值准备
A．持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
B．可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的
公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
C．减值损失转回
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的
减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提
减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。通茂酒店控股有限公司
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8. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包
括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置
费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其
预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大和电信集团合并范围内关联方单位之间发生的应收款项（包括应
收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具
有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大的标准：按单位或单项应收款项余额超过500 万元。
期末对于应收票据、预付账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试
未发现减值的，则不提坏账准备。
除应收票据、预付账款及其他已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与
之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为
基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1 年以内 5％
1 年~2 年 10％
2 年~3 年 40％
3 年以上 100％
9. 存货
（1）存货的分类
存货分类为：库存商品、原材料、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
A．存货发出时按先进先出法计价；
B．低值易耗品采用一次摊销法；通茂酒店控股有限公司
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（3）存货的盘存制度
采用永续盘存制
（4）存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
10. 长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的
有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不
同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的
价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记
入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作
为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量及收益确认：
A.长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期
股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位
宣告分派的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认
为当期投资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。
本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。
B.长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的
成本。通茂酒店控股有限公司
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本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确
认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按
照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面
价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确
认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣
除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、
恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认
投资收益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一
般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销
额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本
公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面
价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位
的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况
下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的
部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。
C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。
本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制
的，改按权益法核算。
D. 长期股权投资的处置
本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用
权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有
者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。通茂酒店控股有限公司
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（3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和
经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同
控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
11. 固定资产及其累计折旧的核算方法
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计
量时，固定资产才能予以确认。
本公司租赁固定资产满足下列条件之一确认为融资租赁固定资产
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）固定资产计价
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量，购买固定资产款项超过正常信用
条件（3 年以上）期限内支付的，固定资产按照购买价款的现值计价。
（3）固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类
别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 10-40 3％ 2.425％-9.7％
机器设备 5-20 3％ 4.85％-19.4％
运输设备 5-10 3％ 9.7％-19.4％
电子设备及其他设备 5-15 3％ 6.47％-19.4％通茂酒店控股有限公司
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在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照
该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准
备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他
租赁为经营租赁。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计
数有差异的，调整预计净残值。
（4）固定资产的后续支出
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用
等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成
本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理
费用等，应当在发生时计入当期损益。
12. 在建工程的核算方法
（1）在建工程类别
本公司在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固
定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
13. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其
使用寿命。通茂酒店控股有限公司
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使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的
预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法在预计使用年限内分期摊销。
（2）无形资产使用寿命及摊销
A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其
他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据
表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。
B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、
或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利
益的期限。
C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命
不确定的无形资产。
本公司的土地使用权按50 年直线法摊销。
（4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C. 无形资产存在产生经济利益的方式；包括能证明运用该项无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用，应当证明其有用性。
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产。
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
14. 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
（1）长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减
值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低
于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。通茂酒店控股有限公司
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（2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是
否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
15. 借款费用资本化
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B．借款费用已经发生；
C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用
停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分
资产借款费用停止资本化。通茂酒店控股有限公司
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（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停
资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价
金额，调整每期利息金额。
16. 长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项
费用，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。归集的开办费用于生产经营活动开始
的当月一次计入费用。
17. 收入确认原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有
权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如果劳务的开始和完成
分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的，按完工百分
比法确认收入。
（3）让渡资产使用权
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、
协议规定的时间和方法确认收入的实现。
18. 租赁
本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。通茂酒店控股有限公司
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（1）经营租赁
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，或有租金于实际发生时确
认为当期费用。
（2）融资租赁
在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。
19. 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。
（三）税费项
税种 计税依据 税率 备 注
增值税 计税销售收入 17％
营业税 营业收入 3％、5％、20％ 税收优惠见注1 和注2
企业所得税 应纳税所得额 25％ 税收优惠见注3
城市维护建设税 应交流转税额 7％
教育费附加 应交流转税额 3％
河道管理费 应交流转税额 1％
注1、本公司之子公司合肥和平国际大酒店有限公司
根据合肥市地方税务局征收管理分局“合地税征管减免税复【2008】028号”文件，公司
符合财政部国家税务局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》中的减免规定，
自2008年9月至2011年8月止根据公司每年度实际录用下岗再就业人数计规定的减免税额减
免，并在当年内，按月依次减免公司应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加。年度
终了，如果实际减免的营业税、城建税、教育费附加小于核定的减免税总额，在企业所得税
汇算清缴时，按规定扣减企业所得税。
注2、本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司和新疆鸿福大饭店有限责任公司
根据新地税发（2009）240 号《关于进一步落实自治区人民政府促进商贸流通业和旅游
业有关税收问题的通知》规定，对乌鲁木齐天山区、沙依巴克区、水磨沟区实行查账征收的
住宿、餐饮、旅游、服务、商贸企业暂缓征收10 月、11 月、12 月三个月的营业税、同时免通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
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征2009 年下半年房产税、企业所得税中地方分享部分。
注3、本公司之子公司上海通茂大酒店有限公司
上海通茂大酒店有限公司按上海浦东新区执行企业所得税过渡性优惠税率，2009 年度
企业所得税税率为20％。
四、合并盈利预测表各主要项目编制说明（单位：人民币万元）
1、营业收入
（1）预测方法
公司营业收入是根据2009 年和2010 经营计划并结合市场情况预测，客房收入和餐饮收
入采取对各类客房的入住率、就餐人数和消费水平进行预计的基础上预测的。其中入住率和
就餐人数是依据以前（2008 年、2009 年1-9 月）的历史资料，结合预测期间签单客户、市
场开拓经营计划和已实现收入，同时考虑到预测期间客房入住率和就餐人数的变动趋势进行
的预测；客房和就餐的消费水平是依据以前实际情况（2008 年、2009 年1-9 月的历史资料，
结合市场价格水平、本地区的竞争状况、商务人流的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项 目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－12 月
预测数
合 计
2010 年度
预测数
客房收入 16,063.58 10,083.38 3,363.10 13,446.48 16,592.66
餐饮收入 30,264.32 21,891.73 7,088.13 28,979.86 30,702.04
娱乐、租赁及其他 13,531.41 8,974.61 2,747.76 11,722.37 13,564.16
合 计 59,859.31 40,949.72 13,198.99 54,148.71 60,858.86
（3）营业收入预测分析
2008 年度实现营业收入59,859.31 万元，预测2009 年度营业收入54,148.71 万元，2009
年度比2008 年度减少5,710.60 万元，减少9.54％，主要原因一是上海通茂大酒店有限公司
受宏观经济环境的影响，客房出租率和出租单价下调，导致营业收入有所下降；二是新疆鸿
福大饭店有限责任公司和新疆银都酒店有限责任公司受新疆7.5 及9.3 事件的影响，客房出
租率和出租单价下降，导致营业收入有所下降。
公司2010 年营业收入预测60,858.86 万元，比2009 年度增加6,710.15 万元，与2008 年
度营业收入基本持平，营业收入升至2008 年水平的主要原因一是上海通茂大酒店有限公司
在2010 年恰逢世博会的召开，预计营业收入将有所回升；二是2010 年度随着新疆社会环境
逐步趋于稳定，营业收入也将稳步回升；三是本公司受中国电信集团公司的委托，为中国电
信集团公司下属子公司拥有的24 家酒店提供专业经营、管理服务，预计2010 年度实现基本通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
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管理费收入、销售系统费收入等共计1,077.71 万元。
2、营业成本
（1）预测方法
公司营业成本依据商品采购成本、预测的销售量、商品市场供销价格以及其他成本项目
的变动趋势预测的。商品采购成本的预测是根据前二年实际成本水平并结合以前年度的供应
商报价变动情况，并综合考虑未来影响商品价格的变动趋势加以确定。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项 目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月已
审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年度
预测数
客房成本 7,982.85 5,468.75 1,933.63 7,402.38 7,851.55
餐饮成本 22,562.69 16,149.61 5,415.30 21,564.91 22,965.99
娱乐、租赁及其他成本 9,627.89 6,016.84 1,740.82 7,757.66 7,979.77
合 计 40,173.43 27,635.20 9,089.75 36,724.95 38,797.31
（3）营业成本预测分析
2008 年度实际发生营业成本40,173.42 万元，2009 年1－9 月份实际发生营业成本
27,635.20 万元，10－12 月份预测营业成本为9,089.75 万元，2009 年营业成本合计36,724.95
万元，比2008 年度减少3,448.48 万元，减少8.58％，减少的原因主要是营业收入下降从而
导致营业成本相应的下降。
2010 年预测营业成本38,797.31 万元，2009 年1－9 月份实际发生营业成本27,635.20 万
元，10－12 月份预测营业成本9,089.75 万元，2009 年营业成本合计36,724.95 万元，增加
2,072.36 万元，同比增加5.64％，增加的原因主要是随着营业收入的回升而相应上升。
3．各年营业收入毛利率分析
2009 年度
项 目
2008 年
已审实现数
2009 年1－9
月已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年度
预测数
营业收入 59,859.31 40,949.72 13,198.99 54,148.71 60,858.86
营业成本 40,173.42 27,635.20 9,089.75 36,724.95 38,797.31
销售毛利 19,685.89 13,314.52 4,109.24 17,423.76 22,061.55
毛利率 32.89% 32.51% 31.13% 32.18% 36.25%
本公司2008 年营业收入毛利率为32.89％，2009 年预计营业收入毛利率为32.18％，2009
年营业收入毛利率与2008 年度基本持平。通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
21
2010 年营业收入毛利率为36.25％，比2009 年营业收入毛利率上升了4.07 个百分点，上
升的主要原因是通茂酒店控股有限公司预测了酒店托管收入1,077.71 万元。
4．营业税金及附加
（1）预测方法
2009 年10－12 月、2010 年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定
的相关税费率进行预测。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项 目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年度
预测数
营业税 3,274.38 2,264.37 508.73 2,773.10 3,440.85
城建税 242.19 165.08 38.77 203.85 246.97
教育费附加 117.23 80.31 15.96 96.27 122.89
其他 6.85 6.95 0.79 7.74 2.70
合 计 3,640.65 2,516.71 564.25 3,080.96 3,813.41
（3）营业税金及附加分析
本公司2008 年实际发生营业税金及附加3,640.65 万元，2009 年1－9 月份实际发生
2,516.71 万元，10－12 月份预计发生564.25 万元，2009 年度总计将发生营业税金及附加
3,080.96 万元，比2008 年度减少559.69 万元，减少15.37％，减少的原因一是受营业收入变
动的影响；二是本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司和新疆鸿福大饭店有限责任公司
按照新地税发（2009）240 号《关于进一步落实自治区人民政府促进商贸流通业和旅游业有
关税收问题的通知》规定，未预计10 月、11 月、12 月三个月的营业税。
2010 年营业税金及附加预测为3,813.41 万元，2009 年实际发生、预测营业税金及附加
为3,080.96 万元，增加732.45 万元，增加比例为23.77％，变动的主要原因是营业收入的上
升。
5．销售费用
（1）预测方法
公司销售费用是依据公司2008 年、2009 年1－9 月份的销售费用水平及预测期间销售收
入的情况进行预测。其中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资变动计划进行预
测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政
策等进行预测；广告费、促销费、保险费等根据公司的前二年费用水平和营销计划、广告投
放计划确定。通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
22
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项 目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年
度预测数
职工薪酬 656.24 445.64 208.25 653.89 704.20
订房佣金 243.19 167.03 51.76 218.79 238.75
低值易耗品 238.40 265.55 66.54 332.09 229.41
宣传广告费 180.71 90.23 41.79 132.02 153.83
折旧费及维修费用 292.66 203.67 54.76 258.43 240.96
其他 588.86 383.45 127.22 510.67 772.17
合 计 2,200.06 1,555.57 550.32 2,105.89 2,339.32
（3）销售费用分析
本公司2008 年发生销售费用2,200.06 万元，2009 年1－9 月发生销售费用1,555.57 万
元,10-12 月预测销售费用550.32 元，2009 年度销售费用合计2,105.89 万元，比2008 年度减
少94.17 万元，同比减少4.28％，属于正常波动。
本公司2010 年销售费用预测数为2,339.32 万元，比2009 年增加233.43 万元，同比增加
11.09％，变动的原因主要是销售佣金随营业收入的增加而相应上升以及职工薪酬略有上升
造成的。
6、管理费用
（1）预测方法
公司管理费是依据公司2008 年度、2009 年1－9 月份费用水平及预测期间的经营变动趋
势而预测的。其中管理人员工资及附加根据人员编制和工资变动计划进行预测；折旧费根据
上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；
社保费用按照确定的工资总额乘以各项社保及住房公积金的比例确定；无形资产摊销根据无
形资产的原值和摊销标准进行预测；差旅费、办公费、租赁费等根据2008 年度、2009 年1
－9 月份费用水平和经营计划进行预测。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项 目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年度
预测数
职工薪酬 4,091.58 3,127.97 1,350.25 4,478.22 4,642.74
房产税 1,215.22 880.99 161.65 1,042.64 1,256.10
维修费 694.22 331.48 264.20 595.68 505.09通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
23
折旧费 720.47 547.20 194.43 741.63 765.62
无形资产摊销 332.31 263.73 87.93 351.66 353.88
业务招待费 136.60 94.63 38.47 133.10 113.99
其他 2,690.16 1,637.86 385.82 2,023.68 2,456.83
合 计 9,880.56 6,883.86 2,482.75 9,366.61 10,094.25
（3）管理费用分析
本公司2008 年管理费用发生额9,880.56 万元，2009 年1－9 月实际发生管理费用6,883.86
万元，2009 年10－12 月管理费用预测数2,482.75 万元，2009 年管理费用合计9,366.61 万元，
比2008 年减少513.95 万元，减少5.20％，减少的主要原因是本公司的子公司新疆鸿福大饭
店有限责任公司人工成本减少、劳务提成降低、固定资产折旧到期相应减少了折旧费用、因
7.5 事件税务机关免征了2009 年下半年房产税等因素影响。
本公司2010 年预测管理费用数为10,094.25 万元，比2009 年增加727.64 万元，增加7.77
％，主要是2010 年公司本部为履行管理职能预测了管理费用620.00 万元，所属子公司管理
费用与2009 年波动很小。
7、财务费用
（1）预测方法
公司财务费用依据2009 年、2010 年公司的融资计划、需借入的长、短期借款额以及定
期存款计划，按照2009 年10 月的存款、借款利率进行预测。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项 目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－12
月预测数
合 计
2010年度
预测数
利息收入 -640.59 -576.73 -182.73 -759.46 -421.17
利息支出 24.00
手续费 395.93 255.43 102.35 357.78 387.35
其他 0.58 -26.54 -13.25 -39.79 -29.95
合 计 -220.08 -347.84 -93.63 -441.47 -63.77
（3）财务费用分析
2008 年实际发生财务费用-220.08 万元，2009 年实际发生和预测数合计为-441.47 万元，
差异较大的原因主要是本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司2009 年度利息收入增长
形成的。
2010 年度预测财务费用比2009 年度大幅降低，降低的主要原因是本公司之子公司上海
通茂大酒店有限公司计划将定期存款用于收益较高的委托贷款投资。通茂酒店控股有限公司
2009 年度、2010 年度
合并盈利预测报告
24
8．投资收益、资产减值损失、营业外收支和所得税费用预测情况
本公司2008 年、2009 年度投资收益均为实际发生数，本公司之子公司上海通茂大酒店
有限公司在2010 年预测了委托贷款投资收益358.50 万元，其他所属子公司均无明确的投资
意向，未预测投资收益。
由于资产减值损失和营业外收支具有很大的不确定性，在本次盈利预测中均已实际发生
数列示，未做预测。
所得税费用是根据本公司预测的利润和适用的企业所得税税率计算得出的。
五、影响盈利预测结果实现的主要风险及对策
1、政策和社会环境风险：公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设
的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家对旅游、餐饮及消费领域等相关产业
发展的政策变化、市场需求的变化和外部融资利率政策等外部环境变化均会对盈利预测结果
产生影响；如稳定和谐的社会环境如果发生变化也会对盈利预测结果产生影响。对此，公司
将加强对国内外有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化
及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。
2、市场风险：公司的盈利预测是建立在公司所提供服务的价格整体维持小幅波动的前
提下，受能源、原材料及商品价格不断上涨等因素影响，公司的的成本相应上升。对此， 公
司将采取各项措施，开展节能减耗工作，来控制和降低生产成本。
六、盈利预测承诺函
公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2009 年度、2010
年度的盈利预测指标。
通茂酒店控股有限公司
二○○九年十二月七日中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日止
审计报告及备考财务报表
目 录
一、审计报告 1-2
二、备考财务报表
1．备考合并资产负债表 3-4
2．备考合并利润表 5
3、备考财务报表附注 6-45
三、事务所及注册会计师执业资质证明1
审 计 报 告
信会师报字（2009）第80773 号
中卫国脉通信股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“中卫
国脉”）按照备考财务报表附注四所述的编制基础编制的备考财务报
表，包括2009 年9 月30 日、2008 年l2 月31 日的备考合并资产负债
表，2009 年1 至9 月、2008 年度的备考合并利润表以及备考财务报表
附注。
一、管理层对备考财务报表的责任
按照备考财务报表附注四所述的编制基础编制备考财务报表是中
卫国脉管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考
财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计
意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中
国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披
露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由
于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还2
包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中卫国脉上述备考财务报表已经按照备考财务报表附
注四所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了中卫国脉2009
年9月30日、2008年l2月31日的备考财务状况以及2009年1-9月、2008年
度的备考经营成果。
本审计报告专门就中卫国脉向中国证券监督管理委员会报送中卫
国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资
产暨关联交易申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可，
不得用于其他目的。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·上海 中国注册会计师
二○○九年十二月八日编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目注释2009年9月30日2008年12月31日
流动资产：
货币资金九.(一） 1,153,152,493.18 1,062,920,720.00
交易性金融资产272,625.00
应收票据
应收账款九.(二） 27,278,834.58 14,390,274.44
预付款项九.(三） 9,616,395.81 3,235,356.44
应收股利
应收利息238,144.13
其他应收款九.(四） 46,996,124.90 36,694,665.07
存货九.(五） 27,805,131.19 27,381,398.32
一年内到期的非流动资产137,139.52 1,492,421.48
其他流动资产
流动资产合计1,265,224,263.31 1,146,387,460.75
非流动资产：
可供出售金融资产九.(六） 17,517,338.80 12,751,411.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资九.(七） 41,592,600.00 42,092,600.00
投资性房地产九.(八） 339,379.01 345,986.47
固定资产九.(九） 1,253,498,935.84 1,296,038,779.68
在建工程九.(十） 22,217,358.08 8,470,681.05
固定资产清理14,058.33
无形资产九.(十一） 108,178,257.42 110,596,550.56
工程物资
商誉
长期待摊费用九.(十二） 12,885,303.51 15,949,993.97
递延所得税资产九.(十三） 20,769,446.77 20,820,035.98
其他非流动资产
非流动资产合计1,477,012,677.76 1,507,066,039.11
资产总计2,742,236,941.07 2,653,453,499.86
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并资产负债表
3编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币元
项 目注释2009年9月30日2008年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据九.(十四） 128,659,012.00
应付账款九.(十五） 72,602,849.78 70,835,895.22
预收款项九.(十六） 78,350,645.00 82,062,999.79
应付职工薪酬九.(十七） 16,751,077.22 17,592,219.26
应交税费九.(十八） 12,581,950.79 10,638,097.58
应付利息
应付股利 3,559,157.72 3,983,557.70
其他应付款九.(十九） 44,299,975.94 40,849,736.20
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计356,804,668.45 225,962,505.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债九.(二十） 3,392,238.91 3,938,939.77
递延所得税负债九.(二十一） 3,617,584.70 2,426,102.86
其他非流动负债
非流动负债合计7,009,823.61 6,365,042.63
负债合计363,814,492.06 232,327,548.38
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计九.(二十二） 1,911,141,086.24 1,959,183,190.75
少数股东权益九.(二十二） 467,281,362.77 461,942,760.73
所有者权益合计九.(二十二） 2,378,422,449.01 2,421,125,951.48
负债及所有者权益总计2,742,236,941.07 2,653,453,499.86
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并资产负债表(续)
4编制单位：中卫国脉通信股份有限公司
注释2009年1-9月2008年度
一、营业收入九.(二十三） 413,296,990.39 601,522,770.67
其中：主营业务收入409,270,780.11 597,919,097.59
其他业务收入4,026,210.28 3,603,673.08
减：营业成本九.(二十四） 277,089,435.80 402,803,829.08
其中：主营业务成本276,384,301.56 401,731,712.27
其他业务成本705,134.24 1,072,116.81
营业税金及附加九.(二十五） 25,417,464.65 36,589,865.53
销售费用16,261,146.90 23,109,876.49
管理费用83,146,278.21 123,152,825.49
财务费用九.(二十六） -11,316,814.55 -11,988,863.36
资产减值损失821,665.59 -618,007.47
加：公允价值变动收益-489,892.16
投资收益九.(二十七） 1,747,017.71 -40,042,792.02
二、营业利润23,624,831.50 -12,059,439.27
加：营业外收入九.(二十八） 4,947,054.19 1,609,758.84
减：营业外支出九.(二十九） 1,997,549.36 4,110,368.27
三、利润总额 26,574,336.33 -14,560,048.70
减：所得税费用九.(三十） 7,774,127.07 11,001,844.90
四、净利润18,800,209.26 -25,561,893.60
（一）归属于母公司的净利润11,942,648.35 -35,785,862.27
（二）少数股东收益6,857,560.91 10,223,968.67
五、每股收益：
基本每股收益0.02 -0.07
稀释每股收益0.02 -0.07
六、其他综合收益3,574,445.56 -16,516,021.50
七、综合收益总额22,374,654.82 -42,077,915.10
（一）归属于母公司的综合收益15,517,093.91 -52,301,883.77
（二）少数股东综合收益6,857,560.91 10,223,968.67
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
单位：人民币元
备考合并利润表
5中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
6
中卫国脉通信股份有限公司
备考合并财务报表附注
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
一、公司基本情况
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。
上海国脉通信股份有限公司1992 年11 月24 日注册成立，2000 年8 月29 日更名为联通国
脉通信股份有限公司，2004 年9 月28 日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于1992
年在境内发行人民币普通股（“A 股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国
脉”。 本公司现注册资本为 40,137.12 万元，法定代表人为鲍康荣，注册地址：浦东新区张
江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼，总部地址:上海市江宁路1207 号。
本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，
以下简称“联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的
全资子公司。
2004 年8 月17 日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信
集团公司（以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完
成的通知》，至此本公司的控股股东变更为中国卫通，截止2008 年12 月31 日，中国卫通持
有本公司的股权比例为50.02%。
根据中国卫通与中国电信于2009 年10 月26 日签署的《关于中卫国脉通信股份有限
公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将其持有的本公司股份无偿划转予中国电信，
该等股权划转完成后，中国电信将持有本公司50.02%股权，成为本公司控股股东。
本次交易：本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售本公司及本公司
控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资
产和业务，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中国电信集团实业资产管理中心（以下简
称“实业中心”）以非公开发行股份和现金方式购买其持有通茂酒店控股有限公司（以下简称
“通茂控股”）100%的股权。中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
7
二、本次资产和业务出售的情况
本公司第六届董事会第十四次会议审议并通过《中卫国脉通信股份有限公司向中国电
信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团公司实业资产管理中心以非公开发行股份和
现金方式购买资产暨关联交易预案》，并签署《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框
架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》等协议。本公司拟向中国电信出售
本公司及本公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工
程业务涉及的资产和业务，中国电信以现金支付对价。
根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2009]第433－1 号、第433－2 号《资
产评估报告书》，截至2009 年9 月30 日，本公司拟出售净资产评估价值合计为18,719.10
万元。根据预案，中国电信按评估值以现金支付对价。
三、本次非公开发行股份购买资产的基本情况
本公司第六届董事会第十四次会议审议并通过《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信
集团公司出售资产和业务及向中国电信集团公司实业资产管理中心以非公开发行股份和现
金方式购买资产暨关联交易预案》，并签署《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架
协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》等协议。
（一）发行对象
本公司拟向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份
和现金方式购买其持有通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）100%的股权。
（二）拟购买资产的基本情况
公司名称：通茂酒店控股有限公司
公司住所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
法定代表人：阎栋
注册资本：177,000万元
实收资本：177,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；物业
管理；酒店管理、商务的咨询。中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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通茂控股的主营业务为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，经营直接持有的7
家酒店分别为上海通茂大酒店有限公司，持股比例51.62％、新疆银都酒店有限责任公司，
持股比例61.71％、新疆鸿福大饭店有限责任公司，持股比例74.28％、合肥和平国际大酒
店有限公司，持股比例100％、余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司，持股比例100％、瑞安市钱
塘阳光假日酒店有限公司，持股比例100％、慈溪钱塘国脉大酒店有限公司，持股比例100
％。
根据中企华资产评估有限公司出具的中企评报字[2009]第432 号《资产评估报告书》本
公司拟购买实业中心其持有通茂控股100%的股权拟注入资产截至2009 年9 月30 日净资
产评估值为170,287.39 万元。根据预案，本次拟购入的资产按评估价值确认交易价格为
170,287.39 万元，本公司拟向实业中心以每股11.02 元的价格非公开发行13,753.93 万股人
民币普通股，折股金额151,568.29 万元，用出售资产所得现金支付18,719.10 万元，完成交
易。
四、备考财务报表的编制基础
因本公司拟向中国电信出售本公司及本公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销
售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，中国电信以现金支付对价；拟
向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有通茂控股100%的股权的行为构成了重
大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规
定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本
备考合并财务报表系根据本公司《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产
和业务及向中国电信集团公司实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产暨
关联交易预案》等一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（一）拟向中国电信出售本公司及本公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、
呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，中国电信以现金支付对价；拟向实
业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有通茂控股100%的股权的假设。
1、备考合并财务报表附注二、三所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获
得国务院国资委以及中国证券监督管理委员会等相关机构对本次交易有关事项的批准。中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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2、假设2008 年1 月1 日本公司已完成向中国电信出售本公司及本公司控股子公司持有
的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，并办
妥过户手续。
3、假设2008 年1 月1 日本公司已完成向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其
持有通茂控股100%的股权。
（二）备考财务报表会计主体构成情况
本备考财务报表是以持续经营为基础，基于本公司与交易标的资产同属于一个经营实体
的假设编制，本备考财务报表未考虑资产出售相关环节产生的处置收益及应交流转税问题。
本备考合并财务报表以本公司和通茂控股经立信会计师事务所有限公司审计的2007 年度、
2008 年度、以及2009 年1-9 月财务报表为基础（信会师报字(2009)第80672 号）而汇总编
制，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用附注六所述重
要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并根据《企
业会计准则-企业合并》中关于同一控制的企业合并的要求进行编制。
五、公司遵循企业会计准则的声明
公司编制的备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务
状况、经营成果等有关信息。
六、主要会计政策、会计估计
（一）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能
够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
(1)现值与公允价值的计量属性
① 现值
在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的
折现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。中卫国脉通信股份有限公司
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备考合并财务报表附注
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② 公允价值
在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产
交换或者债务清偿的金额计量。
(2)计量属性在本年发生变化的报表项目
本年报表项目的计量属性未发生变化。
（四）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购
建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（六）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债
表所有者权益项目下单独列示。
在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置
的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（七）金融资产和金融负债的核算方法
1．金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期
投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。中卫国脉通信股份有限公司
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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得
时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长
期应收款等，以向购货方或其他企业应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性
质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值
变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不
终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则，公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移，金融资产整体转移满足终止
确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：中卫国脉通信股份有限公司
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（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一
项金融负债。
4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
5．金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的
公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包
括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置
费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其
预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大和电信集团合并范围内关联方单位之间发生的应收款项（包括应
收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。中卫国脉通信股份有限公司
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单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具
有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大的标准：按单位或单项应收款项余额超过500 万元。
期末对于应收票据、预付账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试
未发现减值的，则不提坏账准备。
除应收票据、预付账款及其他已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度
与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率
为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1年以内 5％
1年~2 年 10％
2年~3 年 40％
3年以上 100％
（九）存货核算方法
1．存货的分类
存货分类为：库存商品、原材料、低值易耗品等。
2．发出存货的计价方法
（1）存货发出时按先进先出法计价；
（2）低值易耗品采用一次摊销法；
3．存货的盘存制度
采用永续盘存制
4．存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十）长期股权投资的核算
1．初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长中卫国脉通信股份有限公司
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期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整
资本溢价；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进
行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各
项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之
和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很
可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放
的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成
本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经
营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控
制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3．后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行
调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。中卫国脉通信股份有限公司
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对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目
等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所
有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部
分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十一）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出
租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的
摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相
应的减值损失。
（十二）固定资产的计价和折旧方法
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
3．固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的
成本以购买价款的现值为基础确定。中卫国脉通信股份有限公司
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自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损
益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表
明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为入账价值。
4．固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 3％、5％ 2.375％-9.7％
机器设备 5-20 3％、5％ 4.75％-19.4％
运输设备 5-10 3％、5％ 9.5％-19.4％
电子设备及其他设备 5-15 3％、5％ 6.33％-19.4％
（十三）在建工程核算方法
1．在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转
入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按
实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。中卫国脉通信股份有限公司
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（十四）无形资产核算方法
1．无形资产的计价方法
按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2．无形资产使用寿命及摊销
（1）会计期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
经营租赁方式租入的固定资产装修费，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较
短的期限平均摊销。
（十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
1．长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减
值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低
于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。中卫国脉通信股份有限公司
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2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是
否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
（十七）借款费用资本化
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
19
2．借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
3．借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
（十八）收入确认原则
1.销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商
品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相
关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2.提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如果劳务
的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计
的，按完工百分比法确认收入。
3.让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情
况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（十九）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。
七、税项
（一） 公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率 备注
增值税 计税销售收入 17％
营业税 营业收入 5％、20％
企业所得税 应纳税所得额 25％中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
20
税种 计税依据 税率 备注
城市维护建设税 应交流转税额 7％
教育费附加 应交流转税额 3％
注1、本公司之子公司合肥和平国际大酒店有限公司
根据合肥市地方税务局征收管理分局“合地税征管减免税复【2008】028号”文件，公司
符合财政部国家税务局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》中的减免规定，
自2008年9月至2011年8月止根据公司每年度实际录用下岗再就业人数计规定的减免税额减
免，并在当年内，按月依次减免公司应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加。年度
终了，如果实际减免的营业税、城建税、教育费附加小于核定的减免税总额，在企业所得税
汇算清缴时，按规定扣减企业所得税。
注2、本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司和新疆鸿福大饭店有限责任公司
根据新地税发（2009）240 号《关于进一步落实自治区人民政府促进商贸流通业和旅游
业有关税收问题的通知》规定，乌鲁木齐天山区、沙依巴克区、水磨沟区实行查账征收的住
宿、餐饮、旅游、服务、商贸企业暂缓征收10 月、11 月、12 月三个月的营业税、同时免征
2009 年下半年房产税、企业所得税中地方分享部分。
注3、本公司之子公司上海通茂大酒店有限公司
上海通茂大酒店有限公司按上海浦东新区执行企业所得税过渡性优惠税率，2009 年度
企业所得税税率为20％。
八、合并财务报表
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。
本公司及所控制的下属拟收购七家酒店公司均纳入模拟合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和拟纳入收购范围内的子公司的个别财务报表为基础，根据其他
有关资料为依据，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资
收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（一）子公司情况
如本备考财务报表附注三所述，假设本公司2008 年1 月1 日向实业中心以非公开发
行股份和现金方式购买其持有通茂控股100%的股权已完成重组，并实际控制交易标的资
产。所以本备考财务报表自2008 年1 月1 纳入合并范围的子公司包括通茂酒店控股有限公
司，及本部所属上海国脉通信有限公司、上海国脉通信器材有限公司、上海国脉实验工厂
三家子公司，备考财务报表为包括本公司除拟置出资产以外的剩余资产和通茂酒店控股有中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
21
限公司（含七家全资及控股酒店）在内编制的备考合并财务报表。
相关子公司情况列示如下：
注册 经营
子公司名称 注册地 业务性质
资本（万元） 范围
持股
比例
表决权
比例
是否合
并报表
上海国脉通信有限
公司
上海 通信服务5,600.00
无线通信及信息
服务等
100% 100% 是
上海国脉通信器材
有限公司
上海 通信器材1,000.00
通信器材销售、
生产、维修等
100% 100% 是
上海国脉实验工厂 上海 通信设备50.00 通信设备等 100% 100% 是
通茂酒店控股有限
公司
上海 投资 177,000.00 酒店经营、管理100% 100% 是
（二）少数股东权益
单位：人民币万元
项目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
(1) 上海通茂大酒店有限责任公司 24,322.27 24,082.47
(2) 新疆鸿福大饭店有限责任公司 9,279.32 9,289.96
(3) 新疆银都酒店有限责任公司 13,126.55 12,821.85
合计 46,728.14 46,194.28
注：少数股东权益均为通茂酒店控股有限公司下属控股子公司少数股东权益。
（三）母公司拥有其半数以上表决权，未纳入合并范围的原因说明：
子公司名称 未纳入合并范围的原因
上海国脉房地产有限公司 成立清算组，正在清算进行中
深圳佳讯实业发展有限公司 成立清算组，正在清算进行中
九、备考合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币：元）
（一） 货币资金中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
项 目
原币金额
折算
汇率
人民币金额 原币金额
折算
汇率
人民币金额
库存现金
人民币 171,694.32 171,694.32 86,502.80 86,502.80
小计 171,694.32 86,502.80
银行存款
人民币 1,024,089,446.42 1,024,089,446.42 1,059,428,289.12 1,059,428,289.12
港元 26,870.21 0.8811 23,675.34 27,156.82 0.8716 23,669.88
小计 1,024,113,121.76 1,059,451,959.00
其他货币
资金
人民币 128,867,677.10 128,867,677.10 3,382,258.20 3,382,258.20
小计 128,867,677.10 3,382,258.20
合计 1,153,152,493.18 1,062,920,720.00
（二） 应收账款
1． 应收账款构成
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
种 类
账面余额
占总额
比例
坏账准备 账面余额
占总额
比例
坏账准备
1．单项金额重大且单
独计提减值准备
2．单项金额非重大且
单独测试的应收账款
4,801,191.42 14.44% 1,350,852.13 6.79%
3.其他划分为类似信
用风险特征的组合
28,440,712.48 85.56% 5,963,069.32 18,539,843.13 93.21% 5,500,420.82
合 计 33,241,903.90 100.00% 5,963,069.32 19,890,695.26 100.00% 5,500,420.82中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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2． 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
账龄
账面余额
占总额
比例
坏账准备
坏账准
备比例
账面余额
占总额
比例
坏账准备
坏账准
备比例
1年以内
（含1年）
23,214,497.00 81.62% 1,160,724.85 5.00% 12,895,132.60 69.56% 644,756.63 5.00%
1年至2年
（含2年）
300,925.20 1.06% 30,092.52 10.00% 365,670.30 1.97% 36,567.03 10.00%
2年至3年
（含3年）
255,063.88 0.90% 102,025.55 40.00% 766,571.78 4.13% 306,628.71 40.00%
3年以上 4,670,226.40 16.42% 4,670,226.40 100.00% 4,512,468.45 24.34% 4,512,468.45 100.00%
合计 28,440,712.48 100.00% 5,963,069.32 18,539,843.13 100.00% 5,500,420.82
3．截至2009 年9 月30 日，本公司应收账款余额中无持本公司5％以上（含5％）表决权
股份的股东单位欠款。
4．截至2009 年9 月30 日，本公司应收账款余额中欠款金额前五名
债务人名称 是否关联方欠款金额 账龄
占应收账款
总额的比例
上海华丝公司 非关联方 1,447,041.08 五年以上 4.35%
新疆豪森家具制造有限公司 非关联方 1,444,708.73 三年以上 4.35%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 关联方 451,319.49 一年以内 1.36%
钱塘新世纪大酒店 非关联方 389,780.00 一年以内 1.17%
杭州钱塘大酒店 非关联方 382,390.00 一年以内 1.15%
合计 4,115,239.30中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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（三） 预付款项
1．账龄分析
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
账 龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内（含1年） 9,337,067.91 97.10% 2,956,646.69 91.39%
1年至2年（含2年） 279,327.90 2.90% 2,250.00 0.07%
2年至3年（含3年） 276,459.75 8.54%
3年以上
合 计 9,616,395.81 100.00% 3,235,356.44 100.00%
2．预付款项（前五名）
单位名称 是否关联方 欠款金额 欠款时间 欠款原因
四川兴泰来装饰工程有限责任公司 非关联方 3,954,593.74 1 年以内 房产装修
新疆利安消防工程有限公司 非关联方 494,838.00 1 年以内 工程预付款
北京锦鸿兴业建材有限公司 非关联方 425,000.00 1 年以内 家俱款
北京实力杨策划有限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 策划费
新疆双业装饰装潢公司 非关联方 190,117.90 1 年以内 装修款
合计 5,464,549.64
3．截至2009 年9 月30 日，本公司预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股
份的股东单位欠款。
4．预付款项2009 年9 月30 日比2008 年12 月31 日增加6,381,039.37 元，增加比例
197.23%，增加原因为本期未完工工程预付的工程款。
（四） 其他应收款
1． 其他应收款构成
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
种类 账面 坏账 账面 坏账
余额
占总额
比例 准备 余额
占总额
比例 准备
1.单项金额重大且单独
计提减值准备
47,092,021.92 72.61% 15,713,021.92 44,952,279.99 83.07% 15,873,021.92中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
25
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
种类 账面 坏账 账面 坏账
余额
占总额
比例 准备 余额
占总额
比例 准备
2.单项金额非重大且单
独测试的其他应收款
7,707,563.46 11.89% 2,000.00 551,697.22 1.02% 4,610.00
3.其他划分为类似信用
风险特征的组合
10,048,441.29 15.50% 2,136,879.85 8,612,017.36 15.91% 1,543,697.58
合计 64,848,026.67 100.00% 17,851,901.77 54,115,994.57 100.00% 17,421,329.50
2．采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
账龄 账面
余额
占总额
比例
坏账
准备
坏账准
备比例
账面
余额
占总额
比例
坏账
准备
坏账准
备比例
1 年以内
（含1年）
8,075,678.20 80.38% 403,783.91 5.00% 6,165,311.80 71.59% 308,265.59 5.00%
1年至2年
（含2年）
226,563.50 2.25% 22,656.35 10.00% 746,685.30 8.67% 74,668.53 10.00%
2年至3年
（含3年）
59,600.00 0.59% 23,840.00 40.00% 898,761.33 10.44% 359,504.53 40.00%
3年以上 1,686,599.59 16.78% 1,686,599.59 100.00% 801,258.93 9.30% 801,258.93 100.00%
合计 10,048,441.29 100.00% 2,136,879.85 8,612,017.36 100.00% 1,543,697.58
3． 截至2009 年9 月30 日，其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份
的股东单位欠款。
4． 2009 年9 月30 日其他应收款中欠款金额前五名
债务人排名
是否
关联方
性质或内容 欠款金额 账龄
占其他应
收款总额
的比例
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 关联方 资金拆借 20,879,000.00 3 年以上 32.20%
上海国脉房地产有限公司 关联方 往来款 8,111,729.55 5 年以上 12.51%中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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债务人排名
是否
关联方
性质或内容 欠款金额 账龄
占其他应
收款总额
的比例
鸿福集团有限公司 关联方 借款本金及利息 7,063,069.45 3 年以上 10.89%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 关联方 消费一卡通结算款5,681,644.70 1 年以内 8.76%
安徽省通信产业服务有限公司 关联方 借款 5,000,000.00 1 年以内 7.71%
合计
46,735,443.70
（五） 存货
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
项 目
账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料 12,977,127.27 12,993,574.87
库存商品 8,883,781.11 4,381,918.41 7,381,418.85 4,379,846.51
低值易耗品 7,136,573.30 7,467,563.18
周转材料 2,843.85 2,836.71
受托代销商品 3,186,724.07 3,915,851.22
合计 32,187,049.60 4,381,918.41 31,761,244.83 4,379,846.51
注：截至2009 年9 月30 日,本公司无用于担保的存货。
（六） 可供出售金融资产
项目 2009年9月30日 2008年12月31日
可供出售债券
可供出售权益工具 17,517,338.80 12,751,411.40
－无限售条件的可供出售股票 17,517,338.80 12,751,411.40
合计 17,517,338.80 12,751,411.40
本公司可供出售金融资产2009 年9 月30 日较2008 年12 月31 日增加37.38%，主要原
因为公允价值变动影响。中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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（七） 长期股权投资
1．投资类别
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
按成本法核算的长期股权投资 58,120,900.00 16,528,300.00 58,620,900.00 16,528,300.00
按权益法核算的长期股权
投资
合计 58,120,900.00 16,528,300.00 58,620,900.00 16,528,300.00
2． 按成本法核算的长期股权投资
本期权益增减额
被投资单位
初始投
资成本
2008年12月
31日 合计
其中：
分回现金红利
2009年9月
30日
新疆鸿福嘉苑酒店管理公司 500,000.00 500,000.00
大众保险股份有限公司 47,396,400.00 41,592,600.00 41,592,600.00
合计 42,092,600.00 41,592,600.00
公司本报告期根据集团公司文件将新疆鸿福嘉苑酒店管理公司由子公司变更为分公司。
3．按权益法核算的长期股权投资
被投资单位名称 投资成本
年初账面
余额
本年新增
投资额
本年损益
调整
本年分回
现金股利
本年其他
减少
年末账面
余额
累计分回
现金红利
①合营企业
江苏苏讯国脉集
群通信有限公司
3,500,000.00
小计 3,500,000.00
注：江苏苏讯国脉集群通信有限公司早已资不抵债，净资产已经为负，因此本公司按
权益法核算，已经将长期股权投资账面成本减记至零。中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
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（八） 投资性房地产
本期增加额 本期减少额
项目 2008年12 月31 日 购
置
自用房地
产或存
货转入
本期折
旧或摊
销
处
置
转为自用
房地产
2009 年9 月30 日
1．原价合计 370,948.25 370,948.25
（1）房屋、建筑物 370,948.25 370,948.25
（2）土地使用权
2．累计折旧或累计
摊销合计
24,961.78 6,607.46 31,569.24
（1）房屋、建筑物 24,961.78 6,607.46 31,569.24
（2）土地使用权
3．投资性房地产账
面价值合计
345,986.47 339,379.01
（1）房屋、建筑物 345,986.47 339,379.01
（2）土地使用权
（九） 固定资产
1． 固定资产原价
类 别 2008 年12 月31 日本期增加本期减少2009 年9 月30 日
房屋及建筑物 1,577,118,179.21 12,365,335.74 65,750.00 1,589,417,764.95
机器设备 369,358,692.55 2,187,511.48 1,933,842.75 369,612,361.28
电子设备及其他 188,033,134.99 1,870,198.09 20,100,953.97 169,802,379.11
运输设备 33,057,429.40 176,480.69 747.00 33,233,163.09
合 计 2,167,567,436.15 16,599,526.00 22,101,293.72 2,162,065,668.43
其中：本期由在建工程转入固定资产原价为5,508,742.31 元。
截至2009 年9 月30 日，本公司无抵押或担保的固定资产。
2．累计折旧
类别 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年9 月30 日
房屋及建筑物 427,864,837.54 38,170,870.79 466,035,708.33中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
29
类别 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年9 月30 日
机器设备 251,137,172.17 13,440,550.67 1,551,846.63 263,025,876.21
电子设备及其他 149,574,630.97 5,734,752.42 19,046,882.51 136,262,500.88
运输设备 27,854,651.04 917,563.80 28,772,214.84
合计 856,431,291.72 58,263,737.68 20,598,729.14 894,096,300.26
3．固定资产减值准备
类别 2008 年12 月31 日本期增加本期减少2009 年9 月30 日
房屋及建筑物 11,266,314.61 11,266,314.61
机器设备 2,715,070.59 285,136.39 2,429,934.20
电子设备及其他 1,115,979.55 341,796.03 774,183.52
运输设备
合计 15,097,364.75 626,932.42 14,470,432.33
注：2009 年9 月30 日固定资产减值准备减少的原因为已提减值准备的固定资产已处
理。
4．固定资产账面价值
类别 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
房屋及建筑物 1,112,115,742.01 1,137,987,027.06
机器设备 104,156,550.87 115,506,449.79
电子设备及其他 32,765,694.71 37,342,524.47
运输设备 4,460,948.25 5,202,778.36
合计 1,253,498,935.84 1,296,038,779.68
5．固定资产受到限制的情况
（1）本公司之控股子公司上海通茂大酒店有限公司
2003 年5 月，经上海市电信实业（集团）有限公司的上海电信实业财（2003）95 号批
准，上海通茂大酒店有限公司将原酒店塔楼改造成高档豪华客房，对于该改造事项导致的加
层和建筑面积的变动，公司未及时变更产权证书。
（2）本公司之子公司瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
截至2009 年9 月30 日，瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司位于瑞安市解放中路235
号的宿舍楼，未办理房产证，该资产原值为6,344,555.31 元，已提折旧718,791.33 元，净值中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
30
5,625,763.98 元。
（3）本公司之子公司新疆银都酒店有限责任公司
截至2009 年9 月30 日，新疆银都酒店有限责任公司的京都小区住宅楼及电信小区两套
住宅占用的土地未取得土地使用权证，同时食街餐厅未办理房产证，上述房产的原值和累计
折旧情况如下：
项目 原值 累计折旧 净值
京都小区住宅楼 6,541,689.01 1,612,798.91 4,928,890.10
电信小区两套住宅 72,594.57 19,476.52 53,118.05
食街餐厅 1,593,208.29 289,764.76 1,303,443.53
（十） 在建工程
1．在建工程项目变动情况
本期减少
工程项目名称 预算数
2008 年
12 月31 日
本期增加 转入固定
资产
其他
减少
2009 年
9 月30 日
资金
来源
客房卫生热水热泵改造 290,000.00 254,700.00 30,396.96 285,096.96 0.00 自筹
客房卫生间水管工程改
造
95,000.00 80,000.00 12,697.63 92,697.63 0.00 自筹
客房装饰改造 1,400,000.00 1,050,000.00 315,462.00 1,365,462.00 0.00 自筹
1821 楼部分客房装 3,000,000.00 2,932,649.00 2,932,649.00 0.00 自筹
1821 楼客房管网改造 220,000.00 220,000.00 220,000.00 0.00 自筹
13 楼卫生间装饰改造 200,000.00 150,000.00 150,000.00 自筹
员工活动区域维修 100,000.00 50,000.00 48,203.72 98,203.72 0.00 自筹
B 座改造工程 1,200,000.00 1,091,978.58 1,091,978.58 自筹
会议室改造 4,000,000.00 2,441,101.18 2,441,101.18 自筹
岗亭建造 14,680.00 14,680.00 14,680.00 自筹
电梯工程 198,591.00 99,295.50 99,295.50 自筹
消防报警 5,000.00 5,000.00 5,000.00 自筹
幕墙整修 29,100.00 29,100.00 自筹中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
31
本期减少
工程项目名称 预算数
2008 年
12 月31 日
本期增加 转入固定
资产
其他
减少
2009 年
9 月30 日
资金
来源
6 楼4\5 号会议室装修 173,828.00 100,000.00 13,000.00 113,000.00 0.00 自筹
6 楼6 号会议室装修 295,000.00 191,750.00 191,750.00 自筹
西餐厅家具 103,300.00 103,300.00 103,300.00 0.00 自筹
停车场管理系统 89,000.00 89,000.00 89,000.00 0.00 自筹
6 楼电梯厅改造 292,488.00 190,117.20 190,117.20 自筹
6 楼地毯 72,540.00 70,740.00 70,740.00 自筹
国脉大厦外墙翻修 13,100,000.00 5,528,381.00 4,986,370.00 10,514,751.00 自筹
物业管理公司购置监控
摄像设备
11,868.00 11,275.00 11,275.00
自筹
国脉大厦20F 办公设计
工程
78,000.00 39,000.00 39,000.00
自筹
国脉大厦21 楼办公装饰
设计
78,000.00 39,000.00 39,000.00
自筹
消控室、高压配电室安
装4 扇防火防盗门
10,961.00 10,961.00 10,961.00 0.00
自筹
国脉大厦办公用房巡更
系统
20,276.00 20,376.00 20,376.00 0.00
自筹
消防、监控设施改建更
新
591,888.00 421,290.58 421,290.58
自筹
21 个楼面生活用水总管
及部分水表更换
98,866.00 98,524.00 98,524.00
自筹
更换中央空调2#机组1
回路压缩机
140,070.00 84,042.00 56,028.00 140,070.00 0.00
自筹
长安26 楼办公场地装修1,079,888.00 864,742.55 76,456.60 941,199.15 自筹中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
32
本期减少
工程项目名称 预算数
2008 年
12 月31 日
本期增加 转入固定
资产
其他
减少
2009 年
9 月30 日
资金
来源
购点钞机及支票打印机 8,280.00 7,680.00 7,680.00 0.00 自筹
徐迳乡搬迁-徐迳乡改造
工程
5,938,070.00 26,928.00 5,807,158.49 0.00 0.00 5,834,086.49
徐泾食堂建设 34,469.40 34,469.40 自筹
购置税控电脑及打印机 10,316.00 10,316.00 10,316.00 0.00 自筹
零星采购台式电脑 4,500.00 4,500.00 4,500.00 0.00 自筹
零星采购数码像机 4,100.00 4,100.00 4,100.00 0.00 自筹
台式电脑 4,500.00 4,500.00 4,500.00 0.00 自筹
购置笔记本电脑 6,830.00 6,830.00 6,830.00 0.00 自筹
合计 8,470,681.05 19,255,419.34 5,508,742.31 0.00 22,217,358.08
2．在建工程2009 年9 月30 日比2008 年12 月31 日增加13,746,677.03 元，增加比例
为162.28%，增加原因为本年新增未完工新疆鸿福大饭店有限责任公司B 座改造工程和
瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司会议室改造工程以及徐迳乡搬迁-徐迳乡搬迁工程
等。
（十一） 无形资产
项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年9 月30 日
一、原价合计 136,831,384.71 358,000.00 50,369.43 137,139,015.28
1.土地使用权 135,547,774.92 50,369.43 135,497,405.49
2.专有技术 1,283,609.79 358,000.00 1,641,609.79
二、累计摊销额合26,234,834.15 2,728,213.21 2,289.50 28,960,757.86
1.土地使用权 25,388,040.32 2,583,001.93 2,289.50 27,968,752.75
2.专有技术 846,793.83 145,211.28 992,005.11
三、账面价值合计 110,596,550.56 108,178,257.42
1.土地使用权 110,159,734.60 107,528,652.74
2.专有技术 436,815.96 649,604.68
注：截至2009 年9 月30 日无用于抵押或担保的无形资产。中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
33
（十二） 长期待摊费用
项目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
管道燃气 5,333.50
机房安装 29,983.72 49,258.84
直埋蒸汽管道 11,239.81 44,959.84
网络安全监控 4,200.00 6,000.00
烟囱改造 53,623.00 67,817.26
货梯改造 52,666.60 64,516.63
空调油改气 350,635.72 419,238.40
楼顶大字安装 86,666.64
监控改造 26,169.00
电脑升级 22,880.00
19 楼餐饮整改费用 412,636.49 555,472.20
餐饮整改费用 91,666.67 366,666.67
窗帘地毯 583,308.96 833,298.45
客房及其他设施改造工程 1,612,525.20 1,455,836.27
固定资产装修 5,747,101.29 8,206,595.50
体育馆包厢 3,800,000.41 3,875,000.41
合计 12,885,303.51 15,949,993.97
注：体育馆包厢费用为本公司于1997 年7 月取得上海体育场俱乐部50 年会员资格的会费，
会费总额5,000,000.00 元。
（十三） 递延所得税资产
项目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
（1）应收款项 13,352,711.58 13,058,906.49
（2）固定资产 1,750,006.04 1,958,860.35
（3）其他应付款 70,000.00 69,382.73
（4）存货 879,648.61 879,130.64
（5）可供出售金融资产 162,500.00 162,500.00
（6）持有至到期投资 240,000.00 240,000.00中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
34
项目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
（7）长期股权投资 4,022,633.22 4,022,633.22
（8）预计负债 291,947.32 428,622.55
合计 20,769,446.77 20,820,035.98
（十四） 应付票据
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
银行承兑汇票 128,659,012.00
商业承兑汇票
合计 128,659,012.00
1．期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东票据金额。
2．期末余额中无欠关联方票据金额。
3．应付票据期末数比年初数增加128,659,012.00 元，增加比例为100％，增加原因为：按
合同规定期限付款开出应付票据。
（十五） 应付账款
账 龄 2009 年9 月30 日占总额比例 2008 年12 月31 日 占总额比例
1 年以内 50,842,231.64 70.03% 52,806,509.20 74.55%
1-2 年 5,284,688.80 7.28% 11,129,299.38 15.71%
2-3 年 9,862,380.97 13.58% 918,635.62 1.30%
3 年以上 6,613,548.37 9.11% 5,981,451.02 8.44%
合计 72,602,849.78 100.00% 70,835,895.22 100.00%
1．截至2009 年9 月30 日，本公司应付账款余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表
决权股份的股东单位款项。
2．截至2009 年9 月30 日，本公司账龄超过一年应付账款主要是对方单位未及时催讨
的工程尾款。
（十六） 预收账款
账 龄 2009 年9 月30 日占总额比例 2008 年12 月31 日占总额比例
1 年以内 75,251,105.08 96.04% 77,866,609.39 94.89%
1-2 年 1,234,308.04 1.58% 2,919,475.09 3.56%中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
35
账 龄 2009 年9 月30 日占总额比例 2008 年12 月31 日占总额比例
2-3 年 1,391,783.21 1.78% 181,895.66 0.22%
3 年以上 473,448.67 0.60% 1,095,019.65 1.33%
合 计 78,350,645.00 100.00% 82,062,999.79 100.00%
1．期末余额中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
2．账龄超过一年的预收账款主要是酒店已收款未实际消费的卡款。
（十七） 应付职工薪酬
项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期支付 2009 年9 月30 日
一、工资、奖金、津
贴和补贴
14,459,801.73 73,519,173.64 75,282,030.76 12,696,944.61
二、职工福利费 7,097,232.20 6,950,266.17 146,966.03
三、社会保险费 652,687.88 16,751,538.38 16,242,277.53 1,161,948.73
四、住房公积金 47,129.52 2,256,048.90 2,234,363.26 68,815.16
五、工会经费和职工
教育经费
2,432,600.13 2,721,052.12 2,477,249.56 2,676,402.69
六、其他 12,521.20 12,521.20
合计 17,592,219.26 102,357,566.44 103,198,708.48 16,751,077.22
（十八） 应交税费
税费项目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日
增值税 -1,006,019.99 -2,249,115.21
营业税 3,097,157.26 3,487,147.02
城建税 264,222.65 4,184,939.31
教育费附加 164,362.02 233,644.25
企业所得税 7,608,571.21 2,956,888.05
个人所得税 121,324.85 99,643.11
土地增值税 267,251.45
房产税 2,003,667.60 1,481,977.24
土地使用税 210,274.00 -5,378.07
其他 118,391.19 181,100.43
合计 12,581,950.79 10,638,097.58中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
36
（十九） 其他应付款
账龄 2009 年9 月30 日占总额比例2008 年12 月31 日 占总额比例
1 年以内 21,065,430.49 47.55% 16,755,557.35 41.02%
1-2 年 4,306,980.25 9.72% 10,522,010.94 25.76%
2-3 年 6,046,634.76 13.65% 782,517.27 1.92%
3 年以上 12,880,930.44 29.08% 12,789,650.64 31.30%
合 计 44,299,975.94 100.00% 40,849,736.20 100.00%
截至2009 年9 月30 日，其他应付款余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权
股份的股东单位款项。
（二十） 预计负债
项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年9 月30 日
其他 3,938,939.77 546,700.86 3,392,238.91
合计 3,938,939.77 546,700.86 3,392,238.91
注：本公司预计负债为2007 年度确认的寻呼资产整体退出预计补偿支出和子公司清算超额
损失应由母公司承担部分；本年度减少数为寻呼资产整体退出补偿支出。
（二十一） 递延所得税负债
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
项 目 2009 年9 月
30 日
2008 年12 月
31 日
2009 年9 月
30 日
2009 年9 月
30 日
可供出售金融资产 14,470,338.80 9,704,411.40 3,617,584.70 2,426,102.86
合 计 14,470,338.80 9,704,411.40 3,617,584.70 2,426,102.86
（二十二） 所有者权益
项目 2009 年1-9 月2008 年度
归属于母公司所有者权益 1,911,141,086.24 1,959,183,190.75
少数股东权益 467,281,362.77 461,942,760.73
所有者权益合计 2,378,422,449.01 2,421,125,951.48中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
37
（二十三） 营业收入
项目 2009 年1-9 月2008 年度
主营业务收入 409,270,780.11 597,919,097.59
其他业务收入 4,026,210.28 3,603,673.08
合计 413,296,990.39 601,522,770.67
其中，按业务类别列示主营业务收入如下：
收入类别 2009 年1-9 月2008 年度
客房收入 100,833,782.79 160,635,767.49
餐饮收入 218,917,308.48 302,643,245.10
其他收入 89,519,688.84 134,640,085.00
合计 409,270,780.11 597,919,097.59
（二十四） 营业成本
项目 2009 年1-9 月2008 年度
主营业务成本 276,384,301.56 401,731,712.27
其他业务成本 705,134.24 1,072,116.81
合计 277,089,435.80 402,803,829.08
（二十五） 营业税金及附加
项目 2009 年1-9 月2008 年度
营业税 22,871,693.00 32,910,505.47
城建税 1,666,484.76 2,433,562.15
教育费附加 809,766.92 1,177,277.15
其他 69,519.97 68,520.76
合计 25,417,464.65 36,589,865.53
（二十六） 财务费用
项目 2009 年1-9 月2008 年度
（1）利息收支净额 -13,716,276.59 -16,089,084.91
（2）汇兑净损失 -454.23 1,046.61
（3）其他费用 2,399,916.27 4,099,174.94
合计 -11,316,814.55 -11,988,863.36
（二十七） 投资收益中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
38
项目或被投资单位名称 2009 年1-9 月2008 年度
1．金融资产投资收益 831,870.75 -41,111,562.24
（1）处置交易性金融资产取得的投资收益 -41,126,372.64
（2）处置可供出售金融资产取得的投资收益 831,870.75 14,810.40
2．长期股权投资收益 915,146.96 -72,695.28
（1）按成本法核算确认的长期股权投资收益
（2）按权益法核算确认的长期股权投资收益
（3）处置长期股权投资产生的投资收益 915,146.96 -72,695.28
3．其他 1,141,465.50
合计 1,747,017.71 -40,042,792.02
公司“其他投资收益”为上海通茂大酒店有限公司2008 年度委托贷款利息收入。
公司报告期内处置长期股权投资产生的投资收益情况列示如下：
被投资单位 2009 年1-9 月 2008 年度
鸿福嘉苑有限公司 915,146.96
新疆海外国际旅行社 -350,077.53
乌鲁木齐市银都中易酒店管理策划有限公司 167,382.25
乌鲁木齐市银都物业管理有限公司 110,000.00
合 计 915,146.96 -72,695.28
（二十八） 营业外收入
项目 2009 年1-9 月2008 年度
1．非流动资产处置利得 188,092.79 65,841.91
2．政府补助 379,434.18 43,952.82
3．无法支付款项转入 3,388,965.97 874,608.60
4．赔偿收入 106,692.80 136,575.86
5．违约金及罚款收入 32,852.00 109,737.00
6．其他 851,016.45 379,042.65
合 计 4,947,054.19 1,609,758.84中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
39
（二十九） 营业外支出
项目 2009 年1-9 月2008 年度
1．非流动资产处置损失 442,133.10 1,555,597.88
2．违约金及罚款 87,738.36 48,276.00
3．对外捐赠支出 45,500.00 755,957.00
4．非常损失 105,818.56 30,656.04
5．罚款支出 110,123.85 38,654.61
6．其他 1,206,235.49 1,681,226.74
合 计 1,997,549.36 4,110,368.27
（三十） 所得税费用
所得税费用的组成
项目 2009 年1-9 月2008 年度
当期所得税费用 7,733,738.03 10,551,224.31
递延所得税费用 40,389.04 450,620.59
合 计 7,774,127.07 11,001,844.90
十、关联方及关联交易
（一）关联方情况
１．本公司的母公司情况 （金额单位：万元）
母公司
名称
关联
关系
企业
类型
注册
地
法定
代表
人
注册
资本
母公司对
本公司的
持股比例
母公司对本
公司的表决
权比例
本公司
最终控
制方
组织机构
代码
中国电信集
团公司
母公
司
全民
所有
制
北京
王晓
初
15800000
37.26％ 64.82％
中国电
信集团
公司
71093570-8
说明：本次定向增发后实业中心持股比例25.52%，中国电信由原持股比例50.02%稀释为
37.26％，实业中心为中国电信100％子公司，中国电信股份有限公司上海分公司持股比例为
2.04％，中国电信及其关联方表决权比例合计为64.82%，中国电信为本公司实际控制人。
2．本公司的子公司情况中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
40
（金额单位：万元）
子公司 企业 法定 业务 注册 持股 表决权组织机构
子公司名称
类型 类型
注册地
代表人 性质 资本 比例 比例 代码
上海通茂大酒店有
限公司
非全资
子公司
有限责
任公司
上海市
浦东松
林路
357 号
陈鸿生 服务业 800.00 51.62% 51.62% 630863687
余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
全资子
公司
有限责
任公司
浙江省
余姚市
新建路
78 号
吴海军 服务业 150.00 100.00% 100.00% 75629636-6
瑞安市钱塘阳光假
日酒店有限公司
全资子
公司
有限责
任公司
浙江瑞
安市安
阳街道
阳光路
8 号
刘黎霞 服务业 300.00 100.00% 100.00% 757098441
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
全资子
公司
有限责
任公司
浙江省
慈溪市
浒山街
道南门
大街
288 号
林淑华 服务业 150.00 100.00% 100.00% 70480972-1
合肥和平国际大酒
店有限公司
全资子
公司
有限责
任公司
安徽省
合肥市
美菱大
道383
号
郭光 服务业 6,442.00 100.00% 100.00% 711029803
新疆鸿福大饭店有
限责任公司
非全资
子公司
有限责
任公司
新疆乌
鲁木齐
市五一
路160
号
牛建功
服务业
33,683.00
74.28% 74.28% 22858649-0
新疆银都酒店有限
责任公司
非全资
子公司
有限责
任公司
新疆乌
鲁木齐
市西虹
西路
179 号
牛建功 服务业
32,860.00
61.71% 61.71% 22873163-5
上海国脉通信有限
公司
全资子
公司
有限责
任公司
上海 郭刚
通信服
务
5,600.00 100.00% 100.00% 13229263-1
上海国脉通信器材
有限公司
全资子
公司
有限责
任公司
上海 许康根
通信器
材
1,000.00 100.00% 100.00% 13220972-x
上海国脉房地产有
限公司
全资子
公司
有限责
任公司
上海 季禔
房地产
开发
500.00 100.00% 100.00% 13221548-4中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
41
上海国脉实验工厂
全资子
公司
有限责
任公司
上海 李培忠
通信设
备
50.00 100.00% 100.00% 63056760-x
深圳市佳讯实业发
展有限公司
非全资
子公司
有限责
任公司
深圳 许康根 无线电 1,122.45 90％ 90％ 71526243-4
3、不存在控制关系的关联方情况
（金额单位：万元）
被投资单
位名称
企业
类型
注册地
法人
代表
业务
性质
注册
资本
持股比
例
表决权
比例
组织机构
代码
一、合营企业
江苏苏讯
集群通信
有限公司
有限责
任公司
江苏
南京
季禔
通信
服务
700 .00 50% 50% 134784269
4．本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
上海电信实业(集团)有限公司 同受中国电信控制
上海电信科技发展有限公司 同受中国电信控制
上海德律风物业有限公司 同受中国电信控制
上海市信产通信服务有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司上海分公司 同受中国电信控制
上海共联通信信息发展有限公司 同受中国电信控制
上海电话通信工程建设监理有限公司 同受中国电信控制
上海电信工程有限公司 同受中国电信控制
上海世纪新元信息产业有限公司 同受中国电信控制
上海邮电设计院有限公司 同受中国电信控制
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司宁波分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司余姚分公司 同受中国电信控制
安徽电信实业集团有限公司 同受中国电信控制
安徽省通信产业服务有限公司 同受中国电信控制中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
42
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
中国电信股份有限公司合肥分公司 同受中国电信控制
中国电信股份有限公司安徽分公司 同受中国电信控制
新疆电信实业（集团）有限责任公司 同受中国电信控制
新疆国际海外旅行社 同受中国电信控制
新疆鸿福集团有限责任公司 同受中国电信控制
（二）关联方交易
1．提供劳务
2009 年1－9 月份 2008 年度
单位名称 金额 金额
（万元）
比重
（万元）
比重
上海德律风物业有限公司 0.3 0.00% 0.3
上海市信产通信服务有限公司（本部） 77.11 0.19%
上海市信产通信服务有限公司长宁分公司 1.37 0.00% 1.22
上海市信产通信服务有限公司物流分公司 95.75 0.23% 306.23 0.51%
中国电信股份有限公司上海分公司 48.82 0.12% 74.33 0.12%
上海共联通信信息发展有限公司 7.51 0.01%
上海东方通信产业贸易有限公司 0.86 0.00%
中国电信股份有限公司宁波分公司 122.5 0.30% 100 0.17%
中国电信股份有限公司克州分公司 0.36 0.00% 11.1 0.02%
中国电信股份有限公司伊犁分公司 8.82 0.02% 6.18 0.01%
中国电信股份有限公司奎屯分公司 0.09 0.00% 1.6
中国电信股份有限公司昌吉分公司 0.81 0.00% 1.11
中国电信股份有限公司喀什分公司 18.91 0.05% 7.63 0.01%
中国电信股份有限公司克拉玛依分公司 0.37 1.65
中国电信股份有限公司新疆分公司 198.05 0.48% 384.07 0.64%
中国电信股份有限公司巴洲分公司 6.09 0.01% 5.47 0.01%
中国电信股份有限公司乌鲁木齐分公司 13.25 0.03% 2.38中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
43
2009 年1－9 月份 2008 年度
单位名称 金额 金额
（万元）
比重
（万元）
比重
中国电信股份有限公司吐鲁番分公司 0.3 0.75
中国电信股份有限公司哈密分公司 5.44 0.01% 0.00%
新疆电信实业（集团）有限责任公司 7.15 0.02% 11.8 0.02%
合计 605.49 1.46% 924.19 1.52%
2．接受劳务
2009 年1－9 月 2008 年度
单位名称 金额 金额
（万元）
比重
（万元）
比重
上海德律风物业有限公司 5.69 0.02% 8.95 0.02%
上海电话通信工程建设监理有限公司 4.94 0.02%
上海电信工程有限公司 0.72 2
上海电信科技发展有限公司 10.42 0.04% 11 0.03%
上海电信实业（集团）有限公司 3.85 0.01% 0.85 0.00%
上海世纪新元信息产业有限公司 0.33 0.00% 4.67 0.01%
上海市信产通信服务有限公司（本部） 13.04 0.05% 16.46 0.04%
上海市信产通信服务有限公司物流分公
司
1.89 0.01% 215.3 0.53%
上海邮电设计院有限公司 7.83 0.03% 20.73 0.05%
中国电信股份有限公司培训事业部 0.16 0.00%
中国电信股份有限公司上海分公司 168.72 0.61% 641.6 1.59%
上海东方通信产业贸易有限公司 1.86 0.00%
上海共联通信信息发展有限公司 3 0.01%
上海通贸进出口有限公司 0.33 0.00%
安徽电信实业集团有限公司 148.5 0.54% 248 0.62%
中国电信股份有限公司合肥分公司 100 0.25%中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
44
2009 年1－9 月 2008 年度
单位名称 金额 金额
（万元）
比重
（万元）
比重
合计 366.09 1.32% 1274.75 3.16%
3．关联方往来余额
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
单位名称 金额 金额
（万元）
比重
（万元）
比重
一、应收账款
中国电信股份有限公司上海分公司 - 19.04 1.32%
中国电信股份有限公司余姚分公司 25.19 0.92% 0.53 0.04%
新疆鸿福集团有限责任公司 37.72 1.38% 37.72 2.62%
新疆电信实业（集团）有限责任公司 18.60 0.68% 11.45 0.80%
二、其他应收款
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 513.65 10.93% 8.93 0.24%
中国电信股份有限公司余姚分公司 12.50 0.27% 0.00%
新疆鸿福集团有限责任公司 706.31 15.03% 675.41 18.41%
安徽电信实业集团有限公司 4.41 0.09% 3.54 0.10%
安徽省通信产业服务有限公司 500.00 10.64%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 2,087.90 44.43% 2,087.90 56.90%
三、应付账款
上海信产通信服务公司物流分公司 122.29 1.73%
新疆电信实业（集团）有限责任公司 212.13 2.92% 219.23 3.09%
四、其他应付款
上海信息产业（集团）有限公司 6.81 0.09% 6.81 0.10%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 415.80 5.73% 21.14 0.30%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 1.36% 11.07 0.16%
中国电信股份有限公司合肥分公司 162.17 2.23% 177.25 2.50%中卫国脉通信股份有限公司
2008 年1 月1 日至2009 年9 月30 日
备考合并财务报表附注
45
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日
单位名称 金额 金额
（万元）
比重
（万元）
比重
新疆鸿福集团有限责任公司 28.28 0.39% 28.28 0.40%
浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司 30.00 0.41%
安徽电信实业集团有限公司 99.00 1.36% 11.07 0.16%
五、预收账款
中国电信股份有限公司余姚分公司 24.47 0.30%
十一、或有事项
截至2009 年9 月30 日，本公司无需要披露的或有事项。
十二、承诺事项
截至2009 年9 月30 日，本公司无需要披露的重大财务承诺事项。
十三、资产负债表日后非调整事项
1．2009 年11 月13 日，本公司下属合肥和平国际大酒店有限公司已收到安徽省通信产
业服务有限公司归还的借款5,000,000.00 元；2009 年11 月 16 日，本公司下属瑞安市钱塘
阳光假日酒店有限公司已收到浙江钱塘旅业资产经营管理有限公司欠款20,879,000.00 元。
2009 年11 月17 日，本公司下属新疆鸿福大饭店有限责任公司收到新疆鸿福集团借款及利
息7,063,069.45 元。
2．2009 年11 月11 日，中国电信集团公司下发了《关于将江苏新世纪大酒店有限公司
等4 家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》中国电信〔2009〕926 号文
件，将本公司持有的江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩
大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司等4 家公司股权划转至中国电信集团实业资产管理
中心，划转基准日2008 年12 月31 日。
中卫国脉通信股份有限公司
二〇〇九年十二月八日1
盈利预测审核报告
信会师报字（2009）第80774 号
中卫国脉通信股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中卫国脉通信股份有限公司(以下简称“中卫国
脉”)按照备考盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的2009
年度、2010 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审
核》。中卫国脉管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设
负责。这些编制基础及各项假设已在中卫国脉备考合并盈利预测报
告中披露。
根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础和编制
假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础
及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，2009 年
度、2010 年度备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上
恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，
实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅供中卫国脉通信股份有限公司本次向中国证券监督管
理委员会申请重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产暨关
联交易之申报材料之用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他
方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。2
附件：
1、中卫国脉通信股份有限公司2009年度、2010年度的备考合并盈利
预测表；
2、中卫国脉通信股份有限公司2009 年度、2010 年度的备考合并盈
利预测报告。
立信会计师事务所有限公司
中国·上海
中国注册会计师
中国注册会计师
二○○九年十二月八日中卫国脉通信股份有限公司
2009 年度、2010 年度
备考合并盈利预测审核报告
目 录
一、盈利预测审核报告 1-2
二、备考合并盈利预测表 3
三、备考合并盈利预测报告 4-25编制单位：中卫国脉通信股份有限公司单位：人民币万元
2009年1-9月已
审实现数
2009年10-12月
预测数
合计
一、营业收入60,152.28 41,329.70 13,414.48 54,744.18 61,720.83
减：营业成本40,280.38 27,708.94 9,111.75 36,820.69 39,972.62
营业税金及附加3,658.99 2,541.75 576.10 3,117.85 3,860.82
销售费用2,310.99 1,626.11 561.20 2,187.31 2,339.32
管理费用12,315.28 8,314.63 3,481.35 11,795.98 11,681.89
财务费用-1,198.89 -1,131.68 -495.06 -1,626.74 -1,413.77
资产减值损失-61.80 82.17 -3.38 78.79
加：公允价值变动收益-48.99
加：投资收益-4,004.28 174.70 1,702.14 1,876.84 358.50
二、营业利润-1,205.94 2,362.48 1,884.65 4,247.13 5,638.46
加：营业外收入160.98 494.71 15.48 510.19 1,292.80
减：营业外支出411.04 199.76 61.11 260.87 146.00
三、利润总额-1,456.00 2,657.43 1,839.02 4,496.45 6,785.26
减：所得税费用1,100.19 777.41 109.62 887.03 1,908.74
四、净利润-2,556.19 1,880.02 1,729.40 3,609.42 4,876.51
（一）归属于母公司的净利润-3,578.59 1,194.26 1,637.06 2,831.32 3,583.40
（二）少数股东收益1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
五、其他综合收益-1,651.60 357.44 -1,085.28 -727.83
六、综合收益总额-4,207.79 2,237.47 644.13 2,881.59 4,876.51
（一）归属于母公司的综合收益-5,230.19 1,551.71 551.78 2,103.49 3,583.40
（二）归属于少数股东的综合收益1,022.40 685.76 92.34 778.10 1,293.11
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
项 目
2008年已审实
现数
2009年度
备考合并盈利预测表
2010年预测数
3中卫国脉通信股份有限公司
2009 年度、2010 年度
备考合并盈利预测报告
4
中卫国脉通信股份有限公司
2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测报告
有关声明：中卫国脉通信股份有限公司在编制后附的备考合并盈利预测时正确确定了盈
利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合
理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本备考合并盈利预测的编制遵循谨慎原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者
进行投资决策时不应过于依赖该项资料。
一、盈利预测编制基础
1、本备考合并盈利预测说明中，除特别指明外，本公司或公司是指中卫国脉通信股份
有限公司。
2、公司执行的会计准则是财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准
则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38 项具体准
则的通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则
－应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等规定。
3、本公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《中卫国脉通信股份有限公司向中
国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和
现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的议案、《关于公司符合上市公司重大
资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于同意公司与中国电信集团公司、中国电信集
团实业资产管理中心签署附条件生效的<中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议
>、同意公司与中国电信集团公司签署<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》
等议案。公司以2009 年9 月30 日为审计（评估）基准日，经审计及评估确认的公司持有的
数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括
应交税费、应付票据）和业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利
和义务作为拟出售资产和业务出售给中国电信集团公司，中国电信集团公司以现金支付相应
对价；公司以向中国电信集团实业资产管理中心非公开发行股份和现金方式购买其持有通茂
酒店控股有限公司(以下简称“通茂控股”)100%的股权（以下简称“拟注入资产”）。
4、在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据重大重组方案确定的公司架构，编制
了2008 年度以及2009 年1-9 月的备考合并报表，业经立信会计师事务所审计并出具了审计
报告，并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和
拟注入资产2009 年度、2010 年度的经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料等，本着中卫国脉通信股份有限公司
2009 年度、2010 年度
备考合并盈利预测报告
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求实、稳健的原则，参照本公司及拟注入资产2009 年度、2010 年度的预测经营业绩经过分
析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中拟注入资产2009 年度、2010 年度的预测经
营业绩业经立信会计师事务所审核并盈利预测审核报告。
5、本次备考合并盈利预测按照本次重大重组完成后的公司架构，将拟注入资产于2009
年1 月1 日至2010 年12 月31 日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已扣除
企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用
的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要
方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
二、盈利预测基本假设
1、本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改
变；
2、本公司及子公司2009 年度及以后年度均能持续经营；
3、本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
4、本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重
大改变；
5、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
6、本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7、本公司及子公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、本公司及子公司已签订的主要合同能预期履行；
10、本公司及子公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
11、本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变
动而受到不利影响；
12、本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影
响。
三、盈利预测说明
（一）公司基本情况
本公司前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国脉通信股份有限公司1992 年11 月
24 日注册成立，2000 年8 月29 日更名为联通国脉通信股份有限公司，2004 年9 月28 日起
更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于1992 年在境内发行人民币普通股（“A 股”），
并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。本公司现注册资本为40,137.12 万
元，法定代表人为鲍康荣，注册地址：浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼，中卫国脉通信股份有限公司
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总部地址:上海市江宁路1207 号。
本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，
以下简称“联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的
全资子公司。
2004 年8 月17 日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信
集团公司（以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完
成的通知》，至此本公司的控股股东变更为中国卫通，截止2008 年12 月31 日，中国卫通持
有本公司的股权比例为50.02%。
根据中国卫通与中国电信于2009 年10 月26 日签署的《关于中卫国脉通信股份有限公
司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将其持有的本公司股份无偿划转予中国电信，该
等股权划转完成后，中国电信将持有本公司50.02%股权，成为本公司控股股东。
（二）主要会计政策和会计估计
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的盈利预测符合《企业会计准则》的要求。
2. 会计年度
本公司会计年度采用日历年度制，即会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币
4. 计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能
够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
(1)现值与公允价值的计量属性
A.现值
在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的
折现金额计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
B.公允价值
在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产
交换或者债务清偿的金额计量。中卫国脉通信股份有限公司
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(2)计量属性在本年发生变化的报表项目
本年报表项目的计量属性未发生变化。
5. 现金等价物的确定标准
现金及现金等价物包括库存现金、银行存款、其他货币资金及随时可变现的短期投资。
短期投资被确认为现金等价物必须同时具备以下四个条件：期限短（一般指从购买日起，三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小。
6. 外币业务的核算
（1）外币业务核算方法
本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值
计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专
门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定
予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换
形成的折算差额，均计入财务费用。
（2）外币财务报表折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用外币交易发生时的即期汇率进行折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示“外币报表折算差额”项目反映。
7. 金融资产和金融负债核算方法
（1）金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；
可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融资产和金融负债的确认和计量
A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的
价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为中卫国脉通信股份有限公司
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应收项目。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
B．持有至到期投资
取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息
期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）
计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更
短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
C．应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为
初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
D．可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积
（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
E．其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件
时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A．所转移金融资产的账面价值；
B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移中卫国脉通信股份有限公司
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的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产
的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：
A．终止确认部分的账面价值；
B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一
项金融负债。
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（5）金融工具的汇率风险
本公司在报告期内不存在承担汇率波动风险的金融工具。
（6）金融资产的减值准备
A．持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
B．可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的
公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
C．减值损失转回
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的
减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提
减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
8. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包
括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置
费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其中卫国脉通信股份有限公司
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预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大和电信集团合并范围内关联方单位之间发生的应收款项（包括应
收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观
证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具
有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大的标准：按单位或单项应收款项余额超过500 万元。
期末对于应收票据、预付账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试
未发现减值的，则不提坏账准备。
除应收票据、预付账款及其他已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与
之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为
基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1 年以内 5％
1 年~2 年 10％
2 年~3 年 40％
3 年以上 100％
9. 存货
（1）存货的分类
存货分类为：库存商品、原材料、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
A．存货发出时按先进先出法计价；
B．低值易耗品采用一次摊销法；
（3）存货的盘存制度
采用永续盘存制
（4）存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。中卫国脉通信股份有限公司
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以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
10. 长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的
有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不
同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的
价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记
入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作
为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量及收益确认：
A.长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期
股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位
宣告分派的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认
为当期投资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。
本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。
B.长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的
成本。
本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确
认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按
照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面
价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确
认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按
预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣中卫国脉通信股份有限公司
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除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、
恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认
投资收益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一
般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销
额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本
公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面
价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位
的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况
下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的
部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积。
C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。
本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制
的，改按权益法核算。
D. 长期股权投资的处置
本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用
权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有
者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。
（3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和
经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同
控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
11. 固定资产及其累计折旧的核算方法
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超中卫国脉通信股份有限公司
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过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计
量时，固定资产才能予以确认。
本公司租赁固定资产满足下列条件之一确认为融资租赁固定资产
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）固定资产计价
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量，购买固定资产款项超过正常信用
条件（3 年以上）期限内支付的，固定资产按照购买价款的现值计价。
（3）固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类
别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 3％ 2.425％-9.7％
机器设备 5-20 3％ 4.85％-19.4％
运输设备 5-10 3％ 9.7％-19.4％
电子设备及其他设备 5-15 3％ 6.47％-19.4％
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照
该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准
备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他
租赁为经营租赁。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。中卫国脉通信股份有限公司
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每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计
数有差异的，调整预计净残值。
（4）固定资产的后续支出
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用
等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成
本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理
费用等，应当在发生时计入当期损益。
12. 在建工程的核算方法
（1）在建工程类别
本公司在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固
定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
13. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其
使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的
预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法在预计使用年限内分期摊销。
（2）无形资产使用寿命及摊销
A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其
他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据
表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。中卫国脉通信股份有限公司
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B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、
或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利
益的期限。
C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命
不确定的无形资产。
本公司的土地使用权按50 年直线法摊销。
（4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C. 无形资产存在产生经济利益的方式；包括能证明运用该项无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用，应当证明其有用性。
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产。
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
14. 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
（1）长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减
值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低
于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是
否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。中卫国脉通信股份有限公司
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资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
15. 借款费用资本化
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B．借款费用已经发生；
C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用
停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分
资产借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停
资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过
专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应中卫国脉通信股份有限公司
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予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价
金额，调整每期利息金额。
16. 长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项
费用，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。归集的开办费用于生产经营活动开始
的当月一次计入费用。
17. 收入确认原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有
权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如果劳务的开始和完成
分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果做出可靠估计的，按完工百分
比法确认收入。
（3）让渡资产使用权
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、
协议规定的时间和方法确认收入的实现。
18. 租赁
本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。
（1）经营租赁
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，或有租金于实际发生时确
认为当期费用。
（2）融资租赁
在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。中卫国脉通信股份有限公司
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19. 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。
（三）税费项
税种 计税依据 税率 备注
增值税 计税销售收入 17％
营业税 营业收入 3％、5％、20％ 税收优惠见注1 和注2
企业所得税 应纳税所得额 25％ 税收优惠见注3
城市维护建设税 应交流转税额 7％
教育费附加 应交流转税额 3％
河道管理费 应交流转税额 1％
注1、本公司下属子公司合肥和平国际大酒店有限公司
根据合肥市地方税务局征收管理分局“合地税征管减免税复【2008】028号”文件，公司
符合财政部国家税务局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》中的减免规定，
自2008年9月至2011年8月止根据公司每年度实际录用下岗再就业人数计规定的减免税额减
免，并在当年内，按月依次减免公司应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加。年度
终了，如果实际减免的营业税、城建税、教育费附加小于核定的减免税总额，在企业所得税
汇算清缴时，按规定扣减企业所得税。
注2、本公司下属子公司新疆银都酒店有限责任公司和新疆鸿福大饭店有限责任公司
根据新地税发（2009）240 号《关于进一步落实自治区人民政府促进商贸流通业和旅游
业有关税收问题的通知》规定，对乌鲁木齐天山区、沙依巴克区、水磨沟区实行查账征收的
住宿、餐饮、旅游、服务、商贸企业暂缓征收10 月、11 月、12 月三个月的营业税、同时免
征2009 年下半年房产税、企业所得税中地方分享部分。
注3、本公司下属子公司上海通茂大酒店有限公司
上海通茂大酒店有限公司按上海浦东新区执行企业所得税过渡性优惠税率，2009 年度
企业所得税税率为20％。中卫国脉通信股份有限公司
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四．合并盈利预测表各主要项目说明（单位：人民币万元）
1、营业收入
（1）预测方法
公司营业收入是根据2009 年和2010 经营计划并结合市场情况预测，客房收入和餐饮收
入采取对各类客房的入住率、就餐人数和消费水平进行预计的基础上预测的。其中入住率和
就餐人数是依据以前（2008 年、2009 年1-9 月）的历史资料，结合预测期间签单客户、市
场开拓经营计划和已实现收入，同时考虑到预测期间客房入住率和就餐人数的变动趋势进行
的预测；客房和就餐的消费水平是依据以前实际情况（2008 年、2009 年1-9 月的历史资料，
结合市场价格水平、本地区的竞争状况、商务人流的变动趋势及公司的定价策略进行的预测；
出租收入是根据公司可供出租的资产面积及市场价格水平确定的。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－12
月预测数
合 计
2010 年度
预测数
客房收入 16,063.58 10,083.38 3,363.10 13,446.48 16,592.66
餐饮收入 30,264.32 21,891.73 7,088.13 28,979.86 30,702.04
娱乐、租赁及其他 13,824.38 9,354.59 2,963.25 12,317.84 14,426.14
合计 60,152.28 41,329.70 13,414.48 54,744.18 61,720.83
（3）营业收入分析
2008 年度实现营业收入60,152.28 万元，预测2009 年度营业收入54,744.18 万元，2009
年度比2008 年度减少5,408.10 万元，减少8.99％，主要原因一是本公司之三级子公司上海
通茂大酒店有限公司受宏观经济环境的影响，客房出租率和出租单价下调，导致营业收入有
所下降；二是本公司之三级子公司新疆鸿福大饭店有限责任公司和新疆银都酒店有限责任公
司受新疆7.5 及9.3 事件的影响，客房出租率和出租单价下降，导致营业收入有所下降。
公司2010 年营业收入预测61,720.83 万元，比2009 年度增加6,976.65 元，营业收入升至
2008 年水平的主要原因一是上海通茂大酒店有限公司在2010 年恰逢世博会的召开，预计营
业收入将有所回升；二是2010 年度随着新疆社会环境逐步趋于稳定，营业收入也将稳步回
升；三是本公司受中国电信集团公司的委托，为中国电信集团公司下属子公司所属的部分酒
店提供专业经营、管理服务，预计2010 年度实现基本管理费收入、销售系统费收入等共计
1,077.71 万元。
2、营业成本
（1）预测方法
公司营业成本依据商品采购成本、预测的销售量、商品市场供销价格以及其他成本项目中卫国脉通信股份有限公司
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的变动趋势预测的。商品采购成本的预测是根据前二年实际成本水平并结合以前年度的供应
商报价变动情况，并综合考虑未来影响商品价格的变动趋势加以确定。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年度
预测数
客房成本 7,982.85 5,468.75 1,933.63 7,402.38 7,851.55
餐饮成本 22,562.69 16,149.61 5,415.30 21,564.91 22,690.99
娱乐、租赁及
其他成本
9,734.84 6,090.58 1,762.82 7,853.40 9,430.08
合计 40,280.38 27,708.94 9,111.75 36,820.69 39,972.62
（3）营业成本分析
2008 年度实际发生营业成本40,280.38 万元，2009 年1－9 月份实际发生营业成本
27,708.94 万元，10－12 月份预测营业成本为9,111.75 万元，2009 年营业成本合计36,820.69
万元，比2008 年度减少3,459.69 万元，减少8.59％，减少的原因主要是营业收入下降从而
导致营业成本相应的下降。
2010 年预测营业成本39,972.62 万元，2009 年1－9 月份实际发生营业成本27,708.94 万
元，10－12 月份预测营业成本9,111.75 万元，2009 年营业成本合计36,820.69 万元，增加
3,151.93 万元，同比增加8.56％，增加的原因主要是随着营业收入的回升而相应上升。
3．各年营业收入毛利率分析
2009 年度
项目
2008 年
已审实现数
2009 年1－9
月已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年度
预测数
营业收入 60,152.28 41,329.70 13,414.48 54,744.18 61,720.83
营业成本 40,280.38 27,708.94 9,111.75 36,820.69 39,972.62
销售毛利 19,871.90 13,620.76 4,302.73 17,923.49 21,748.21
毛利率 33.04% 32.96% 32.08% 32.74% 35.24%
本公司2008 年营业收入毛利率为33.04％，2009 年预计营业收入毛利率为32.74％，2009
年营业收入毛利率与2008 年度基本持平。
2010 年营业收入毛利率为34.24％，比2009 年营业收入毛利率上升了2.5 个百分点，上
升的主要原因是本公司之子公司通茂控股预测了酒店托管收入1,077.71 万元。中卫国脉通信股份有限公司
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4．营业税金及附加
（1）预测方法
2009 年10－12 月、2010 年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定
的相关税费率进行预测。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合计
2010 年度
预测数
营业税 3,291.05 2,287.17 519.50 2,806.67 3,483.95
城建税 243.36 166.65 39.53 206.18 249.99
教育费附加 117.73 80.98 16.28 97.26 124.18
其他 6.85 6.95 0.79 7.74 2.70
合计 3,658.99 2,541.75 576.10 3,117.85 3,860.82
（3）营业税金及附加分析
本公司2008 年实际发生营业税金及附加3,658.99 万元，2009 年1－9 月份实际发生
2,541.75 万元，10－12 月份预计发生576.10 万元，2009 年度总计将发生营业税金及附加
3,117.85 万元，比2008 年度减少541.14 万元，减少14.79％，减少的原因一是受营业收入变
动的影响；二是本公司之三级公司新疆银都酒店有限责任公司和新疆鸿福大饭店有限责任公
司按照新地税发（2009）240 号《关于进一步落实自治区人民政府促进商贸流通业和旅游业
有关税收问题的通知》规定，未预计10 月、11 月、12 月三个月的营业税。
2010 年营业税金及附加预测为3,860.82 万元，2009 年实际发生、预测营业税金及附加
为3,117.85 万元，增加742.97 万元，增加比例为23.83％，变动的主要原因是营业收入的上
升。
5．销售费用
（1）预测方法
公司销售费用是依据公司2008 年、2009 年1－9 月份的销售费用水平及预测期间销售收
入的情况进行预测。其中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资变动计划进行预
测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政
策等进行预测；广告费、促销费、保险费等根据公司的前二年费用水平和营销计划、广告投
放计划确定。中卫国脉通信股份有限公司
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（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年
度预测数
职工薪酬 686.44 468.41 215.09 683.50 704.20
订房佣金 243.19 167.03 51.76 218.79 238.75
低值易耗品 240.35 266.15 66.57 332.72 229.41
宣传广告费 200.99 93.98 43.04 137.02 153.83
折旧费及维修费用 339.04 240.01 54.87 294.88 240.96
其他 600.98 390.53 129.87 520.40 772.17
合计 2,310.99 1,626.11 561.20 2,187.31 2,339.32
（3）销售费用分析
本公司2008 年发生销售费用2,310.99 万元，2009 年1－9 月发生销售费用1,626.11 万
元,10-12 月预测销售费用561.20 元，2009 年度销售费用合计2,187.31 万元，比2008 年度减
少123.68 万元，同比减少5.35％，属于正常波动。
本公司2010 年销售费用预测数为2,339.32 万元，比2009 年增加152.01 万元，同比增加
6.95％，变动的原因主要是销售佣金随营业收入的增加而相应上升以及职工薪酬略有上升造
成的。
6、管理费用
（1）预测方法
公司管理费是依据公司2008 年度、2009 年1－9 月份费用水平及预测期间的经营变动趋
势而预测的。其中管理人员工资及附加根据人员编制和工资变动计划进行预测；折旧费根据
上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；
社保费用按照确定的工资总额乘以各项社保及住房公积金的比例确定；无形资产摊销根据无
形资产的原值和摊销标准进行预测；差旅费、办公费、租赁费等根据2008 年度、2009 年1
－9 月份费用水平和经营计划进行预测。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合计
2010 年度
预测数
职工薪酬 5,618.04 3,626.12 1,851.57 5,477.69 5,346.96
房产税 1,428.27 1,044.35 218.70 1,263.05 1,256.10
维修费 798.22 397.27 290.98 688.25 518.99中卫国脉通信股份有限公司
2009 年度、2010 年度
备考合并盈利预测报告
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折旧费 1,424.49 1,062.64 366.64 1,429.28 1,491.04
无形资产摊销 345.06 280.32 93.46 373.78 370.94
业务招待费 233.35 160.15 59.49 219.64 157.05
其他 2,467.85 1,743.78 600.51 2,344.29 2,540.81
合计 12,315.28 8,314.63 3,481.35 11,795.98 11,681.89
（3）管理费用分析
本公司2008 年管理费用发生额12,315.28 万元，2009 年1－9 月实际发生管理费用8,314.63
万元，2009 年10－12 月管理费用预测数3,481.35 万元，2009 年管理费用合计11,795.98 万
元，比2008 年减少519.30 万元，减少4.22％，减少的主要原因是本公司的三级子公司新疆
鸿福大饭店有限责任公司人工成本减少、劳务提成降低、固定资产折旧到期相应减少了折旧
费用、因7.5 事件税务机关免征了2009 年下半年房产税等因素影响。
本公司2010 年预测管理费用数为11,681.89 万元，比2009 年减少114.09 万元，减少0.97
％。
7、财务费用
（1）预测方法
公司财务费用依据2009 年、2010 年公司的融资计划、需借入的长、短期借款额以及定
期存款计划，按照2009 年10 月的存款、借款利率进行预测。
（2）已审实现数和预测数
2009 年度
项目
2008 年已审
实现数
2009 年1－9 月
已审实现数
2009 年10－
12 月预测数
合 计
2010 年度
预测数
利息收入 -1,632.91 -1,371.62 -584.16 -1,955.78 -1,771.17
利息支出 24.00
手续费 409.92 266.44 102.35 368.79 387.35
其他 0.10 -26.50 -13.25 -39.75 -29.95
合计 -1,198.89 -1,131.68 -495.06 -1,626.74 -1,413.77
（3）财务费用分析
2008 年实际发生财务费用-1,198.89 万元，2009 年实际发生和预测数合计为-1,626.74 万
元，差异较大的原因主要是公司本部和本公司之三级子公司新疆银都酒店有限责任公司
2009 年度利息收入增长形成的。
2010 年度预测财务费用为-1,413.77 万元，2009 年实际发生和预测数合计为-1,626.74 万
元，差异较大的主要原因是本公司之三级子公司上海通茂大酒店有限公司预计将7500 万元中卫国脉通信股份有限公司
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备考合并盈利预测报告
2 4
的银行存款用于收益较高的委托贷款，利息收入减少所致。
8．投资收益预测情况
本公司2008 年、2009 年度投资收益均为实际发生数，本公司之三级子公司上海通茂大
酒店有限公司在2010 年预测了投资收益358.50 万元，是计划将部分银行存款用于收益较高
的委托贷款，其他所属子公司均无明确的投资意向，未预测投资收益。
9．资产减值损失预测情况
由于资产减值损失具有很大的不确定性，在本次盈利预测中均已实际发生数列示，未做
预测。
10．营业外收支预测情况
如本编制基础所述，“公司以2009 年9 月30 日为审计（评估）基准日，经审计及评估确
认的公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、
负债（不包括应交税费、应付票据）和业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有
关的一切权利和义务作为拟出售资产和业务出售给中国电信集团公司，中国电信集团公司以
现金支付相应对价”，本公司拟出售资产账面价值为17,422.06 万元，经北京中企华资产评估
有限责任公司评估确认（评估报告号为中企华评报字(2009)第433-1 号、中企华评报字(2009)
第433-2 号），评估值为18,719.10 万元,所以本公司2010 年营业外收入中预计了拟出售资产
净收益1,292.80 万元，其他营业外收支项目均为实际发生数。
11、其他综合收益情况
本公司的其他综合收益主要是可供出售金融资产的公允价值变动及其所得税的影响，其
中2008 年度为-1,651.60 万元，2009 年度为-727.83 万元。
五、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策
1、政策和社会环境风险：公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假
设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家对旅游、餐饮及消费领域等相关产
业发展的政策变化、市场需求的变化和外部融资利率政策等外部环境变化均会对盈利预测结
果产生影响；如稳定和谐的社会环境如果发生变化也会对盈利预测结果产生影响。对此，公
司将加强对国内外有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变
化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。
2、市场风险：公司的盈利预测是建立在公司所提供服务的价格整体维持小幅波动的前
提下，受能源、原材料及商品价格不断上涨等因素影响，公司的的成本相应上升。对此，公
司将采取各项措施，开展节能减耗工作，来控制和降低生产成本。中卫国脉通信股份有限公司
2009 年度、2010 年度
备考合并盈利预测报告
2 5
六、盈利预测承诺函
公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2009 年度、2010
年度的盈利预测指标。
中卫国脉通信股份有限公司
2009 年12 月8 日中卫国脉通信股份有限公司重组项目
所涉及之
上海国脉通信有限公司部分资产
评估报告书
中企华评报字(2009)第433-2 号
(共一册 第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零九年十一月二十日上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 1
目 录
声 明...............................................................................................................2
摘要......................................................................................................................3
资产评估报告书................................................................................................5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者5
二、评估目的..................................................................................................10
三、评估对象与评估范围............................................................................10
四、价值类型及其定义................................................................................. 11
五、评估基准日.............................................................................................. 11
六、评估依据.................................................................................................. 11
七、评估方法..................................................................................................13
八、评估程序实施过程和情况...................................................................15
九、评估假设..................................................................................................16
十、评估结论..................................................................................................16
十一、特别事项说明.....................................................................................16
十二、评估报告使用限制说明...................................................................18
十三、评估报告日.........................................................................................18
资产评估报告书附件.....................................................................................19上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 2
声 明
一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则
基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。
二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不
当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。
三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定
评估报告使用期限。
四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值
进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行
估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并
保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资
质和相关专业评估经验。
七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必
要的评估程序。
八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托
方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏
见。
九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关
注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 3
上海国脉通信有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书
摘要
中企华评报字(2009)第433-2 号
重要提示
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份
有限公司(简称“中卫国脉”)进行重大资产重组暨关联交易的预案，
中卫国脉拟向集团公司转让其全资子公司------上海国脉通信有限公司
三项与电信相关的资产和业务。北京中企华资产评估有限责任公司接
受中卫国脉通信股份有限公司的委托，对中卫国脉通信股份有限公司
全资子公司------上海国脉通信有限公司经审计后的拟转让部分资产进
行评估，为上述资产转让之经济行为提供价值参考依据。
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、
公正的原则，我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司实施了实
地查勘、市场调查与询证，采用成本法对上海国脉通信有限公司部分
资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，价值类型为市场价
值。在评估前提和假设充分实现的条件下，评估结论如下：
在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营的前提下，经利安达会计
师事务所有限责任公司审计，上海国脉通信有限公司评估前账面总资
产为84.72 万元，总负债为7.27 万元，净资产77.45 万元；评估后的总
资产为82.08 万元，总负债为7.27 万元，净资产为74.81 万元，减值2.64
万元，增值率为-3.41%。
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 4
账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 67.41 67.41 0.00 0.00
非流动资产 2 17.31 14.68 -2.64 -15.23
长期股权投资 4
投资性房地产 5
固定资产 6 16.43 13.80 -2.64 -16.05
其中：建 筑 物 7
机器设备 8 16.43 13.80 -2.64 -16.05
在建工程 9
无形资产 10
其中：土地使用权 11
其它资产 12
资产总计 13 84.72 82.08 -2.64 -3.11
流动负债 14 7.27 7.27 0.00 0.00
非流动负债 15
负债总计 16 7.27 7.27 0.00 0.00
净资产 17 77.45 74.81 -2.64 -3.41
本次评估结论使用有效期限为自评估基准日2009 年9 月30 日起
一年有效，当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可作为资产
转让的参考依据；超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。报告使用者应特别关注评
估报告书中揭示的评估假设和限制条件，以及特别事项说明等内容。上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 5
上海国脉通信有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书
中企华评报字[2009]第433-2 号
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份
有限公司(简称“中卫国脉”)进行重大资产重组暨关联交易的预案，
中卫国脉拟向集团公司转让其全资子公司------上海国脉通信有限公司
三项与电信相关的资产和业务。北京中企华资产评估有限责任公司接
受中卫国脉通信股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估及企业
价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，对上海国脉通信有
限公司经审计后的拟转让部分资产进行评估。我公司评估人员按照必
要的评估程序对该公司实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资
产及负债在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产
评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者
(一)委托方简介
1、企业名称：中卫国脉通信股份有限公司
2、注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10
号楼
3、法定代表人：鲍康荣
4、注册资本： 人民币肆亿零壹佰叁拾柒万壹仟壹佰捌拾捌元
5、实收资本：人民币肆亿零壹佰叁拾柒万壹仟壹佰捌拾捌元
6、公司类型： 其他股份有限公司（上市）
7、成立日期：一九九二年四月一日
8、经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统
的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代
办及维修保养，通信工程（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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9、企业概况：公司前身为1983 年成立的上海邮电通信开发服务总
公司（系上海市邮电管理局下属单位）。1992 年11 月24 日改制成立上
海国脉实业股份有限公司。1993 年4 月7 日，在上海证券交易所挂牌
上市（股票代码：600640）。1994 年10 月6 日，公司由“上海国脉实业
股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999 年12 月30 日，国脉作为当时上海地区的
寻呼运营商，整体划入国信寻呼公司。公司控股股东由上海市邮电管
理局变更为国信寻呼公司。此后随着国信寻呼公司整体并入中国联通，
国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年8 月29 日，
公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有
限公司”。
2004 年1 月7 日，中国联合通信有限公司的控股子公司国信寻呼
公司(以下简称国信寻呼)协议将所持有的本公司236，337，765 股法人
股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫星通信集团公司（以下
简称中国卫通）。8 月16 日，国信寻呼与中国卫通完成法人股转让手
续。9 月28 日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫
国脉通信股份有限公司”。经2004 年9 月23 日公司股东大会同意，上
海市工商行政管理局核准，自2004 年11 月1 日起，公司由原名“联
通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”，
经上海证券交易所核准，公司股票简称由“联通国脉”更改为“中卫
国脉”。
截至2009 年9 月30 日中卫国脉通信股份有限公司控股股东为中
国卫星通信集团有限公司，持股比例为50.02%，持股总数200,764,934
股。
纳入本次评估范围的资产及负债主要为公司以下4 项业务所涉及
的相关部分资产及负债。
信息工程业务
信息工程业务于2006 年底开始筹建，基本人员是为原公司寻呼部
门部分工程人员组成。信息工程技术业务部在2007 年上半年正式成立，
目前拥有工程管理人员30 余人，工程施工外协施工单位约23 家。可从上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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事各种类型的基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室
外各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等各种工
程。
数字集群业务
公司从2000 年开始筹划模拟集群升级到数字集群，前后经过了四
期扩容建设，建成具有107 个全向和扇区基站（含11 个逻辑扇区站 ）
和5 万门容量的iDEN 数字集群网络。
国脉公司iDEN 数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通
过不断摸索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到
物流、化工、航空、工程、军队等领域。
呼叫中心与增值业务
呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统
集成、技术开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及
呼叫中心诸多业务环节的服务类型。其中，服务承包主要是通过呼叫
中心系统平台和人工服务为客户提供诸如：售前产品/服务咨询、订单
受理、电话营销、报装报修、售后服务、投诉处理、市场调研、用户
回访等服务。
呼叫中心业务自2009年7月起已全部正式由国脉大厦转至在国脉徐
泾呼叫中心基地运营，徐泾呼叫中心基地建成后单位座席成本约为1600
元/座席/月（不含人工，下同），相比国脉大厦的2100元有一定幅度的降
低。经过几年的发展，呼叫中心业务已经由最初单一的外包座席模式
拓展延伸到呼叫中心产业链上下游诸多环节，且充分利用呼叫中心平
台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发出延伸增值业务。
增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务。移动增值业务主要
是围绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务，国脉在
此类业务上属于SP的角色，目前国脉运营中的移动增值业务包括：手
机杂志、声控宝、企业短信通等。延伸业务主要为充分利用呼叫中心
的人工、自动服务资源、技术能力以及系统平台、通信资源拓展的业
务。包括：虚拟呼叫中心业务、合作业务（如：南京码也项目）、电子
商务、无线校园网等。上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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综合电信业务
综合电信销售业务主要依托公司及其他电信运营商的业务发展，
其经营范围包括：GMS、CDMA移动终端、卡类（G网、C网）的零售和
批发；各类增值业务代理；终端维修；收集账单的代收代付以及网上
销售等业务。
公司于1999年开始经营联通公司相关业务； 2006年开始经营电信
公司相关业务； 2008年开始经营移动公司相关业务； 2007年4月开始
启动采购业务（资金平台业务）；移动终端业务于2009年5月初独立出来，
主要业务分为CDMA采购分销业务和上海移动的TD上网卡和号卡业务。
10、近三年及基准日资产、负债及经营数据如下表所示：
金额单位：人民币元
项 目 2006年 2007年 2008年
2009 年9 月拟
转让部分资产
总资产 1,209,650,248.08 1,359,301,680.51 1,180,959,753.21 226,312,101.84
总负债 129,438,336.61 152,955,943.88 129,059,180.63 52,865,981.01
净资产 1,080,211,911.47 1,206,345,736.63 10,237,014.79 173,446,120.83
销售（营业）收入 316,301,897.78 328,975,370.67 254,532,518.40
利润总额 2,779,864.93 81,722,722.44 -76,357,298.80
净利润 2,779,864.93 78,139,133.90 -77,723,464.35
(二)产权持有者简介
1、企业名称：上海国脉通信有限公司
2、注册地址：上海市长安路1001 号3 号楼
3、法定代表人：郭刚
4、注册资本： 人民币伍仟陆佰万元
5、实收资本： 人民币伍仟陆佰万元
6、公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
7、成立日期：一九九七年十月三十日
8、经营范围：信息服务、通信系统与计算机应用系统的开发，通
信器材及办公自动化设备的生产、销售和维修，实业投资和资产经营
管理。
9、企业概况：上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 9
上海国脉通信有限公司（原名上海国脉实业发展有限公司，2008
年8 月16 日经工商行政管理部门批准更名）系原上海国脉通信股份有
限公司，现中卫国脉通信股份有限公司全额投资的子公司。目前，所
经营的主要业务有：
综合电信销售业务
从事上海电信合作营业厅销售专柜的终端供货和零售业务、全国
各省市CDMA 销售业务以及电信卡类销售业务。是上海电信政企客户
部的CDMA 终端供货平台，主要为宝山、东区、西区、南区、浦东、
莘闵、南汇、中区等8 个电信区局供应CDMA 手机终端。自身拥有10
家电信合作营业厅和53 家上海电信A 类、B 类、C 类、D 类营业网点
的手机终端销售专柜。
移动终端销售业务
从事全国CDMA采购分销业务和上海移动TD 上网卡和号卡销售业
务。全国的CDMA 采购分销业务主要集中在江、浙、沪地区，参与CDMA
终端的销售业务。
呼叫中心与增值服务业务
该项业务主要分为外包业务和增值业务：
外包业务主要包括服务承包、坐席承包、系统集成、技术开发与
支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等业务项目。可以为企事
业单位提供售前产品/服务咨询、订单受理、电话营销、报装报修、售
后服务、投诉处理、市场调研、用户回访等服务。
增值业务方面包括移动增值业务和延伸业务。移动增值业务包括
声控宝、手机杂志、联通城市、有声短信等基于移动用户的短信、声
讯类业务。延伸业务主要包括业务合作项目，以及正在策划筹备的一
键通、短信搜索、无线校园网、电子商务、400 合作业务等项目。
信息工程业务
承接各通信运营商有线、无线业务网、支撑网、基础网的建设工
程项目；负责工程实施、工程管理以及工程项目分包业务。其中主要
工程项目包括：
——上海市内通信工程；上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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——上海电信公司集群政务网BS（基站）站址寻址、建设通信工
程；上海电信公司C 网BS（基站）站址寻址、建设和BS（基站）站址
光缆敷设接入、BS（基站）铁塔、天馈线建设等工程项目以及住宅小
区、商务楼宇智能化、通信配套建设等各单项工程建设项目；
——上海联通公司G 网和3G 网络BS（基站）布点工程建设项目
中BS（基站）土建、铁塔天馈、光缆敷设等工程建设项目；
——上海移动公司TD 网络BS（基站）站址寻址、建设、TD 网络
BS（基站）站址光缆敷设接入、铁塔、天馈线建设等通信工程项目。
10、近一年及基准日资产、负债及经营数据如下表所示：
金额单位：人民币元
项 目 2008年
2009 年9 月拟
转让部分资产
总资产 51,588,839.39 847,198.87
总负债 7,197,561.17 72,731.32
净资产 44,391,278.22 774,467.55
销售（营业）收入 418,167.74
利润总额 -1,089,833.13
净利润 -1,090,996.89
(三)委托方以外的其他报告使用者
评估报告仅供上述各方使用，法律、法规另有规定的除外
二、评估目的
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份
有限公司(简称“中卫国脉”)进行重大资产重组暨关联交易的预案，
中卫国脉拟向集团公司转让其全资子公司------上海国脉通信有限公司
三项与电信相关的资产和业务。北京中企华资产评估有限责任公司接
受中卫国脉通信股份有限公司的委托，对中卫国脉通信股份有限公司
全资子公司------上海国脉通信有限公司经审计后的拟转让部分资产进
行评估，为上述资产转让之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象与评估范围
评估对象为上海国脉通信有限公司部分资产。上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 11
本次评估范围为上海国脉通信有限公司销售、呼叫和信息工程业
务所涉及的资产及负债，资产类型包括流动资产、固定资产(电子设备)、
长期待摊费用、流动负债。评估前账面资产总额为847,198.87 元，负债
总额为72,731.32 元，净资产774,467.55 元，具体如下表：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 流动资产合计 674,067.39
2 非流动资产合计 173,131.48
3 固定资产 164,331.48
4 长期待摊费用 8,800.00
5 资产总计 847,198.87
6 流动负债合计 72,731.32
7 负债合计 72,731.32
8 净资产 774,467.55
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
本经济行为的评估基准日是2009 年9 月30 日。
一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日
实际存在的资产。
该评估基准日是由中卫国脉通信股份有限公司、中信证券公司以
及中企华资产评估有限责任公司根据重组行为的总体工作安排而确
定的。
六、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 12
律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
(一) 法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、国务院2003 年第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
3、中华人民共和国财政部令第14 号《国有资产管理若干问题的规
定》；
4、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理
办法施行细则》；
5、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》
(试行) ；
6、财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的
暂行规定》；
7、财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
8、财政部财会[2001]43 号文《实施(企业会计制度)及其相关准则问
题解答》；
9、财政部财企[2004]20 号关于印发《资产评估准则—基本准则》和
《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知；
10、国资委[2005]12 号文《企业国有资产评估管理暂行办法》；
11、国务院[2003]378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》；
12、国务院国资委产权局[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估
管理工作有关问题的通知》；
13、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
14、中注协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指
导意见》；
15、国务院办公厅[2003]96 号文《关于规范国有企业改制工作的意
见》。
16、其他法律法规。
(二)评估经济行为依据上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 13
中国电信纪要[2009]164 号----《关于A 计划项目专题讨论会议纪
要》。
(三)产权依据
1、公司营业执照、章程等；
2、电子设备设备购置发票、合同；
3、其他产权证明文件。
(四)取价依据
1、被评估单位提供的财务数据及相关原始凭证；
2、太平洋电脑网；
3、上海二手电子市场；
4、中关村在线报价网；
5、评估人员现场勘察、市场调查收集的相关资料；
6、企业提供的部分合同、协议、发票；
7、其他相关资料。
(五)参考资料及其它
1、被评估单位提供的资产评估明细表和调查表；
2、评估机构收集的其他有关资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考资产、在市场上已有交易案例的资
产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对
象价值的评估思路。
结合本次评估目的和评估对象特点，由于评估对象为上海国脉通
信有限公司的部分资产，不构成独立获利的主体，故本次评估不适合上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 14
采用收益法进行评估，主要采用成本法进行评估。而对于购入时间较
长(或已闲置)、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的电子设备本
次评估采用市场法确定其价值。
1、关于流动资产的评估
(1) 对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账
簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过对个别大
金额的款项进行函证相结合，综合分析各应收款项的可收回金额确定
应收款的评估值。
(2) 对于预付账款，评估人员向有关部门人员了解形成原因、查阅
合同和有关付款凭证，确定债权债务的存在后，以核实无误的账面值
确定预付账款的评估值。
2、机器设备
▲成本法
成本法的计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
电子设备重置全价选取各设备的最新市场报价及成交价格予以
确定。
(2)综合成新率的确定
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有
设备的新旧程度。
评估人员根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘
察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修
保养状况等因素综合确定其综合成新率。
对于办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新率；
(3)评估值的确定将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
▲市场法：
对于购入时间较长(或已闲置)、技术更新较快、二手交易市场比
较活跃的设备，本次评估采用市场法确定其价值。上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 15
3、长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，是在核实业务内容、原始发生额、预计
摊销期、尚存受益期等项目无误基础上，以尚存资产或拥有权利确定
其评估价值。
4、关于负债类资产的评估
对于各类负债，评估人员通过调查负债的业务内容、形成过程、
发生时间、相关业务合同、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司
与债务人的余额对账单、注册会计师的审计报告及审计调整分录、款
项的支付结算情况，并向企业业务人员进行访谈，重点向财务或相关
当事人了解申报评估的各类应付款项是否为基准日实际存在的债务，
是否有确定的债权人等，以核实后的调整后账面值确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
根据委托方资产评估意向，在正式评估之前，评估人员与委托方
进行了交流，首先向委托方了解经济行为的整体方案、工作进度、评
估目的、评估范围和对象、评估基准日。接受委托后，确定该项目负
责人，成立了评估小组。在评估项目组进入现场之前，项目负责人就
资产评估的前期准备工作与委托方进行多次交流，并向企业提交了需
要填写的资产评估明细表和调查表，以及资产评估需收集资料的清
单，同时就填表内容和资料清单向企业有关人员进行了解释，并对评
估明细表及需提供的资料进行了详细的答疑和解释。
(二)资产清查
接受资产评估委托后，评估人员根据上海国脉通信有限公司提供
的资产评估申报表，评估人员于2009 年10 月22 日对企业纳入评估范
围的资产进行了清查和核实。评估人员进入现场后，首先指导企业清
查资产，然后对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核查，对
表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充，请企业在修正后的
原始明细表上盖章，作为评估的原始依据。
(三)评定估算
评估小组对从调查现场收集的资料进行分析和汇总，分资产类别上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 16
对各项资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估说明，然后将分
项评估结果进行汇总，得出评估结果。
(四)撰写报告
根据公司内核委的审核意见，修订评估报告，出具评估报告终稿。
(五)提交报告
2009 年11 月15 日将报告提交委托方。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以
下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调
整：
(一)本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
(二)影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业
的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处
地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(三)国家现行的税收政策等无重大改变；
(四)企业会计政策与核算方法无重大变化；
(五) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(六) 假设纳入本次评估范围中的设备在转让后还是原地使用。
十、评估结论
根据国家有关法律法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观、
公正的原则并履行了必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任
公司对上海国脉通信有限公司的部分资产进行了评估，本次评估主要
采用成本法，评估结论根据以上评估工作得出。
在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营的前提下，经利安达会计
师事务所有限责任公司审计，上海国脉通信有限公司评估前账面总资
产为84.72 万元，总负债为7.27 万元，净资产77.45 万元；评估后的总
资产为82.08 万元，总负债为7.27 万元，净资产为74.81 万元，减值2.64
万元，增值率为-3.41%。。
资产评估结果汇总表上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 17
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 67.41 67.41 0.00 0.00
非流动资产 2 17.31 14.68 -2.64 -15.23
长期股权投资 4
投资性房地产 5
固定资产 6 16.43 13.80 -2.64 -16.05
其中：建 筑 物 7
机器设备 8 16.43 13.80 -2.64 -16.05
在建工程 9
无形资产 10
其中：土地使用权 11
其它资产 12
资产总计 13 84.72 82.08 -2.64 -3.11
流动负债 14 7.27 7.27 0.00 0.00
非流动负债 15
负债总计 16 7.27 7.27 0.00 0.00
净资产 17 77.45 74.81 -2.64 -3.41
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变
化时，评估结果一般会失效。
(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托
时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评
估机构及评估人员不承担相关责任。
(三)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本
机构评估人员的执业水平和能力的影响。
由委托方和资产占有方提供的与评估相关的营业执照、产权证明上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 18
文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告
的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原
始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
(四)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值
进行估算并发表专业意见，针对本项目所涉及的资产产权证明文件，
评估师进行了必要的、独立的核实工作，但对评估对象法律权属确认
或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定除外；
(三) 本次评估结论使用有效期限为自评估基准日2009 年9 月30
日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估；
(四)本报告需报有关上级国有资产管理部门备案后方可正式使
用。
十三、评估报告日
本报告书提交委托方的时间为：2009 年11 月20 日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：王春孝
注册资产评估师：胡金华
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零九年十一月二十日上海国脉通信有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 19
资产评估报告书附件
一、评估业务约定书
二、经济行为文件
三、委托方和被评估单位营业执照复印件
四、产权证明文件
五、评估基准日企业会计报表
六、委托方和被评估单位承诺函
七、资产评估机构及注册资产评估师的承诺函
八、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件
九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件
十、签字注册资产评估师资格证书中卫国脉通信股份有限公司重组项目
所涉及之
通茂酒店控股有限公司
资产评估报告书
中企华评报字【2009】第432 号
共一册，第一册
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零九年十一月二十日中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 1
目 录
评估报告声明..................................................................................................... 1
摘 要....................................................................................................... 2
一、委托方、产权持有者、被评估单位和其他评估报告使用者..... 4
二、评估目的................................................................................................. 8
三、评估对象和范围.................................................................................... 8
四、价值类型及其定义................................................................................ 9
五、评估基准日............................................................................................. 9
六、评估依据................................................................................................. 9
七、评估方法............................................................................................... 11
八、评估过程............................................................................................... 14
九、评估假设............................................................................................... 15
十、评估结论............................................................................................... 16
十一、特别事项说明.................................................................................. 18
十二、评估报告使用限制说明................................................................ 19
十三、评估报告日...................................................................................... 19
资产评估报告书备查文件............................................................................. 21
一、经济行为文件...................................................................................... 21
二、通茂酒店控股有限公司基准日资产负债表................................. 21
三、委托方及资产占有方营业执照复印件.......................................... 21
四、委托方及资产占有方承诺函............................................................ 21
五、上海通茂大酒店有限责任公司的相关附件................................. 21
六、慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的相关附件................................. 21
七、余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的相关附件................................. 21
八、瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司的相关附件......................... 21
九、合肥和平国际大酒店有限公司的相关附件................................. 21
十、新疆银都酒店有限责任公司的相关附件...................................... 21
十一、新疆鸿福大饭店有限责任公司的相关附件............................. 21
十二、资产评估人员和机构的承诺函................................................... 21
十三、评估机构营业执照和资格证书复印件...................................... 21
十四、参加本评估项目的主要人员资格证书复印件......................... 21中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并
经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出
具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
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中卫国脉通信股份有限公司重组项目
所涉及之
通茂酒店控股有限公司
资产评估报告书
中企华评报字(2009)第432 号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全
面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份有
限公司进行重大资产重组暨关联交易的预案，中卫国脉通信股份有限公
司拟向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和支付现金方
式购买其持有通茂酒店控股有限公司(简称“通茂控股”)100%的股权，为
此需对通茂控股的全部资产及负债进行评估。北京中企华资产评估有限
责任公司接受中国电信集团公司的委托，对该经济行为所涉及的通茂酒
店控股有限公司的全部资产及负债进行了评估，得出了评估基准日企业
净资产（股东全部权益）的价值，作为本次经济行为的参考依据。
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、
公正的原则，我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司及所属的子
公司实施了实地查勘、市场调查与询证，分别采用采用成本法和收益法
对通茂酒店控股有限公司全部资产在评估基准日所表现的市场价值进行
了评估，价值类型为市场价值。
本次评估最终采用成本法评估结果作为最终评估结果，评估结果如
下：在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营前提下，通茂酒店控股有限中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 3
公司经审计后的账面总资产为185,287.04 万元，总负债0.00 万元，净资产
185,287.04 万元；评估后的总资产为170,287.39 万元，总负债0.00 万元，
净资产170,287.39 万元；净资产评估减值14,999.66 万元，减值率8.10%。
具体情况详见下表：
评估结果汇总表
帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流动资产 1 447.51 447.51 0.00 0.00
非流动资产 2 184,839.53 169,839.88 -14,999.66 -8.11
长期应收款 3
长期投资 4 184,839.53 169,839.88 -14,999.66 -8.11
投资性房地产 5 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 6 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其中：建 筑 物 7 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
机器设备 8 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
在建工程 9 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 10 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其中：土地使用权 11 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其它资产 12 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 13 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10
流动负债 14 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
非流动负债 15 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
负债总计 16 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
净资产 17 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10
本评估结论有效期自评估基准日2009 年9 月30 日起有效期一年，
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为确定通
茂酒店控股有限公司股权价值的参考依据，超过一年，需重新进行资产
评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论，应当阅读评估报告正文。报告使用者应特别关注评估报
告书中揭示的评估假设和限制条件，以及特别事项说明等内容。中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
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中卫国脉通信股份有限公司重组项目
所涉及之
通茂酒店控股有限公司
资产评估报告书
中企华评报字(2009)第432 号
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份有
限公司进行重大资产重组暨关联交易的预案，中卫国脉通信股份有限公
司拟向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和支付现金方
式购买其持有通茂酒店控股有限公司(简称“通茂控股”)100%的股权。北
京中企华资产评估有限责任公司接受中国电信集团公司委托，根据国家
有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产
评估方法，对通茂酒店控股有限公司的全部资产及负债进行了评估。本
公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实
地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在2009 年9 月30 所表现的
价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：中国电信集团公司
1、企业名称：中国电信集团公司
2、住 所：北京市西城区金融大街31 号
3、法定代表人：王晓初
4、注册资本：人民币壹仟伍佰捌拾亿元
5、经济性质：全民所有制
6、经营方式：服务、生产、建设、销售、开发、咨询。
7、经营范围：许可经营项目：基础电信业务：一、（一）第一类基
础电信业务：固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路
业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
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IP电话业务（限于Phone -- Phone的电话业务），5、国际通信设施服务业务。
（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业
务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信
业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据
通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电
报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务（一）第二类卫星通信业
务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入
业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入业
务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、
吉林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、
西藏）。（三）国内通信设施服务业务（有效期至2019年01月06日）；增值
电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）
通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网
业务和网络托管业务：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处
理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增
值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、
呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有效期至2014年
04月07日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有
效期至2012年5月31日）；对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期
至2009年12月31日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。
一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全
部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营
与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、
设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。
8、基本概况：中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
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中国电信，最初被称为“中国邮电电信总局”。1995 年进行企业法人登
记，从此逐步实行政企分开。1998 年，邮政、电信分营，开始专注于电
信运营。1999 年，中国电信的寻呼、卫星和移动业务被剥离出去。2000
年，中国电信集团公司正式挂牌。2001 年，中国电信被再次重组，进行
了南北分拆。2002 年5 月，新的中国电信集团公司重新正式挂牌成立。
于2002 年9 月10 日完成上海、江苏、浙江、广东四省(市)电信业务资产
的重组改制工作，成立中国电信股份有限公司，并于当年11 月14 日、15
日，分别在纽约和香港两地成功完成股票发行和上市交易；2003 年12 月
和2004 年6 月，分别从中国电信集团公司收购了安徽等六省电信资产以
及湖南等十省电信资产。收购完成后，中国电信股份有限公司的服务地
区达到20 个省(区、市)。中国电信集团公司由中央管理，是经国务院授
权投资的机构和国家控股公司的试点。是特大型国有通信企业，中国最
大的综合信息服务提供商，拥有全球最大固话网络和中文信息网，覆盖
全国城乡、通达世界各地，成员单位包括遍布全国的31 个省级企业，在
全国范围内经营电信业务，可以提供电话业务、互联网接入及应用、数
据通信、视讯服务、国际及港澳台通信等多种类综合信息服务。
(二)产权持有者：中国电信集团实业资产管理中心
1、名 称：中国电信集团实业资产管理中心
2、住 所：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
3、成立时间：2008 年12 月22 日
4、注册资本：人民币2,450,532,000 元
5、法定代表人：李健
6、经济性质：全民所有制
7、企业法人营业执照注册号：100000000041915
8、经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询
和服务；经济技术合作与交流。
目前主要对中国电信投入的酒店公司股权进行管理。实业中心作为
中国电信下属投资控股型企业，不从事经营性业务。中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
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(三)被评估单位：通茂酒店控股有限公司
1、企业名称：通茂酒店控股有限公司
2、注册地址：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
3、法定代表人：闫栋
4、注册资金：人民币17.7 亿元
5、经济性质：一人有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；
物业管理；酒店管理咨询、商务的咨询。
7、历史沿革：
2008 年4 月，电信集团公司批准以2008 年1 月31 日作为基准日，将
广东电信实业持有广州市电信局通信器材厂的经审计剥离后的股权划转
给集团公司。迁址更名为中国电信集团酒店投资管理中心。以2008 年2
月29 日作为基准日将其下属企业持有的11 家酒店公司的股权无偿划转
给中国电信集团酒店投资管理中心。
2008 年5 月30 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理
中心公司制改建的决定》（中国电信[2008]440 号），2008 年6 月2 日作
出股东决定，同意中国电信集团酒店投资管理中心改制为一人有限责任
公司。
2008 年6 月3 日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为通茂酒店
控股有限公司，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。
2009 年11 月11 日，中国电信正式发出《关于将江苏新世纪大酒店
有限公司等4 家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通
知》，拟将江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广
西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司等四家公司的股权
以2008 年12 月31 日为基准日划转至实业中心。
(四)其他可能的评估报告使用者
评估报告仅供上述各方使用，法律、法规另有规定的除外。中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 8
二、评估目的
根据中国电信集团公司对中卫国脉通信股份有限公司进行重大资产
重组暨关联交易的预案，中卫国脉通信股份有限公司拟向中国电信集团
实业资产管理中心以非公开发行股份和支付现金方式购买其持有通茂酒
店控股有限公司100%的股权。为此北京中企华资产评估有限责任公司接
受中国电信集团公司的委托，对该经济行为所涉及到的通茂酒店控股有
限公司的全部资产和所属各个子公司的资产和负债进行了评估，从而确
定通茂酒店控股有限公司的股东全部权益价值，作为本次经济行为的参
考依据。
三、评估对象和范围
(一)评估对象
具体评估对象通茂酒店控股有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围为通茂酒店控股有限公司的全部资产，以及所属各子公司
的全部资产和负债。
包括流动资产、长期投资。评估基准日账面资产总额184,848.36 万元，
总负债0.00 万元，净资产184,848.36 万元(账面值业经立信会计师事务所
审计)。各子公司名称及股权比例详见下表：
金额单位：人民币 元
序号 酒店名称 股权比例 帐面价值
1 上海通茂大酒店有限责任公司 51.62% 695,277,544.13
2 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 100.00% 108,565,441.44
3 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 100.00% 88,257,011.57
4 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司100.00% 286,160,004.88
5 合肥和平国际大酒店有限公司 100.00% 148,726,319.41
6 新疆银都酒店有限责任公司 61.71% 220,952,796.11
7 新疆鸿福大饭店有限责任公司 74.28% 300,456,226.49
合 计 1,848,395,344.03中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 9
四、价值类型及其定义
本次评估所选用的价值类型是市场价值。
中国资产评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评基准日
进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日确定为2009 年9 月30 日。该评估基准日是根据评估目的
整体计划进度的情况，考虑到距目的实现日较近等因素，由委托方及中
介机构共同协商确定。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
中国电信纪要[2009]164 号----《关于A 计划项目专题讨论会议纪要》。
(二) 法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、国务院2003 年第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
3、中华人民共和国财政部令第14 号《国有资产管理若干问题的规
定》；
4、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办
法施行细则》；
5、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》(试
行) ；
6、财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
7、财政部财会[2001]43 号文《实施(企业会计制度)及其相关准则问题
解答》；
8、财政部财企[2004]20 号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资
产评估职业道德准则—基本准则》的通知；中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 10
9、国资委[2005]12 号文《企业国有资产评估管理暂行办法》；
10、国务院国资委产权局[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估
管理工作有关问题的通知》；
11、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
12、中注协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
意见》；
13、其他法律法规。
(三)产权依据
1、公司营业执照、章程等；
2、土地使用权证；
3、房屋建筑物产权证；
4、设备购置合同和发票；
5、其他产权证明文件。
(四)取价依据
1、委估方提供的清查评估明细表、未来经营预测资料；
2、企业评估基准日及前三年的财务报表、审计报告及财务明细账；
3、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
4、企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
5、现行的国家和地方税收政策和规定；
6、资产所在地区的各省建筑工程预算定额和其他相关建筑工程费
用；
7、评估人员对房屋建筑屋实地勘察、分析、记录；
8、执行建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
9、国家发展计划委员会、建设部计价格〔2002〕10 号关于发布《工
程勘察设计收费管理规定》的通知；
10、委托方提供的工程预算及工程设计图纸等有关资料；
11、中国机械工业出版社《2009 年中国机电产品报价手册》；
12、2009 年9 月《慧聪商情》；中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 11
13、2009 年9 月《黑马快讯》；
14、市场询价资料；
15、Wind 证券投资分析系统提供的A 股上市公司的有关资料；
16、各省国土资源管理部门颁布的土地基准地价和相关费用标准。
17、评估人员现场收集的其他资料(具体内容详见各子公司分说明)。
七、评估方法
(一)评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据国
资委产权[2006]274 号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题
的通知》，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估
时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依
据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使
用结果。”
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法
(成本法)，但本次评估，市场法由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
因此，本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1.成本法
(1)本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本
扣减各种贬值反映资产价值。只有当被评估资产处于继续使用状态下，
再取得被评估资产的全部费用才能构成其价值的内容。采用成本法评估
资产的前提条件是：
①被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态。
②应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估企业具备以上条件。
(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自
愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 12
平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自
精明、谨慎行事，不受任何强迫压制；成本法的基本思路是重建或重置
被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
2.收益法
(1)采用收益法能完整体现整体价值
成本法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。收益
法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期
获利能力的角度评价资产，能完整体现整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。
(2)维护本经济行为各方的利益
股权变动作为一种市场行为，市场愿意接受的是基于未来获利能力
的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行
为当事各方比较关注的。
(3)企业具备用收益法评估的基本条件
该企业具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关
系，未来风险也可能预测，由此符合收益现值法选用的条件。
(二)成本法
1、关于流动资产的评估
企业纳入本次评估范围的流动资产有货币资金、其他应收款。具体
方法如下：
(1)货币资金的：评估人员通过对申报单位评估基准日银行存款对帐
单进行核对，余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账
面价值确认评估价值。
(2)其他应收款：核实各账款形成的原因，核对相关会计凭证，判断
相关风险，以核实后帐面值确定评估值。中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 13
2、关于长期投资的评估
由于纳入本次评估范围的长期投资为7 家酒店，均为控股性质的长
期股权投资。对该7 家酒店分别采用成本法和收益法单独评估股东全部
权益价值，在对两种方法合理性的判断的基础上，选择其中一种能够体
现其基准日合理价值的结果作为其最终结果。以评估后被投资单位的净
资产乘以各自股权比例得出长期投资的评估价值。
所属的各酒店子公司评估方法的详细说明详见各子公司评估说明。
(三)收益法
1.评估模型：本次收益法评估模型选用企业现金流模型。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非
经营性负债
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期
之后的现金流量（终值）现值
2.明确的预测期
由于该企业于2008 年成立，主营业务方向稳定，母公司管理功能明
确、运转平稳正常，故明确的预测期取定到2013 年。
3.收益期
由于企业的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳
定。资产方面，通过常规的维修和更新可保持长时间的运行，其他未发
现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4.企业现金流量
本次评估采用企业现金流，现金流量的计算公式如下：
企业现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其它业务利润-期间费用(管
理费用、营业费用)+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
5.明确的预测期之后的企业现金流量(终值)现值中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 14
明确的预测期之后的企业现金流量(终值)现值，主要资本性支出进
行了调整：资本性支出能够确保企业能够正常的稳定的持久的经营下去。
6.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
现金流量，则折现率选取WACC 模型。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc ：企业特定风险调整系数。
7.溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，多为溢余的货币资金。
8.长期投资的评估
由于收益法的评估原理是以企业未来收益来体现其价值，是用“将利
求本”的方法来估算企业价值。
本次对控股长期投资的单位，分别采用成本法、收益法对被投资单
位进行了整体评估，对母公司进行收益法评估时，直接采用评估后被投
资单位的收益法结果乘以母公司的持股比例得出长期投资的评估价值，
汇总到母公司的收益法评估结果中。
9.非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业经营性资产无直接关系，未来不会产生持
续现金流或者虽然产生现金流但在未来现金流预测时未考虑的资产。
八、评估过程
(一)接受委托中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 15
首先向委托方了解经济行为的整体方案、评估目的、时间安排、评
估对象和范围、评估基准日。接受委托后，我公司确定了该项目协调人
及负责人，按资产分布组建评估小组及评估团队。在评估人员进入现场
之前，于2009 年10 月20 日，就资产评估的前期准备工作与委托方进行
了交流，并向各下属企业提交了需要填写的资产评估明细表以及资产评
估所需资料清单，同时就填表内容和资料清单对各下属企业相关人员进
行了培训，并对填表及所需资料的具体问题进行了详细的答疑和指导。
(二)资产清查
2009 年10 月20 日，各评估小组全体评估人员到达现场。评估人员
进入现场后，首先指导企业清查资产，然后对企业提供的各类资产原始
评估明细表进行了核查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和
补充，请企业在修正后的原始明细表上盖章，作为评估的原始依据。
自2009 年10 月22 日至10 月29 日，评估人员对企业纳入评估范围
的资产进行了清查和勘定。
(三)评定估算
从2009 年10 月30 日至11 月12 日，评估小组对从调查现场收集的
资料进行分析和汇总，分资产类别对各项资产进行分析、计算和评估，
拟定各分项评估说明，然后将分项评估结果进行汇总，得出评估结果。
(四)撰写报告
根据我公司内核委的审核意见，修订评估报告，出具评估报告终稿。
(五) 内部审核及出具评估报告
根据以上工作，报告撰写完成后，由项目组内部互审、公司内部审
核委员会进行审核、修改后，出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
(一) 通茂酒店控股有限公司将按基准日经营状态持续经营；
(二) 鉴于本次评估目的是确定重组前通茂酒店控股有限公司在基准中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 16
日所体现的股东全部权益价值。本次重组后对通茂酒店控股有限公司经
营计划与经营模式的调整，本次评估不予考虑；
(三) 通茂酒店控股有限公司及其子公司经营业务所涉及的政治、法
律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
(四) 在未来各年度的通胀、利率将不会有重大变化；
(五) 通茂酒店控股有限公司及其子公司遵循的税收制度和适用的税
率无重大变化；
(六) 在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊情况。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的准则及法规规定，本着独立、客观、公正
的原则，我公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查
勘、市场调查与询证，用成本法和收益法对通茂酒店控股有限公司及所
属子公司在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，最终本报告是按
照成本法的评估结果进行揭示，具体评估结果如下：
在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营前提下，企业账面总资产为
185,287.04 万元，总负债0.00 万元，净资产185,287.04 万元；评估后的总
资产为170,287.39 万元，总负债0.00 万元，净资产170,287.39 万元；净资
产评估减值14,999.66 万元，减值率8.10%。具体情况详见下表：
评估结果汇总表
帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
流动资产 1 447.51 447.51 0.00 0.00
非流动资产 2 184,839.53 169,839.88 -14,999.66 -8.11
长期应收款 3
长期投资 4 184,839.53 169,839.88 -14,999.66 -8.11
投资性房地产 5 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 6 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其中：建 筑 物 7 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 17
帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
机器设备 8 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
在建工程 9 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
无形资产 10 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其中：土地使用权 11 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
其它资产 12 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
资产总计 13 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10
流动负债 14 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
非流动负债 15 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
负债总计 16 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
净资产 17 185,287.04 170,287.39 -14,999.66 -8.10
采用收益法评估后的企业净资产价值为107,067.94 万元，减值
78,219.10 万元, 减值率42.22%。
未采用收益法评估结果的原因：
7 家酒店成本法和收益法评估结果差异较大，主要原因简要分析如
下：
成本法评估结果反映的是企业基于现有资产选择合适的评估方法评
估后的总体加和价值，而收益法评估结果体现了基于基准日情况对企业
未来收益预测的现值。
酒店行业竞争激烈，尤其是近来受经济危机的影响，酒店行业经营
状况普遍不理想；但近年来房地产价格呈震荡持续上涨态势，酒店物业
的市场价值在持续上升，对于酒店公司而言，其企业价值通过目前的收
益途径难以合理反映。
由于旅游行业受整体经济景气度影响明显，尤其是基准日正处于经
济危机的恢复期，未来经济发展趋势很不明朗，未来经济复苏速度和深
度无法准确预测，因此，给予基准日的经营情况对未来的预测也具有相
当大的不确定性，基于这种不确定性预测得出的收益法结果很难反映企
业未来的真实价值。中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 18
成本法是实际是对企业各项资产选择合适的评估方法评估后的总体
加和值，是企业基准日各单项资产价值的真实体现，尤其是企业所占有
的生产要素市场价格有所上涨时，将此价格上涨进行兑现是转让方最基
本的要求，也是市场最容易接受的价格。
基于上述原因，本次选取成本法结果作为本次股东全部权益价值的
最终结果。
即：通茂酒店控股有限公司股东全部权益价值为170,287.39 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参
加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
(二)由委托方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是
编制本报告的基础。委托方及资产占有方应对其提供资料的真实性、全
面性负责。
(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原
则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等
对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持
续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
(四)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未
作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构
及评估人员不承担相关责任。
(五)本公司对委托方及资产占有方提供的有关经济行为文件、营业执
照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料
的真实性负责。中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 19
(六)本次评估中，对固定资产的技术鉴定主要依靠目测观察及企业有
关检测记录，未使用仪器对设备进行测试和查验，但评估人员认为不影
响评估结果的准确度。
(七) 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司的五洲大厦3,4,5,16 层的房
产及土地未办证产权证，但根据瑞安市政府于2009 年10 月27 日的
[2009]128 号专题会议纪要。此纪要要求“在办证过程中，请市房管局、
国土资源局、规划建设局等部门予以大力支持，简化手续。”。
(八) 通茂大厦有第35,36 两层的夹层共1455.24 平米,无房产证。 但
考虑到企业实际支付了建造成本，我们对企业的这部分投资形成的实物
资产进行按成本法进行了估值。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3.本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构
盖章，注册资产评估师签字，并经国有资产监督管理部门备案后方可正
式使用；
4.未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘
抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定
除外；
5.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成
影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
6.本报告书评估结论有效期限自评估基准日2009 年9 月30 日起有效
期一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为
交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
十三、评估报告日中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
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评估报告提出日期为2009 年11 月20 日。
评估报告使用方应特别关注评估报告书中揭示的假设条件和特别事
项等内容。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：王春孝
注册资产评估师：胡金华
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零九年十一月二十日中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 21
资产评估报告书备查文件
目 录
一、经济行为文件
二、通茂酒店控股有限公司基准日资产负债表
三、委托方及资产占有方营业执照复印件
四、委托方及资产占有方承诺函
五、上海通茂大酒店有限责任公司的相关附件
六、慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的相关附件
七、余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的相关附件
八、瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司的相关附件
九、合肥和平国际大酒店有限公司的相关附件
十、新疆银都酒店有限责任公司的相关附件
十一、新疆鸿福大饭店有限责任公司的相关附件
十二、资产评估人员和机构的承诺函
十三、评估机构营业执照和资格证书复印件
十四、参加本评估项目的主要人员资格证书复印件中卫国脉通信股份有限公司重组项目
所涉及之
中卫国脉通信股份有限公司部分资产
评估报告书
中企华评报字(2009)第433-1 号
(共一册 第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇九年十一月二十日中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 1
目 录
声 明...............................................................................................................2
摘要......................................................................................................................3
资产评估报告书................................................................................................5
一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者..................................5
二、评估目的....................................................................................................8
三、评估对象与评估范围..............................................................................8
四、价值类型及其定义...................................................................................9
五、评估基准日................................................................................................9
六、评估依据....................................................................................................9
七、评估方法..................................................................................................11
八、评估程序实施过程和情况...................................................................15
九、评估假设..................................................................................................16
十、评估结论..................................................................................................17
十一、特别事项说明.....................................................................................18
十二、评估报告使用限制说明...................................................................18
十三、评估报告日.........................................................................................19
资产评估报告书附件.....................................................................................19中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 2
声 明
一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则
基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。
二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不
当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。
三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定
评估报告使用期限。
四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值
进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行
估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并
保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资
质和相关专业评估经验。
七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必
要的评估程序。
八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托
方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏
见。
九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关
注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 3
中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书
摘要
中企华评报字(2009)第433-1 号
重要提示
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份
有限公司(简称“中卫国脉”)进行重大资产重组暨关联交易的预案，
中卫国脉拟向集团公司转让四类与电信相关的资产和业务。北京中企
华资产评估有限责任公司接受中卫国脉通信股份有限公司的委托，对
中卫国脉通信股份有限公司经审计后的拟转让部分资产进行评估，为
上述资产转让之经济行为提供价值参考依据。
根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、
公正的原则，我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司实施了实
地查勘、市场调查与询证，采用成本法对中卫国脉通信股份有限公司
部分资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，价值类型为市
场价值。在评估前提和假设充分实现的条件下，评估结论如下：
在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营的前提下，经利安达会计
师事务所有限责任公司审计，中卫国脉通信股份有限公司评估前账面
总资产为22,631.21 万元，总负债为5,286.60 万元，净资产17,344.61 万
元；评估后的总资产为23930.89 万元，总负债为5,286.60 万元，净资产
为18644.29 万元，增值1299.68 万元，增值率为7.49%。
净资产评估值中包括：集群资产部分5562.42 万元，集群业务部分
1,194.15 万元，销售业务、呼叫业务以及信息工程业务部分11,887.72 元。
评估结论详细情况见评估明细表。中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 4
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 16,456.36 16579.12 122.76 0.75
非流动资产合计 2 6,174.85 7351.77 1176.92 19.06
长期股权投资 3 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 4 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 5 5,066.11 5506.88 440.77 8.70
其中：建 筑 物 6 19.54 84.60 65.06 332.94
机器设备 7 5,139.40 5422.28 282.88 5.50
土地 8 0.00 0.00 #DIV/0!
在建工程 9 668.04 618.34 -49.70 -7.44
无形资产 10 44.40 1150.89 1106.49 2492.31
其中：土地使用权 11 0.00 0.00 #DIV/0!
其他无形资产 12 44.40 59.69 15.29 34.45
客户资源价值 13 0.00 823.30 823.30 #DIV/0!
基站寻址价值 14 0.00 267.90 267.90 #DIV/0!
其它资产 15 396.30 75.65 -320.65 -80.91
资产总计 16 22,631.21 23930.89 1299.68 5.74
流动负债 17 5,286.60 5286.60 0.00 0.00
非流动负债 18 0.00 0.00 #DIV/0!
负债总计 19 5,286.60 5286.60 0.00 0.00
净资产 20 17,344.61 18644.29 1299.68 7.49
本次评估结论使用有效期限为自评估基准日2009 年9 月30 日起
一年有效，当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可作为资产
转让的参考依据；超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。报告使用者应特别关注评
估报告书中揭示的评估假设和限制条件，以及特别事项说明等内容。中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 5
中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目
资产评估报告书
中企华评报字[2009]第433-1 号
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份
有限公司(简称“中卫国脉”)进行重大资产重组暨关联交易的预案，中
卫国脉拟向集团公司转让四类与电信相关的资产和业务。北京中企华
资产评估有限责任公司接受中卫国脉通信股份有限公司的委托，根据
国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的
原则，对中卫国脉通信股份有限公司经审计后的拟转让部分资产进行
评估。我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司实施了实地查勘、
市场调查与询证，对委估资产及负债在评估基准日所表现的市场价值
做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者
委托方与产权持有者简介
1、企业名称：中卫国脉通信股份有限公司
2、注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号
10 号楼
3、法定代表人：鲍康荣
4、注册资本：人民币肆亿零壹佰叁拾柒万壹仟壹佰捌拾捌元
5、实收资本：人民币肆亿零壹佰叁拾柒万壹仟壹佰捌拾捌元
6、公司类型： 其他股份有限公司（上市）
7、成立日期：一九九二年四月一日
8、经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统
的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代
办及维修保养，通信工程（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
9、企业概况：公司前身为1983 年成立的上海邮电通信开发服务总中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 6
公司（系上海市邮电管理局下属单位）。1992 年11 月24 日改制成立上
海国脉实业股份有限公司。1993 年4 月7 日，在上海证券交易所挂牌
上市（股票代码：600640）。1994 年10 月6 日，公司由“上海国脉实业
股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999 年12 月30 日，国脉作为当时上海地区的
寻呼运营商，整体划入国信寻呼公司。公司控股股东由上海市邮电管
理局变更为国信寻呼公司。此后随着国信寻呼公司整体并入中国联通，
国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年8 月29 日，
公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有
限公司”。
2004 年1 月7 日，中国联合通信有限公司的控股子公司国信寻呼
公司(以下简称国信寻呼)协议将所持有的本公司236,337,765 股法人股
（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫星通信集团公司（以下简
称中国卫通）。8 月16 日，国信寻呼与中国卫通完成法人股转让手续。
9 月28 日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉
通信股份有限公司”。经2004 年9 月23 日公司股东大会同意，上海市
工商行政管理局核准，自2004 年11 月1 日起，公司由原名“联通国
脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”，经上
海证券交易所核准，公司股票简称由“联通国脉”更改为“中卫国脉”。
截至2009 年9 月30 日，中卫国脉通信股份有限公司控股股东为
中国卫星通信集团有限公司，持股比例为50.02%，持股总数200,764,934
股。
纳入本次评估范围的资产及负债主要为公司以下4 项业务所涉及
的相关部分资产及负债。
信息工程业务
信息工程业务于2006 年底开始筹建，基本人员是为原公司寻呼部
门部分工程人员组成。信息工程技术业务部在2007 年上半年正式成立，
目前拥有工程管理人员30 余人，工程施工外协施工单位约23 家。可从
事各种类型的基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室
外各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等各种工中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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程。
数字集群业务
公司从2000 年开始筹划模拟集群升级到数字集群，前后经过四期
扩容建设，建成具有107 个全向和扇区基站（含11 个逻辑扇区站 ）和
5 万门容量的iDEN 数字集群网络。用户行业从传统的政府机构、公用
事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、工程、军队等领域。
呼叫中心与增值业务
呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统
集成、技术开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及
呼叫中心诸多业务环节的服务类型。其中，服务承包主要是通过呼叫
中心系统平台和人工服务为客户提供诸如：售前产品/服务咨询、订单
受理、电话营销、报装报修、售后服务、投诉处理、市场调研、用户
回访等服务。
经过几年的发展，呼叫中心业务已经由最初单一的外包座席模式
拓展延伸到呼叫中心产业链上下游诸多环节，且充分利用呼叫中心平
台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发出延伸增值业务。
增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务。移动增值业务主要
是围绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务，国脉在
此类业务上属于SP的角色，目前国脉运营中的移动增值业务包括：手
机杂志、声控宝、企业短信通等。延伸业务主要为充分利用呼叫中心
的人工、自动服务资源、技术能力以及系统平台、通信资源拓展的业
务。包括：虚拟呼叫中心业务、合作业务（如：南京码也项目）、电子
商务、无线校园网等。
综合电信业务
综合电信销售业务主要依托公司及其他电信运营商的业务发展，
其经营范围包括：GMS、CDMA移动终端、卡类（G网、C网）的零售和
批发；各类增值业务代理；终端维修；收集账单的代收代付以及网上
销售等业务。
公司于1999年开始经营联通公司相关业务； 2006年开始经营电信
公司相关业务； 2008年开始经营移动公司相关业务； 2007年4月开始中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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启动采购业务（资金平台业务）；移动终端业务于2009年5月初独立出来，
主要业务分为CDMA采购分销业务和上海移动的TD上网卡和号卡业务。
10、近三年及基准日资产、负债及经营数据如下表所示：
金额单位：人民币元
项 目 2006年 2007年 2008年
2009 年9 月拟
转让部分资产
总资产 1,209,650,248.08 1,359,301,680.51 1,180,959,753.21 226,312,101.83
总负债 129,438,336.61 152,955,943.88 129,059,180.63 52,865,981.01
净资产 1,080,211,911.47 1,206,345,736.63 10,237,014.79 173,446,120.82
销售（营业）收入 316,301,897.78 328,975,370.67 254,532,518.40
利润总额 2,779,864.93 81,722,722.44 -76,357,298.80
净利润 2,779,864.93 78,139,133.90 -77,723,464.35
(二)产权持有者简介
中卫国脉通信股份有限公司(详见委托方简介)
(三)委托方以外的其他报告使用者
评估报告仅供上述各方使用，法律、法规另有规定的除外
二、评估目的
根据中国电信集团公司(简称“集团公司”) 对中卫国脉通信股份
有限公司(简称“中卫国脉”)进行重大资产重组暨关联交易的预案，
中卫国脉拟向集团公司转让四类与电信相关的资产和业务。北京中企
华资产评估有限责任公司接受中卫国脉通信股份有限公司的委托，对
中卫国脉通信股份有限公司经审计后的拟转让部分资产进行评估，为
上述资产转让之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象与评估范围
评估对象为中卫国脉通信股份有限公司部分资产。
评估范围为中卫国脉通信股份有限公司在2009 年9 月30 日与信息
工程业务、数字集群业务、呼叫中心与增值业务、综合电信业务相关中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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的资产及负债。评估前账面资产总额为226,312,101.83 元，负债总额为
52,865,981.01 元，净资产173,446,120.82 元，具体如下表：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 流动资产合计 164,563,610.25
2 非流动资产合计 61,748,491.58
3 固定资产 50,661,116.66
4 在建工程 6,680,440.38
5 无形资产 443,962.55
6 长期待摊费用 764,369.42
7 递延所得税资产 3,198,602.57
8 资产总计 226,312,101.83
9 流动负债合计 52,865,981.01
10 负债合计 52,865,981.01
11 净资产 173,446,120.82
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
本经济行为的评估基准日是2009 年9 月30 日。
一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日
实际存在的资产。
该评估基准日是根据评估目的整体计划进度的情况，考虑到距目
的实现日较近等因素，由委托方及中介机构共同协商确定。
六、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法
律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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(一) 法律法规依据
1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、国务院2003 年第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
3、中华人民共和国财政部令第14 号《国有资产管理若干问题的规
定》；
4、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理
办法施行细则》；
5、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》
(试行) ；
6、财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的
暂行规定》；
7、财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
8、财政部财会[2001]43 号文《实施(企业会计制度)及其相关准则问
题解答》；
9、财政部财企[2004]20 号关于印发《资产评估准则—基本准则》和
《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知；
10、国资委[2005]12 号文《企业国有资产评估管理暂行办法》；
11、国务院[2003]378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》；
12、国务院国资委产权局[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估
管理工作有关问题的通知》；
13、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
14、中注协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指
导意见》；
15、国务院办公厅[2003]96 号文《关于规范国有企业改制工作的意
见》。
16、其他法律法规。
(二)评估经济行为依据
中国电信纪要[2009]164 号----《关于A 计划项目专题讨论会议纪中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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要》。
(三)产权依据
1、公司营业执照、章程等；
2、车辆行驶证复印件；
3、大型机器设备购置发票、合同；
4、其他产权证明文件。
(四)取价依据
1、被评估单位提供的财务数据及相关原始凭证；
2、太平洋电脑网；
3、上海二手电子市场；
4、中关村在线报价网；
5、汽车之家、二手车讯网站等；
6、评估人员现场勘察、市场调查收集的相关资料；
7、企业提供的部分合同、协议、发票；
8、近期的机电设备报价手册；
9、其他相关资料。
(五)参考资料及其它
1、被评估单位提供的资产评估明细表和调查表；
2、评估机构收集的其他有关资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考资产、在市场上已有交易案例的资
产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对
象价值的评估思路。中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 12
结合本次评估目的和评估对象特点，由于评估对象为中卫国脉通
信股份有限公司的部分资产，不构成独立获利的主体，故本次评估不
适合采用收益法进行评估，主要采用成本法进行评估。而对于房产及
购入时间较长(或已闲置)、技术更新较快、二手交易市场比较活跃的
设备及车辆本次评估采用市场法确定其价值。
1、关于流动资产的评估
(1) 对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账
簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过对个别大
金额的款项进行函证相结合，综合分析各应收款项的可收回金额确定
应收款的评估值。
(2) 对于预付账款，评估人员向有关部门人员了解形成原因、查阅
合同和有关付款凭证，确定债权债务的存在后，以核实无误的账面值
确定预付账款的评估值。
(3) 对于存货的评估，评估人员通过核查有关购入发票、总账、明
细账及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。
①对于存货-库存商品的评估，评估人员在仓库管理人员和负责人
的陪同下，进行抽查盘点，并根据评估基准日至盘点日的收、发数量
倒推出评估基准日的账面数量，即盘点数量减入库加出库，结果与账
表进行比较并查阅了有关账册，以验证核实账面数量。
对于正常销售商品，评估人员核查了有关合同、发票、明细清单
及其他相关资料，并核实其账面价值构成及近期购入价格，因该类产
品为近期购入，中卫国脉为商品流通性企业，故按核实无误的账面值
作为评估值。对于滞销商品，评估人员通过核查有关合同、发票、明
细清单及账面价值构成，并调查了基准日该类商品的市场价格及跌价
幅度，经综合考虑确定其评估值。
②对于存货-发出商品，评估人员核查了有关合同、购入发票、明
细清单及其他相关资料，并核实其账面价值构成及近期购入价格，确
认账面价值能较准确地反映这类商品的近期购入价格后，以核实无误
的账面值作为评估值。
2、房屋建筑物中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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本次对房屋建筑物的评估，采用市场比较法进行。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代
性的，且在估价时点近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类
似房地产的成交价格作适当修正，以此估算待估房地产客观合理价格
的方法。
待估房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系数×
交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
3、机器设备
▲成本法
成本法的计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价格+基础费+运杂费+安装调试费+资金成本
其中，购置价格主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交
价格予以确定。对于小型的机器设备，则不考虑基础费、运杂费、安
装调试费和资金成本。
B、车辆重置全价选取汽车交易市场评估基准日的最新市场报价
及成交价格资料，并考虑车辆购置附加税等予以确定，具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+17%)]×购置税率+其他费用
C、电子设备重置全价选取各设备的最新市场报价及成交价格予
以确定。
对于诸如车辆、电脑、打印机等设备，则不考虑运输费和安装调
试费。
(2)综合成新率的确定
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有
设备的新旧程度。
评估人员根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘
察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修
保养状况等因素综合确定其综合成新率。中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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A、对于机器设备的成新率，评估人员根据设备经济寿命年限，
通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进
步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其综合成新率。
B、对于车辆，采用行驶里程、使用年限两种方法孰低原则确定
成新率，并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是
否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准
等勘察情况，确定是否增减修正分值来确定综合成新率；
C、对于办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新
率；
(3)评估值的确定将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
▲市场法：
对于购入时间较长(或已闲置)、技术更新较快、二手交易市场比
较活跃的设备及车辆。本次评估采用市场法确定其价值。
4、无形资产
无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营
长期发挥作用且能带来经济利益的资源。企业申报的无形资产包括：
外购软件、基站寻址价值、集群业务客户资源价值。
（1）对于外购软件：评估人员通过取得软件的购置合同，抽查
相关软件的入账凭证和付款凭证等核实其真实性，了解此类软件目前
的市场价格变化情况、技术更新情况以及目前软件的使用状况。
评估人员向公司技术部门有关人员了解到，公司目前使用的软件
为直接外购软件公司为其制作的专有系统软件，目前市场有同版本软
件销售和制作专有软件的报价，故按照同类软件和相同制作方案的专
有系统软件的评估基准日市场价格确认评估值。
（2）基站寻址价值：采用成本法评估。通过查阅公司与联通公
司签定的《寻址及技术配合合同书》、《寻址结算确认书》等资料，并
选取与待估基站位置相近、作用相当，租赁价格近似的基站作为参照，
经分析调整得出待估基站的基准日寻址成本，作为待估基站寻址价
值。中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 15
（3）集群业务客户资源价值：采用市场法评估。一方面，搜集
国内电信运营商间涉及业务（客户资源）历史交易，另一方面，引入
了资本市场估值通常采用的可比公司法，通过分析可比公司的营运统
计数据得到该公司在公开的资本市场的隐含价值。即：用可比公司的
估值倍数和被估值企业的营运指标计算估值。通过分析交易资产规
模、业务性质，以及公司间客户差异，调整后求取委估集群业务客户
资源价值。
5、长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，是在核实业务内容、原始发生额、预计
摊销期、尚存受益期等项目无误基础上，以尚存资产或拥有权利确定
其评估价值。
6、递延所得税资产的评估
对于递延所得税资产的评估，评估人员主要调查了递延所得税资产
的内容、形成过程、发生时间、注册会计师的审计报告及审计调整分
录等资料，并通过与企业相关人员进行访谈等程序，以确定递延所得
税资产的真实性、可信性。通过分析递延所得税资产产生的原因及影
响因素及对影响因素的评估结果重新计算，从而确定递延所得税资产
的评估值。
7、关于负债类资产的评估
对于各类负债，评估人员通过调查负债的业务内容、形成过程、
发生时间、相关业务合同、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司
与债务人的余额对账单、注册会计师的审计报告及审计调整分录、款
项的支付结算情况，并向企业业务人员进行访谈，重点向财务或相关
当事人了解申报评估的各类应付款项是否为基准日实际存在的债务，
是否有确定的债权人等，以核实后的调整后账面值确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
根据委托方资产评估意向，在正式评估之前，评估人员与委托方
进行了交流，首先向委托方了解经济行为的整体方案、工作进度、评
估目的、评估范围和对象、评估基准日。接受委托后，确定该项目负中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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责人，成立了评估小组。在评估项目组进入现场之前，项目负责人就
资产评估的前期准备工作与委托方进行多次交流，并向企业提交了需
要填写的资产评估明细表和调查表，以及资产评估需收集资料的清
单，同时就填表内容和资料清单向企业有关人员进行了解释，并对评
估明细表及需提供的资料进行了详细的答疑和解释。
(二)资产清查
接受资产评估委托后，评估人员根据中卫国脉通信股份有限公司
提供的资产评估申报表，评估人员于2009 年10 月22 日对企业纳入评
估范围的资产进行了清查和核实。评估人员进入现场后，首先指导企
业清查资产，然后对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核
查，对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充，请企业在修
正后的原始明细表上盖章，作为评估的原始依据。
(三)评定估算
评估小组对从调查现场收集的资料进行分析和汇总，分资产类别
对各项资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估说明，然后将分
项评估结果进行汇总，得出评估结果。
(四)撰写报告
根据公司内核委的审核意见，修订评估报告，出具评估报告终稿。
(五)提交报告
2009 年11 月15 日将报告提交委托方。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以
下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调
整：
(一)本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
(二)影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业
的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处
地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(三)国家现行的税收政策等无重大改变；
(四)企业会计政策与核算方法无重大变化；中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
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(五)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(六)假设纳入本次评估范围中的设备在转让后依然维持现有状态
原地使用。
十、评估结论
根据国家有关法律法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观、
公正的原则并履行了必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任
公司对中卫国脉通信股份有限公司的部分资产进行了评估，本次评估
主要采用成本法，评估结论根据以上评估工作得出。
在评估基准日2009 年9 月30 日持续经营的前提下，经利安达会计
师事务所有限责任公司审计，中卫国脉通信股份有限公司评估前账面
总资产为22,631.21 万元，总负债为5,286.60 万元，净资产17,344.61 万
元；评估后的总资产为23930.89 万元，总负债为5,286.60 万元，净资产
为18644.29 万元，增值1299.68 万元，增值率为7.49%。
净资产评估值中包括：集群资产部分5562.42 万元，集群业务部分
1,194.15 万元，销售业务、呼叫业务以及信息工程业务部分11,887.72 元。
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 16,456.36 16579.12 122.76 0.75
非流动资产合计 2 6,174.85 7351.77 1176.92 19.06
长期股权投资 3 0.00 0.00 #DIV/0!
投资性房地产 4 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 5 5,066.11 5506.88 440.77 8.70
其中：建 筑 物 6 19.54 84.60 65.06 332.94
机器设备 7 5,139.40 5422.28 282.88 5.50
土地 8 0.00 0.00 #DIV/0!
在建工程 9 668.04 618.34 -49.70 -7.44
无形资产 10 44.40 1150.89 1106.49 2492.31
其中：土地使用权 11 0.00 0.00 #DIV/0!
其他无形资产 12 44.40 59.69 15.29 34.45
客户资源价值 13 0.00 823.30 823.30 #DIV/0!
基站寻址价值 14 0.00 267.90 267.90 #DIV/0!中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 18
其它资产 15 396.30 75.65 -320.65 -80.91
资产总计 16 22,631.21 23930.89 1299.68 5.74
流动负债 17 5,286.60 5286.60 0.00 0.00
非流动负债 18 0.00 0.00 #DIV/0!
负债总计 19 5,286.60 5286.60 0.00 0.00
净资产 20 17,344.61 18644.29 1299.68 7.49
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变
化时，评估结果一般会失效。
(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托
时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评
估机构及评估人员不承担相关责任。
(三)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本
机构评估人员的执业水平和能力的影响。
由委托方和资产占有方提供的与评估相关的营业执照、产权证明
文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告
的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原
始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
(四)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值
进行估算并发表专业意见，针对本项目所涉及的资产产权证明文件，
评估师进行了必要的、独立的核实工作，但对评估对象法律权属确认
或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 19
(二)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定除外；
(三) 本次评估结论使用有效期限为自评估基准日2009 年9 月30
日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估；
(四)本报告需报有关上级国有资产管理部门备案后方可正式使
用。
十三、评估报告日
本报告书提交委托方的时间为：2009 年11 月20 日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：王春孝
注册资产评估师：胡金华
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零九年十一月二十日中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书
北京中企华资产评估有限责任公司 20
资产评估报告书附件
一、评估业务约定书
二、经济行为文件
三、委托方和被评估单位营业执照复印件
四、产权证明文件
五、评估基准日企业会计报表
六、委托方和被评估单位承诺函
七、资产评估机构及注册资产评估师的承诺函
八、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件
九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件
十、签字注册资产评估师资格证书1
北京市金杜律师事务所
关于
中卫国脉通信股份有限公司
重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产
之
法 律 意 见 书2
目 录
引 言 ..................................................................................................................... 4
释 义 ..................................................................................................................... 6
正 文 ................................................................................................................... 10
一、 本次交易方案概述................................................................................... 10
1.1 资产和业务出售....................................................................................... 10
1.2 资产购买....................................................................................................11
二、 本次交易各方的主体资格....................................................................... 13
2.1 中卫国脉的主体资格............................................................................... 13
2.2 中国电信的主体资格............................................................................... 15
2.3 实业中心的主体资格............................................................................... 16
三、 本次交易涉及的重大协议....................................................................... 17
3.1 《重大资产重组框架协议》................................................................... 17
3.2 《资产和业务出售协议》....................................................................... 17
3.3 《资产购买协议》................................................................................... 19
四、 本次交易的批准和授权........................................................................... 21
4.1 本次交易已履行的批准和授权............................................................... 21
4.2 本次交易尚需履行的批准和授权........................................................... 22
五、 拟出售资产和业务................................................................................... 23
5.1 拟出售资产和业务内容........................................................................... 23
5.2 债权债务安排........................................................................................... 23
5.3 人员安置................................................................................................... 24
六、 拟注入资产............................................................................................... 24
6.1 拟注入资产的内容................................................................................... 24
6.2 目标公司基本情况................................................................................... 25
6.2.1 基本情况................................................................................................... 25
6.2.2 历史沿革................................................................................................... 25
6.2.3 证照及业务资质....................................................................................... 27
6.3 目标公司主要资产................................................................................... 27
6.3.1 目标公司控股子公司............................................................................... 27
6.3.2 土地使用权............................................................................................... 28
6.3.3 房屋所有权............................................................................................... 28
6.4 拟注入资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚................................... 30
七、 关联交易及同业竞争............................................................................... 313
7.1 关联交易................................................................................................... 31
7.2 同业竞争................................................................................................... 33
八、 信息披露................................................................................................... 35
九、 本次交易的实质条件............................................................................... 36
十、 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格................... 38
十一、 律师需要说明的问题............................................................................... 38
十二、 结论........................................................................................................... 39
附件一 目标公司控股子公司基本情况...................................................................... 41
附件二 土地、房产情况表.......................................................................................... 744
引 言
致：中卫国脉通信股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受中卫国脉通信股份有限
公司委托，作为特聘专项法律顾问，就中卫国脉通信股份有限公司将其及其控股
子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业
务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业
务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给中国电信集团公司，同时以
非公开发行股份和现金方式向中国电信集团实业资产管理中心购买其持有的通茂
酒店控股有限公司100%的股权所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国(以下简
称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师对涉及本次交易的有关事实和法律事
项进行了核查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规
和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律
意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：5
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意中卫国脉通信股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按
照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：6
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
中卫国脉/
上市公司
指中卫国脉通信股份有限公司
中国卫通 指中国卫星通信集团公司
中国电信 指中国电信集团公司
实业中心 指中国电信集团实业资产管理中心
目标公司/通茂控股 指资产剥离后的通茂酒店控股有限公司
通茂酒店控股有限公
司资产剥离
指实业中心对通茂酒店控股有限公司进行的资产剥离工
作，即将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有
限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店
有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权划转至
实业中心，并完成批准及工商变更登记手续
目标公司控股子公司 指下列7 家公司：
1.上海通茂大酒店有限公司（目标公司持有其51.62%股权）
2.新疆银都酒店有限责任公司（目标公司持有其61.71%股
权）
3.新疆鸿福大饭店有限责任公司（目标公司持有其74.28%
股权）
4.合肥和平国际大酒店有限公司（目标公司持有其100%股
权）
5.余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（目标公司持有其100%股
权）
6.瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司（目标公司持有其
100%股权）
7.慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（目标公司持有其100%股
权）
上海通茂 指上海通茂大酒店有限公司
新疆银都 指新疆银都酒店有限责任公司
新疆鸿福 指新疆鸿福大饭店有限责任公司
合肥和平 指合肥和平国际大酒店有限公司
余姚河姆渡 指余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
瑞安阳光 指瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
慈溪国脉 指慈溪钱塘国脉大酒店有限公司7
拟出售资产和业务 指中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电
信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、
负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资
产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
拟注入资产 指实业中心持有的目标公司100%的股权
资产和业务出售 指中卫国脉拟将拟出售资产和业务出售给中国电信
资产购买 指中卫国脉拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购
买拟注入资产
发行股份购买资产/
本次发行
指本次重大资产重组中卫国脉向实业中心非公开发行股份
购买资产的行为
本次重大资产重组/
本次交易/本次重组
指资产和业务出售以及资产购买，二者互为条件，不可分
割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资
产重组终止实施
国有股份划转 指中国卫通将持有的中卫国脉200,764,934 股股份以无偿划
转方式转让给中国电信的行为
新增股份 指在本次重大资产重组过程中，中卫国脉采用非公开发行
方式向实业中心发行的人民币普通股（A 股）
审计（评估）基准日 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产和业务及拟注入
资产分别进行审计和评估的基准日，即2009 年9 月30 日
定价基准日 指中卫国脉第六届董事会第十四次会议决议公告日，即
2009 年11 月17 日
交割 指中卫国脉、中国电信、实业中心按照本次重大资产重组
相关协议的约定，进行的一系列行为：
1.中卫国脉向中国电信交付拟出售资产和业务，中国电信支
付现金
2.中卫国脉向实业中心支付现金、交付所发行的股票
3.实业中心向中卫国脉交付拟注入资产
以及上述各方相应完成拟出售资产和业务、新增股份、拟
注入资产过户登记所需备案手续（若有）的行为
交割日 指中卫国脉、中国电信、实业中心在中国证监会批准本次
重大资产重组后共同协商确定进行交割之日，自该日起拟
出售资产和业务及拟注入资产由各方进行转移和交接并根
据相关协议约定转移收益及风险负担。各方尽最大努力使
交割日不晚于中国证监会批准本次重大资产重组之日起30
日
本次重大资产重组完
成日
指本次非公开发行的股份登记在实业中心名下之日，拟注
入资产全部完成过户至中卫国脉名下的手续之日，拟出售8
资产和业务全部完成过户至中国电信名下的手续之日三者
中较晚发生之日，本次重大资产重组完成日不晚于中国证
监会批准本次重大资产重组之日后12 个月
过渡期间 指审计（评估）基准日至交割日的期间
《重组预案》 指《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售
资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开
发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易
预案》
《重组报告书》 指《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发
行股份和现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《重大资产重组框架
协议》
指中国电信、中卫国脉、实业中心于2009 年11 月16 日签
署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》
《资产和业务出售协
议》
指中国电信与中卫国脉于 2009 年12 月14 日签署的《中国
电信集团公司与中卫国脉通信股份有限公司之资产和业务
出售协议》
《资产购买协议》 指实业中心与中卫国脉于2009 年12 月14 日签署的《中国
电信集团实业资产管理中心与中卫国脉通信股份有限公司
之资产购买协议》
《战略合作框架协
议》
指中国电信与中卫国脉于2009 年11 月16 日签署的《战略
合作框架协议》
《酒店委托经营管理
框架合同》
指中国电信与通茂控股于2009 年11 月23 日签署的《关于
酒店之委托经营管理框架合同》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
法律法规 指已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
部门规章以及其他规范性文件的通称
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
SP 指服务提供商
CP 指内容提供商
中信证券 指中信证券股份有限公司
金杜/本所 指北京市金杜律师事务所9
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
立信 指立信会计师事务所有限公司
利安达 指利安达会计师事务所有限责任公司
元 人民币元10
正 文
一、 本次交易方案概述
根据《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》、《重组报告书》，本次交易由
两项内容组成：资产和业务出售与资产购买，二者互为条件，不可分割，若其中
任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。根据前述文件，
本次交易的具体方案如下：
1.1 资产和业务出售
中卫国脉将其及其控股子公司——上海国脉通信有限公司合法持有的数字集
群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不
包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有
关的一切权利和义务出售给中国电信。
1.1.1 拟出售资产和业务的定价
（1） 拟出售资产和业务的评估值
根据中企华于2009 年11 月20 日出具的《中卫国脉通信股份有限公司重组项
目所涉及之中卫国脉通信股份有限公司部分资产评估报告书》（中企华评报字(2009)
第433-1 号）、《中卫国脉通信股份有限公司重组项目所涉及之上海国脉通信有限公
司部分资产评估报告书》（中企华评报字(2009)第433-2 号）（以下合称“拟出售资
产和业务相关的《资产评估报告》”），拟出售资产和业务在评估基准日2009 年9
月30 日的净资产评估值为18,719.10 万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（20090093 号、20090094 号），上述评估值
已经国务院国资委备案。
（2） 拟出售资产和业务的定价
根据《资产和业务出售协议》，拟出售资产和业务作价18,719.10 万元，由中
国电信或其指定的第三方以现金方式购买。
1.1.2 与拟出售资产和业务相关的债权债务转移11
本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，与拟出售资产和业务相关的
债权债务自交割日转移由中国电信享有和承担。具体请见本法律意见书“5.2 债权
债务安排”所述。
1.1.3 与拟出售资产和业务相关的员工安置
根据“人随业务走”的原则，由中国电信及其所属企业负责妥善安置中卫国脉及
其控股子公司直接从事拟出售资产和业务相关业务工作的员工。具体请见本法律
意见书“5.3 人员安置”所述。
1.1.4 损益归属
自评估基准日至交割日，拟出售资产和业务过渡期间的损益由中国电信承担
或享有。
1.2 资产购买
中卫国脉拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买其持有的目标公司
100%的股权。
1.2.1 拟注入资产的定价
（1） 拟注入资产的评估值
根据中企华于2009 年11 月20 日出具的《中卫国脉通信股份有限公司重组项
目所涉及之通茂酒店控股有限公司资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第432
号，以下简称“拟注入资产相关的《资产评估报告》”），拟注入资产在评估基准日
2009 年9 月30 日的净资产评估值为170,287.39 万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（20090092 号），上述评估值已经国务院国
资委备案。
（2） 拟注入资产的作价
根据《资产购买协议》，拟注入资产作价170,287.39 万元，由中卫国脉以非公
开发行股份和现金方式购买。12
1.2.2 发行股份购买资产
（1） 发行方式
向特定对象非公开发行。
（2） 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
（3） 发行对象和认购方式
发行对象为实业中心，实业中心以其持有的部分拟注入资产进行认购。
（4） 定价基准日
2009 年11 月17 日（中卫国脉第六届董事会第十四次会议决议公告日）。
（5） 发行价格
本次发行的价格为上述定价基准日前二十个交易日中卫国脉股票交易均
价，即每股11.02 元；在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（6） 发行数量
137,539,283 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
（7） 发行股份的锁定期
实业中心承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理
其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以
及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（8） 滚存利润13
本次发行前的中卫国脉滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（9） 上市安排
在锁定期届满后，新增股份将申请在交易所上市交易。
1.2.3 现金购买资产
拟注入资产的总价款与依据发行价格所确定的新增股份价值之间的差额
18,719.10 万元，由中卫国脉以现金方式向实业中心支付。
1.2.4 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟注入资产过渡期间的损益由中卫国脉承担或享有。
综上，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取
得本法律意见书4.2 条所述的全部批准和授权，并履行5.3 条所述程序后，本次交
易的实施不存在实质性法律障碍。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 中卫国脉的主体资格
本次交易中，中卫国脉为拟出售资产和业务的出售方、拟注入资产的购买方、
新增股份的发行方。
2.1.1 中卫国脉的基本情况
根据上海市工商行政管理局于2008 年10 月7 日核发的、经2008 年度年检的、
注册号为310000000008789 的《企业法人营业执照》，中卫国脉目前的基本情况如
下：
名称：中卫国脉通信股份有限公司
住所：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼
法定代表人：鲍康荣
注册资本：401,371,188 元
实收资本：401,371,188 元14
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、
开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保
养。通信工程(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营)
成立日期：1992 年4 月1 日
营业期限：1992 年4 月1 日至不约定期限
2.1.2 中卫国脉历史沿革
（1） 设立及首次公开发行并上市
中卫国脉通信股份有限公司，曾用名上海国脉实业股份有限公司、上海国脉
通信股份有限公司和联通国脉通信股份有限公司。前身为上海通信开发服务总公
司。
1985 年1 月4 日，上海市邮电管理局以《关于同意成立上海通信开发服务总
公司的批复》（[84]沪邮电管办字第138 号），批准注册成立上海通信开发服务总公
司，注册资金500 万元，经济性质为全民所有制。
1992 年4 月1 日，上海市人民政府交通办公室以《关于同意上海通信开发总
公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（沪府交企
〔92〕第113 号），批准上海国脉实业股份有限公司以募集方式设立，并于1993
年4 月7 日在上海证券交易所上市。
截至国有股份划转前，中国卫通持有中卫国脉200,764,934 股股份，占中卫国
脉股本总额的50.02%，为中卫国脉第一大股东。
（2） 第一大股东变更为中国电信
2009 年10 月26 日，中国卫通与中国电信签署《关于中卫国脉通信股份有限
公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将持有的中卫国脉200,764,934 股股
份无偿划转给中国电信。
2009 年11 月13 日，国务院国资委以《关于中卫国脉通信股份有限公司国有
股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1236 号），批准上述无
偿划转。15
2009 年12 月4 日，中国证监会以《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉
通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2009]1304 号），核准豁免中国电信因国有股份划转触发的要约收购义务。
就国有股份划转，相关的过户手续正在办理中。
综上，金杜认为，中卫国脉为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，
具有本次交易的主体资格。
2.2 中国电信的主体资格
本次交易中，中国电信为拟出售资产和业务的购买方。
2002 年5 月5 日，国务院以《关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》
（国函[2002]85 号），批准以原中国电信集团公司及所属21 个省（区、市）电信公
司相关资产及其他有关资产为基础组建中国电信集团公司。中国电信是国家授权
投资的机构和国家控股公司的试点，国务院授权国务院国资委代表国家对其履行
出资人职责。
根据国家工商行政管理总局于2009 年6 月24 日核发的、经2008 年度年检的、
注册号为100000000017708 的《企业法人营业执照》，中国电信目前的基本情况如
下：
名 称：中国电信集团公司
住 所：北京市西城区金融大街31 号
法定代表人：王晓初
注册资金：158,000,000,000 元
经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信业
务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固
定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP
电话业务（限于Phone-Phone 的电话业务），5、国际通信设施
服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA 第二
代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000 第三代数字蜂窝移
动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信16
业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、
因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报
和用户电报业务。二、第二类基础电信业务（一）第二类卫
星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接
入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz 无线接入业务、26GHz
无线接入业务：3.5GHz 无线接入业务覆盖范围包括天津、南
京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙
江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、
西藏）。（三）国内通信设施服务业务（有效期至2019 年01
月06 日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚
小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送
业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；
第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国
内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增
值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电
子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服
务业务（有效期至2014 年04 月07 日）。经国家密码管理机
构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2012 年5 月
31 日）；对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至
2009 年12 月31 日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经
营。
一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资
产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经
营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、
技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；
进出口业务。
综上，金杜认为，中国电信为有效存续的全民所有制企业，截至本法律意见
书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次
交易的主体资格。
2.3 实业中心的主体资格
本次交易中，实业中心为拟注入资产的出售方、新增股份的认购方，实业中
心为中国电信全资下属企业。17
根据国家工商行政管理总局于2008 年12 月22 日核发的、经2008 年度年检
的、注册号为100000000041915 的《企业法人营业执照》，实业中心目前的基本情
况如下：
名 称：中国电信集团实业资产管理中心
住 所：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
注册资本：2,450,532,000 元
法定代表人：李健
经济性质：全民所有制
经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经
济技术合作与交流。
综上，金杜认为，实业中心为有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具
日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的
主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
3.1 《重大资产重组框架协议》
就本次交易，中国电信、中卫国脉、实业中心于2009 年11 月16 日签署了《重
大资产重组框架协议》，该协议对资产和业务出售、资产购买、利润补偿、过渡期
间损益的归属、各方的权利和义务、税项及费用、各方的承诺与保证、生效与终
止、不可抗力、违约责任、保密、公告、通知、适用法律和争议的解决等内容进
行了约定。
根据《重大资产重组框架协议》的安排，中国电信、中卫国脉、实业中心就
资产和业务出售、资产购买分别签署了本条3.2、3.3 所述之具体协议。
3.2 《资产和业务出售协议》
中卫国脉和中国电信于2009 年12 月14 日签署《资产和业务出售协议》，协
议主要内容如下：
（1） 标的
中卫国脉将其及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中18
心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、
业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给
中国电信。
（2） 交易价格及定价依据
以中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》中载明的、经国
务院国资委备案的拟出售资产和业务在评估基准日的净资产评估值为依据，拟出
售资产和业务作价18,719.10 万元。
（3） 支付方式
由中国电信以现金方式支付。
（4） 资产过户或过户的时间安排
自交割日起，拟出售资产和业务由中卫国脉、中国电信或其指定的第三方进
行转移和交接并按协议约定转移收益及风险负担，在本次重大资产重组完成日之
前完成有关的资产过户手续。
（5） 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟出售资产和业务过渡期间的损益由中国电信承担
或享有。
（6） 人员安排
根据“人随业务走”的原则，由中国电信及其所属企业负责妥善安置中卫国脉及
其控股子公司直接从事拟出售资产和业务相关业务工作的员工。中卫国脉应制定
员工安置方案，在得到中国电信确认后提交中卫国脉职工代表大会审议通过。
（7） 协议的生效条件和生效时间
协议在下列条件满足的情况下生效：
(a) 协议经双方法定代表人或其授权代表签署并盖章；
(b) 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜，且于批准本次重大资产19
重组时关联股东已回避表决；
(c) 中国电信已依据其章程规定履行完全部为进行本次重大资产重组及签署
本协议而需履行的内部审批程序；
(d) 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告已经国务院国资委备
案；
(e) 本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准；
(f) 本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
(g) 本次重大资产重组已经取得中国证监会核准豁免中国电信以要约收购方
式增持中卫国脉股份之义务；
(h) 通茂酒店控股有限公司资产剥离完成；
(i) 国有股份划转已取得全部有权机构的批准，该等股份已过户至中国电信
名下。
（8） 违约责任条款
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其
在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。
3.3 《资产购买协议》
中卫国脉和实业中心于2009 年12 月14 日签署《资产购买协议》，协议主要
内容如下：
（1） 标的
中卫国脉拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买其持有的目标公司
100%的股权。
（2） 交易价格及定价依据
以中企华出具的拟注入资产相关的《资产评估报告》中载明的、经国务院国
资委备案的拟注入资产在评估基准日的净资产评估值为依据，拟注入资产作价
170,287.39 万元。
（3） 支付方式20
中卫国脉以非公开发行股份和现金方式进行支付。
（4） 资产过户或过户的时间安排
自交割日起，拟注入资产由协议双方进行转移和交接并按协议约定转移收益
及风险负担，在本次重大资产重组完成日之前完成有关的资产过户手续。
（5） 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，拟注入资产过渡期间的损益由中卫国脉承担或享有。
（6） 利润补偿
根据《重大资产重组框架协议》和本协议，中国电信与实业中心承诺：本次
重大资产重组完成后，如果拟注入资产2009 年度、2010 年度经审计机构审计的扣
除非经常性损益后的净利润值不足根据立信出具的《通茂酒店控股有限公司2009、
2010 年度合并盈利预测审核报告》（信会师报字(2009)第80772 号）所述预测金额，
则不足部分由中国电信及实业中心在拟注入资产当年审计报告出具后的10 个工作
日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向中卫国脉全额补
偿。
（7） 人员安排
目标公司员工的劳动关系不发生变更。
（8） 合同的生效条件和生效时间
协议在下列条件满足的情况下生效：
(a) 协议经双方法定代表人或其授权代表签署并盖章；
(b) 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜，且于批准本次重大资产
重组时关联股东已回避表决；
(c) 实业中心已依据其章程规定履行完全部为进行本次重大资产重组及签署
本协议而需履行的内部审批程序；
(d) 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告已经国务院国资委备
案；
(e) 本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准；21
(f) 本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
(g) 本次重大资产重组已经取得中国证监会核准豁免中国电信以要约收购方
式增持中卫国脉股份之义务；
(h) 通茂酒店控股有限公司资产剥离完成；
(i) 国有股份划转已取得全部有权机构的批准，该等股份已过户至中国电信
名下。
（9） 违约责任条款
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其
在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。
金杜认为，《重大资产重组框架协议》、《资产和业务出售协议》、《资产购买协
议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自规定的生
效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
4.1 本次交易已履行的批准和授权
4.1.1 中卫国脉的批准
（1） 2009 年11 月16 日，中卫国脉召开第六届董事会第十四次会议，审议
通过《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署〈重大资产重
组框架协议〉、〈战略合作框架协议〉和〈避免同业竞争协议〉的议案》等议案。
（2） 2009 年12 月14 日，中卫国脉召开第六届董事会第十五次会议，审议
通过《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准〈资产和业
务出售协议〉、〈资产购买协议〉和〈酒店委托经营管理框架合同〉的议案》、《关
于评估相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增
持公司股份的议案》、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009 年年
报审计机构的议案》、《关于提请召开公司2009 年临时股东大会的议案》等议案。
4.1.2 中国电信的批准
（1）2009 年10 月10 日，中国电信召开总经理办公会，同意尽快组织实施本22
次重大资产重组。
（2）2009 年11 月16 日，中国电信同意签署《重大资产重组框架协议》、《战
略合作框架协议》、《避免同业竞争协议》、《酒店委托经营管理框架合同》。
（3）2009 年12 月14 日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和
业务出售协议》，由实业中心与中卫国脉签署《资产购买协议》。
4.1.3 实业中心的批准
（1）2009 年11 月16 日，实业中心召开总经理办公会，同意根据本次重大资
产重组的方案，向中卫国脉出售拟注入资产，并同意签署《重大资产重组框架协
议》、购买资产协议等相关协议。
（2）2009 年11 月16 日，实业中心作为通茂控股的唯一股东作出决定，同意
根据本次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售拟注入资产，并同意签署《酒店
委托经营管理框架合同》。
4.1.4 有关政府部门的批准
（1） 本次重大资产重组在国有股份划转完成的基础上实施。中国电信已于
2009年11月13日获得国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号）。
（2） 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告已经国务院国资委备
案。
（3） 2009年12月4日，中国证监会以《关于核准中国电信集团公司公告中卫
国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2009]1304号），核准豁免中国电信因国有股份划转触发的要约收购义务。
4.2 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的规定及《资产和业务出售协议》、《资产
购买协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：
（1） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；23
（2） 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
（3） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（4） 中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非
公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购
之义务。
综上，金杜认为，除本法律意见书“4.2 本次交易尚需履行的批准和授权”所述
以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
五、 拟出售资产和业务
5.1 拟出售资产和业务内容
拟出售资产和业务为：中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合
电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交
税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切
权利和义务。根据中企华出具的、经国务院国资委备案的拟出售资产和业务相关
的《资产评估报告》，拟出售资产和业务在评估基准日2009 年9 月30 日的净资产
评估值为18,719.10 万元。
5.2 债权债务安排
根据《资产和业务出售协议》，资产和业务出售涉及的债权债务安排如下：
（1） 本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，自交割日起中卫国脉在
交割日前所有与拟出售资产和业务相关的债权、债务均由中国电信承继
并负责处理。
（2） 本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，中卫国脉及其控股子公
司应向其全部债务人发出其债权已转让给中国电信的书面通知。
（3） 在中卫国脉召开股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，中卫国脉应
尽最大努力取得其债权人出具的同意中卫国脉及其控股子公司将其债
务及担保责任转让给中国电信的同意函。
（4） 如非因其自身原因，中卫国脉未能在交割日前就拟出售资产和业务涉及
的债权转移通知送达相关债务人，则中卫国脉承诺：自交割日，该等债
权的全部权利已经转移给中国电信，中国电信有权根据需要及相关协议
约定要求相关债务人履行义务，中卫国脉根据中国电信要求配合其实现
债权的任何行动；交割日后，相关债务人继续向中卫国脉履行债务的，24
中卫国脉应当告知债务人向中国电信履行相关义务，并将获取的权益无
偿移交给中国电信。
（5） 如非因其自身原因，中卫国脉未能在交割日前取得全部债权人关于拟出
售资产和业务涉及的债务转移的书面同意，则中国电信承诺：自交割日，
对中卫国脉未取得债权人同意转移的债务，如相关债权人要求中国电信
清偿债务的，中国电信同意负责清偿相关债务。中国电信清偿相关债务
后，视为中国电信履行受让债务的行为，中国电信不会因此向中卫国脉
主张任何清偿权利。交割日后，如果中卫国脉按债权人的要求继续偿还
债务，中国电信应在接到中卫国脉书面通知之日起十个工作日内将中卫
国脉已向债权人支付的金额全额无条件支付给中卫国脉。
截至本法律意见书出具日，就拟出售资产和业务涉及的债务，中卫国脉已经
陆续向相关债权人书面征询其各自对本次重大资产重组所涉及债权债务转移事项
的意见。该等程序正在正常开展过程中。
根据利安达于2009 年11 月16 日出具的《审计报告》（利安达审字[2009]第1262
号），截至2009 年9 月30 日，与拟出售资产和业务相关的应付账款余额1,871.80
万元，其他应付款余额532.07 万元，预收账款余额2,835.82 万元。截至2009 年
12 月8 日，已回收债权人同意函或中卫国脉已完成支付义务的债务金额共计约
3823.36 万元。
5.3 人员安置
根据《资产和业务出售协议》，按照“人随业务走”的原则，由中国电信及其所
属企业负责妥善安置中卫国脉及其控股子公司直接从事拟出售资产和业务相关业
务工作的员工。中卫国脉应制定员工安置方案，在得到中国电信确认后提交中卫
国脉职工代表大会审议通过。
本所认为，上述人员安置原则符合有关法律法规的规定；中卫国脉应制定相
应的员工安置方案，该等员工安置方案需经中卫国脉职工代表大会审议通过。
六、 拟注入资产
6.1 拟注入资产的内容
拟注入资产为目标公司100%的股权。25
6.2 目标公司基本情况
截至本法律意见书出具日，实业中心持有通茂控股100%股权。
6.2.1 基本情况
根据国家工商行政管理总局于2008 年6 月3 日核发的、经2008 年度工商年
检的、注册号为100000000041628 号的《企业法人营业执照》，通茂控股的基本情
况如下：
企业名称：通茂酒店控股有限公司
住 所：北京市西城区复兴门南大街2 号及乙十层
法定代表人：阎栋
注册资本：177,000 万元
实收资本：177,000 万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：酒店投资管理；酒店受托
经营管理；酒店用品的销售；物业管理；酒店管理、商务的咨询。
成立日期：1982 年10 月5 日
2005 年8 月31 日，通茂控股取得国务院国有资产监督管理委员会核发的《企
业国有资产产权登记证》，并于2008 年12 月29 日就其出资变动情况进行登记。
6.2.2 历史沿革
(1) 前身及股权划转
通茂控股的前身是广州市电信局通信器材厂。2008年3月31日，中国电信以《关
于将广东实业公司所持有的广州市电信局通信器材厂的100%股权无偿逐级上划给
集团公司的通知》（中国电信[2008]240号），批准将广东省电信实业集团公司所持
广州市电信局通信器材厂的全部股权无偿转让予中国电信。同时将广州市电信局
通信器材厂注册地址自广州市迁移至北京市，登记机关由广州市工商行政管理局
变更为国家工商行政管理总局，企业名称变更为“中国电信集团酒店投资管理中心”
（以下简称“酒店管理中心”）。就上述股权划转事宜，酒店管理中心已办理工商变
更登记，并修改了公司章程。26
(2) 2008年5月增资
2008 年5 月27 日，中国电信以《关于将上海通茂大酒店有限公司等11 家公
司股权上划至中国电信集团酒店投资管理中心的通知》（中国电信[2008]428 号），
将上海市电信事业（集团）有限公司等单位所持上海通茂大酒店有限公司等11 家
公司的股权无偿划入酒店管理中心。
根据酒店管理中心《企业国有资产变动产权登记表》，酒店管理中心已于2008
年5 月29 日向国务院国有资产监督管理委员会申请国有产权的变更登记，注册资
本变更为139,003.7 万元，出资人为“中国电信集团公司”。
就本次增资事宜，酒店管理中心已于2008年5月30日办理工商变更登记。
(3) 2008年6月改制
2008 年5 月30 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司
制改建的决定》（中国电信[2008]440 号），同意酒店管理中心以2008 年3 月1
日基准日评估后的净资产值出资改制为一人有限责任公司，改制后名称变更为“通
茂酒店控股有限公司”。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2008]第112 号
《资产评估报告》，酒店管理中心评估后的净资产为243,053.16 万元。2008 年6
月2 日，酒店管理中心就整体改制已取得中国电信的资产评估备案。
2008 年6 月2 日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司制
改建的补充决定》。根据该决定，同意将酒店管理中心以前述经评估的净资产中
17.7 亿元作为中国电信的出资，其余6.605316 万元作为资本公积金。
根据毕马威华振会计师事务所于2008 年6 月2 日出具的《验资报告》（KPMG-A
（2008）CR No.0009），截至2008 年6 月2 日，酒店管理中心已收到中国电信缴
纳的注册资本1,770,000,000 元，出资方式为净资产出资。
根据通茂控股《企业国有资产变动产权登记表》，通茂控股已于2008 年6 月
4 日向国务院国有资产监督管理委员会申请国有产权的变更登记，注册资本变更为
“177,000 万元”。27
就上述公司改制事宜，通茂控股已召开了职工代表大会，修订了公司章程，
并办理了工商变更登记。
(4) 股东变更
2008 年12 月4 日，中国电信以《关于将通茂酒店控股有限公司100%股权划
转至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信[2008]1397 号），决定按
照2008 年3 月31 日经审计的净资产值将中国电信持有的通茂控股100%股权划转
至实业中心。
根据通茂控股《企业国有资产变动产权登记表》，通茂控股已于2009 年1 月
7 日向国务院国有资产监督管理委员会申请国有产权的变更登记，出资人变更为实
业中心。
根据国家工商行政管理总局于2009 年11 月16 日出具的通茂控股基本信息查
询单，通茂控股的出资人已变更为实业中心。
综上，金杜认为，通茂控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；
实业中心合法持有通茂控股100%的股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法
查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
6.2.3 证照及业务资质
（1） 通茂控股现持有国家质量技术监督总局核发的《组织机构代码证》（代
码为89066210号），有效期为2008年6月13日至2012年6月13日。
（2） 通茂控股现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2008年5月
28日共同核发的《税务登记证》（京税证字110102890662101）。
（3） 根据通茂控股的说明，并经本所适当核查，通茂控股仅持有下属酒店
的股权，并不以自身名义直接从事业务经营。
6.3 目标公司主要资产
6.3.1 目标公司控股子公司28
2009 年11 月11 日，中国电信下发《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4
家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》（中国电信[2009]926
号），决定将通茂控股持有的江苏新世纪大酒店有限公司100%股权、扬州京江大
酒店有限公司100%股权、广西北海海滩大酒店有限公司100%股权和陕西旺豪酒
店有限公司100% 股权上划至中国电信集团实业资产管理中心直接持有。就该股
权划转事宜，目标公司各控股子公司已办理完毕工商变更登记。通茂酒店控股有
限公司资产剥离已经完成。
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有下属子公司的股权情况为：持有上
海通茂51.62%的股权、新疆银都61.71%的股权、新疆鸿福74.28%的股权、合肥
和平100%的股权、瑞安阳光100%的股权、余姚河姆渡100%的股权和慈溪国脉
100%的股权。
经适当核查，金杜认为：上海通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、瑞安
阳光、余姚河姆渡和慈溪国脉均为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书
出具日，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；通茂控股合法
持有上海通茂51.62%的股权、新疆银都61.71%的股权、新疆鸿福74.28%的股权、
合肥和平100%的股权、瑞安阳光100%的股权、余姚河姆渡100%的股权和慈溪国
脉100%的股权，该等股权之上均不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的
情形；除上海通茂尚待办理《娱乐经营许可证》、新疆鸿福正在办理《娱乐经营许
可证》外，其他5 家公司均已取得了其酒店主营业务所必须的许可。
目标公司控股子公司的设立、历史沿革、经营等情况详见本法律意见书之“附
件一目标公司控股子公司基本情况。”
6.3.2 土地使用权
经目标公司书面确认，截至本法律意见书出具日，目标公司及下属控股子公
司拥有土地使用权证的土地共12宗。详细信息见本法律意见书之“附件二土地、房
产情况表。”
6.3.3 房屋所有权
（1） 经目标公司书面确认，截至本法律意见书出具日，目标公司及下属控
股子公司拥有房屋所有权证的房产共69处。详细信息见本法律意见书
之“附件二土地、房产情况表”。29
（2） 目标公司下属控股子公司使用的产权存在瑕疵的房产
(a) 瑞安阳光使用的五洲大厦3、4、5、16 层：
根据瑞安市人民政府于2009 年1 月27 日出具的《专题会议纪要》（2009[128]
号）以及瑞安阳光的说明：
(i) 五洲大厦是瑞安市解放路三期改建工程的一部分，土地性质为国有
划拨、用途为公共基础设施类；
(ii) 由于建设时手续办理不够规范，因此五洲大厦目前没有取得土地使
用权证及房屋所有权证；
(iii)瑞安阳光占有的五洲大厦3、4、5、16 层房屋建筑面积共计2495.31
平方米，分摊土地面积260.3 平方米，该等房屋目前用于员工宿舍；
(iv) 目前，瑞安市政府协调房管局、国土资源局、规划建设局等部门为
五洲大厦的权属人直接办理相关的土地使用权证及房屋所有权
证。
根据《资产购买协议》的约定，实业中心保证在本次资产注入完成后，不会产
生任何第三方因本次资产注入有权主张权利而导致中卫国脉受到利益损失的情
形，否则承担给中卫国脉造成损失的一切赔偿责任。此外，在交割日前所产生的、
或由交割日前所发生的事实或情况所引起的或由实业中心陈述和保证在重大方面
不真实、不准确或不完整而导致的与拟注入资产有关的全部责任及义务均由实业
中心承担。
鉴于：本次注入中卫国脉的是瑞安阳光的股权，由此瑞安阳光的全部资产（包
括五洲大厦3、4、5、16 层）一并注入中卫国脉；上述房屋并非酒店主营业务所
用，对酒店的经营无实质影响；瑞安阳光已经开始办理相关权属证明手续；且实
业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，本所认为，该等资产的注入不会导
致中卫国脉遭受实质性影响。
(b) 通茂大厦加层
根据上海通茂的说明，加层部分建筑面积共计1,455.24 平方米，由于加建的
楼层没有获得建设规划等有关部门的批准，因此，加建的楼层目前无法取得房屋
权属证明。30
就通茂大厦的其余楼层，上海通茂已取得沪房地浦字（2006）第019398 号《房
地产权证书》，证上记载建筑面积为53,167 平方米。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未按照建设工程规划许可证的规定进行
建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。
鉴于：本次注入中卫国脉的是上海通茂的股权，上海通茂的全部资产（包括
通茂大厦加建部分）一并注入中卫国脉；上海通茂已经就通茂大厦绝大部分楼层
取得房地产权证；上海通茂确认，截至本法律意见书出具日，并未因该等加建楼
层受到任何政府部门的处罚；且根据《资产购买协议》实业中心已承诺补偿中卫
国脉可能遭受的损失，本所认为，该等资产的注入不会导致中卫国脉遭受实质性
影响。
(c) 新疆银都食街
根据新疆银都的说明，该等房屋坐落于乌国用(2008)字第0023485 号《国有
土地使用权证》所记载的土地上，建筑面积约400 平方米，目前尚未办理房屋所
有权证。在本次资产注入过程中，该等房屋随上述土地及土地上的其他建筑物一
并注入中卫国脉。
鉴于：本次注入中卫国脉的是新疆银都的股权，新疆银都的全部资产（包括
食街）一并注入中卫国脉；食街的建筑面积仅400 平方米；且根据《资产购买协
议》实业中心已承诺补偿中卫国脉可能遭受的损失，本所认为，该等资产的注入
不会导致中卫国脉遭受实质性影响。
6.4 拟注入资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据目标公司的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，目标公
司及其控股子公司不存在尚未完结或可预见的重大诉讼、仲裁，在近三年亦不涉
及任何重大行政处罚案件。31
七、 关联交易及同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次交易构成关联交易
本次交易的当事方为中卫国脉、中国电信、实业中心，根据《上市规则》，本
次交易构成关联交易。
2009 年11 月16 日，中卫国脉召开第六届董事会第十四次会议，审议并批准
了《重组预案》等事项。因本次交易属于关联交易，根据《公司章程》等规定，
在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就《重组预案》
发表了独立意见。
2009 年12 月14 日，中卫国脉召开第六届董事会第十五次会议，审议并批准
了与本次交易有关的《重组报告书》及具体协议等事项。因本次交易属于关联交
易，根据《公司章程》等规定，在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避
表决；独立董事发表了独立意见。
7.1.2 本次交易完成后的关联交易
针对本次交易完成后的关联交易事宜，中国电信与中卫国脉签署了《战略合
作框架协议》；中国电信与通茂控股签署了《酒店委托经营管理框架合同》。该等
协议将从各自规定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（1） 《战略合作框架协议》主要内容
(a) 中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及相关持有型物业经营管理的
平台，中国电信将协助中卫国脉打造酒店管理团队，建立统一品牌，
整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店业务盈利能力。
(b) 中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开
发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等
方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房
地产开发业务协同发展。
(c) 在中国电信及其附属公司不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业32
务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代
理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中
卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提
供支持。
(d) 在合作过程中涉及的服务的定价和/或收费标准，凡有政府定价的，按
政府定价确定；凡有政府指导价的，参照政府指导价确定；凡没有政
府定价、政府指导价，但已经有市场价的，参照市场价确定；没有政
府定价、政府指导价、也没有市场价的，采用双方在公平原则的基础
上协商的方式确定，但双方协商的价格应以合理成本加合理利润的方
式确定，其中“合理成本”系指双方协商确定之成本。双方以合作方式
共同向第三方提供服务的，应根据市场化原则公平、合理地确定收益
分配的具体方式。
（2） 《酒店委托经营管理框架合同》的主要内容如下：
(a) 委托管理事项
中国电信指定通茂控股作为其唯一且排他的代理人，在委托经营期内根据合
同条款，监督、指导、控制、管理和营运24 家酒店。
(b) 委托经营期
委托经营期为自委托经营开始日起，为期3 年。每延续期为3 年。如果在委
托经营期（或延续期）届满前90 日内中国电信或通茂控股不以书面通知另一方，
合同将自动续约3 年。
(c) 管理服务费
通茂控股有权按酒店营业收入的2％作为管理费。此外，通茂控股有权按酒店
每月营业收入的一定比例（2010 年为酒店营业收入的0.5%，2011 年起为酒店营业
收入的1%）收取销售系统费，并根据其提供的其他酒店特定服务收取费用。
(d) 生效条件
经合同双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起生效。33
合同的履行过程中如需涉及上市公司的批准程序，则各方应在获得该等批准
后继续履行。
除了上述协议，中国电信亦出具《关于规范与中卫国脉通信股份有限公司关
联交易的承诺函》。承诺如下：中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一
切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，
公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫
国脉承担任何不当的责任和义务。
综上，金杜认为，上述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
在其约定的生效条件成就后对签约当事人具有法律约束力；本次交易完成后，中
卫国脉可能发生的关联交易若能按照法律、法规和规范性文件及中卫国脉的内部
制度履行相关程序，中卫国脉及其中小股东利益不会因该等关联交易受到损害；
中国电信及实业中心亦承诺采取有效措施，规范将来可能产生的关联交易。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易解决的同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易前，中国电信及其下属的两家H 股上市公司中
国电信股份有限公司（股票代码：00728）、中国通信服务股份有限公司（股票代
码：00552）的主营业务与中卫国脉的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值
业务、通信工程业务存在同业竞争。
本次交易的完成，有效地解决了该等业务的同业竞争问题。
7.2.2 本次交易后同业竞争的避免
根据《重组报告书》，本次重组完成后，中卫国脉的主营业务变更为酒店及其
相关持有型物业的经营和管理；未来，中卫国脉的主营业务范围将包括房地产开
发业务及酒店行业信息化应用的CP/SP 业务。
（1） 根据中国电信的说明：
(a) 中国电信直接或间接持有的、本次重组中未注入中卫国脉的酒店共有34
家。在乌鲁木齐市，除本次拟注入的两家五星级酒店——新疆银都和新
疆鸿福外，中国电信拥有的其他两家酒店新疆电信实业公司米泉佳信庄34
园和新疆银都度假村分别为三星级和二星级酒店；在上海市，除本次拟
注入的四星级酒店上海通茂外，中国电信拥有的其他酒店包括上海电信
实业（集团）有限公司旗下的怡沁园度假村（培训中心）、云杉苑休养
所（度假中心）、和欣苑大酒店（三星级）、南馨园酒店（二星级），
该等酒店主要不针对商务旅客；此外，本次拟注入的其他四家酒店——
合肥和平、瑞安阳光、余姚河姆渡、慈溪国脉，该等酒店均为所在城市
的标志性酒店，中国电信在同一城市不再拥有其他酒店。
由于酒店行业主要收入来自客房住宿、餐饮和娱乐等，而不同酒店之
间的竞争有较强的地域性特征，不同城市之间的酒店基本没有实质性
竞争。并且，不同星级的酒店目标客户差异较大，高星级酒店和低星
级酒店的目标客户基本没有交叉，即使在同一城市，星级差别较大的
酒店基本没有实质性同业竞争。因此，本次重大资产重组完成后，在
酒店业务方面，中国电信与中卫国脉不存在实质性的同业竞争。
(b) 在房地产开发业务领域，目前中国电信及其下属企业都没有房地产开发
业务资质，未来也不会从事房地产开发业务。
(c) 酒店信息化业务领域，中卫国脉拟进入的业务领域是中国电信及其下属
企业不从事的酒店信息化行业解决方案咨询、酒店信息管理系统软件开
发、酒店信息化行业应用的业务代理等领域。
（2） 本次交易完成后避免同业竞争的安排及承诺
为避免新的同业竞争，中国电信已与上市公司签订《避免同业竞争协议》，其
主要内容如下：
(a) 除非经中卫国脉同意，中国电信不会而且将促使其下属企业不会，在中
卫国脉或其下属企业经营业务的区域内以任何形式（包括但不限于独资
经营或成立合资企业并拥有控制权权益或拥有另一家公司或企业的控
制性权益、期权或其他合作方式）于本次重大资产重组完成后直接或间
接地进行或参与任何与中卫国脉主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务，或透过任何第三方于该等竞争业务中持有权益或利益。
(b) 中国电信承诺在中卫国脉或其下属企业经营的区域内发现有同中卫国
脉主营业务相同或类似的业务机会，将赋予中卫国脉优先参与权。35
(c) 中国电信部分下属企业仍有经营属于中卫国脉主营业务范围的业务，该
等业务因无法满足中卫国脉业务发展要求而在本次重大资产重组中未
转入中卫国脉，或者因其他客观原因而无法或没有必要在本次重大资产
重组时转入中卫国脉。中国电信承诺：将把中卫国脉作为中国电信酒店
资产及其相关持有型物业经营和管理的平台，通过委托中卫国脉进行酒
店管理并赋予中卫国脉选择权的方式，避免酒店及其相关持有型物业的
经营和管理业务的同业竞争；中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开
发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注
入土地，进行合作开发等方式避免房地产开发业务的同业竞争。
根据《战略合作框架协议》的安排，中国电信承诺将在其及其下属企业（不
包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统
软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、
服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓
展酒店行业内的客户提供支持。
此外，为避免新的同业竞争，中国电信已签署《酒店委托经营管理框架合同》，
将其下属24 家酒店（包括7.2.2（1）（a）所提的本次未注入的在乌鲁木齐、上海
的6 家酒店）委托通茂控股管理；同时，中国电信亦出具《关于避免与中卫国脉
通信股份有限公司酒店业务同业竞争的承诺函》，承诺对于在本次重大资产重组
中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉经营管理的中国电信其他控股酒店，按照中
国电信与中卫国脉签署的《避免同业竞争协议》，中卫国脉享有受托经营及优先
收购该等酒店的权利。在中卫国脉未行使上述权利的情况下，中国电信承诺将通
过对该等酒店进行转让、关闭、转变用途等方式，避免该等酒店与中卫国脉产生
同业竞争。
综上，金杜认为，上述《避免同业竞争协议》的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，在其约定的生效条件成就后对签约当事人具有法律约束力；本
次重大资产重组完成以后，中国电信与中卫国脉不存在实质性的同业竞争；在中
国电信切实履行上述一系列协议和承诺安排的情况下，可有效避免新的同业竞争
的产生。
八、 信息披露
经适当核查，中卫国脉已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为，
中卫国脉、中国电信、实业中心尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定履行相关信息批露义务。36
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（1） 本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第(一)项
之规定。
（2） 截至本法律意见书出具日，中卫国脉的股本总额为401,371,188 元。根
据交易方案，本次交易完成后，中卫国脉的股本总额仍将超过4 亿元，
且社会公众持股比例不低于中卫国脉届时股份总数的10%，中卫国脉仍
然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第(二)项之规定。
（3） 根据中卫国脉董事会相关会议决议、《重组报告书》、《资产和业务出
售协议》、《资产购买协议》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》
第十八条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条
第(三)项之规定。
（4） 根据《重组报告书》、《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》等
文件，本次交易涉及的拟出售资产和业务、拟注入资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施将不存在重大
法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第(四)项之规定。
（5） 本次交易完成后，中卫国脉将变更为一家主营业务为酒店及其相关的持
有型物业的经营和管理的上市公司。据此，本次交易不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告
书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办
法》第十条第(五)项之规定。
（6） 根据《重组报告书》、中国电信出具的《关于保证中卫国脉通信股份有
限公司独立性的承诺函》等文件并经适当核查，本次交易完成后，上市
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中国电信及其关联人保
持独立，符合《重组管理办法》第十条第(六)项之规定。37
（7） 根据《重组报告书》、《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》等
文件并经适当核查，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利
影响，符合《重组管理办法》第十条第(七)项之规定。
（8） 根据《重组报告书》等文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第七部分
所述，在中国电信做出的相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以
严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的
实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
四十一条第(一)项之规定。
（9） 2009 年4 月16 日，利安达对中卫国脉2008 年度的财务报表审计后，出
具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字〔2009〕第1044 号），
符合《重组管理办法》第四十一条第(二)项之规定。
（10） 如本法律意见书第六部分所述，本次交易涉及的拟注入资产为权属清晰
的通茂控股100%股权，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十一条第(三)项之规定。
（11） 根据中卫国脉相关董事会会议决议、《资产购买协议》等文件，中卫国
脉发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票
交易的均价，即11.02 元/股，符合《重组管理办法》第四十二条之规定。
（12） 根据《资产购买协议》、实业中心出具的《关于中卫国脉通信股份有限
公司非公开发行股份锁定期的承诺函》，实业中心就以注入资产认购而
取得的中卫国脉股份，承诺自新增股份登记之日起36 个月内将不得转
让，36 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，符合《重组管
理办法》第四十三条之规定。
（13） 根据中卫国脉相关董事会会议决议、《资产购买协议》等文件，中国电
信因本次发行触发要约收购义务。中国电信和实业中心已承诺36 个月
内不转让其拥有权益的上市公司股份。根据《收购办法》第六十二条第
(三)项之规定，在本次交易经中卫国脉股东大会非关联股东表决通过，
且中卫国脉股东大会同意中国电信免于发出要约之后，中国电信可以向
中国证监会申请免于以要约方式收购上市公司股份，符合《重组管理办
法》第四十五条之规定。38
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实
质性条件。
十、 上市公司就本次交易聘请的证券服务机构及其业务资格
经适当核查，中卫国脉就本次交易聘请的独立财务顾问为中信证券，法律顾
问为金杜，审计机构为利安达，评估机构为中企华。上述证券服务机构具有为本
次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 律师需要说明的问题
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以及相
关方的自查报告，中卫国脉董事、监事和高级管理人员，中国电信高级管理人员，
以及上述人员的直系亲属，自中卫国脉第一次董事会决议公告之日前6 个月至2009
年12 月14 日（以下简称“核查期间”），不存在买卖中卫国脉股票的行为。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以及为本次
交易提供中介服务的机构的自查报告，为本次交易提供中介服务的机构及其经办
人员在核查期间没有买卖本公司股票的行为；除中企华一名高管的直系亲属有买
卖中卫国脉股票的行为外，上述人员的直系亲属在核查期间内没有买卖中卫国脉
股票的行为。
该人员买卖中卫国脉股票的情况如下：
姓名 关联关系 变动时间 买卖
方向
数量
（股）
价格（元/
股）
2009 年10
月15 日
买入 30,000 10.8
殷海英
中企华总裁权忠光
的配偶 2009 年10
月19 日
卖出 30,000 11.7
中企华的总裁权忠光就其配偶殷海英在核查期间买卖股票的行为作出如下声
明：“我本人是此次中卫国脉重组事项知情人，本人在中卫国脉董事会就本次交易
所涉及事项首次作出决议前6 个月至重大资产重组报告书公布之日止的期间没有
买卖该公司股票；本人从未向直系亲属或其他任何人士泄露涉及中卫国脉重组保
密信息，或建议他人买卖中卫国脉股票；此次我妻子殷海英买卖中卫国脉股票的
交易行为发生时，我本人并不知情，也未向她提供任何有关重组或有关中卫国脉39
的任何保密信息；我妻子亦不知悉中卫国脉的任何保密信息，完全是其独立判断
后进行的交易。”
权忠光的配偶殷海英声明：“本人自开设帐户从事证券交易以来，股票的选择
和买卖完全是独立分析和判断的，同时借鉴每天电视财经栏目播出的一些信息和
银行理财师推荐的信息选择；本次对中卫国脉股票的交易行为，也是基于对中卫
国脉等多支股票的长期观察分析后才确定的，我丈夫权忠光从未向本人透露包括
本次重组在内的任何涉及中卫国脉的保密信息或重要非公开信息；本次对中卫国
脉进行了少量试探性的交易，获得了少量收益。本人愿就此次交易所得的收益全
部退还。”
根据中企华的自查报告，中企华在向相关当事人核实情况后认为：“上述交易
是该等交易人员自主决策的投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息
进行交易的行为，上述人员的股票买卖行为不构成内幕交易。”
根据中卫国脉的说明，“中卫国脉筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的
保密制度和保密措施，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌
处理。在相关期间内买卖本公司股票人员系本公司聘请的资产评估机构一名高管
的直系亲属，其并未参与项目决策，也并非项目经办人员，与本次交易不存在关
联关系。”
综上，如相关当事人确认的情况属实，则相关当事人买卖股票的行为不会对
本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十二、 结论
综上，金杜认为，本次交易的相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易
各方具备相关主体资格；在取得本法律意见书4.2 条所述的全部批准和授权，并履
行5.3 条所述程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）40
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重
大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产之法律意见书》的签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
彭晋
徐燕
单位负责人：
王 玲
二〇〇九年十二月十四日41
附件一 目标公司控股子公司基本情况
（1） 上海通茂
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有上海通茂51.62%股权。
根据上海市工商局浦东新区分局于2008 年5 月30 日核发的、经2008 年度年
检的、注册号为310115000407753 号的《企业法人营业执照》，上海通茂的基本情
况如下：
公司名称 上海通茂大酒店有限公司
住所 浦东松林路357 号
法定代表人 陈鸿生
注册资本 800万元
实收资本 800万元
成立日期 1997年4 月1 日
经营期限 1997年4 月1 日至2022 年2 月28 日
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 客房、餐饮、歌舞厅、卡拉OK、KTV 包房、游泳池、网球场、
健身房、室内高尔夫、乒乓室、棋牌室、桌球、美发美容、桑拿
浴、日用百货、工艺美术品、烟酒零售、其他食品、商务服务、
产品交易展示、物业管理。
(a) 设立
1996 年12 月28 日，上海东方通信产业贸易有限公司和上海通贸置业发展有
限公司作出《关于联合投资设立通贸大酒店的决议》，合资组建上海通贸大酒店（上
海通茂前身），注册资本为500 万元，其中上海东方通信产业贸易有限公司出资400
万元，占注册资本的80%，上海通贸置业发展有限公司出资100 万元，占注册资
本的20%。1996 年12 月12 日，上海东方通信产业贸易有限公司和上海通贸置业
发展有限公司制定了《上海通贸大酒店章程》。
根据上海司法审计师事务所于1996 年12 年26 日出具的《关于上海通贸大酒
店注册资本的验证报告》（沪司审事业字[1996]第1869 号），截至1996 年12 月25
日，上海通贸大酒店的注册资本已以货币方式缴足。
1997 年4 月，上海通贸大酒店取得上海市浦东新区工商局核发的《企业法人42
营业执照》。
(b) 改制为有限责任公司
2000 年6 月，上海通贸大酒店召开股东会，全体股东一致通过以下决议，同
意上海通贸大酒店改制为“上海通贸大酒店有限公司”（上海通茂原名）；同时，原
股东上海东方通信产业贸易有限公司和上海通贸置业发展有限公司不再持有上海
通贸大酒店有限公司股份，改由上海东方通信产业贸易有限公司28 家股东单位（见
下表）以所持上海东方通信产业贸易有限公司部分股权对应的资产对上海通贸大
酒店有限公司投资；此外，上海市邮电管理局将其对上海通贸大酒店有限公司的
1.68 亿元债权转为对其的投资，酒店注册资金从500 万元增加到5,000 万元。
上海通贸大酒店有限公司改制后的股东及投资额如下：
序号 股东名称 投资额（万元）
1 上海市邮电管理局 26,296.0978
2 国家邮政局 9,000
3 江苏省邮政局 4,675
4 北京电信局 2,338
5 上海移动通信公司 1,492.6
6 浙江省邮电管理局 1,000
7 河北省邮政局 1,000
8 河南省邮政局 850
9 广东省邮电管理局 850
10 福建省邮政局 600
11 湖北省邮政局 510
12 陕西省邮政局 50043
13 辽宁省邮电管理局 500
14 陕西省邮电管理局 425
15 山东移动通信公司 425
16 甘肃移动通信公司 425
17 西藏邮电管理局 425
18 福建省邮电管理局 421
19 江西省邮电管理局 405.437182
20 湖南富邦通信公司 400
21 安徽省邮电管理局 400
22 江西省邮政局 379.865
23 湖北移动通信公司 340
24 安徽省邮政局 300
25 四川通信发展总公司 255
26 吉林省邮电管理局 250
27 贵州移动通信公司 60
28 云南移动通信公司 34
合计 54,557
2000 年10 年24 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会
验[2000]1607 号），截至2000 年5 月31 日，上海通贸大酒店有限公司增加投入资
本为539,964,725 元，变更后投入资本总额为481,700,587.13 元，其中实收资本为
50,000,000 元，资本公积金495,570,000 元。
就本次公司改制事宜，上海通贸大酒店有限公司修订了公司章程，并办理了
工商变更登记。但就本次改制，上海通贸大酒店有限公司未进行资产评估。根据44
上海通茂的说明并经本所适当核查，上海通茂的股东、国有资产管理部门均未对
改制提出异议，上海通茂已向相关国有资产管理部门办理了国有产权登记，本所
认为，该等事宜对上海通茂的有效存续不构成实质性影响。
(c) 2001 年股权变更
2001 年，上海通茂召开股东会，全体股东一致通过决议，同意上海通茂原股
东上海市邮电管理局（上海市电信公司）、北京电信局（北京市电信公司）、浙
江省邮电管理局（浙江省电信公司）、广东省邮电管理局（广东省电信公司）、
陕西省邮电管理局（陕西省电信公司）、吉林省邮电管理局（吉林省电信公司）
将其持有的上海通茂股权分别划转至上海电信实业（集团）有限公司、北京电信
实业集团公司、浙江省电信实业集团公司、广东省电信实业集团公司、陕西电信
实业公司、吉林电信实业公司；原股东上海移动通信公司、辽宁省邮电管理局、
山东移动通信公司、西藏自治区邮电管理局（西藏邮电管理局）、福建省邮电管
理局、江西省邮电管理局、安徽省邮电管理局、贵州移动通信公司、云南移动通
信公司名称分别变更为“上海通信服务公司”、“中国电信集团辽宁省电信公司”、“山
东通信服务公司”、“中国电信集团西藏自治区电信公司”、“中国电信集团福建省电
信公司”、“中国电信集团江西省电信公司”、“中国电信集团安徽省电信公司”、“中
国移动通信集团贵州省移动通信公司”、“中国移动通信集团云南省移动通信公司”。
2001 年8 月8 日，上海市电信公司与上海电信实业（集团）有限公司签订《资
产划转协议》，协议约定以2000 年9 月30 日为资产评估基准日，上海市电信公
司将其持有上海通茂的48.226%股权全部划转给上海电信实业（集团）有限公司。
2001 年10 月11 日，北京市电信公司与北京电信实业（集团）有限公司签订
《资产划转协议》，北京市电信公司将其对上海通茂的投资2338 万元全部划转给
北京电信实业（集团）有限公司。
2001 年10 月10 日，吉林省电信公司与吉林电信实业公司签订《资产划转协
议》，吉林省电信公司将其对上海通茂的投资250 万元全部划转给吉林电信实业
公司。
2001 年10 月15 日，陕西省电信公司与陕西电信实业公司签订《资产划转协
议》，陕西省电信公司将其对上海通茂的投资425 万元全部划转给陕西电信实业
公司。45
2001 年，广东省电信公司与广东电信实业公司签订《资产划转协议》，广东
省电信公司将其对上海通茂的投资850 万元全部划转给广东电信实业公司。
2001 年10 月16 日，浙江省电信公司与浙江电信实业公司签订《资产划转协
议》，浙江省电信公司将其对上海通茂的投资1000 万元全部划转给浙江电信实业
公司。
就本次股权变更事宜，上海通茂已修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(d) 2002 年减资
2002 年8 月30 日，上海通茂召开股东会通过决议，同意上海通贸大酒店有限
公司名称变更为“上海通茂大酒店有限公司”，上海通茂注册资本由5,000 万元减为
800 万元。
2002 年11 年30 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佳业
外验字（2000）0779 号），截至2002 年11 月30 日，上海通茂累计注册资本实收
金额为800 万元。
就本次减资事宜，上海通茂已修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(e) 2003 年股权变更
2003 年12 月30 日，中国电信集团公司以《关于同意向福建省电信实业集团
公司划转长期股权投资的批复》（中国电信[2003]1074 号），批准中国电信集团福
建省电信公司（原福建省邮电管理局）将其持有上海通茂0.77%的股权划转给福建
省电信实业集团公司。
就本次股权变更事宜，中国电信集团福建省电信公司与福建省电信实业集团
公司签署了相关《股权划转协议》。
(f) 2007 年股权变更
2007 年10 月，上海通茂召开股东会通过决议，同意原股东湖南富邦通信有限
公司（原湖南富邦通信公司）将其持有上海通茂0.73%的股权划转给湖南通讯服务
公司。46
就本次股权变更事宜，上海通茂已修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(g) 2008 年股权变更
2008 年4 月10 日，上海通茂召开股东会，除中国邮政集团公司、江苏省邮政
公司、河北省邮政公司、河南省邮政公司、福建省邮政公司、湖北省邮政公司、
陕西省邮政公司、江西省邮政公司、安徽省邮政公司合计持股32.64%的股东持反
对意见，其余股东通过决议，同意上海通茂原股东上海电信实业（集团）有限公
司将其持有的48.23%股权、浙江省电信实业集团公司将其持有的1.83%股权、广
东省电信实业集团公司将其持有的1.56%股权，合计51.62%股权划转至酒店管理
中心。
2008 年5 月28 日，上海电信实业（集团）有限公司与酒店管理中心签订《上
海通茂大酒店有限公司国有产权无偿划转协议》，协议约定以2008 年2 月29 日
为股权划转基准日，上海电信实业（集团）有限公司将其持有上海通茂的48.23%
国有产权无偿划转给酒店管理中心。
2008 年5 月28 日，浙江省电信实业集团公司与酒店管理中心签订《上海通茂
大酒店有限公司国有产权无偿划转协议》，协议约定以2008 年2 月29 日为股权
划转基准日，浙江省电信实业集团公司将其持有上海通茂的1.83%国有产权无偿划
转给酒店管理中心。
2008 年5 月28 日，广东省电信实业集团公司与酒店管理中心签订《上海通茂
大酒店有限公司国有产权无偿划转协议》，协议约定以2008 年2 月29 日为股权
划转基准日，广东省电信实业集团公司将其持有上海通茂的1.56%国有产权无偿划
转给酒店管理中心。
就本次股权变更事宜，上海通茂已修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(h) 业务资质
上海通茂现持有上海市质量技术监督局核发的《组织机构代码证》（登记号为
组代管310115278487），有效期为2007 年7 月26 日至2011 年7 月26 日。
上海通茂现持有上海市公安局于2005 年8 月24 日核发的《特种行业许可证》
（编号为沪公特浦治旅治字第06 号），经营范围为：住宿。47
上海通茂现持有上海市食品药品监督管理局浦东新区分局于2006 年3 月29
日核发的《卫生许可证》（编号为沪浦食证字（2006）第010248 号），许可范围为：
食堂（不含熟食卤味）；有效期为2006 年3 月29 日至2010 年3 月20 日。
上海通茂现持有上海市食品药品监督管理局浦东新区分局于2006 年3 月29
日核发的《食品卫生许可证》（编号为沪浦食证字[2006]第010190 号），许可范围
为：大型饭店（含熟食卤味）；有效期为2006 年3 月29 日至2010 年3 年28 日。
上海通茂现持有上海浦东新区社会发展局于2006 年6 月28 日核发的《上海
市公共场所卫生许可证》（编号为（2004）浦字第12340090 号），许可范围为：饭
馆、旅店、舞厅、游泳馆、歌厅。
上海通茂现持有上海市文化广播影视管理局于2005 年12 月31 日核发的《上
海市文化经营许可证》（编号为（98）沪证浦娱字第0817 号），许可范围为：台球
室、交谊舞厅、卡拉喔凯包房、小型游乐场、音乐餐厅。
上海通茂现持有上海市烟草专卖局浦东新区分局于2009 年3 月6 日核发的《烟
草专卖零售许可证》（编号为310115203890），许可范围为：卷烟、雪茄烟的零售；
有效期为2009 年3 月6 日至2013 年12 月31 日。
上海通茂现持有上海市酒类专卖管理局于2009 年6 月30 日核发的《酒类商
品零售许可证》（编号为证发沪酒专字第0313030103001768 号），经营范围为：酒
类商品（不含散装酒）。
上海通茂现持有上海市文化广播影视管理局于2007 年10 月29 日核发的《接
收卫星传送的境外电视节目许可证》（编号为15W00148）。
综上，金杜认为，上海通茂为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书
出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；通茂控股合
法持有上海通茂51.62%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利
受到限制的情形；除尚待办理《娱乐经营许可证》外，上海通茂已取得了其酒店
主营业务所必须的许可。
（2） 新疆银都
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有新疆银都61.71%股权。48
根据乌鲁木齐市工商行政管理局于2009 年5 月20 日核发的、注册号为
650100030002841 号的《企业法人营业执照》，新疆银都的基本情况如下：
公司名称 新疆银都酒店有限责任公司
住所 乌鲁木齐市西虹西路179 号
法定代表人 牛建功
注册资本 328,603,500 元
实收资本 328,603,500 元
成立日期 2002年1 月28 日
经营期限 2002年1 月28 日至2022 年1 月28 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁
发的许可证、资质证为准）；中西餐、舞会，卡拉ＯＫ，桑拿，
游泳池，健身健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月
饼的生产销售；一般经营项目（国家法律、行政法规规定专项审
批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准
文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限
以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；服装、
日用百货、工艺美术品、通讯器材、机电设备、农副产品、家具
销售、酒店管理策划及咨询服务，物业管理，打字，复印，房屋
租赁，洗衣服务。
(a) 设立
1996 年5 月6 日，乌鲁木齐市电信局作出《关于成立乌鲁木齐银都大厦的批
复》，同意设立乌鲁木齐银都大厦（新疆银都前身），注册资本为7800 万元，其
中，300 万元为现金出资，7500 万元为实物出资。1996 年5 月6 日，乌鲁木齐市
电信局制定了《乌鲁木齐银都大厦章程》。
根据乌鲁木齐审计师事务所于1996 年12 月13 日出具的《验资报告》（乌社
审验字（96）6063 号），截至1996 年12 月13 日，新疆银都的注册资本已经缴足。
1997 年，新疆银都取得乌鲁木齐市工商行政管理局核发的《营业执照》。
(b) 2001 年第一次股权变更49
2001 年12 月26 日，中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司（以下简称“新
疆电信公司”）签发《关于确认乌鲁木齐银都酒店投资比例的通知》（新电财字
[2001]204 号），由于移动分营，新疆电信公司和新疆移动通信公司按双方业务收
入的比例， 对乌鲁木齐银都酒店划分投资持股比例。新疆电信公司出资
205,800,063.71 元，占注册资本的61.7%；新疆移动通信公司（后更名为新疆通信
服务公司）出资127,670,942.69 元，占注册资本的38.3%。
就本次股权变更事宜，新疆银都办理了工商变更登记。
(c) 2001 年第二次股权变更
2001 年3 月16 日，中国电信集团新疆电信公司下发《关于将新疆电信公司对
乌鲁木齐银都酒店的投资注入新疆电信实业（集团）有限责任公司的决定》（新
电办字[2001]60 号），将新疆电信公司持有的新疆银都股权注入新疆电信实业（集
团）有限责任公司。
就本次股权变更事宜，新疆银都修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(d) 改制为有限责任公司
2001 年12 月20 日，新疆银都召开股东会，全体股东一致同意乌鲁木齐银都
酒店改制成为有限责任公司。
2001 年12 月26 日，中国电信集团新疆电信公司作出《关于将乌鲁木齐银都
酒店改制为新疆银都酒店有限责任公司的批复》（新电财字[2001]205 号），批准乌
鲁木齐银都酒店改制成为有限责任公司。
2001 年12 月27 日，中国电信集团新疆电信公司作出《公司资产处置确认的
批复》，同意按照中资资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中资评报
字［2001］第108 号），以新疆银都评估后的净资产34,286.45 万元改制设立公司，
并同意以《国有资产产权登记证》确定的国有资本3.3 亿元办理工商注册，其中：
新疆电信实业（集团）有限责任公司投资额为2.05 亿元；新疆移动通信公司投资
额为1.28 亿元。剩余部分留作资本公积。
就本次公司改制事宜，新疆银都召开了职工代表大会，修订了公司章程，并
办理了工商变更登记。50
(e) 2008 年5 月减资
2008 年4 月12 日，新疆电信实业（集团）有限公司和新疆通信服务公司作出
股东会决议，全体股东一致决定新疆银都注册资本从33,347.1 万元减至32,860.35
万元；现有股东持股比例不变。
2008 年4 月22 日，新疆祥瑞万和有限责任会计事务所出具《验资报告》（祥
瑞会验字（2008）007 号），证明新疆银都注册资本从333,471,000 元减至
328,603,547.97 元。
2008 年4 月2 日，新疆银都在《乌鲁木齐晚报》上刊登了债权人公告。
就本次减资事宜，新疆银都修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(f) 2008 年5 月股权变更
2008 年5 月28 日，新疆电信实业（集团）有限责任公司和酒店管理中心签署
《国有产权无偿划转协议》，协议约定以2008 年2 月29 日为股权划转基准日，新
疆电信实业（集团）有限责任公司将其持有的新疆银都61.71%的股权，无偿转让
给酒店管理中心。
2008 年5 月28 日，新疆银都召开股东会，全体股东一致通过决议，同意上述
股权变更。
就本次股权变更事宜，新疆银都办理了工商变更登记。
(g) 业务资质
新疆银都现持有乌鲁木齐市质量技术监督局于2008 年4 月25 日核发的《组
织机构代码证》（登记号为组代管650000-169767），有效期为2008 年4 月25 日至
2012 年4 月24 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市公安局沙区分局于2009 年4 月16 日核发的《特
种行业经营许可证》（乌沙公特旅字第000112 号），经营范围为：住宿。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年2 月24 日核发的《卫生许可证》
（乌卫公字[2009]第000247 号），许可项目为客房，有效期为2009 年3 月10 日至51
2010 年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年3 月23 日核发的《卫生许可证》
（乌卫公字[2009]第0247 号），许可项目为：桑拿和游泳池；有效期为2009 年3
月10 日至2011 年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年3 月23 日核发的《卫生许可证》
（乌卫公字[2009]第0245 号），许可项目为：健身房和夜总会（制售：果盘）；有
效期为2009 年3 月10 日至2011 年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年5 月7 日核发的《食品卫生许可
证》（新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2007]第（650101000722）号）（玫瑰园西
餐厅），许可项目为：餐饮：主食、热菜、凉菜、裱花蛋糕；经营：饮料，有效期
为2007 年3 月10 日至2011 年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年5 月7 日核发的《食品卫生许可
证》（新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2007]第（650101000723）号）（食街餐厅），
许可项目为：餐饮：主食、热菜；经营：饮料，有效期为2007 年3 月10 日至2011
年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年5 月7 日核发的《食品卫生许可
证》（新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2007]第（650101000726）号）（翠竹苑中
餐厅），许可项目为：餐饮：主食、热菜、凉菜、烧腊；经营：饮料，有效期为2007
年3 月10 日至2011 年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2007 年3 月7 日核发的《食品卫生许可
证》（新疆维吾尔自治区（乌）卫食证字[2007]第（650101000727）号）（员工餐厅），
许可项目为：餐饮：主食、热菜，有效期为2007 年3 月10 日至2011 年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年5 月7 日核发的《食品卫生许可
证》（新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2007]第（650101000724）号）（江南春餐
厅），许可项目为：餐饮：主食、热菜、凉菜；经营：饮料，有效期为2007 年3
月10 日至2011 年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年5 月7 日核发的《食品卫生许可
证》（新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2007]第（650101000725）号），许可项目
为：餐饮：主食、热菜、凉菜；经营：饮料，有效期为2007 年3 月10 日至201152
年3 月9 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年5 月14 日核发的《食品卫生许
可证》（新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001406）号），许可
项目为：生产经营：月饼，有效期为2008 年5 月14 日至2012 年5 月13 日。
新疆银都现持有乌鲁木齐烟草专卖分局于2009 年3 月20 日核发的《烟草专
卖零售许可证》（许可证号为650101210147），许可项目为：卷烟。
新疆银都现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年11
月17 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103300500），有效期
为2009 年11 月17 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零售（瓶装酒）。
新疆银都现持有新疆维吾尔自治区广播电影电视局于2007 年10 月24 日核发
的《接收卫星传送的境外电视节目许可证》（新广社涉830035 号）。
新疆银都现持有乌鲁木齐市文化局于2009 年3 月26 日核发的《娱乐经营许
可证》（编号为2008B4002-09B4003），许可项目为：KTV 包厢38 间（二、三、四
楼）、音乐酒吧（三楼）、健身会所（五楼）。
新疆银都现持有新疆维吾尔自治区新闻出版局、乌鲁木齐市沙依巴克区文化
体育局于2009 年11 月23 日核发的《印刷经营许可证》（编号为新新出印证字[2009]
第A146 号），有效期为2009 年11 月23 日至2009 年12 月31 日，经营范围：打
字、复印。
综上，金杜认为，新疆银都为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；
通茂控股合法持有新疆银都61.71%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法
查封等权利受到限制的情形；新疆银都已取得了其酒店主营业务所必须的许可。
（3） 新疆鸿福
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有新疆鸿福74.28%股权。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2008 年1 月14 日核发的、经2008
年度年检的、注册号为6500001001976 号的《企业法人营业执照》，新疆鸿福的基
本情况如下：53
公司名称 新疆鸿福大饭店有限责任公司
住所 乌鲁木齐市五一路160 号
法定代表人 牛建功
注册资本 33683.3721 万元
实收资本 33683.3721 万元
成立日期 2005年11 月25 日
经营期限 无
企业类型 有限责任公司
经营范围 餐饮；住宿；桑拿；美容美发（医疗性除外）；KTV 舞厅；健身
房、职工培训、写字间出租；烟、酒零售；干洗服务；卤制品销
售；打字；复印；停车场服务；酒店管理及咨询；清洗服务；电
脑软件开发、销售。园林绿化；保洁服务。
(a) 设立
1997 年1 月29 日，新疆邮电管理局作出《关于设立新疆鸿福大厦的决定》，同
意设立新疆鸿福大厦（新疆鸿福前身），该大厦系邮电管理局直属企业，企业性质
为全民所有制，注册资本为6,000 万元，经营范围为客房、餐饮、康乐、写字间出
租、会议室出租、职工培训、零售、洗衣、汽车出租、信息服务。1997 年2 月18
日，新疆邮电管理局制定了《新疆鸿福大厦章程》。
根据新疆会计师事务所于1997 年2 月18 日出具的《验资报告》（新会所验字
（1997）010 号），截至1996 年8 月12 日，新疆鸿福注册资本已以货币方式缴足。
新疆鸿福就其设立已取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
(b) 改制为有限责任公司
根据原信息产业部于1998 年12 月24 日下发的《关于新疆维吾尔自治区邮电
管理局邮电分营与机构调整方案的批复》（信部[1998]933 号）以及新疆维吾尔自治
区邮电管理局、新疆维吾尔自治区邮政局于1999 年5 月21 日下发的《关于新疆
鸿福大饭店等多家企业产权划分的通知》（财字（1999）第35 号），中国电信于2000
年6 月28 日下发的《关于中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司组建方案和公
司章程的批复》，新疆鸿福在改制前，是新疆电信公司和新疆邮政局共同投资的企
业。54
2005 年6 月30 日，新疆鸿福召开股东会，全体股东一致通过下列决议：新疆
鸿福由全民所有制企业变更为有限责任公司；新疆电信公司和新疆邮政局对新疆
鸿福按评估净资产进行工商登记，新疆电信公司出资202,100,232.53 元，占注册资
本的60%，新疆邮政局出资134,733,488.35 元，占注册资本的40%。
2005 年11 月19 日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具《验资报告》（瑞新
会验字[2005]046 号），截至2005 年1 月1 日，新疆鸿福已收到全体股东缴纳的以
评估净资产出资的注册资本合计336,833,720.88 元。
就本次公司改制事宜，新疆鸿福修订了公司章程，并办理相关的工商变更登
记。
(c) 股权变更
2005 年，新疆邮政局与新疆电信公司签署《新疆鸿福大饭店有限责任公司股
权转让协议》，新疆邮政局将所持有的新疆鸿福14.28%的股权转让给新疆电信公
司。
2005 年12 月6 日，新疆鸿福召开股东会，全体股东一致通过决议，同意上述
股权转让。
就本次股权变更事宜，新疆鸿福已修订了公司章程，并办理工商变更登记。
(d) 股权变更
2008 年4 月21 日，新疆鸿福召开股东会，全体股东一致通过决议，同意新疆
电信公司将其持有新疆鸿福的74.28%股权划转至酒店管理中心。
2008 年5 月28 日，新疆电信公司与酒店管理中心签订《国有产权无偿划转协
议》，协议约定以2008 年2 月29 日为股权划转基准日，新疆电信公司将其持有新
疆鸿福的74.28%股权划转至酒店管理中心。
就本次股权变更事宜，新疆鸿福已修订了公司章程，并办理工商变更登记。
(e) 业务资质55
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市质量技术监督局于2007 年7 月13 日核发的《组
织机构代码证》（登记号为组代管650000-151481），有效期为2007 年7 月13 日至
2011 年7 月11 日。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市公安沙依巴克区分局于2007 年4 月25 日核发的
《特种行业许可证》（编号为乌沙公特旅字第000212 号），有效期为2007 年4 月
25 日至2010 年3 月30 日，经营范围：住宿。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年8 月19 日核发的《卫生许可证》
（编号为乌卫公字[2008]第459 号），有效期为2008 年8 月22 日至2010 年8 月21
日，许可项目：客房。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2007 年11 月5 日核发的《卫生许可证》
（编号为乌卫公字[2007]第0331 号），有效期为2007 年9 月9 日至2011 年9 月8
日，许可项目：二次供水。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年11 月10 日核发的《卫生许可证》
（编号为乌卫公字[2008]第515 号），有效期为2008 年10 月28 日至2010 年10 月
27 日，许可项目：游泳池。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2009 年1 月5 日核发的《卫生许可证》
（编号为乌卫公字[2009]第549 号），有效期为2008 年8 月23 日至2010 年8 月22
日，许可项目：桑拿、美容美发。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年7 月24 日核发的《食品卫生许
可证》（编号为新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001455）号）
（宴会厅），有效期为2008 年7 月24 日至2012 年7 月23 日，许可范围：餐饮：
主食、热菜、凉菜。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年7 月24 日核发的《食品卫生许
可证》（编号为新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001457）号）
（员工餐厅），有效期为2008 年7 月24 日至2012 年7 月23 日，许可范围：职工
食堂：主食、热菜。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年7 月24 日核发的《食品卫生许
可证》（编号为新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001453）号）
（鎏金岁月中餐厅），有效期为2008 年7 月24 日至2012 年7 月23 日，许可范围：56
餐饮：主食、热菜、凉菜。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年7 月24 日核发的《食品卫生许
可证》（编号为新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001459）号）
（鸿福中餐厅），有效期为2008 年7 月24 日至2012 年7 月23 日，许可范围：餐
饮：主食、热菜、凉菜、烧烤。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年7 月24 日核发的《食品卫生许
可证》（编号为新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001458）号）
（伊斯坦堡尔清餐厅），有效期为2008 年7 月24 日至2012 年7 月23 日，许可范
围：餐饮：主食、热菜、凉菜、烧烤。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年7 月24 日核发的《食品卫生许
可证》（编号为新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001454）号）
（食尚咖啡厅），有效期为2008 年7 月24 日至2012 年7 月23 日，许可范围：餐
饮：主食、热菜、凉菜、裱花蛋糕。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市卫生局于2008 年7 月24 日核发的《食品卫生许
可证》（编号为新疆维吾尔自治区（新）卫食证字[2008]第（650101-001456）号）
（风味小馆），有效期为2008 年7 月24 日至2012 年7 月23 日，许可范围：餐饮：
主食、热菜、凉菜。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐烟草专卖分局于2009 年2 月28 日核发的《烟草专
卖零售许可证》（许可证号为650101210065），有效期为2009 年2 月28 日至2013
年12 月31 日，许可范围：卷烟。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年6
月16 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103300459）（风味小
馆），有效期为2009 年6 月16 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零售（瓶装
酒）。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年6
月16 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103300462）（西餐），
有效期为2009 年6 月16 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零售（瓶装酒）。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年6
月16 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103300465）（伊斯坦57
堡尔清餐厅），有效期为2009 年6 月16 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零
售（瓶装酒）。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年6
月16 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103300464）（鎏金岁
月中餐厅），有效期为2009 年6 月16 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零售
（瓶装酒）。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年6
月16 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103300461）（中餐），
有效期为2009 年6 月16 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零售（瓶装酒）。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年6
月16 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103300463）（宴会厅），
有效期为2009 年6 月16 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零售（瓶装酒）。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市商务局、乌鲁木齐市酒类专卖管理局于2009 年6
月16 日核发的《乌鲁木齐酒类流通备案登记证》（编号为650103400091）（夜总会），
有效期为2009 年6 月16 日至2009 年12 月31 日，经营类型：零售（瓶装酒）。
新疆鸿福现持有新疆维吾尔自治区新闻出版局、乌鲁木齐市沙依巴克区文化
体育局于2009 年11 月13 日核发的《印刷经营许可证》（编号为新新出印证字（2009）
第A164 号）（商务中心），有效期为2009 年11 月13 日至2009 年12 月31 日，经
营范围：打字、复印。
新疆鸿福现持有乌鲁木齐市水务局于2009 年5 月12 日核发的《城市排水许可
证》（编号为新乌排水字第09011 号），有效期为2009 年5 月12 日至2014 年5 月
12 日。
新疆鸿福现持有新疆维吾尔自治区广播电视局社会管理处于2007 年3 月28
日核发的《接收卫星传送的境外电视节目许可证》（编号为新广社涉830065）。
综上，金杜认为，新疆鸿福为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；
通茂控股合法持有新疆鸿福74.28%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法
查封等权利受到限制的情形；除正在就经营的娱乐项目办理《娱乐经营许可证》
外，新疆鸿福已取得了其酒店主营业务所必须的许可。58
（4） 合肥和平
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有合肥和平100%股权。
根据合肥市工商行政管理局于2008 年5 月14 日核发的、经2008 年度年检的、
注册号为340100000087438 号的企业法人营业执照，合肥和平的基本情况如下：
公司名称 合肥和平国际大酒店有限公司
住所 合肥市美菱大道383 号
法定代表人 郭光
注册资本 64,422,350 元
实收资本 64,422,350 元
成立日期 1998年12 月14 日
经营期限 1998年12 月14 日至2028 年12 月14 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 住宿、餐饮、娱乐、健身、电子游艺、咨询服务、酒店配套服务
和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保
洁服务；烟、酒茶、食品、皮具、鞋、表、通讯器材、小家电、
日用小百货、化妆品零售（涉及许可证项目在许可证有效期内经
营）。
(a) 设立
1998 年6 月，香港金币集团、合肥金维电信发展有限责任公司、合肥中电通
信器材有限责任公司、合肥普石经济发展有限责任公司、合肥物美经济发展有限
责任公司、合肥电信设计所、安徽省贝安通信高科技有限公司、安徽省邮电通建
有限责任公司、合肥通运车辆服务有限责任公司、合肥鼎天电信发展有限责任公
司、合肥信苑广告有限责任公司，共同签署了《中外合资经营合肥和平国际大酒
店有限公司合同书》，约定以下述出资金额共同组建合肥和平。
序号 股东名称 出资金额
（万元）
股权比例
1 合肥金维电信发展有限责
任公司
240 24%
2 香港金币集团 250 25%59
3 安徽省邮电通建有限责任
公司
100 10%
4 合肥中电通信器材有限责
任公司
90 9%
5 合肥信苑广告有限责任公
司
60 6%
6 安徽省贝安通信高科技有
限公司
50 5%
7 合肥普石经济发展有限责
任公司
48 4.8%
8 合肥物美经济发展有限责
任公司
47 4.7%
9 合肥通运车辆服务有限责
任公司
45 4.5%
10 合肥电信设计所 35 3.5%
11 合肥鼎天电信发展有限责
任公司
35 3.5%
合计 1000 100%
1998 年6 月，合肥和平股东制定了《中外合资经营合肥和平国际大酒店有限
公司章程》。
1998 年12 月10 日，合肥市对外经济贸易委员会核发《关于同意成立合肥和
平国际大酒店有限公司的批复》（合外经字[1998]302 号），批准成立合肥和平。1998
年12 月14 日，安徽省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（编号为外经贸皖
府字[1998]0198 号）。
1998 年12 月18 日，合肥和平取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
1999 年3 月20 日，合肥市东华审计师事务所出具《验资报告》（合东验字[1999]
第2064 号），截至1998 年12 月30 日，除合肥电信设计所、安徽省贝安通信高科
技有限公司、安徽省邮电通建有限责任公司、香港金币集团外，其余投资人已经
实际出资完毕，实收资本595 万元。
(b) 第一次增加实收资本60
2000 年2 月20 日，安徽新安会计师事务所出具《验资报告》（皖新验字[2000]
第0048 号），截至1999 年8 月9 日，合肥和平已实际收到资本828.13 万元，全部
为货币出资。
按照上述《验资报告》，截至1999 年8 月9 日，合肥和平股东合肥电信设计
所、安徽省邮电通建有限责任公司、香港金币集团尚未完全实缴其出资。
(c) 2000 年5 月股权变更
2000 年5 月15 日，合肥鑫信经济发展有限责任公司与安徽省邮电通建有限责
任公司签署《股权转让协议书》，约定将安徽省邮电通建有限责任公司将其持有合
肥和平10%的股权转让给合肥鑫信经济发展有限责任公司。
2000 年5 月15 日，合肥金维电信发展有限责任公司与安徽省贝安通信高科技
有限公司签订《股权转让协议书》，约定安徽省贝安通信高科技有限公司将其持有
合肥和平5%的股权转让给合肥金维电信发展有限责任公司。
2000 年4 月10 日，合肥和平召开董事会，全体董事一致通过决议，同意上述
股权转让。
2000 年5 月23 日，合肥市对外经济贸易委员会以《关于同意合肥和平国际大
酒店有限公司变更股东的批复》（合外经[2000]135 号）同意以上变更。2000 年5
月24 日，安徽省人民政府核发变更后的《外商投资企业批准证书》。
就本次股权变更事宜，合肥和平已修订了公司章程，并办理工商变更登记。
(d) 第二次增加实收资本
2001 年3 月8 日，安徽新安会计师事务所出具《合肥和平国际大酒店有限公
司设立注册资本验资报告》（皖新验字（2001）0086 号），截至2000 年12 月8 日
止，合肥和平注册资本为1000 万元，实收资本为915.13 万元，全部为货币资金；
除香港金币集团尚需缴纳84.87 万元外，合肥和平其他股东已完成其出资义务。
2002 年3 月21 日，合肥市工商行政管理局按照上述实收资本，换发了《企业
法人营业执照》。
(e) 2005 年6 月第一次股权变更61
2005 年6 月2 日，合肥和平召开董事会，全体董事一致通过决议，同意向原
审批机关申请办理撤销外资股权，由中外合资企业转为内资企业；由原股东合肥
中电通信器材有限责任公司出资250 万元接替香港金币集团在合肥和平25%的股
权并承担相应的权利及义务；董事会将保留追究香港金币集团未按期到位资金相
应责任的权利。
2005 年6 月21 日，合肥市对外贸易经济合作局以《关于同意合肥和平国际大
酒店有限公司股权变更的批复》（合外经[2005]76 号）同意以上股权变更。
2005 年7 月13 日，安徽新安会计师事务所出具《验资报告》（皖新验字
[2005]0862 号），截至2005 年7 月12 日，合肥和平已收到合肥中电通信器材有限
责任公司缴纳的注册资本合计250 万元，全部以货币出资。截至2005 年7 月12
日，变更后的累计注册资本实收金额为1000 万元。
就本次股权变更事宜，合肥和平已修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(f) 2005 年6 月第二次股权变更
2005 年6 月22 日，合肥和平召开股东会，全体股东一致通过决议，同意股东
合肥金维电信发展有限责任公司、合肥中电通信器材有限责任公司、合肥鼎天电
信发展有限责任公司、合肥通运车辆服务有限责任公司、合肥信苑广告有限责任
公司、合肥物美经济发展有限责任公司、合肥鑫信经济发展有限责任公司、合肥
普石经济发展有限责任公司、合肥电信设计所将其所持合肥和平的全部股权转让
给合肥电信实业有限责任公司、安徽鑫信物业管理有限责任公司、安徽电信规划
设计有限责任公司，转让完成后，上述三股东所持合肥和平的股权比例分别为
77%、19.5%、3.5%。
2005 年7 月12 日，合肥中电通信器材有限责任公司与合肥电信实业有限责任
公司签署《股权转让协议》，协议约定合肥中电通信器材有限责任公司将其持有的
合肥和平34%股权转让给合肥电信实业有限责任公司。
2005 年6 月30 日，合肥信苑广告有限责任公司与合肥电信实业有限责任公司
签署《股权转让协议》，协议约定合肥信苑广告有限责任公司将其持有的合肥和平
6%股权转让给合肥电信实业有限责任公司。
2005 年6 月30 日，合肥鼎天电信发展有限责任公司与合肥电信实业有限责任62
公司签署《股权转让协议》，协议约定合肥鼎天电信发展有限责任公司将其持有的
合肥和平3.5%股权转让给合肥电信实业有限责任公司。
2005 年6 月30 日，合肥通运车辆服务有限责任公司与合肥电信实业有限责任
公司签署《股权转让协议》，协议约定合肥通运车辆服务有限责任公司将其持有的
合肥和平4.5%股权转让给合肥电信实业有限责任公司。
2005 年6 月30 日，合肥物美经济发展有限责任公司与安徽鑫信物业管理有限
责任公司签署《股权转让协议》，协议约定合肥物美经济发展有限责任公司将其持
有的合肥和平4.7%股权转让给安徽鑫信物业管理有限责任公司。
2005 年6 月30 日，合肥普石经济发展有限责任公司与安徽鑫信物业管理有限
责任公司签署《股权转让协议》，协议约定合肥普石经济发展有限责任公司将其持
有的合肥和平4.8%股权转让给安徽鑫信物业管理有限责任公司。
2005 年6 月30 日，合肥鑫信经济发展有限责任公司与安徽鑫信物业管理有限
责任公司签署《股权转让协议》，协议约定合肥鑫信经济发展有限责任公司将其持
有的合肥和平10%股权转让给安徽鑫信物业管理有限责任公司。
2005 年6 月30 日，合肥电信设计所与安徽电信规划设计有限责任公司签署《股
权转让协议》，协议约定合肥电信设计所将其持有的合肥和平3.5%股权转让给安徽
电信规划设计有限责任公司。
就本次股权变更事宜，合肥和平已修订了公司章程，并办理了工商变更登记。
(g) 2005 年7 月减资及股权变更
2005 年，合肥电信实业有限责任公司与安徽电信实业集团有限公司签署《股
权转让协议》，在其他股东同意的情况下，由合肥电信实业有限责任公司将其持有
的合肥和平的65%的股权转让给安徽电信实业集团有限公司，相应债权债务一并
转让。
2005 年，安徽鑫信物业管理有限责任公司与安徽电信实业集团有限公司签订
《股权转让协议》，在其他股东同意的情况下，由合肥电信实业有限责任公司将其
持有的合肥和平17.5%的股权转让给安徽电信实业集团有限公司，相应债权债务一
并转让。63
2005 年7 月20 日，合肥和平召开股东会议，全体股东一致通过决议，同意合
肥和平注册资本由1000 万元减少至200 万元；股东由合肥电信实业有限责任公司、
安徽鑫信物业管理有限责任公司、安徽电信规划设计有限责任公司变更为安徽省
电信实业集团公司、安徽电信规划设计有限责任公司，转让和减资完成后，上述
两股东所持合肥和平的股权比例分别为82.5%，持股17.5%。
2005 年10 月31 日，安徽新安会计师事务所出具《合肥和平国际大酒店有限
公司变更验资报告》（皖新验字（2005）1029 号），截至2005 年10 月24 日，合肥
和平已减少注册资本800 万元，变更后的注册资本为200 万元。
就本次股权变更及减资事宜，合肥和平已刊登了债权人公告、修订了公司章
程，并办理工商变更登记。
(h) 2006 年10 月股权变更
2006 年10 月25 日，合肥和平召开股东会，全体股东一致通过决议，同意安
徽电信规划设计有限责任公司将所持合肥和平17.5%的股权全部转让给安徽电信
实业集团有限公司；合肥和平公司性质由有限责任公司变更为法人独资公司。
2006 年10 月26 日，安徽电信规划设计有限责任公司与安徽电信实业集团有
限公司就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
就本次股权变更事宜，合肥和平已修订了公司章程，并办理工商变更登记。
(i) 2008 年3 月增资
2008 年3 月15 日，合肥和平召开股东会，全体股东一致通过决议，同意合肥
和平注册资本由200 万增至64,422,350.75 元。
2008 年4 月25 日，安徽华皖会计师事务所出具《验资报告》（华皖验字[2008]
第009 号），截至2008 年4 月25 日，合肥和平变更后的注册资本为64,422,350.75
元，变更后实收资本为64,422,350.75 元。
就本次增资事宜，合肥和平已修订了公司章程，并办理工商变更登记。
(j) 业务资质64
合肥和平现持有合肥市质量技术监督局于2008 年5 月20 日核发的《组织机
构代码证》（登记号为组代管340100-648246），有效期为2008 年5 月20 日至2012
年5 月20 日。
合肥和平现持有合肥市公安局于2009 年11 月30 日核发的《特种行业许可证》
（合公特包旅字第09050 号）。
合肥和平现持有合肥市卫生局于2009 年6 月3 日核发的《卫生许可证》（编
号为皖卫饮水证字[2009]第340100-G128 号），有效期为2009 年6 月3 日至2013
年6 月2 日，许可项目为二次供水。
合肥和平现持有合肥市卫生局于2008 年7 月31 日核发的《卫生许可证》（编
号为皖卫公证字[2008]第340100-131 号），有效期为2008 年7 月31 日至2010 年7
月30 日，许可项目为宾馆、舞厅、美容美发、公共浴室。
合肥和平现持有合肥市卫生局于2006 年7 月5 日核发的《食品卫生许可证》
（编号为皖卫食证字[2006]第340100-904 号），有效期为2006 年7 月5 日至2010
年7 月4 日，许可范围为餐馆（主食、热菜、凉菜、烧烤、裱花蛋糕）经营：散
装食品（直接入口食品）、预包装食品。
合肥和平现持有合肥市污水处理管理处于2007 年9 月20 日核发的《城市排
水许可证》（编号为合排许字第07019 号），有效期为2007 年9 月20 日至2010 年
9 月20 日。
合肥和平现持有合肥市包河区烟草专卖局于2009 年1 月1 日核发的《烟草专
卖零售许可证》（许可证号为340101202131），有效期为2009 年1 月1 日至2013
年12 月31 日。
合肥和平现持有合肥市包河区文化局于2008 年5 月27 日核发的《娱乐经营
许可证》（编号为合文证（包河）No.00017），有效期为2008 年5 月27 日至2011
年5 月27 日。
合肥和平现持有安徽省广播电影电视局于2009 年11 月6 日核发的《接收卫
星传送的境外电视节目许可证》（编号为2009009），有效期为2009 年11 月6 日至
2011 年11 月5 日。
综上，金杜认为，合肥和平为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本65
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；
通茂控股合法持有合肥和平100%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查
封等权利受到限制的情形；合肥和平已取得了其酒店主营业务所必须的许可。
（5） 余姚河姆渡
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有余姚河姆渡100%股权。
根据宁波市工商局余姚分局于2009 年10 月28 日核发的、注册号为
330281000029330 号的《企业法人营业执照》，余姚河姆渡的基本情况如下：
公司名称 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
住所 余姚市新建路78 号
法定代表人 吴海军
注册资本 150万元
实收资本 150万元
成立日期 2004年1 月17 日
经营期限 2004年1 月17 日至日2013 年12 月31 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 中式餐（含冷菜）的供应、住宿、酒吧、理发、美容、沐浴的服
务、歌舞、卡拉OK 的服务。一般经营项目：足浴的服务、中国
象棋、国际象棋、桥牌、围棋、工艺品（除金、银制品）、日用
百货的批发、零售。服装干洗。
(a) 设立
2003 年12 月10 日，余姚河姆渡股东浙江省钱塘旅业资产管理有限公司（以
下简称“钱塘旅业”）及浙江省电信实业集团宁波市有限公司签订出资协议书，协议
约定双方共同设立余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司，注册资本为150 万元，钱塘旅
业出资135 万元，占注册资本的90%，浙江省电信实业集团宁波市有限公司出资
15 万元，占注册资本的10%。2003 年12 月25 日，余姚河姆渡股东钱塘旅业及浙
江省电信实业集团宁波市有限公司制定了《余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司公司章
程》。
根据余姚中诚会计师事务所于2004 年1 月12 日出具的《验资报告》（余中
会验字[2004]第1005 号），截至2003 年12 月25 日止，余姚河姆渡注册资本已以
货币方式缴足。66
2004 年1 月17 日，余姚河姆渡取得宁波市工商行政管理局余姚分局核发的《企
业法人营业执照》。
(b) 2008 年股权变更
2008 年1 月10 日，余姚河姆渡召开股东会，全体股东会一致通过决议，同意
股东浙江省电信实业集团宁波市有限公司将其持有的余姚河姆渡10%股权转让给
浙江省电信实业公司。
2008 年1 月10 日，浙江省电信实业集团宁波市有限公司与浙江省电信实业公
司签订《股权转让协议》，协议约定浙江省电信实业集团宁波市有限公司将其持
有公司10%股权转让给浙江省电信实业公司。
就上述股权转让事宜，余姚河姆渡已办理工商变更登记。
(c) 2008 年股权变更
2008 年3 月20 日，余姚河姆渡召开公司股东会，一致通过决议，同意原股东
钱塘旅业将其持有余姚河姆渡的90%的股权转让给酒店管理中心；原股东浙江省
电信实业集团公司将其持有余姚河姆渡的10%的股权转让给酒店管理中心。
2008 年5 月28 日，浙江省电信实业集团公司与酒店管理中心签订《余姚钱塘
河姆渡宾馆有限公司国有产权无偿划转协议》，协议约定以2008 年2 月29 日为
股权划转基准日，浙江省电信实业集团公司将其持有余姚河姆渡的10%国有产权
无偿划转给酒店管理中心。
2008 年5 月28 日，钱塘旅业与酒店管理中心签订《余姚钱塘河姆渡宾馆有限
公司国有产权无偿划转协议》，协议约定以2008 年2 月29 日为股权划转基准日，
钱塘旅业将其持有余姚河姆渡的90%国有产权无偿划转给酒店管理中心。
就本次股权划转事宜，余姚河姆渡已修订了公司章程，并办理工商变更登记。
(d) 业务资质
余姚河姆渡现持有余姚市质量技术监督局于2008 年3 月5 日核发《组织机构
代码证》（登记号为组代管330281-067591），有效期为2008 年3 月5 日至2012 年67
3 月5 日。
余姚河姆渡现持有余姚市公安局于2008 年3 月14 日核发的《特种行业许可
证》（编号为余公特旅字第08012 号），经营范围：住宿。
余姚河姆渡现持有余姚市卫生局于2007 年11 月2 日核发的《卫生许可证》（编
号为浙卫公证字（2007）第330281G12016 号），许可范围：住宿、歌舞、酒吧、
棋牌、理发、美容、足浴、沐浴，有效期为2007 年11 月2 日至2011 年11 月1
日。
余姚河姆渡现持有余姚市卫生局于2007 年11 月2 日核发的《卫生许可证》（编
号为浙卫食公证字（2007）第330281302170 号）许可范围：供应（饮食业）：中
式餐（含冷菜）、咖啡，有效期为2007 年11 月2 日至2011 年11 月1 日。
余姚河姆渡现持有余姚市烟草专卖局于2009 年2 月4 日核发的《烟草专卖零
售许可证》（许可证号为33020320051212706A），许可范围：卷烟、雪茄烟，有效
期为2009 年2 月4 日至2013 年12 月31 日。
余姚河姆渡现持有余姚市贸易局于2009 年12 月8 日核发的《酒类流通备案
登记表》（编号为720007100005），主要经营品种：白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒、
果露酒、进口酒。
余姚河姆渡现持有余姚市文化广电新闻出版局于2008 年2 月29 日核发的《娱
乐经营许可证》（编号为甬文娱第11035 号），经营范围：歌舞，卡拉OK。
余姚河姆渡现持有浙江省广播电视局于2009 年3 月21 日核发的《接收卫星
传送的境外电视节目许可证》（编号为浙广局B154 号）。
综上，金杜认为，余姚河姆渡为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；
通茂控股合法持有余姚河姆渡100%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法
查封等权利受到限制的情形；余姚河姆渡已取得了其酒店主营业务所必须的许可。
（6） 瑞安阳光
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有瑞安阳光100%股权。68
根据瑞安市市工商局于2008 年9 月3 日核发的、经2008 年度年检的、注册
号为330381000020856 号的《企业法人营业执照》，瑞安阳光的基本情况如下：
公司名称 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
住所 瑞安市安阳街道阳光路8 号
法定代表人 刘黎霞
注册资本 300万元
实收资本 300万元
成立日期 2003年12 月29 日
经营期限 2003年12 月29 日至2013 年12 月28 日
企业类型 有限责任公司（内资法人独资）
经营范围 住宿、桑拿浴、保龄球、游泳池、KTV、美容店，中西餐供应、
酒吧、副食品零售、卷烟、雪茄烟，日用品、鲜花销售、市内清
洁服务。
(a) 设立
2003 年12 月12 日，钱塘旅业与浙江省电信实业集团温州市有限公司（以下
简称“电信集团温州公司”）制定《瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司章程》，共同
设立瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司，钱塘旅业以货币出资270 万元，占注册
资本的90%，电信集团温州公司以货币出资30 万元，占注册资本的10%。
根据温州中原会计师事务所于2003 年12 月25 日出具的《验资报告》（温中
会验字（2003）第818 号），截至2003 年12 月25 日止，瑞安阳光注册资本已以
货币方式缴足。
2003 年12 月29 日，瑞安阳光取得瑞安市工商局核发的《企业法人营业执照》。
(b) 2006 年股权变更
2006 年1 月10 日，浙江省电信实业集团公司与电信集团温州公司签订股权转
让协议，协议约定电信集团温州公司将其持有瑞安阳光的10%股权转让给浙江省
电信实业集团公司。
2008 年3 月4 日，瑞安阳光召开股东会，全体股东一致通过决议，同意由于
原股东电信集团温州公司已于2006 年4 月26 日注销，根据其清算报告上注明，
该公司资产由浙江省电信实业集团公司承接，即电信集团温州公司持有瑞安阳光69
的10%股权转让给浙江省电信实业集团公司，并确认2006 年1 月10 日签署的股
权转让协议有效。
就本次股权变更事宜，瑞安阳光已修改公司章程，并办理工商变更登记。
(c) 2008 年股权变更
2008 年6 月13 日，浙江省电信实业集团公司与酒店管理中心签订《瑞安市钱
塘阳光假日酒店有限公司国有产权无偿划转协议》，协议约定以2008 年2 月29
日为股权划转基准日，浙江省电信实业集团公司将其持有瑞安阳光的10%国有产
权无偿划转给酒店管理中心。
2008 年6 月13 日，钱塘旅业与酒店管理中心签订瑞安市钱塘阳光假日酒店有
限公司国有产权无偿划转协议，协议约定以2008 年2 月29 日为股权划转基准日，
钱塘旅业将其持有瑞安阳光的90%国有产权无偿划转给酒店管理中心。
2008 年6 月25 日，瑞安阳光召开股东会，全体股东一致通过决议，同意上述
股权转让。
就本次股权划转事宜，瑞安阳光修订了公司章程，并已办理工商变更登记。
(d) 业务资质
瑞安阳光现持有瑞安市质量技术监督局于2008 年3 月20 日核发的《组织机
构代码证》（登记号为组代管330381-033153），有效期为2008 年3 月20 日至2012
年3 月20 日。
瑞安阳光现持有瑞安市公安局于2008 年3 月3 日核发的《特种行业许可证》
（编号为瑞公特旅字第08003 号），经营范围：住宿。
瑞安阳光现持有瑞安市卫生局于2008 年5 月10 日核发的《卫生许可证》（编
号为浙卫公证字（2008）第330381G10029 号），许可范围：四星级饭店、宾馆、
桑拿、保龄球、游泳池、KTV，有效期为2008 年5 月10 日至2012 年5 月9 日。
瑞安阳光现持有瑞安市卫生局于2009 年12 月1 日核发的《餐饮服务许可证》
（编号为浙餐证字2009330381000440），许可范围：特大型餐馆（含凉菜，不含裱
花蛋糕，含生食海产品），有效期为2009 年12 月7 日至2012 年12 月6 日。70
瑞安阳光现持有瑞安烟草专卖局于2009 年2 月10 日核发的《烟草专卖零售
许可证》（许可证号为330381203687），许可范围：卷烟、雪茄烟，有效期为2008
年2 月10 日至2013 年12 月31 日。
瑞安阳光现持有瑞安市文化广电新闻出版局于2009 年6 月15 核发的《娱乐
经营许可证》（编号为浙瑞Y 第09014 号），经营范围：KTV 包厢28 间。
瑞安阳光现持有浙江省广播电视局于2007 年6 月1 日核发的《接收卫星传送
的境外电视节目许可证》（编号为浙广局C003 号），有效时间自2007 年6 月1 日
至2009 年5 月31 日。
综上，金杜认为，瑞安阳光为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；
通茂控股合法持有瑞安阳光100%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查
封等权利受到限制的情形；瑞安阳光已取得了其酒店主营业务所必须的许可；就
瑞安阳光正在办理的《接收卫星传送的境外电视节目许可证》延期换证手续，瑞
安市文化市场行政执法大队已出具证明，同意瑞安阳光换证过程中，原证可继续
有效。
（7） 慈溪国脉
截至本法律意见书出具日，通茂控股持有慈溪国脉100%股权。
根据宁波市工商行政管理慈溪分局于2009 年10 月28 日核发的、注册号为
330282000034954 的《企业法人营业执照》，慈溪国脉的基本情况如下：
公司名称 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
住所 慈溪市浒山街道南门大街288 号
法定代表人 林淑华
注册资本 150万元
实收资本 150万元
成立日期 2004年1 月19 日
经营期限 2004年1 月19 日至 2044 年1 月18 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 许可经营项目：中式餐（含冷菜）供应，中西式糕点生产加工，
定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）经营，住宿、桑拿、美容、71
理发、KTV 包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、打字、名片
印刷服务。一般经营项目；棋牌、台球、器械健身服务；日用百
货零售；工艺美术品批发、零售；代客订票、家政服务；针纺织
品、毛纺织品洗涤（仅限分支机构经营）。
(a) 设立
2003 年12 月1 日，慈溪国脉召开股东会，钱塘旅业、浙江省电信实业集团宁
波市有限公司作为发起人一致作出决议，共同设立慈溪国脉，其中，钱塘旅业以
现金出资135 万元，持有慈溪国脉90%股权，浙江省电信实业集团宁波市有限公
司以现金出资15 万元，持有慈溪国脉10%股权。2004 年1 月10 日，钱塘旅业、
浙江省电信实业集团宁波市有限公司制定了《慈溪钱塘国脉大酒店有限公司章
程》。
根据慈溪永敬会计师事务所有限公司于2003 年12 月26 日出具的《验资报告》
（慈永会内验[2003]833 号），截至2003 年12 月26 日，慈溪国脉注册资本已以货
币方式缴足。
2004 年1 月19 日，慈溪国脉取得宁波市工商行政管理慈溪分局核发的《企业
法人营业执照》。
(b) 2006 年股权变更
2006 年1 月10 日，浙江省电信实业集团宁波市有限公司与浙江省电信实业集
团公司签订《股权转让协议》，双方约定浙江省电信实业集团宁波市有限公司将其
在慈溪国脉的10%股权以15 万元价款转让给浙江省电信实业集团公司。
2006 年1 月10 日，慈溪国脉召开股东会，全体股东一致通过决议，同意上述
股权变更。
就本次股权变更事宜，慈溪国脉修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
(c) 2008 年股权变更
2008 年3 月10 日，慈溪国脉召开股东会，全体股东一致通过决议，同意钱塘
旅业将其持有的90%慈溪国脉股权转让给酒店管理中心；同意浙江省电信实业集
团公司将持有的10%股权转让给酒店管理中心。72
2008 年5 月28 日，钱塘旅业与酒店管理中心签订《国有产权无偿划转协议》，
协议约定以2008 年2 月29 日为股权划转基准日，钱塘旅业将其持有的90%慈溪
国脉国有产权转让给酒店管理中心。
就本次股权变更事宜，慈溪国脉修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
(d) 业务资质
慈溪国脉现持有慈溪市质量技术监督局于2009 年11 月2 日核发的《组织机
构代码证》（登记号为组代管330282-076387），有效期为自2009 年11 月2 日至2013
年11 月2 日。
慈溪国脉现持有慈溪市公安局于2004 年6 月9 日核发的《特种行业许可证》
（编号为慈公特旅字第01-298 号）。
慈溪国脉现持有慈溪市卫生局于2007 年3 月20 日核发的《卫生许可证》（编
号为(浙)卫公证字（2007）第330282G1012 号），有效期为2007 年3 月20 月至2011
年3 月19 日，许可范围：旅店业：住宿、理发、美容店：理发、美容、公共浴室：
桑拿，文化娱乐场所：游艺厅（室），舞厅、KTV。
慈溪国脉现持有慈溪市卫生局于2007 年3 月20 日核发的《卫生许可证》（编
号为(浙)卫食证字（2007）第330282300907 号），有效期为2007 年3 月20 月至2011
年3 月19 日，许可范围：供应（饮食业）：中式餐（含冷菜），自制中西式糕点零
售，食品经营：定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）。
慈溪国脉现持有慈溪市环境保护局于2009 年4 月1 日核发的《污染物排放许
可证》（编号为慈环许副字080189），有效期为2009 年4 月1 日至2010 年3 月31
日，许可范围：住宿餐饮。
慈溪国脉现持有慈溪市烟草专卖局于2008 年2 月19 日核发的《烟草专卖零
售许可证》（编号为33020202000911009A），有效期为2008 年2 月19 日至2013
年2 月18 日，许可范围：卷烟，雪茄烟。
慈溪国脉现持有浙江省新闻出版局于2009 年1 月1 日核发的《印刷经营许可
证》（编号为（浙）新出印证字BB5173 号），有效期至2012 年12 月31 日，许可
范围：复印、打字、名片。73
慈溪国脉现持有慈溪市文化广电新闻出版局于2006 年12 月10 日核发的《娱
乐经营许可证》（编号为甬文娱10004 号），许可范围：KTV 包厢43 只。
综上，金杜认为，慈溪国脉为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；
通茂控股合法持有慈溪国脉100%股权，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查
封等权利受到限制的情形；慈溪国脉已取得了其酒店主营业务所必须的许可。74
附件二 土地、房产情况表
（1）上海通茂大酒店有限公司
土地、房产情况表：
序号
土地、房屋所
有权人
房地产权证
号
房地座落 房地用途
土地取得
方式
土地面积
房屋建筑面
积
他项权利
1 上海通茂大酒
店有限公司
沪房地浦字
（ 2006）第
019398 号
松林路357 号综合（商业、
文化、办公）
转让 6105 平方
米
53167 平方
米 无75
（2）新疆银都酒店有限责任公司
土地情况表：
序号 土地证号 土地使用权人土地座落 用途 使用权类型 年限 面积 他项权利
1 乌国用
（2003）字第
0006696 号
新疆银都酒店
有限责任公司
沙区西北路39
号
商业服务业出让 终止日
期：2019
年7 月6
日
11174 平方米
无
2 乌国用
（ 2008 ） 第
0023485 号
新疆银都酒店
有限责任公司
乌鲁木齐市西
虹路179 号
商业用地 出让 终止日
期：2019
年7 月6
日
2690.33 平方米
无
房产情况表：
序号 房屋产权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积 他项权利 备注
1 新疆银都酒店有限责
任公司
00314540 乌市沙依巴
克区西北路
39 号
商服 27557 平方
米 无 无
2 新疆银都酒店有限责
任公司
乌房权证乌市沙依
巴克区字第
00314539 号
乌市沙依巴
克区西北路
39 号
商服 5512 平方
米 无 无
3 新疆银都酒店有限责乌政房字（199） 西虹西路179 行政楼 4501.87 平无 无76
任公司 00956032 号 号 方米
4 乌鲁木齐银都酒店 乌政房字（1999）
第0060652 号
乌市北京南
路6 号
居住 1473.513 平
方米 无
尚需办理房
屋所有权人
的更名手
续。
5 新疆银都酒店有限责
任公司
0095031 沙依巴克区
西虹西路179
号
宿舍 3620.89 平
方米 无 无
6 新疆银都酒店有限责
任公司
乌房权证乌市沙依
巴克区字第
00304730 号
乌市沙依巴
克区南昌路
电信小区
住宅 79.65 平方
米 无 无
7 新疆银都酒店有限责
任公司
乌房权证乌市沙依
巴克区字第
00304729 号
乌市沙依巴
克区南昌路
电信小区
住宅 79.65 平方
米 无 无
8 乌鲁木齐银都酒店 乌政房字（199）第
0060653 号
乌市北京南
路6 号
居住 2451.756 平
方米 无
尚需办理房
屋所有权人
的更名手
续。
9 新疆银都酒店有限责
任公司
乌房权证乌市沙依
巴克区字第
2008331170 号
沙依巴克区
西虹西路179
号
康乐宫 1422.74 平
方米 无 无77
（3）新疆鸿福大饭店有限责任公司
土地情况表：
序号 土地证号
土地使用权
人
土地座落 用途
使用权类型
年限
面积 他项权
利
1
乌国用
（2008）第
0024235 号
新疆鸿福大饭
店有限责任公
司
乌市沙区五一路160
号
商业用地
出让 终止日期：
2035 年4 月17
日
6096.39 平方米无
2
乌国用
（2008）第
0023213 号
新疆鸿福大饭
店有限责任公
司
乌市沙区五一路160
号
商业用地
出让 终止日期：
2041 年5 月15
日
1732.01 平方米无
房产情况表：
序号 房屋产权人 房产所有权证号 房屋座落 用途 面积 他项权利 备注
1
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068611 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座负一层
商业 2565.27 平方米无 无78
2
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068667 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第一层
商业 3578.18 平方米无 无
3
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068668 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二层
商业 3588.2 平方米 无 无
4
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068612 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第三层
商业 3890.62 平方米无 无
5
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068613 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第四层
商业 2815.7 平方米 无 无
6
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068615 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第五层
商业 745.45 平方米 无 无79
7
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068618 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第六层
商业 745.45 平方米 无 无
8
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068620 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第七层
商业 745.45 平方米 无 无
9
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068622 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第八层
商业 745.45 平方米 无 无
10
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068623 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第九层
商业 745.45 平方米 无 无
11
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068624 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十层
商业 745.45 平方米 无 无80
12
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068625 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十一层
商业 745.45 平方米 无 无
13
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068626 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十二层
商业 711.94 平方米 无 无
14
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068634 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十三层
商业 745.45 平方米 无 无
15
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068635 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十四层
商业 745.45 平方米 无 无
16
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068636 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十五层
商业 745.45 平方米 无 无81
17
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068637 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十六层
商业 745.45 平方米 无 无
18
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068638 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十七层
商业 745.45 平方米 无 无
19
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068640 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十八层
商业 745.45 平方米 无 无
20
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068642 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第十九层
商业 745.45 平方米 无 无
21
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068643 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十层
商业 745.45 平方米 无 无82
22
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068648 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十一层
商业 745.45 平方米 无 无
23
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068649 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十二层
商业 745.45 平方米 无 无
24
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068650 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十三层
商业 745.45 平方米 无 无
25
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068653 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十四层
商业 745.45 平方米 无 无
26
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068654 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十五层
商业 745.45 平方米 无 无83
27
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068655 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十六层
商业 745.45 平方米 无 无
28
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068656 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋A
座第二十七层
商业 745.45 平方米 无 无
29
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068597 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第四层
商业 500.31 平方米 无 无
30
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068598 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第五层
商业 500.31 平方米 无 无
31
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068599 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第七层
商业 650.12 平方米 无 无84
32
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068600 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第八层
商业 650.12 平方米 无 无
33
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068601 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第九层
商业 650.12 平方米 无 无
34
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068602 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第十层
商业 578.87 平方米 无 无
35
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068607 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第十一层
商业 578.87 平方米 无 无
36
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068608 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第十二层
商业 578.87 平方米 无 无85
37
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068609 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第十三层
商业 578.87 平方米 无 无
38
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2006068610 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号1 栋B
座第十四层
商业 578.87 平方米 无 无
39
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326705 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 989.48 平方米 无 无
40
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326706 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1244.19 平方米无 无
41
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第207326707 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1060.44 平方米无 无86
42
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326708 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号 商业 1313.28 平方米无 无
43
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326709 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 439 平方米 无 无
44
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326710 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1309.51 平方米无 无
45
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326711 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1292.67 平方米无 无
46
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326717 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1308.57 平方米无 无87
47
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326712 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号 商业 1022.14 平方米无 无
48
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326713 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1165.57 平方米无 无
49
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326714 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1165.57 平方米无 无
50
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326715 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1131 平方米 无 无
51
新疆鸿福大饭店
有限责任公司
乌房权证乌市沙依巴克
区字第2007326716 号
乌鲁木齐市沙依巴克
区五一路160 号
商业 1152.62 平方米无 无88
52 新疆鸿福大饭店
乌房权证乌市沙区字第
00413052 号
乌市沙区和田二街48
号 住宅 1274.21 平方米无
尚需办
理房屋
所有权
人的更
名手续。89
（4）合肥和平国际大酒店有限公司
土地情况表：
序号 土地证号
土地使用权
人
土地座落 用途
使用权
类型
年限
面积
他项权利
1 合国用
（2000）字
第0767 号
合肥和平国
际大酒店有
限公司
美菱大道383 号 综合（酒店） 出让
终止日
期： 2050
年11 月
2234.5 平方米 无
房产情况表：
序号 房屋产权人
房屋所有权
证号
房屋座落 用途 面积 他项权利
1 合肥和平国际大酒
店有限公司
房地权合产
字第106751
号
包河区徽州大道239 号（原
美菱大道383 号）和平国际
大酒店
商业服务 23802.96 平方米 无90
（5）余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
土地情况表：
序号 土地证号 土地使用权人 土地座落 用途
使用权类
型
年限
面积
他项权利
1 余国用（2008）第
04249 号
余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
余姚市新建路
78 号
商业用
地
出让 终止日期：2048
年3 月10 日
6017.15
平方米
无
房产情况表：
序号 房屋产权人 房屋所有权证号房屋座落 用途 面积 他项权利
服务业 10979.61 平方米 无
邮电交通 1488.72 平方米 无
邮电交通 662.46 平方米 无
邮电交通 277.77 平方米 无
1 余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
余房权证城区字
第A0404419
余姚市城区新建路78 号
邮电交通 283.10 平方米 无
2 余姚钱塘河姆渡宾
馆有限公司
余房权证城区字
第A0804132
余姚市城区新建路78 号 其他 541.52 平方米 无91
（6）瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司
土地情况表：
序号 土地证号
土地使用权
人
土地座落 用途
使用
权类
型
年限
面积
他项
权利
1 瑞国用
（2008）第
1-2279 号
瑞安市钱塘
阳光假日酒
店有限公司
瑞安市安阳街道阳
光路8 号
住宿餐饮用
地
出让
终止日期：2040
年12 月31 日
11302.30 平方米
无
房产情况表：
序号 房屋产权人
房屋所有权证
号
房屋座落 用途 面积 他项权利
1 瑞安市钱塘阳光假
日酒店有限公司
瑞安市房权证
安阳字第
00109158
瑞安市安阳街道阳
光路8 号
商业 33544.79平方米
无92
（7）慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
土地情况表：
序号 土地证号 土地使用权人 土地坐落 用途 使用权
类型 年限 面积 他项权利
1
慈国用
（2005）第
018076 号
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
浒山街道南门大
街288 号
餐饮旅馆用
地
出让
终止日
期：2043
年9 月15
日
2075.37 平方
米
无
2
慈国用
（2005）第
018075 号
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
浒山街道南门大
街288 号
餐饮旅馆用
地
出让
终止日
期：2041
年3 月18
日
1012 平方米无
3
慈国用
（2006）第
0111688 号
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
浒山街道新天地
休闲购物中心4#
楼新天地66#商
铺一层
商业用地 出让
终止日
期：2043
年3 月4
日
21.79 平方米无
4
慈国用
（2006）第
0111686 号
慈溪钱塘国脉大酒
店有限公司
浒山街道新天地
休闲购物中心地
下车位253-282#
及294-316#共53
个车位
地下车库 出让
终止日
期：2043
年3 月4
日
674.16 平方
米
无93
房产情况表：
序号 房屋产权人 房屋所有权证号房屋坐落 用途 面积 他项权利
1
慈溪钱塘国脉
大酒店有限公
司
慈房权证（2005）
字第005524 号
浒山街道南门大街288 号 商业服务主楼16912.27 平方米无
2
慈溪钱塘国脉
大酒店有限公
司
慈房权证（2006）
字第001246 号
浒山街道新天地66 号（慈溪
新天地休闲购物中心4 号楼）
商业服务外购
商铺、地下车库57.43 平方米 无
3
慈溪钱塘国脉
大酒店有限公
司
慈房权证（2008）
字第003715 号
浒山街道南门大街288 号 旅游附楼 2918.28 平方米 无
