中卫国脉通信股份有限公司

    2009 年临时股东大会

    会议资料

    董事会办公室

    二○○九年十二月二十一日2

    中卫国脉通信股份有限公司

    2009 年临时股东大会现场表决办法

    为维护股东的合法权益，确保股东在本次公司股东大会期间依法行使表决权，

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：

    一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东或股东授权代表在大会表

    决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

    二、表决的组织工作由大会秘书处负责，包括：表决票的核对、发放；核对股

    东出席人数及所代表的股份数。

    三、大会设监票人若干人，负责计票和监票。监票人由监事会成员、两名股东

    代表、见证律师组成，并由其中一名监事会成员担任总监票人。

    监票人的任务是:

    1、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求;

    2、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

    四、每位参加表决的股东或股东授权代表将领有表决票一张，股东或股东授权

    代表对表决票上的各项表决和选举内容，可以表示同意、反对或弃权，在表决票

    所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在 “同

    意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”为准，不选或多选则该项表决

    票无效，视为“弃权”。

    五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成

    后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。

    六、投票结束后，由监票人打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决

    的实际投票结果向大会宣布。

    七、现场会议结束后，由公司工作人员将现场投票的数据文件上传上证所信息

    网络公司，由其为公司对股东大会现场投票和网络投票进行合并统计，然后由公

    司对结果进行公告。3

    中卫国脉通信股份有限公司

    2009 年临时股东大会会议议程

    会议时间：2009 年12 月30 日上午9：00

    会议地点：上海市新华路160 号上海影城5 楼多功能厅

    主持人：鲍康荣董事长

    顺 序 议 程 内 容

    一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程

    二、审议各项议案

    1. 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

    2. 关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》、

    《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案

    3. 关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》和《酒店委

    托经营管理框架合同》的议案

    4. 关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案

    5. 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

    6. 关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2009 年年报审计机

    构的议案

    三、股东发言和高管人员回答股东问题

    四、投票表决

    五、宣布表决结果

    六、律师发表见证法律意见

    七、宣布会议结束4

    2009 年临时股东大会 议案一

    关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案

    各位股东：

    中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）通过无偿划转方式收购中国卫

    星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）持有的本公司200,764,934 股股份

    （占重组前本公司总股本的50.02%），在无偿划转完成后，中国电信成为本公司

    的控股股东。为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发

    展，中国电信拟对本公司进行重大资产重组。公司于2009 年12 月14 日召开了第

    六届董事会第十五次会议，审议通过了《中卫国脉通信股份有限公司重大资产和

    业务出售及发行股份和现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）（以下简称

    “《交易报告书》”），并已于2009 年12 月15 日在上海证券交易所网站

    （www.sse.com.cn）和《上海证券报》公告。

    本议案由下列子议案构成：（1）资产和业务出售；（2）资产购买；（3）

    发行股份的种类和面值；（4）发行股份的对象与发行方式；（5）发行股份的价

    格与数量；（6）锁定期；（7）上市地点；（8）滚存利润的归属。请各位股东

    逐项审议。

    （一） 资产和业务出售

    以2009 年9 月30 日为审计（评估）基准日，公司将经审计及评估确认的公

    司及公司控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业

    务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附

    着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（具体以具有证

    券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的资产范围为准）出售给中国电

    信，中国电信以现金支付相应对价。

    根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中

    企华”）出具的资产评估报告，拟出售资产和业务评估价值为18,719.10 万元，

    该评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）

    备案。以前述评估值为作价依据，确定拟出售资产和业务的价款为18,719.10 万

    元。5

    在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟出售资产和业务产生的损益

    由中国电信承担或享有。

    拟出售资产和业务的过户主要由本公司负责办理，中国电信应协助本公司履

    行上述产权过户义务。任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保

    证、承诺，不履行其在相关协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应

    当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的

    赔偿。

    （二） 资产购买

    公司以向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）非公开

    发行股份及现金方式购买其持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控

    股”）100%股权（以下简称“拟注入资产”）。

    根据中企华出具的资产评估报告，拟注入资产评估价值为170,287.39 万元，

    该评估报告已经国务院国资委备案。以前述评估值为作价依据，确定拟注入资产

    的购买价款为170,287.39 万元。

    在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟注入资产产生的损益由本公

    司承担或享有。

    拟注入资产的过户主要由实业中心负责办理，本公司协助完成。任何一方存

    在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在相关协议项下

    的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据协议对方的要求继续履行义

    务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿。

    （三） 发行股份

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元。

    2、发行对象与发行方式

    本次发行对象为实业中心，本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

    3、发行价格和发行数量

    本次发行价格按本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（以下简称

    “定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价确定，即每股11.02 元；若定价6

    基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

    项，将对上述发行价格进行相应调整。根据拟注入资产的评估价值和发行价格，

    遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟发行137,539,283 股普通

    股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数

    量为准，差额部分18,719.10 万元以现金支付。

    4、锁定期

    实业中心承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理

    其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以

    及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

    5、上市地点

    本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    6、滚存利润的归属

    本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

    上述资产和业务出售与资产购买的交易互为条件，不可分割，若其中任何一

    项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。上述各项议案自本次股

    东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    上述各项议案所涉事项的详细内容请见上海证券交易所网站

    （www.sse.com.cn）和《上海证券报》。

    以上各项议案提请各位股东审议。上述各项议案涉及关联交易，关联股东应

    回避表决。7

    2009 年临时股东大会 议案二

    关于批准《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协

    议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案

    各位股东：

    公司与中国电信、实业中心就本次重大资产重组于2009年11月16日签署了附

    条件生效的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对资产和业

    务出售、资产购买、利润补偿、过渡期间损益的归属、各方的权利和义务、税项

    及费用、各方的承诺与保证、生效与终止、不可抗力、违约责任、保密、公告、

    通知、适用法律和争议的解决等内容进行了约定。

    中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，中国

    电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合

    作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：

    （1） 在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的

    持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，建立统一品

    牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店业务盈利能力。

    （2） 在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发

    土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进

    行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与

    房地产开发业务协同发展。

    （3） 在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属企

    业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管

    理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信

    资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫

    国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。

    中国电信与中卫国脉于2009 年11 月16 日签署了《避免同业竞争协议》，中

    国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。

    上述议案请各位股东审议。本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避表

    决。8

    2009 年临时股东大会 议案三

    关于批准《资产和业务出售协议》、《资产购买协议》

    和《酒店委托经营管理框架合同》的议案

    各位股东：

    中卫国脉和中国电信于2009 年12 月14 日签署了《资产和业务出售协

    议》，中卫国脉和实业中心于2009 年12 月14 日签署了《资产购买协议》，分

    别对本次重组中的资产和业务出售、资产购买交易的具体内容进行了约定。

    中国电信和通茂控股于2009 年11 月23 日签署了《酒店委托经营管理框架合

    同》，通茂控股将管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注

    入的24 家酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且

    对该等托管酒店有优先购买权。

    鉴于本次重大资产重组完成后通茂控股成为本公司的控股子公司，提请各位

    股东批准通茂控股与中国电信签署的《酒店委托经营管理框架合同》，并同意本

    次重大资产重组完成后通茂控股继续履行该等协议。

    上述议案请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。9

    2009 年临时股东大会 议案四

    关于中国电信

    免于以要约方式增持公司股份的议案

    各位股东：

    中国卫通与中国电信已于2009 年10 月26 日签署《关于中卫国脉通信股份有

    限公司50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将其持有的本公司股份无偿划转

    予中国电信。中国电信已取得国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司国

    有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，中国电信因股份无偿划转触发的要

    约收购义务已获得中国证监会《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股

    份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免，相关股份过户正在

    办理中。该等股份划转完成过户后，中国电信直接或间接持有本公司合计52.76%

    的股份，成为本公司控股股东。

    根据公司与实业中心签署的《资产购买协议》，公司将以向实业中心非公开

    发行137,539,283 股股份及现金方式购买其持有通茂控股的100%股权，本次发行

    完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份比例将由52.76%增至64.82%。

    实业中心已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大

    资产重组取得的本公司股份，请各位股东批准同意中国电信在本次重大资产重组

    过程中免于以要约收购方式增持本公司股份。

    以上议案提请各位股东审议。本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避

    表决。10

    2009 年临时股东大会 议案五

    关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

    各位股东：

    为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，请各位股东批准授权公司

    董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、按照监管部门的要求及公司实际情况， 根据具体情况制定和实施与本次

    重大资产重组有关的一切事宜的具体方案；

    2、签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、章程

    修正案并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；

    3、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对

    本次重大资产重组的方案进行调整；

    4、本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日

    需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

    5、办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对发行

    价格和发行数量进行的相应调整；

    6、办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

    上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起一年内有效。

    以上议案提请各位股东审议。本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避

    表决。11

    2009 年临时股东大会 议案六

    关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司

    为2009 年年报审计机构的议案

    各位股东：

    2009 年公司仍将委托利安达会计师事务所有限责任公司对本年度财务决算报

    告进行审计。该事务所已连续四年为公司提供有关会计审计等服务。2009 年度公

    司年报审计费用拟定为35 万元（含交通费以及食宿等杂费）。

    公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢发表如下独立意见：

    “根据对公司提供的利安达会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我

    们独立的调查了解，我们认为，利安达会计师事务所有限责任公司具有提供上述

    服务的相关资质和经验，其自2005 年起已连续4 年为公司进行了年度报表的审计,

    且参与了本次公司资产重组工作，对公司情况比较了解。因此，我们认为，续聘

    利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度报告的审计机构，将有利于公司

    2009 年度审计工作的开展和顺利完成。公司对利安达会计师事务所有限责任公司

    的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议

    过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公

    司在2009 年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服

    务。”

    以上议案提请各位股东审议。