号百控股股份有限公司独立董事关于
          董事会九届十七次会议相关审议事项的
                    独立意见和专项说明
                              　
    号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事曲列锋、
黄艳、李易和马勇根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》
和《公司章程》的有关规定并赋予独立董事的职责，从保护公司和全
体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务，仔细地阅读并审
查了公司提供的有关资料的基础上，基于个人的独立判断，对公司董
事会九届十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见和专项说明：
    一、关于公司 2019 年度利润分配事项的独立意见
    我们认为,公司 2019 年度利润分配方案符合监管部门相关要求、
《公司章程》的有关规定和公司当前的实际情况，能够兼顾投资者的
合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同
意公司 2019 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    二、关于 2020 年度日常关联交易事项的独立意见
   我们认为：
    1、公司 2020 年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚实
守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。
    2、相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促
进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。
    3、本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章
程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事李安民、
王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合
规。
    4、同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于对公司控股股东及其它关联方资金往来和对外担保事项
的专项说明
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，公司提交的文件和资料以及德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《关于号百控
股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》德
师报(函)字(20)第 Q00993 号，截至 2019 年 12 月 31 日，公司无控股
股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，未发现公司有对其控股
股东及控股股东所属企业提供担保的情况。报告期内，公司无任何形
式的对外担保。
    四、关于公司2019年内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为，公司已建立起的内部控制体系能够符合和满足有关法
律法规以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重
大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行
过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产完全以及
经营管理活动的正常开展。《公司2019年度内部控制自我评价报告》
较为客观反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为, 德勤具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司
2020 年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任德勤为
财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公司《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司
聘请德勤为公司 2020 年度财务审计与内部控制审计服务机构，同意
公司与德勤经充分协商确认的 2020 年年度财务审计和内控审计费用，
并同意将聘请德勤为公司 2020 年度财务审计机构的议案提交公司股
东大会审议。
    六、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    我们认为，公司是根据财政部修订的企业会计准则的要求，对公
司会计政策进行变更和调整，变更对公司财务状况和经营成果不构成
重大影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成
果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情
形。同意公司本次会计政策变更。
    七、关于公司申请银行综合授信额度事项的独立意见
    我们认为，公司及控股子公司拟向银行等金融机构（含中国电信
集团财务有限公司）申请同一时点实际融资额在 10 亿元内的综合授
信额度，主要是为了满足公司生产经营和业务发展的资金需求，不存
在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次申请银行授
信额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。