号百控股股份有限公司公司独立董事2019年度述职报告


    作为号百控股股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们能够
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和
《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》的有关
规定，在 2019 年度工作中勤勉尽职，认真审阅董事会各项议案，尤
其重点关注公司经营情况、内部规范运行和重大资产收购等情况，并
对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护
公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现根据监管部门的要求，
将我们 2019 年度的履职情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    曲列锋，男, 1970 年 5 月出生, 博士研究生。曾任 IBM 上海分
公司软件工程师,上海联和投资有限公司总经理助理。现任上海联新
投资管理有限公司董事长，联新资本合伙人。
    黄艳，女，1972 年 4 月出生，硕士学位。曾任安徽省经济律师
事务所律师，安徽安泰达律师事务所合伙人，北京市天银律师事务所
合伙人，上海市恒泰律师事务所合伙人、上海市通力律师事务所合伙
人，兼任中国证监会第五届并购重组审核委员会员委员。现任上海市
通力律师事务所合伙人，兼任上海良信电器股份有限公司
（002706.SZ）独立董事。
     李易，男，1974 年 12 月出生, 大学本科学历，经济学学士。曾
任中国移动互联网产业联盟秘书长、创业公社联合创始人兼执行社
长、上海移动互联网应用促进中心主任。现任中国互联网协会“互联
网+”研究咨询中心副主任，上海社会科学院互联网研究中心首席研
究员，兼任传化智联股份有限公司（002010.SZ）和惠州硕贝德无线
科技股份有限公司（300322.SZ）独立董事。
    马勇，男，1976 年 9 月出生，博士研究生，中国注册会计师。
曾任国泰君安证券股份有限公司收购兼并部执行董事，中国金融期货
交易所办公室主任。现在国富期货有限公司总经理。
    上述独立董事均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断
关系的情形。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席股东大会情况：
    报告期内，公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，出
席会议情况如下:
                            —1—
              董事姓名        是否独立董事   出席股东大会的次数
     曲列锋              是                                   2
     黄艳                是                                   1
     李易                是                                   1
     马勇                是                                   2
    2.出席董事会情况
    报告期内，公司共召开 7 次董事会，其中通讯方式 6 次，现场结
合通讯方式 1 次，我们均亲自（或授权委托）出席会议，未有无故缺
席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会召开前，我们认真阅读
会议材料，详细了解公司情况，为董事会决策做好充分的准备。会议
上，我们充分发挥独立董事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨
论，提出合理建议，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决
权。2019 年度公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对 2019 年度公司董事
会的各项议案我们均投了赞成票，没有提出异议的情况。
    3.参加董事会各专门委员会工作情况
    作为独立董事， 2019 年度内，我们参加了 4 次董事会审计委员
会会议、1 次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，并在与
会过程中认真审议各项事项和议案，提出我们的意见和建议。
    4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考
察公司经营情况，结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋
划策等。在平时，我们与公司董事、经营管理层以及相关部门负责人
经常保持联系，了解公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取
做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配
合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）公司日常关联交易情况
    报告期内，我们对公司 2019 年度日常关联交易事项以及与中国
电信集团财务有限公司的关联交易事项进行了事前审核并发表了独
立意见，我们认为，公司与关联方之间发生的日常关联交易为避免同
业竞争和公司正常经营业务往来需要，有利于增强盈利能力和促进业
务发展，交易价格公允合理,不会对公司持续经营能力和独立性造成
影响;与关联方之间发生的金融服务，有利于优化财务管理，提高资
金使用效率，降低融资成本和融资风险；董事会审议关联交易的表决


                               —2—
程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
    （二）会计政策变更的情况
      报告期内，公司会计政策进行了变更。我们认为，公司是根据财
政部修订的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，
变更对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。变更后的公司会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
    （三）公司部分董事调整以及高管人员薪酬考核情况
    报告期内，公司聘任陈文俊为公司董事，我们认真审核了拟调整
董事事项的有关资料，认为对董事候选人陈文俊的推荐聘任程序符合
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法，
董事候选人具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
    报告期内，我们根据《公司董事长、总经理及其他高级管理人员
薪酬考核管理办法》，对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度
绩效指标,对公司相关人员的薪酬进行考核,有效发挥考核的激励和
导向作用。我们认为公司严格按照绩效考核指标和薪酬制度管理的有
关规定，实施考核与兑现。
      (四)聘任会计师事务所情况
    报告期内，我们对公司聘请新的年度财务和内控审计会计师事务
所发表了独立意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“德勤”）, 具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司 2019
年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司聘任德勤为财务审计机
构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和本公司《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
      2019 年公司严格按照最新监管要求和《公司章程》的有关规定，
实施完成了 2018 年度利润分配。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及其一致行动人全面履行 2012、2017
年重大资产重组中涉及的相关承诺事项。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公
                             —3—
司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实
施到位。2019 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019 年度，公司共召开 7 次董事会会议，审议内容涉及公司定
期报告、会计政策变更、关联交易、利润分配和变更董事等事项。董
事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策有效
规范。
     董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审
计委员会在年度财务和内控审计以及公司新聘审计机构等事项中，与
公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开
展；对公司会计政策变更和关联交易进行审核，确保公司及股东权益
不受损害。董事会提名委员会重点关注公司董事调整，严格把关并发
表意见。董事会薪酬与考核委员会对公司董事高管人员薪酬考核的标
准确定及其具体实施进行了把关审核,确保其符合相关规定和要求。
    四、总体评价
    作为独立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法
规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，
从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规
范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护
了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续关注公司治理和规范运作以及公司核心竞
争力的打造等事项，维护投资者合法权益，促进公司的可持续健康发
展。

    特此报告。
                                 号百控股股份有限公司独立董事
                                   曲列锋、黄 艳、李 易、马勇
                                       二○二○年四月二十八日




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