股票代码：600640	股票简称：中卫国脉

           中卫国脉通信股份有限公司公司治理专项治理整改情况报告 
     
    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在2007年5月启动了公司治理专项活动。在完成了自查，公众评议和提高整改三个阶段工作后，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，现将有关整改情况说明如下： 
    一、限期整改问题的整改情况 
    上海证监局于2007年8月对公司做了公司治理现场检查，提出了公司在规范运作、内控制度建设等方面存在的问题。公司逐条对存在问题进行了分析，由有关责任人主抓，查找原因，已经认真完成了相关整改： 
    1.公司董事会专门委员会已经开始运作 
    公司薪酬委员会、审计委员会、提名委员会在公司薪酬工作小组、内审部门和人力资源部的配合下，已经开始运作。公司第五届董事会薪酬委员会在2007年共召开2次会议，审议了公司员工薪酬标准调整和2007年公司高管人员薪酬标准等4项议案；公司审计委员会由主任委员独立董事朱荣恩牵头，在公司2007年年度报告编制前后，多次召开会议，就外审进场、审计初稿意见交换、公司内审工作要求等进行了有效的沟通，还组织对公司进行了现场调研；公司提名委员会则针对公司董事会换届和高管人员聘任等事项、对控股股东、其他大股东推荐的董事和高管人选进行了认真的审查和评议。公司第六届董事会薪酬委员会、审计委员会、提名委员会也已开始工作。公司战略委员会将根据电信重组工作的进展，及时开展公司发展战略和业务定位的研究和方案制订。 
    2.公司高管人员违规买卖公司股票现象已经杜绝。 
    公司根据中国证监会关于《上市公司高管人员持股管理办法》和上海证监局来公司现场宣讲的要求，将监管部门对公司个别离职监事在离职将满6个月时，少量买卖公司股票提出批评的问题,向全体高管人员作了通报，并告知该离职监事本人。现已逐个落实公司高管人员及其直系亲属的个人证券帐户锁定措施。对目前尚持有本公司股票的两名高管人员，均已向他们重申了《上市公司高管人员持股管理办法》的相关规定。基本杜绝了高管人员违规买卖本公司股票行为。 
    3.公司短期投资中存在的不规范行为已经纠正。 
    公司申购新股超越董事会授权金额问题已经纠正。2007年10月至2008年4月，公司申购新股金额未超过公司股东大会和董事会授权金额。2008年4月至5月，公司董事会五届二十二会议和公司股东大会2008年第一次会议分别决议，同意授权公司可以运用不超过6亿元的资金，参与申购新股和参与期限较短、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的投资品种（即短期国债、有担保的优质企业债券、有担保的优质企业短期融资券、货币市场基金四项品种）运作，授权期限至2009年6月30日。2008年4月至今，公司申购新股金额也未超过股东大会和董事会授权金额。 
    公司存在五个证券帐户问题已经整改。2007年12月31日前，公司已经注销“国脉实业”、“国脉器材”和“实验工厂”等子公司帐户。“国脉通信”为历史遗留帐户，内有发行时其他公司购买而未能过户的我公司法人股和我公司持有的其他公司法人股，现该帐户已经更名为“中卫国脉”；该帐户中已无资金；一旦该帐户中的法人股出售完毕，公司将及时办理注销手续。 
    公司已经重新设立专门的投资部门，配备专业工作人员，厘清了与公司财务部门的分工和职责。 
    4.公司已经公司董事会五届二十一次会议东大会2008年第一次(暨2007年年会)审议通过，重新修订了《公司募集资金管理办法》。 
    5.公司已经重新设立内部审计部门。 
    公司已经重新设立内部审计部门。内审部建立后，已经按照董事会审计委员会的要求开展工作。在2007年度报告的编制和审计过程中，对公司内控制度、大宗采购和库存等进行了检查；梳理修订了51项公司重要内控制度；同时制订了2008年加强公司内审工作的计划。 
    6.公司正在着手扭转主要业务持续亏损问题。 
    公司主营业务连续四年亏损，主要是因公司各项主营业务目前正处在市场培育期造成的。公司新一届董事会成立后，正着手梳理各项业务、准备通过改变运营机制、扩大业务总量、降低成本费用等措施有效扭转主营业务亏损趋势。同时，借助电信企业重组的机遇，在控股股东的支持下，开拓新的电信业务，做大主营业务规模，力争早日实现公司主营业务扭亏为盈。 
    7.上海证券交易所对公司治理状况评价中发现问题的整改情况： 
    (1)“申购新股存在超越董事会授权金额的情况”。 
    整改情况参见“3”。 
    (2)“未及时修订募集资金管理制度”。 
    整改情况参见“4”。 
    二、持续改进性问题的整改效果 
    公司通过开展治理专项活动在规范运作，内控管理和信息披露等方面有明显的改善，较好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。 
    1.规范运作 
    自公司开展公司治理专项活动以来，公司上下增强了规范运作意识。控股股东和大股东严格按照《公司章程》的规定，处理诸如人员推荐、薪酬标准制定、行政事务处置等事项，使公司继续保持比较合理稳定的治理架构；保持业务、资产、人员、机构、财务五方面对控股股东的独立状况。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，召集、召开股东大会和董事会，没有发生重大事项绕过股东大会、董事会或先实施后审议的情况。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序，认真审议、稳健决策、有效控制公司经营风险。公司董事、监事勤勉履职，认真维护公司和广大投资者的合法权益。 
    2.内控制度建设 
    2008年1月以来，公司对92项内部管理制度进行了梳理，重点对《公司章程》、《总经理工作细则》等51项内部控制制度进行了修订和确认，在此基础上重新拟定了《公司内部控制制度》，有效促进了公司各层次、各方面的工作效率和抗风险能力。 
    3.信息披露 
    根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，公司重新修订了《信息披露管理制度》。增加了向大股东的信息沟通、管理、披露制度等内容，并通过培训、学习，提高了公司上下对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识。在公司股价几次异动的情况下，都严格按照《信息披露管理制度》的规定，从相关方面问询了解了有关情况，澄清了不实传言，真实、准确、完整、及时地予以了披露。 
    三、下一步改进计划 
    为了更好地贯彻落实中国证券监督管理委员[2008]27号公告精神，按照“上海辖区上市监管专题工作会议”的要求，公司将： 
    1.认真贯彻落实“上海辖区上市监管专题工作会议”的各项要求，进一步提高公司各级领导的公司治理规范意识，加强公司内部的规范运作，切实维护公司利益和广大投资者的合法权益。 
    2.进一步健全完善公司内控制度，完善问责机制，加强程序管理和风险控制，建立制止部分股东或实际控制人侵占上市公司利益的长效机制和具体措施，向公司董事、监事和高管人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务， 
    3.进一步完善并认真执行《信息披露管理制度》。强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实杜绝高管人员违规买卖本公司股票行为，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 
    4.提高对维护资本市场稳定工作重要性的认识，认真按照公司董事长的承诺函，建立有关维稳工作机制。 
    四、自查发现的新问题，原因及整改措施 
    经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题，在今后的工作中将会继续努力，不断完善和深化公司治理，提高上市公司质量。 
     
    中卫国脉通信股份有限公司董事会 
    2008年7月18日