号百控股：关于修改《公司章程》部分条款的公告2020-12-02
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临 2020-039
号百控股股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证监会
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同时为贯
彻落实《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》精神及国家部委相
关要求，进一步完善公司治理，促进公司高质量发展，结合公司实际
情况，经公司董事会十届七次会议审议通过，拟对《公司章程》部分
条款进行修改，并调整相应条款序号，具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》 第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定
和其它有关规定成立的股份有限公司（以下 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
简称“公司”）。
第二十五条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
的股份： 份：
（一）为减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 第二十六条
公司购回本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
会决议。公司依照第二十五条规定收购本公 当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 二以上董事出席的董事会会议决议。
注销。公司依照第二十五条第（三）项规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第三十一条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以
股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 第三十二条
公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
第三十三条 有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
据。 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
第三十四条 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 的股权结构。
名册。
第四十八条 第四十六条
本公司召开股东大会的地点为:上海市。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会会议通知中明确记载的会议地点。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
的,视为出席 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
第八十二条第四款 第八十条第四款
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百零四条第一款 第一百零二条第一款
董事由股东大会选举或更换，任期三年，董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不得无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
第一百一十五条 第一百一十三条新增内容
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十九条第二款 第一百一十七条第二款
董事会有权决定公司人民币壹仟万元以上至 董事会有权决定公司人民币伍仟万元以上至
净资产10%以下（含10%）的单项对外投资项 净资产10%以下（含10%）的单项对外投资、股
目；有权决定公司人民币壹仟万元以上至净 权转让及清算退出；有权决定公司人民币伍仟
资产10%以下（含10%）的单项收购、出售资 万元以上至净资产10%以下（含10%）的单项收
产；有权决定公司人民币伍仟万元以上至净 购、出售资产；有权决定公司人民币伍仟万元
资产20%（含20%）的单项贷款，有权决定单 以上至净资产20%（含20%）的单项贷款，有权
笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计
10%（含10%）的单项担保、抵押及质押；有 净资产10%（含10%）的单项担保、抵押及质押；
权决定公司及公司控股子公司的对外担保总 有权决定公司及公司控股子公司的对外担保
额,未达到最近一期经审计净资产的50%前提 总额,未达到最近一期经审计净资产的50%前
供的担保或公司的对外担保总额,未达到最 提供的担保或公司的对外担保总额,未达到最
近一期经审计总资产的30%前提供的担保。 近一期经审计总资产的30%前提供的担保。
第一百三十五条 第一百三十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（十）有权决定公司人民币壹仟万元以下（含 （十）有权决定公司人民币伍仟万元以下（含
壹仟万元）的单项对外投资项目；有权决定 伍仟万元）的单项对外投资、股权转让及清算
公司人民币壹仟万元以下（含壹仟万元）的 退出；有权决定公司人民币伍仟万元以下（含
单项收购、出售资产；有权决定公司人民币 伍仟万元）的单项收购、出售资产；有权决定
伍仟万元以下（含伍仟万元）的单项贷款。 公司人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）的单
项贷款。
第一百五十三条 第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，
完整。 应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十二条 第一百七十条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用“报国务院证券监督管理机构和国务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 院有关主管部门备案”的会计师事务所进行会
证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年， 计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服
可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 第一百八十二条
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊为 公司指定在上海证券交易所网站（http：
《上海证券报》和中国证监会指定网址：http： //www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管
//www.sse.com.cn 理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他
需要披露信息。
第一百八十六条 第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表和财产清单。公司自作出 编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并
合并之日起10日内通知债权人，并于30日内 之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通 国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《上海证券报》上公 债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管
告。 理机构规定条件的媒体上公告。
第一百九十条 第一百八十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第一百九十六条 第一款 第一百九十四条 第一款
清算组应当自成立之日起十日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
人，并于六十日内在《上海证券报》上公告。 并于六十日内在符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体上公告。
上述关于《公司章程》修改的相关议案将提交公司 2020 年第二
次临时股东大会审议。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 1 日
