证券代码：600640           股票简称：中卫国脉           编号：临2008-021


    中卫国脉通信股份有限公司

    董事会六届七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

    担个别及连带责任。

    中卫国脉通信股份有限公司于2008 年10 月23 日以现场方式召开

    了董事会六届七次会议。会议应到董事10 名, 实际出席董事8 名。独

    立董事吕廷杰先生因公请假，委托独立董事谢勤先生代为行使发言权

    和表决权；董事王英栋先生因公请假，委托董事鲍康荣先生代为行使

    发言权和表决权。会议由董事长鲍康荣主持。列席本次会议的有公司

    监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法

    律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

    1.公司整改报告的议案。

    报告全文见附件。

    2.关于推荐陈炳江为公司董事候选人的议案

    公司董事郭刚先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。根据公

    司控股股东—中国卫星通信集团公司推荐，提名陈炳江先生为公司本

    届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。

    该议案需提交公司股东大会会议审议。

    3.关于总经理任免的议案。

    公司总经理郭刚先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务。根

    据《公司章程》的有关规定，公司董事会同意郭刚先生的辞职请求。

    同时根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

    经公司控股股东—中国卫星通信集团公司推荐，公司董事长提名，决

    定聘任公司董事曾宪国先生兼任公司总经理，任期与本届董事会相同。

    4.关于聘任李培忠为公司董事会秘书的议案。

    2008 年9 月18 日公司董事会六届六次会议决议，推荐李培忠先生

    为董事会秘书候选人并代理董事会秘书职务。根据《上海证券交易所—2—

    股票上市规则》3.2.6 之规定，公司向上海证券交易所报送了相关资料。

    上海证券交易所对董事会秘书候选人李培忠先生的任职资格及报送的

    资料未提出异议。因此，董事会决定聘任李培忠先生为公司董事会秘

    书，任期与本届董事会相同。

    经公司董事会提名委员会审查同意推荐陈炳江先生为公司本届董

    事会董事候选人，聘任公司董事曾宪国先生兼任公司总经理、李培忠

    先生为公司董事会秘书。

    公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,

    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的

    有关规定发表如下独立意见：

    “对郭刚先生因工作变动原因提出辞去公司总经理职务的议案进

    行了审议。审议和决议过程均符合法定程序，作为公司的独立董事，

    我们同意该议案中郭刚先生不再担任公司总经理职务的内容。

    根据对陈炳江先生、曾宪国先生和李培忠先生个人简历等相关资

    料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形

    以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。

    我们认为，陈炳江先生、曾宪国先生和李培忠先生具有合法的任

    职资格，中国卫星通信集团公司推荐陈炳江先生为公司本届董事会董

    事候选人，公司董事长对曾宪国先生和李培忠先生的提名程序符合《公

    司法》和《公司章程》的有关规定，对其聘任的审议和决议过程亦均

    符合相关的程序。因此，我们同意推荐陈炳江先生为公司本届董事会

    董事候选人，聘任公司董事曾宪国先生兼任公司总经理、李培忠先生

    为公司董事会秘书。”

    5.关于对公司全资子公司实验工厂核销已计提减值准备固定资产

    的议案。

    董事会同意对已不具有使用价值且不能为公司带来收益的固定资

    产进行报废、报损核销处理。本次资产核销将影响本期利润14.55 万

    元。

    6.关于公司2008 年第三季度报告全文及摘要的议案

    公司1-9 月累计实现营业收入20576 万元，利润总额亏损5092 万

    元，净利润亏损4387 万元。报告期每股收益-0.11 元。—3—

    陈炳江先生简历：

    陈炳江，男，1959 年11 月出生，中共党员，通信与信息系统专业

    硕士研究生毕业，高级工程师。1982 年8 月华东工程学院计算机与自

    动控制系系统工程专业本科毕业。1982 年8 月至2003 年5 月，先后在

    北京军区空军司令部、空军司令部工作，曾任：助理工程师、北空司

    部通信处训练科科长、空军司令部通信部训练处正团职参谋、空司通

    信部导航处正团职副处长、空军自动化办公室主任、高级工程师。2003

    年5 月至今在中国卫星通信集团公司工作，曾任：企划战略部副经理、

    企业发展部副总经理、总经理。现任中国卫星通信集团公司江苏省分

    公司总经理。

    曾宪国先生简历：

    曾宪国，男，1956 年5 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生毕

    业，教授级高级工程师。曾任：东北电网调度通信局运行方式科副科

    长、东北电网调度通信中心继电保护处副处长、处长、东北电网调度

    通信中心副主任、中国联通辽宁分公司副总经理，沈阳国信公司董事

    长，中卫国脉通信股份有限公司第四、五届董事会董事，中国卫星通

    信集团公司上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司第六

    届董事会董事。

    李培忠同志简历：

    李培忠，男，1962 年6 月出生，中共党员，大学本科，经济师。

    1993 年5 月至今在国脉通信股份有限公司工作，曾任：市场部经理助

    理、安徽国投租赁公司副经理、董事会证券事务代表、公司法务、实

    业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副经理、物业公

    司副经理、经理、综合部/党群工作部经理、监事会秘书。现任综合部

    经理。

    中卫国脉通信股份有限公司

    董 事 会

    2008 年10 月23 日1

    附件：

    中卫国脉通信股份有限公司整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2008 年10 月20 日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以

    下简称“上海证监局”）对中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“公

    司”）下发了沪证监公司字（2008）252 号《整改通知书》（以下简

    称“通知书”）。“通知书”指出，2006 年以来，公司未对招商银

    行、巴士股份法人股转让后的代持委托人变更情况进行持续信息披

    露。接到“通知书”后，公司高度重视，立即组织公司董事、高管及

    相关人员对“通知书”中指出的问题进行了认真的对照检查，制定了

    整改措施。《整改报告》内容如下：

    一、情况说明：

    2005 年12 月，公司与北京德力鑫业科技有限公司（以下简称“德

    力鑫业”）签订了《股权转让协议》，公司将所持有的招商银行和巴

    士股份的法人股股权转让给德力鑫业，公司于2005 年12 月收到

    4290.55 万元股权转让款。因标的公司股改原因，过户手续暂未办理，

    公司与受让方德力鑫业签订了股权代持协议。2006 年初，德力鑫业

    因经营需要将上述法人股再次转让给中国东方通信卫星有限责任公

    司。

    由于公司相关责任人对信息披露有关规定理解不够准确到位，公

    司未能对招商银行、巴士股份法人股转让后的代持委托人变更事项进

    行持续信息披露。

    二、整改措施：

    公司董事会与经营管理层高度重视，及时对公司相关责任人进行

    了相应的工作调动，并提出整改措施如下：

    1、公司董事、监事、高管人员和各级主管要进一步增强合规运

    作意识。要从思想上提高对信息披露工作重要性的认识，认真遵守《证

    券法》和《股票上市规则》，自觉履行信息披露义务，真实、准确、

    完整、公平、及时地披露公司重大信息。2

    2、公司要及时完善与修订相关制度。要抓住此次检查中所发现

    的问题，迅速制定《公司重大事项内部报告制度》；修改《公司信息

    披露事务管理制度》；修改《公司印章使用管理制度》；进一步完善

    《公司内部控制制度》。

    3、公司要严格执行公司内部控制制度。要进一步明确，凡涉及

    重大投资、关联交易、资产转让、业务重组、大额合同签订以及涉讼

    事项必须按照《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《总

    经理工作细则》等法规文件和公司制度的规定严格履行公司内部报

    批、审核程序和风险控制程序。

    三、整改期限

    上述整改工作将于2008 年12 月31 日前完成。公司将按规定披

    露整改完成情况。


    中卫国脉通信股份有限公司

    2008 年10 月23 日