证券代码：600640          股票简称:号百控股        编号：临 2021-008


                     号百控股股份有限公司
             关于公司2021年度日常关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●号百控股股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年度日常关
联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委
员会 2021 年第二次会议审议同意后提交董事会审议。本议案尚需提
交 2020 年度公司股东大会审议。
    ●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的
定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是
公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联
方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
       1、2021 年 4 月 28 日，公司董事会十届十一次会议审议通过了
《关于公司 2021 年度日常关联交易的议案》，公司董事李安民、陈文
俊、黄智勇、闫栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。
    2、公司独立董事李川、徐志翰和郭建民对上述日常关联交易议
案发表如下独立意见：
   （1）公司 2021 年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚
实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利
益。
   （2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促
进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。
   （3）本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章
程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事李安民、
陈文俊、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合
规。
    3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司 2021 年日常关
联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交
易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国
电信集团有限公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理
有限公司(以下简称实业公司)和中国电信股份有限公司(以下简称中
电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。
       (二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
    经董事会九届十七次会议、2019 年度股东大会审议通过，公司
5G 产品开发运营、视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发以及积
分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计与中国电信及其成员单位发
生日常关联交易，以上关联交易实际情况如下：
    1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
    2020 年公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联
交易预计为 19.18 亿元，实际发生 12.75 亿元，完成比例 66.50%。
其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为 11.84 亿元，
主要包括积分运营收入 7.71 亿元，商旅业务收入 1.66 亿元，5G 产
品委托开发运营收入 2.09 亿元等；在采购商品及接受劳务方面的日
常关联交易实际为 0.91 亿元，主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和
空间应用分发业务在运营支撑、内容采购、渠道服务等方面的成本
0.26 亿元，积分兑换成本 0.43 亿元，商旅业务成本 0.14 亿元等。
                                                               单位：万元
关联交易类                        2020 年年初预计   2020 年实际关   完成比
                    关联人
    别                             关联交易金额      联交易金额      例
销 售 商 品 及 中国电信及其成员
                                         152,910          118,415 77.44%
提供劳务     单位
采 购 商 品 及 中国电信及其成员
                                          38,890            9,134 23.49%
接受劳务     单位
   合计                                191,800       127,549 66.50%
    2、金融服务
    根据 2020 年公司与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及
公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，协议有效期为 2020 年
6 月 21 日至公司 2020 年年度股东大会召开之日。根据协议，公司于
财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15
亿元。2020 年与财务公司利息收入关联交易金额预计为 3000 万元。
    2020 年公司于财务公司实际存置的单日存款余额最高为 14.31
亿，均按照协议的相关条款在规定的时间内完成汇划。2020 年公司
从财务公司取得的利息收入为 2140.09 万元。
    3、申请银行综合授信额度
    2020 年公司及控股子公司未申请综合授信额度，未产生关联交
易。


    (三)2021年度日常关联交易的预计
    2021 年公司 5G 产品开发运营、传统互联网文娱业务中的视讯、
游戏、阅读、动漫、空间应用分发以及积分运营、商旅和酒店运营及
管理业务预计将与中国电信及其成员单位在运营支撑、文娱服务、积
分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、房屋租赁和金
融服务等方面产生日常关联交易。
    1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
                                                           单位：万元
关联交易类别         关联人                  2021 年预计关联交易金额
销售商品及提供劳务   中国电信及其成员单位                    165,000
采购商品及接受劳务   中国电信及其成员单位                     15,000
合计                                                         180,000
    2021 年度公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关
联交易金额为 18 亿元，同比增加约 5.24 亿元，主要为公司预计在
5G 运营合作方面与集团公司及其关联方将新增关联交易，其中承接
电信 5G 三大文娱类商用产品的开发运营预计在运营支撑、网络资源、
营销品宣等方面的关联交易约 2.87 亿元，同时预计与集团公司在 5G
内容集约运营方面产生关联交易约 5 亿元；另外，积分、商旅和酒店
业务分别预计关联交易为 8.15 亿元、1.6 亿和 0.17 亿，同比持平略
有下降。
    2、金融服务
    根据 2020 年 6 月 9 日公司与财务公司签署的《金融服务协议》，
财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金
融服务，合同期限为 2020 年 6 月 21 日至公司 2020 年年度股东大会
召开之日。现公司与财务公司协议即将到期，拟对协议续期。2021
年度公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过
人民币 15 亿元。2021 年与财务公司利息收入关联交易金额预计为
4500 万元。
    3、申请综合授信额度
    公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，单一
机构不超过 15 亿元，具体详见公司公告：临 2021-009。若授信金融
机构为财务公司，则将产生关联交易。关联交易将在总授信额度及单
个金融机构的授信额度内（不超过 15 亿），最终实际融资额具体以公
司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。


    二、关联方介绍和关联关系
    基本情况介绍：中国电信集团有限公司（含其成员单位），法定
代表人：柯瑞文，住所：北京市西城区金融大街 31 号，注册资本：
22,043,304.6 万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动
通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础
电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统
集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、
广告、信息咨询；进出口业务等。
    关联关系：2010 年 1 月 22 日，中国电信因国有股权无偿划转成
为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相
互之间的交易构成关联交易。
    三、定价政策和定价依据
    公司 2012 年重大资产重组注入控股股东公司商旅预订、酒店运
营及管理和积分运营等业务和资产时,公司下属尊茂酒店控股有限公
司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司下
属号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了
《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，均
对关联交易的定价进行了约定，保证关联交易的公允性，无损上市公
司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双
方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组
完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控
制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规
则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中
国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承
担任何不当的责任和义务。”
     2017 年公司实施重大资产重组,注入视讯、游戏、阅读和动漫
等资产和业务。2016 年 7 月 27 日,中国电信就关联交易等事项作出
如下承诺:
    （1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，
本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标
的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业
或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并
规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及
本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正
当的义务。
    （2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百
控股及其他股东的合法利益。
    （3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金
支持。
    （4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履
行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方
承担赔偿责任。
    四、交易目的和交易对本公司的影响
    本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依
赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的
利益。


    特此公告。



                                       号百控股股份有限公司
                                            董 事 会
                                          2021 年 4 月 29 日