号百控股：中信证券股份有限公司关于号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-05-12
中信证券股份有限公司
关于
号百控股股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
1
目录
一、释义........................................................................................................................................... 3
二、声明........................................................................................................................................... 5
三、基本假设................................................................................................................................... 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7
（一）激励工具及标的股票来源............................................................................................... 7
（二）授予的股票期权数量 ...................................................................................................... 7
（三）激励对象的范围及分配情况........................................................................................... 7
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................................... 8
（五）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 ................................................................... 9
（六）激励计划的授予条件与生效条件................................................................................. 10
（七）股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定 ......................................................... 13
（八）激励计划其他内容 ........................................................................................................ 14
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 15
（一）对号百控股股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 17
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 20
（十一）其他 ............................................................................................................................ 20
（十二）其他应当说明的事项................................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 23
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 23
（二）咨询方式 ........................................................................................................................ 23
2
一、释义
《中信证券股份有限公司关于号百控股股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
上市公司/公司/号百控股 指 号百控股股份有限公司
股票期权激励计划/本激励 号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励
指
计划/本计划 计划（草案）
是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票期权 指 股票的权利。激励对象有权行使或者放弃这种
权利。股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务
公司董事会审议通过本激励计划时公司已发
股本总额 指
行的股本总额
在本计划下依法依规被授予股票期权的人员
，包括号百控股董事长、总经理（董事）及
激励对象 指 其他高级管理人员、中层管理人员，以及对
公司经营业绩和持续发展有直接影响的相关
骨干人员等，涵盖总部及下属子公司
上市公司向激励对象授予权益的日期，须确
授予日 指 定在股权激励计划规定的授予条件满足之
后。授予日必须为交易日。
行权限制期 指 行权限制期自权益授予日至权益生效日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所
拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行
行权 指
权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权
有效期 指
失效为止的时间段
也称“可行权日”，激励对象获授的股票期权
生效日 指
可以开始行权的日期，生效日必须为交易日
是指公司向激励对象授予股票期权时所确定
行权价格 指 的、激励对象购买上市公司股票（或者计算
增值收益）的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期
行权条件 指
权所必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《公司章程》 指 《号百控股股份有限公司章程》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《工作指引》 指
引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由号百控股提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对号百控股股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对号百控股的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励计划实施考核办法、
董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内部控
制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划能得到有权部门的批准，涉及的所有协议能够得到有效批
准，不存在其它障碍，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
号百控股 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和号百控股的实际情况，对公司的激励
对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票为公司 A 股普通
股股票，股票来源为向激励对象定向发行的本公司股票。
（二）授予的股票期权数量
本次股权激励所涉及的股份数共计 791.60 万股，约占公司股本总额的比例
0.99%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象合计 150 人，具体包括：
公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员、中层管理人员，以及对
公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干人员，涵盖总部及下属子公司。本激
励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划全部激励对象不存在同时
参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票 占目前公司
占授予股票期
序号 姓名 职务 期权数量 股本总额的
权总数的比例
（万份） 比例
1 李安民 董事长 18.80 2.37% 0.02%
2 陈之超 董事、总经理 16.90 2.13% 0.02%
3 张明杰 副总经理 16.30 2.06% 0.02%
4 胡伟 财务总监 16.30 2.06% 0.02%
5 魏朝晖 董事会秘书 16.30 2.06% 0.02%
其他核心管理和骨干人员
6 707.00 89.31% 0.89%
（145 人）
合计（150 人） 791.60 100.00% 0.99%
备注：股本总额为 795695940 股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1.有效期
本计划授予的股票期权有效期为自授予日起计算，最长不超过 5 年，即自授
予日起的 5 年内员工可按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满
5 年后，未行权的股票期权将自动失效。
2.授予日
本计划下股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起 60 日内，由董
事会按相关规定确定。
3.行权限制期与行权期
行权限制期(等待期)指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间。
本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。在本计划通过后，授予的股票期权在行权限制期满后满足
生效条件的情况下，分 3 批生效：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个行权期 34%
个月内的最后一个交易日当日止
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在本计划通过后，授予的股票期权自行权限制期满后可以开始行权。生效日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据相关
规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1.授予的股票期权行权价格
本次授予股票期权的行权价格为每股 11.33 元，即在满足行权条件的情况下，
激励对象拥有在其行权期内以每股 11.33 元购买公司向其定向增发的公司 A 股
普通股股票的权利。
2.授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划下股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价，为 11.28
元/股；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司标的股票交易均价之一，分别为：11.80 元/股、11.33 元/股、11.82 元/
股；
（3）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
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（六）激励计划的授予条件与生效条件
1.股票期权的授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安
排生效：
（1）公司行权业绩条件：
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仅当以下条件同时满足时，本计划授予的股票期权才可按照事先确定的对应
比例，如期解锁、生效：
①第一个行权期，号百控股 2022 年加权平均净资产收益率不低于 4.00%，
且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2022 年营业收入增长率不低于 6.50%，
且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2022 年应收账款周转率不低于 10 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
②第二个行权期，号百控股 2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.50%，
且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2023 年营业收入增长率不低于 7.00%，
且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2023 年应收账款周转率不低于 11 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
③第三个行权期，号百控股 2024 年加权平均净资产收益率均不低于 5.00%，
且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2024 年营业收入增长率不低于 7.50%，
且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2024 年应收账款周转率不低于 12 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
其中，加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归属上市公司股东的扣
除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的
行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产为计算依据。若达不到行权
条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权
的该部分股票期权由公司注销。
为了确保业绩指标的市场可比性，综合考虑公司所处的行业及业务属性、数
据可得性，按照“业务类型相对可比、经营现状相对可比、企业规模和属性相对
可比”的三可比原则，从 Wind（万得）分类里的“媒体三、互联网软件与服务、酒
店餐馆与休闲”三个板块中选取与公司业务类型或领域相近的 15 家 A 股上市公
司（包括 13 家互联网文娱企业和 2 家酒店企业）作为业绩对标企业。在年度考
核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样
本极值，公司董事会可以在年终考核时剔除或更换样本。
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（2）个人行权业绩条件
激励对象个人按照《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核办法》及公司内部的相关考核管理制度实施考核，并将考核结果等级挂钩可
行权数量。
①对于号百控股董事长及高级管理人员，个人实际可行权期权数量=个人当
年度计划可行权期权数量×个人绩效系数。
②对于其他人员，需将子公司（或部门）考核作为可行权数量的调节条件，
个人实际可行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×所属子公司（或部
门）业绩系数×个人绩效系数。其中，所属子公司（或部门）业绩系数=所属子公
司（或部门）考核得分/100（业绩系数上限封顶值 1.0）。子公司（或部门）考核
指标要承接公司层面关键指标考核要求，同时体现本单位价值贡献、业务发展规
划与特点。
个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩，员工的绩效等级划分为 A（优
秀）、B（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个等级，具体对应关系如下：
个人绩效考核等级 个人绩效系数
A 1.0
B 1.0
C 0.75
D 0
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年
度个人绩效考核结果为 D，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（3）本公司未发生如下情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（七）股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
1.股票期权的不可转让规定
（1）股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），
不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
（2）若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，
公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
2.股票的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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1.本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员每
年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
2.本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员在
离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3.授予公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员的股票期权，应保
留不低于授予总量的 20％留至任期考核合格后行权。
4.本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
5.《公司章程》及相关法律法规等规定的其他禁售规定。
6.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让
时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《号百控股股份有限公司2021年股票期权激
励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对号百控股股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1.号百控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2.号百控股董事会治理结构符合国资委有关政策的规定，公司董事会成员中
外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3.号百控股股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、行权限
制期、行权安排、行权期等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4.号百控股股票期权激励计划规定的授予与行权程序、公司与激励对象的权
利与义务、特殊情形（含发生异动情形）下的处理方式、计划的修订与终止、信
息披露等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：号百控股股票期权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
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这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：
号百控股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作
程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
号百控股股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：号百控股股票期权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》、《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1.号百控股股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定
的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%，也符合《工作指引》所规定的：上市公司首次实施股权激励计划授予的权
益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以内。
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2.号百控股股票期权激励计划的权益授出额度分配股票期权激励计划中，任
何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过
公司股本总额的 1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：号百控股股票期权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
号百控股股票期权激励计划中明确规定：“激励对象行使股票期权的资金全
部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以
及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在号百控
股股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
号百控股激励计划期权行权价格的定价方式符合《上市公司股权激励管理办
法》第二十九条的规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权
价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。”
经核查，本独立财务顾问认为：号百控股股票期权激励计划符合有关政策法
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规的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1. 号百控股股份有限公司股权激励计划符合相关法律、法规的规定。号百控
股股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2.股票期权的时间安排与考核在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予
日起满 24 个月后可以开始行权。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个行权期 34%
个月内的最后一个交易日当日止
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权限制期建立了严格
的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利
益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：号百控股股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
1.股权激励计划的会计处理方法
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票
期权的成本进行计量和核算：
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（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进
行相关会计处理。
（2）限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债表日，以对可行
权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他
资本公积。
（3）生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入
实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
2.股票期权的公允价值测算
（1）股票期权的公允价值及确定方法
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期
权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生
效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2021年股票期权激励计划
中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按
照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权
的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
号百控股已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按
照会计准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的
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实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经
营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和
股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，号百控股股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、营业收入增长率、应收
账款周转率。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及
行业的发展等因素综合考虑而制定。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，为本次股票期权激励计划设定业绩指标，该设定具有合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系
，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：号百控股本次股权激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
1.号百控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩
不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其
获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权
获得的股权激励收益应当上交公司。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是
为了便于论证分析，而从《号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
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2.作为号百控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
号百控股股权激励计划的实施尚需国有资产监督管理部门审批以及公司股
东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2.号百控股股份有限公司董事会十届十二次会议决议
3.号百控股股份有限公司独立董事关于公司2021年股票期权激励计划相
关事项的独立意见
4.号百控股股份有限公司监事会十届六次会议决议
5.《号百控股股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：孙鹏
联系电话： 021- 20262342
联系地址：中国上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
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