号百控股股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划管理办法


    一、股权激励计划的管理组织机构及其职责

    （一）股权激励计划的管理机构

    号百控股股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的管理机
构包括公司股东大会、董事会、薪酬与考核委员会；股权激励计划的
监督机构为公司监事会；股权激励计划相关事宜的执行部门包括：董
事会办公室、人力资源部、财务部、战略投资部、审计部等。

    1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计
划的实施、变更和终止；并在其权限范围内可授权董事会处理股权激
励计划的相关事宜。

    2.董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核
委员会拟订和修订的股权激励计划及相关办法或方案，并提交股东大
会审批。根据股东大会的授权，其执行管理内容包括但不限于审核确
定股权激励的授予日、根据解锁/生效安排和业绩条件审核股权激励
的解锁、生效和行权、审核已授出股票期权的行权价格和数量的调整
方案、审核实施股权激励计划所需的其他必要事宜等。其中，独立董
事负责就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东利益发表独立意见，就股票期权激励计划设定的激
励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就股票期
权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

    3.薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定年度股权激励
计划和授予方案，负责审议已授出股权激励的解锁/生效条件,制订和
修订业绩考核办法及股权激励计划管理办法，以及权限范围内的其他
事项，并上报董事会及股东大会审批。
                              1
     （二）股权激励计划监督机构

    监事会是股权激励计划的监督机构，主要职责如下：

    1.负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督
股票期权激励计划是否按照公司相关制度及流程执行。

    2.对激励对象名单进行核实并发表意见。

    3.就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

    4.就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条
件是否成就发表独立意见。

    （三）股权激励计划执行机构

    股权激励计划的执行机构包括董事会办公室、人力资源部、财务
部、战略投资部、审计部，其主要职责如下：

    1.董事会办公室

    （1）负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股权激励计划实
施情况。

    （2）负责向证券监管部门汇报股权激励计划实施情况，并根据
相关监管要求，撰写信息披露文件。

    （3）负责跟踪号百控股股票价格的市场波动情况，并提出股权
激励行权日建议。

    （4）负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会,审议
股权激励计划、授予方案以及相关议案。

    2.人力资源部

    （1）负责拟定股权激励计划和授予方案，拟定授予范围、授予
数量、生效安排、生效业绩条件等关键内容。
                             2
    （2）负责向国资委沟通和汇报股权激励计划和授予方案、生效
及行权情况等。

    （3）负责向董事会建议股权激励的授予日，并根据董事会决议
确定的授予日计算股权激励的授予价格、行权价格。

    （4）负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判
断授予业绩条件和解锁/生效业绩条件的满足情况。

    （5）负责汇总各子公司/部门的年度绩效考核结果以及激励对象
个人年度绩效考核结果。

    （6）负责审核激励对象授予资格、解锁/生效资格及解锁/生效
数量，负责组织签署授予文件。

    （7）负责根据股权激励计划制定对已授出股票期权行权价格和
数量的调整方案。

    （8）负责定期向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。

    （9）负责股权激励计划的日常管理，包括但不限于以下工作事
项：组织实施股权激励的授予及行权;统计核算激励对象获授股权激
励的生效数量、失效数量、行权数量及收益;股权激励的台账管理，
记录和统计股权激励的授予、生效、变更、失效、行权情况；股权激
励计划相关文件的文字起草、文档资料的保存、与股权激励对象的日
常沟通答疑等。

     3.财务部

    （1）负责配合提供公司年度业绩指标实际完成情况的相关数据，
并提交人力资源部。

    （2）负责授予后上市公司定期报告有关已授出股权激励估值及
相关的账务处理。

    （3）负责协助人力资源部核算激励对象股权激励收益。

                               3
    （4）负责股权激励收益的支付和相关账务处理。

    （5）负责协助开展激励对象个人所得税的代扣代缴。

    4.战略投资部

    负责解释、咨询与股权激励计划相关法律问题，审核、保存与管
理相关法律文件。

    5.审计部

    负责股权激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括股权
激励授予总量、个人授予数量、解锁/生效数量、激励收益是否超过
有关规定计算的数额等。

   二、股权激励计划实施流程

    （一）股票期权授予流程

    股权激励计划经股东大会审议通过后在 60 日内授予权益并完成
公告、登记，主要程序如下：

    1.董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行权价格，并
再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型
重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司
业绩的影响。

    2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

    3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    4.公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三
份），通知每位激励对象的被授予股票期权数量、行权价格和生效安
排等相关信息。



                              4
    5.激励对象应按要求及时确认是否接受协议，并返还已签署的授
予协议。

    6.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。

    7.由董事会及董事会办公室向上海证券交易所提出申请，经上海
证券交易所予以确认后，再据此向中国证券登记结算有限公司上海分
公司提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并建立激励对象股票
期权个人账户。

    8.董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披露。

    9.人力资源部将授予情况向国有控股股东报告，由国有控股股东
报国资委备案。

    10.人力资源部向授予对象返还一份股票期权授予协议自留保存，
其余两份股票期权授予协议归档保存，并持续对股票期权的授予数据
进行台账管理。

    （二）股票期权生效流程

    1.在每个生效年度，人力资源部会同财务部根据公司和对标企业
的年度业绩指标实际达成值，分析和判断股票期权生效业绩条件的满
足情况。

    2.人力资源部统一汇总各单位/部门的年度绩效考核结果以及所
有激励对象的个人年度绩效考核结果。

    3.人力资源部根据股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指
标实际达成值以及激励对象所属单位及本人年度绩效考核结果，核算
股票期权的生效数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议。

    4.薪酬与考核委员会审议股票期权的生效数量和失效数量，并提
交董事会审议。

                             5
    5.董事会审议确定股票期权的生效数量和失效数量。

    6.人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台账管理。

    7.人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失效数量。

    （三）股票期权行权流程

    1.在股票期权生效前，人力资源部将通过电子邮件提示员工有关
股票期权的生效日期和生效数量。

    2.激励对象向董事会及人力资源部提交《股票期权行权申请书》，
提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量。

    3.激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、审计部初步确
认后，由董事会就股权就激励计划和实施方案设定的激励对象行使权
益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意
见。审议通过后，及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监
事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见。公告结束后由董事会
办公室向上海证券交易所提出行权申请。

    4.经上海证券交易所确认后，公司据此向中国证券登记结算有限
公司上海分公司提交有关文件，办理股票期权行权登记手续，并披露
行权结果公告。公告结束后激励对象应将行权资金按照公司要求缴付
给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

    5.激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下，
于股票期权行权后董事会办公室将全数行权股份过户到激励对象个
人证券账户。

    6.人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行
权数量、剩余已生效数量、本计划行权收益等信息进行汇总统计、制
表。


                              6
    7.财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所
得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴。

    8.董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息。

    9.人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行
权情况。

    三、股权激励对象绩效考核等级与股权激励生效

    1.对于号百控股董事长及高级管理人员，个人实际可行权期权数
量=个人当年度计划可行权期权数量×个人绩效系数。

    2.对于其他人员，需将子公司/部门考核作为可行权数量的调节
条件，个人实际可行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×
所属子公司(或部门)业绩系数×个人绩效系数。其中所属子公司/部
门业绩系数=所属子公司/部门考核得分/100（业绩系数上限封顶值
1.0）。子公司/部门考核指标要承接公司层面关键指标考核要求，同
时体现本单位价值贡献、业务发展规划与特点。

    个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩，绩效等级划分为 A
（优秀）、B（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个等级，具体
对应关系如下：

       个人绩效考核等级              个人绩效系数

                 A                       1.0

                 B                       1.0

                 C                       0.75

                 D                        0

    若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激励对象可
按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。


                              7
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 D，公司将按照本激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

    3.公司未发生下列任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告。

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形。

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    4.激励对象未发生下列任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选。

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的。

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 3 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发


                              8
生上述第 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    5.对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营
业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行
为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失
效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。

    四、公司/激励对象发生异动的处理

    （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

    1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

    2.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告。

    3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告。

    4.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议。

    5.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处
罚。

    6.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形。

    7.法律法规规定不得实行股权激励的情形。

    8.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销。

    （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

    1.公司的控股股东或实际控制人发生变更。
                               9
    2.公司出现合并、分立的情形。

    （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一
注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授收益。董
事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得
收益。

    （四）激励对象个人情况发生变化

    1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司
及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定
的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权
的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经
获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完
毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

    2.激励对象因免职、公司裁员、退休、合同到期公司不予续签而
离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经
获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内（需在行权有
效期内）行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

    3．激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已
获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

    4.激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权
激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的。

    （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

    （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
                             10
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

    （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较
大资产损失以及其他严重不良后果的。

    4．激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期
权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由
公司注销。

    5．激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续
行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，
由公司注销。

    6．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

    五、股权激励内部控制程序

    （一）制度和流程控制程序

    1.董事会为股权激励计划的制定、解释和修订机构。

    2.按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各
项重要事务由不同的部门负责，互相监督。

    （二）实施过程的控制

    通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。



                                    号百控股股份有限公司董事会

                                         2021 年 5 月 11 日




                               11