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    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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    上海金茂凯德律师事务所

    关于中卫国脉通信股份有限公司

    2008 年股东大会第二次（临时）会议的法律意见书

    致：中卫国脉通信股份有限公司

    中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年股东大会第二次（临

    时）会议于2008 年12 月25 日（星期四）上午9 时在上海市中山北路2088 号

    上海东方航空宾馆召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司

    聘请委派李志强律师、宋正奇律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》

    （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

    中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

    则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、

    是否有股东提出临时提案、表决程序、表决结果等发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文

    件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    参加本次股东大会表决的人数为18 人，代表股份211,788,922 股，占公司

    股本总额的52.7663%。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师

    行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开

    程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、是否提出临时提案以

    及股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：2

    一、 公司2008 年股东大会第二次（临时）会议的召集和召开

    公司董事会于2008 年11 月29 日在《上海证券报》上刊登公司召开2008

    年股东大会第二次（临时）会议的公告。会议通知包括召开会议的基本情况（包

    括会议日期、召开方式、会议地点等）、审议事项、会议出席对象、会议登记方

    法等事项。

    经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前十五日发布，公司

    发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

    章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

    和《公司章程》的规定。

    二、 公司2008 年股东大会第二次（临时）会议出席人员的资格

    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、

    公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司

    法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会未有股东提出临时提案

    四、 公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表

    决结果。本次股东大会审议并通过了《关于选举陈炳江为公司董事的议案》和《关

    于续聘利安达信隆会计师事务所的议案》，上述两项议案均经出席本次会议的股

    东所持表决权的半数以上通过。3

    五、 结论

    本所认为，公司2008 年股东大会第二次（临时）会议的召集、召开程序

    符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资

    格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、

    法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2008 年12 月25 日签署，正本三份，无副本。

    上海金茂凯德律师事务所

    李志强 律师

    宋正奇 律师

    2008 年12 月25 日