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    中卫国脉通信股份有限公司

    重大信息内部报告制度

    （2008 年12 月31 日制订）

    为了加强中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）信息

    披露和投资者关系管理工作，明确公司内部各部门和各分、子公司的

    信息收集与管理办法，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披

    露信息，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上

    海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上

    海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《公司章程》

    和《公司信息披露事务管理制度》及其他法律、法规的有关规定，结

    合公司实际情况，特制订本制度。

    第一章 总 则

    1.1 公司重大信息内部报告制度是指：当出现、发生或即将发生

    可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事

    件时，按照本制度规定负有报告义务的公司各部门负责人、公司下属

    各分、子公司负责人应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事

    会秘书报告的制度。

    重大信息内部报告制度为公司治理、决策、信息披露和投资者关

    系管理工作服务。其目标是：在遵循《上海证券交易所股票上市规则》

    和《上市公司信息披露管理办法》中信息披露原则的基础上，保证公

    司治理、决策、信息披露和投资者关系管理工作的合法合规性；在对

    公司信息进行实时、全局、动态管理的基础上，保持信息披露的连贯

    性与高效性；通过有效地进行投资者关系管理提升公司价值。

    本制度适用范围包括公司各部门、公司下属各分、子公司以及存

    在控制关系的关联企业等。

    1.2 本制度所指重大信息包括但不限于：

    1.2.1 公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告，中期

    报告，季度报告所涉及到的各项信息；

    1.2.2 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公—2—

    告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联

    交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告、整改公告和其他重大事

    项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项所涉及的各

    项信息；

    1.2.3 公司向中国证券监督管理委员会，中国证监会上海监管

    局，上海证券交易所，或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价

    格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息；

    1.2.4 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的

    各项信息。

    1.3 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交

    易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，并监督公

    司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、

    公平地进行信息披露。董事会办公室为公司信息披露工作的具体执行

    部门。

    公司各部门负责人、公司下属各分、子公司负责人负有及时向公

    司董事长、总经理和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的

    义务，为其所属单位重大信息报告的直接责任人。

    公司各部门负责人，公司下属各分、子公司负责人指定的信息披

    露员应是有能力组织完成信息披露工作的人员；信息披露员的名单及

    其通讯方式应报公司董事会办公室或董事会秘书；若信息披露员变更

    的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会办公室或董事会秘书。

    公司各部门负责人、公司下属各分、子公司负责人应对所报告信

    息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。

    1.4 负有报告义务的公司各部门、公司下属各分、子公司应根据

    其实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解

    和掌握有关信息。

    公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息

    报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以

    保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

    1.5 本公司根据有关法规应该披露的信息在公开披露前，有关信

    息知情人负有保密责任，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易—3—

    或者配合他人操纵股票交易价格。

    1.6 本制度规定了相关信息报告格式的，应按照规定格式填写需

    通报内容。没有规定报告格式的，应依照真实、准确、完整的原则书

    写报告，报告应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明

    事件真实情况。

    1.7 公司对于信息披露实行责任追究制。由于有关人员的失职导

    致公司信息披露违规，给公司及投资者造成严重影响或损失的，公司

    将对责任人给予批评、警告、经济或行政记过处罚、直至解除其职务

    的处分，情节严重的将追究其法律责任。

    第二章 重大信息具体内容

    2.1 公司各部门、公司下属各分、子公司出现、发生或即将发生

    以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关重大信息向公司董事

    长、总经理和董事会秘书报告。重大信息内容包括：

    2.1.1、召开股东大会（股东会）、董事会、监事会的通知；

    2.1.2、股东大会（股东会）、董事会、监事会决议；

    2.1.3、公司独立董事的声明、意见及报告；

    2.1.4、应报告的重大交易，包括但不限于：

    (1) 主营业务转型或变更；

    (2) 涉及购买或者出售资产；

    (3) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    (4) 提供财务资助；

    (5) 提供担保或反担保；

    (6) 租入或者租出资产；

    (7) 委托或者受托管理资产和业务；

    (8) 赠与或者受赠资产；

    (9) 债权、债务重组；

    (10) 签订许可使用协议；

    (11) 转让或者受让研究与开发项目；

    (12) 上海证券交易所认定的其他交易事项。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及—4—

    出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产

    置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

    上述交易达到下列标准之一的，应当在交易发生的2 个工作日内

    报告：

    ● 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者

    为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    ●交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

    一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

    ●交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

    的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

    ●交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

    入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以

    上，且绝对金额超过1000 万元；

    ●交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市

    公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

    超过100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    2.1.5、上市公司的关联交易（是指公司或者其控股子公司与上

    市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项），包括：

    （1）上述交易中所规定的事项；

    （2）购买原材料、燃料、动力；

    （3）销售产品、商品；

    （4）提供或者接受劳务；

    （5）委托或者受托销售；

    （6）在关联人财务公司存贷款；

    （7）与关联人共同投资；

    （8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    当发生的关联交易金额达到下列标准之一的，应当及时报告：

    与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交

    易（上市公司提供担保除外）；

    与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占上市—5—

    公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市

    公司提供担保除外）。

    公司各部门、公司下属各分、子公司在出现、发生或即将发生关

    联交易时，相关负有报告义务的人员应当提前二周将相关信息向公司

    董事长、总经理和董事会秘书给予报告。

    2.1.6、变更募集资金投资项目；

    2.1.7、业绩预告和盈利预测的修正；

    2.1.8、利润分配和资本公积金转增股本事项；

    2.1.9、股票交易异常波动和澄清事项；

    2.1.10、可转换公司债券涉及的重大事项；

    2.1.11、出现下列使公司面临重大风险的情形之一：

    (1) 公司发生超过1000 万元的重大亏损或者遭受重大损失；

    (2) 公司发生超过1000 万元的重大债务或者重大债权到期未

    获清偿；

    (3) 公司将计提总计超过1000 万元的大额资产减值准备；

    (4) 公司涉及超过1000 万元的重大诉讼或仲裁；

    (5) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序、公司对相应

    债权未提取足额坏帐准备；

    (6) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、

    刑事处罚；

    (7) 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关

    调查或者采取强制措施；

    (8) 公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    (9) 公司减资、合并、解散及申请破产的决定，或依法进入破

    产程序，被责令关闭；

    (10) 公司主要业务或全部业务陷入停顿；

    (11) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    (12) 发生虽未达到上述严重程度或金额标准，但可能对公司

    股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；

    (13) 其他重大风险情况。

    2.1.12、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要—6—

    办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公

    司章程在指定网站披露；

    2.1.13、公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

    2.1.14、变更会计政策或者会计估计；

    2.1.15、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

    形成相关决议；

    2.1.16、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

    股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    2.1.17、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长

    或者总经理无法履行职责；

    2.1.18、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    2.1.19、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和

    经营成果产生重要影响；

    2.1.20、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

    重大影响；

    2.1.21、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    2.1.22、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

    公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

    依法限制表决权；

    2.1.23、对外提供重大担保；

    2.1.24、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备

    或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其

    他事项；

    2.1.25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

    记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    2.1.26、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    2.2 涉及定期报告的重大信息

    2.2.1 公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，

    协助董事会办公室按期完成年报、半年报和季报的编制及披露，并预

    计年初至下一报告期期末是否将出现下列情形的，将业绩预告报告董

    事会秘书、总经理和董事长：—7—

    （1）净利润为负值；

    （2）业绩大幅变动。

    上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下

    降50％以上。

    2.2.2 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致

    公司股票及其衍生品种交易异常波动的，财务部门应当及时报告董事

    会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据（无论是否已经审

    计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资

    产和净资产等。

    2.2.3 公司各部门、公司下属各分、子公司应配合董事会办公室

    及时完成定期报告编制所需材料。

    第三章、重大信息内部报告的要求和程序

    3.1、按照本制度规定负有报告义务的公司各部门、公司下属各

    分、子公司负责人应在知悉本制度第2.1 条所述的重大信息后的第一

    时间（即二个工作日内），填报重大信息报告表（附件1），持续报

    告重大事项的进展情况填报重大事项进展情况表（附件3），然后以

    电话或邮件方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将填写的表

    格和与信息有关的书面文件传真给董事会办公室，如果董事会秘书根

    据信息披露的规定认为有必要，这些书面文件应尽快邮寄或送达董事

    会秘书。

    3.2、 董事会秘书在收到重大信息报告和重大事项进展情况报告

    后，结合新闻媒体报告和投资者咨询情况，决定是否与有关部门进行

    访谈或发送信息报告反馈表（附件2），对重大事件或影响较大信息

    董事会秘书应立即报告总经理和董事长。

    接到访谈通知的单位应及时接待董事会办公室访谈人员；收到信

    息报告反馈表的部门应在1 个工作日内将该表填报完毕，与相关附件

    一并报送董事会办公室；反馈表提及有关申报信息需履行相关程序

    的，该部门应按时完成该相关程序，有特殊情况无法完成的应及时向

    董事会办公室说明。

    3.3、重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之—8—

    前出现下列情形之一的，公司各部门和下属各分、子公司应当及时填

    报重大事项信息报告表，报告相关筹划情况和既有事实：

    （1）该重大事项难以保密；

    （2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

    （3）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

    3.4、董事会秘书应在及时、准确地了解公司重大信息的基础上，

    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制

    度》等规定，及时做好信息披露、与监管部门的沟通和资料报送工作，

    妥善处理投资者所关心、询问的问题，做好投资者关系管理工作。

    3.5、 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善

    保存。

    第四章 附 则

    4.1 本制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》、《上

    海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露

    事务管理制度指引》及其它有关上市公司信息披露的法律、法规的规

    定执行。

    4.2 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生

    效。

    4.3 本制度自发布之日起执行。

    中卫国脉通信股份有限公司

    2008 年12 月31 日

    附件：1、重大信息报告表

    2、信息报告反馈表

    3、重大事项进展情况表—9—

    附件1： 编号：

    重大信息报告表

    报告部门 部门负责人签字

    报告时间 报告人签字

    事项类别

    情况简述

    附件

    董事会秘书意见

    总经理意见

    董事长意见

    注：1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后

    2、本表适用于各报告部门和分、子公司—10—

    附件2： 编号:

    信息报告反馈表

    反馈部门 董事会秘书签名

    报告时间 反馈时间

    关于

    反馈信息

    需履行程序

    总经理意见

    董事长意见

    备注

    注：1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后

    2、本表适用于董事会办公室—11—

    附件3： 编号：

    重大事项进展情况表

    报告部门 部门负责人签字

    报告时间 报告人签字

    事项类别

    情况简述

    附件

    董事会秘书

    意见

    总经理意见

    董事长意见

    注：1、如需要填写的内容较多，请按顺序附在表格后

    2、本表适用于各报告部门和分、子公司