号百控股：号百控股2021年第一次临时股东大会资料2021-08-07
号百控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二○年八月十八日
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
目 录
公司 2021 年第一次临时股东大会会议注意事项........................... 2
公司 2021 年第一次临时股东大会议程................................... 4
议案一：关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案........................................................ 5
附件 1：号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） ..... 6
附件 2：号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）摘要 52
议案二：关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法》的
议案............................................................... 76
附件：号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法...... 77
议案三：关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办
法》的议案......................................................... 92
附件：号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法.. 93
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关
事项的议案........................................................ 100
议案五：关于关于变更公司全称的议案................................ 103
议案六：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案.............. 105
附件：公司章程................................................ 110
议案七：关于修订《董事会议事规则》的议案.......................... 146
附件：董事会议事规则.......................................... 148
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
公司 2021 年第一次临时股东大会会议注意事项
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海
证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的
合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股
东大会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2021年8月18日14：30，地点: 号百控股股份有
限公司六楼会议室(上海市江宁路1207号号百控股大厦)。
网络投票时间：2021年8月18日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2021年8月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东
可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是
公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请
的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
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场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，
并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在
会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
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公司 2021 年第一次临时股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案
2、关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理
办法》的议案
3、关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核办法》的议案
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划相关事项的议案
5、关于变更公司全称的议案
6、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
7、关于修订《董事会议事规则》的议案
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、推荐监票人
2、填写表决票、投票
3、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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议案一：
关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将
核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、
激励和保留核心人才，优化公司治理，根据相关法律法规和规范性文
件，结合公司实际情况，拟定了《号百控股股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要，现将《草案》及其摘要附上。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议和董事
会十届十二次会议审议通过，并得到国务院国资委的批复。公司独立
董事李川、徐志翰、郭建民发表了同意的独立意见。在董事会对上述
议案表决时，董事李安民、陈之超系公司本次激励计划的激励对象进
行了回避表决。
以上议案请各位股东审议。
附：
1、《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
摘要》
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附件 1：
号百控股股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
号百控股股份有限公司
二 0 二一年五月
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号百控股股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）
声明
1.本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，
无单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本计划全部激励对象不存在同时参加两家
或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
特别提示
1.本股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票
期权计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《号百控股股份有限公司章程》制
定。
2.本激励计划旨在加快推动公司经营发展，进一步完善
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公司治理结构，深化薪酬体系改革，建立健全激励与约束相
结合的中长期激励机制，有效构建股东、公司和核心团队人
员之间的利益风险共同体，充分激发中高级管理人员及骨干
人才的积极性、责任感和使命感，持续提升公司核心竞争力
和盈利能力，实现国有资产的保值增值。
3.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.本激励计划激励对象不存在中国证监会、其他监管机
构规定的不得成为激励对象的人员。有下列情形之一的人员，
不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
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会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，
在可行权期内以行权价格购买公司一定数量 A 股普通股股票
的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股
票。
6.本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的
股票数量共计 791.60 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额（795695940 股）的 0.99%。非经股东大会特别决
议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的股票期权所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过
公司股本总额的 1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转
增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股
票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规
定进行调整。
7.本计划授予的激励对象为公司董事长、总经理（董事）
及其他高级管理人员、中层管理人员，以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的骨干人员，涵盖总部及下属子公司，
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不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划全部激励对象
不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的
情形。本次授予激励对象总人数共计 150 人。
8.本计划授予的股票期权有效期为自授予日起计算，自
授予日起的 5 年内（60 个月）员工可按照股票期权激励计划
的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后，未行权的股票期
权将自动失效。
9.本计划授予的股票期权行权限制期（等待期）为 24 个
月。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分
三批生效。具体安排如下：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例（%）
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个 33.00
交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予日起 48 个月内的最后一个 33.00
交易日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至首次授予日起 60 个月内的最后一个 34.00
交易日止
10.本计划下授予的股票期权行权价格为 11.33 元。
11.公司行权业绩指标选取
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续
成长能力的指标、反映企业运行质量的指标。
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基于上述规定，结合公司业务特点，行权业绩指标拟采
用净资产收益率、营业收入增长率、应收账款周转率。其中，
加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归属上市公司
股东的扣除非经常性损益后的口径。同时，如果公司当年实
施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，
则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产为计算依据。
12.仅当以下条件同时满足时，本次授予的股票期权才
可按照事先确定的对应比例，如期生效：
（1）第一个行权期，号百控股 2022 年加权平均净资产
收益率不低于 4.00%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控
股 2022 年营业收入增长率不低于 6.50%，且不低于对标企业
75 分位值；号百控股 2022 年应收账款周转率不低于 10 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
（2）第二个行权期，号百控股 2023 年加权平均净资产
收益率不低于 4.50%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控
股 2023 年营业收入增长率不低于 7.00%，且不低于对标企业
75 分位值；号百控股 2023 年应收账款周转率不低于 11 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
（3）第三个行权期，号百控股 2024 年加权平均净资产
收益率均不低于 5.00%，且不低于对标企业 75 分位值；号百
控股 2024 年营业收入增长率不低于 7.50%，且不低于对标企
业 75 分位值；号百控股 2024 年应收账款周转率不低于 12
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次，且不低于对标企业 75 分位值。
13.激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，
本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款
以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14.本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交
董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国有控股股东审
核通过、国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
15.自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。
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目录
一、释义 ........................................ 14
二、激励计划的目的和主要实施条件 ................ 16
三、激励对象的确定依据和范围 .................... 18
四、激励工具、标的股票及来源 .................... 20
五、股票期权的授予数量和分配计划 ................ 20
六、股票期权的有效期和生效安排 .................. 22
七、股票期权的行权价格及其确定方法 .............. 24
八、股票期权的业绩指标和标杆公司 ................ 24
九、股票期权的授予条件和生效条件 ................ 26
十、股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定 .... 31
十一、股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 32
十二、股票期权的调整方法和程序 .................. 35
十三、股票期权的授予和行权程序 .................. 38
十四、公司与激励对象的权利和义务 ................ 43
十五、公司/激励对象发生异动的处理 ............... 45
十六、计划的修订和终止 .......................... 48
十七、信息披露 .................................. 49
十八、附则 ...................................... 50
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一、 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如
下解释:
“本计划” 指《号百控股股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》（简称“股票期权计划”）。
“公司” 也称“本公司”，指号百控股股份有限公司
（简称“号百控股”）。
“股票” 也称“标的股票”，指本公司发行的面值为人
民币 1.00 元的 A 股普通股股票。
“股票期权” 也称“期权”，是指公司授予激励对象在未来
一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利。激励对象有权
行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不
得用于转让、质押或者偿还债务。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“激励对象” 指在本计划下被授予股票期权的人员。
“授予日” 指在满足本计划下规定的授予条件后，公司
向激励对象授予股票期权的日期；授予日必
须为交易日。
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“生效日” 也称“可行权日”，指在满足本计划下规定的
生效条件和生效安排前提下，激励对象获授
的股票期权可以开始行权的日期；生效日必
须为交易日。
“行权” 指激励对象行使股票期权的权利购买公司
股票的行为。
“期权有效期” 指本计划下授予的股票期权的有效期，期权
有效期满后，激励对象已获授但尚未行使的
期权将自动失效。
“行权限制期” 也称“限制期”、“等待期”，指从股票期权授
予日起到股票期权生效日止的期间。在限制
期内，激励对象已获授的股票期权不得行权。
“生效安排” 指将授予的股票期权按预先规定好的时间
表进行分批生效的安排。
“行权价格” 指本公司向激励对象授予股票期权时确定
的、激励对象行权时购买公司股票的价格。
“公允价值” 指根据股票期权定价模型确定的股票期权
价值。
“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日
期。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
“国务院国资委”指国务院国有资产监督管理委员会。
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二、 激励计划的目的和主要实施条件
（一）计划目的
本激励计划旨在加快推动公司经营发展，进一步完善公
司治理结构，深化薪酬体系改革，建立健全激励与约束相结
合的中长期激励机制，有效构建股东、公司和核心团队人员
之间的利益风险共同体，充分激发中高级管理人员及骨干人
才的积极性、责任感和使命感，持续提升公司核心竞争力和
盈利能力，实现国有资产的保值增值。
（二）法规依据
本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《号百控股股份有限公司章
程》等相关法律规章制度，结合企业实际情况制定。
（三）主要实施条件
1.公司治理结构健全有效：
（1）公司股东大会、董事会、监事会和经理层等组织架
构健全、职责分工明确、运作规范有效，均能按照法律法规
和《公司章程》等相关规定履行职权。股东大会选举和董事
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更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职能到位。
（2）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占董
事会成员比例过半，符合规定要求。
（3）董事会薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构
成，制度健全、议事规则完善、运行规范。
（4）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批
准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权计
划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定和修订本
计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事
会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股
东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股
票期权计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机
构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督。其中，独立董事应当就本计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发
表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
2.基础管理制度健全规范：公司内部控制体系和基础管
理制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩
效考核体系和薪酬福利制度，符合市场经济和现代企业制度
要求。
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3.中长期发展方向明确：公司发展战略明确，资产质量
和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配
和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
4.本计划将依法依规经公司董事会审议通过，并上报国
有控股股东审核通过、国务院国资委审核同意、公司股东大
会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
三、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据与范围
本计划激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《号百控股股份有限公
司章程》等相关规定，结合公司实际情况确定。具体确定原
则如下：
1.激励对象原则上限于公司董事长、总经理（董事）及
其他高级管理人员、中层管理人员，以及对公司经营业绩和
持续发展有直接影响的骨干人员，范围涵盖总部及下属子公
司，股票期权激励对象共计 150 人，约占公司 2020 年末在
职员工人数的 6.24%。
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2.激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象不得存在同时参加两家或两家以上上市公
司股权激励计划的情形。
4.中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象
的人员不得参与本计划。有下列情形之一的人员，不得作为
本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子
公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
6.激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出
现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其
将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
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（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单应当经公司监事会核实。
四、 激励工具、标的股票及来源
本计划激励工具为股票期权，涉及的标的股票为公司 A
股普通股股票，股票来源为向激励对象定向发行的本公司股
票。
五、 股票期权的授予数量和分配计划
（一）授予数量
根据监管要求，在计划有效期内，全部有效的股权激励
计划所涉标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，
上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股
票数量原则上应当控制在公司股本总额的 1%以内。
本次股权激励所涉及的股份数量共计 791.60 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额（795695940 股）的
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0.99%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的股票期权所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超
过公司股本总额的 1%，在确定激励对象个人授予量时，董事、
高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平
（含权益授予价值）的 40％。以上符合实施股权激励的监管
规定要求。
（二）股票期权的分配情况
本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占目前公
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 司股本总
（万份） 比例 额的比例
1 李安民 董事长 18.80 2.37% 0.02%
2 陈之超 董事、总经理 16.90 2.13% 0.02%
3 张明杰 副总经理 16.30 2.06% 0.02%
4 胡伟 财务总监 16.30 2.06% 0.02%
5 魏朝晖 董事会秘书 16.30 2.06% 0.02%
6 其他核心管理和骨干人员 707.00 89.31% 0.89%
（145 人）
合计（150 人） 791.60 100.00% 0.99%
备注：股本总额为 795695940 股。
其中本激励计划拟授予董事、高级管理人员股票期权数
量最高不超过 18.80 万股，且权益授予价值不超过其授予时
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
薪酬总水平的 40%。
六、 股票期权的有效期和生效安排
（一）有效期
本计划授予的股票期权有效期为自授予日起计算，最长
不超过 5 年（60 个月），即自授予日起的 5 年内员工可按照
股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后，
未行权的股票期权将自动失效。
（二）授予日
1.股票期权授予日由董事会根据相关规定确定，且必须
为交易日。
2.本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过
股东大会之日起 60 日内，由董事会按相关规定确定。
3.股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的
日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）行权限制期(等待期)
行权限制期(等待期)指股票期权授予之日至股票期权
可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为 24 个
月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
（四）生效日（可行权日）
在本计划通过后，授予的股票期权自行权限制期满后可
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
以开始行权。生效日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1
日。
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露后 2 个交易日内。
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）生效（行权）安排
本计划授予的股票期权行权限制期（等待期）为 24 个
月。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分
三批生效,时间安排如下表：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例（%）
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个 33.00
交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予日起 48 个月内的最后一个 33.00
交易日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至首次授予日起 60 个月内的最后一个 34.00
交易日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司
注销。
七、 股票期权的行权价格及其确定方法
本次授予股票期权的行权价格为每股 11.33 元，即在满
足行权条件的情况下，激励对象拥有在其行权期内以每股
11.33 元购买公司向其定向增发的公司 A 股普通股股票的权
利。
根据国务院国资委和中国证监会相关监管规定，本计划
下股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票
交易均价，为 11.28 元/股。
2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一，分别为：
11.80 元/股、11.33 元/股和 11.82 元/股。
3.公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
八、 股票期权的业绩指标和标杆公司
（一）业绩指标的选取
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
成长能力的指标、反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，结合公司业务特点，行权业绩指标拟采
用加权平均净资产收益率、营业收入增长率、应收账款周转
率。
（二）标杆公司的选取
为了确保业绩指标的市场可比性，综合考虑公司所处的
行业及业务属性、数据可得性，按照“业务类型相对可比、
经营现状相对可比、企业规模和属性相对可比”的三可比原
则，从 Wind（万得）分类里的“媒体三、互联网软件与服务、
酒店餐馆与休闲”三个板块中选取与公司业务类型或领域相
近的 15 家 A 股上市公司（包括 13 家互联网文娱企业和 2 家
酒店企业）作为业绩对标企业。在年度考核过程中，对标企
业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，公司董事会可以在年终考核时剔除或更换样本。
按照以上标准筛选出的 15 家对标公司如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600637.SH 东方明珠 600996.SH 贵广网络
300413.SZ 芒果超媒 600715.SH 文投控股
000156.SZ 华数传媒 600633.SH 浙数文化
000793.SZ 华闻集团 603000.SH 人民网
600825.SH 新华传媒 603888.SH 新华网
600037.SH 歌华有线 600754.SH 锦江酒店
600959.SH 江苏有线 601007.SH 金陵饭店
600831.SH 广电网络
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
九、 股票期权的授予条件和生效条件
本激励计划授予环节依照相关法规实施，公司未设置
除法定授予条件以外的其他授予条件。生效条件设置公司
业绩考核条件和激励对象个人业绩考核条件两个维度。
（一）股票期权的授予条件
1.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的生效条件（行权条件）
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票
期权方可按照生效安排生效：
1. 公司行权业绩条件：
仅当以下条件同时满足时，本计划授予的股票期权才可
按照事先确定的对应比例，如期生效：
（1）第一个行权期，号百控股 2022 年加权平均净资产
收益率不低于 4.00%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控
股 2022 年营业收入增长率不低于 6.50%，且不低于对标企业
75 分位值；号百控股 2022 年应收账款周转率不低于 10 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
（2）第二个行权期，号百控股 2023 年加权平均净资产
收益率不低于 4.50%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控
股 2023 年营业收入增长率不低于 7.00%，且不低于对标企业
75 分位值；号百控股 2023 年应收账款周转率不低于 11 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
（3）第三个行权期，号百控股 2024 年加权平均净资产
收益率均不低于 5.00%，且不低于对标企业 75 分位值；号百
控股 2024 年营业收入增长率不低于 7.50%，且不低于对标企
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
业 75 分位值；号百控股 2024 年应收账款周转率不低于 12
次，且不低于对标企业 75 分位值。
其中，加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归
属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产
重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除
新增的净资产为计算依据。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合
行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由
公司注销。
2. 个人行权业绩条件
（1）对于号百控股董事长及高级管理人员，个人实际可
行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×个人绩效
系数。
（2）对于其他人员，需将子公司（或部门）考核作为可
行权数量的调节条件，个人实际可行权期权数量=个人当年
度计划可行权期权数量×所属子公司（或部门）业绩系数×
个人绩效系数。其中，所属子公司（或部门）业绩系数=所属
子公司（或部门）考核得分/100（业绩系数上限封顶值 1.0）。
子公司（或部门）考核指标要承接公司层面关键指标考核要
求，同时体现本单位价值贡献、业务发展规划与特点。
个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩，绩效等级
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
划分为 A（优秀）、B（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个
等级，具体对应关系如下：
个人绩效考核等级 个人绩效系数
A 1.0
B 1.0
C 0.75
D 0
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行
权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果
为 D，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
行权额度，当期未行权部分由公司注销。
3.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 3 条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销；某一激励对象发生上述第 4 条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
5.对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中
发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在
重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的
和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收
益应当上交公司。
（三）业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划业绩考核指标包括公司业绩考核和个人绩
效考核两个维度。其中，公司业绩考核指标结合实际情况选
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
取加权平均净资产收益率、营业收入增长率、应收账款周转
率三项，分别反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力
和运营质量。个人业绩考核指标设置个人绩效系数，挂钩个
人绩效考核结果等级。
通过公司业绩考核指标和个人业绩考核指标相结合的
业绩考核体系，充分体现业绩考核指标选择的系统性、科学
性和合理性，有效发挥本计划对激励对象的激励约束作用，
有效实现本激励计划的考核目的。
十、 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
（一）股票期权的不可转让规定
1.股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其
法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、
作为抵偿债务。
2.若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票
期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
（二）股票的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
1.本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及
其他高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
其所持有的本公司股份总数的 25%。
2.本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及
其他高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司股份。
3.授予公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人
员的股票期权，应保留不低于授予总量的 20％留至任期考核
合格后行权。
4.本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及
其他高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
5.《公司章程》及相关法律法规等规定的其他禁售规定。
6.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票应
当在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十一、 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
（一）股票期权价值的模型选择及计算
1.根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业
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会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公
司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定
价模型对授予股票期权的公允价值进行预测算（授予时正式
测算），各行权期每份股票期权的公允价值约分别为 3.99 元、
4.60 元和 4.93 元，具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.30 元/股（2021 年 5 月 11 日收盘
价）
（2）行权价：11.33 元/股
（3）有效期：2 年、3 年、4 年（每批授予日至首个可
行权日的期限）
（4）历史波动率：57.02%、54.66%、50.77%（分别采用
与股票期权预计期限大体相当的最近一个时期内企业股价
的历史波动率为基础确定）
（5）无风险利率：2.60%、2.72%、2.82%（分别采用 2
年期、3 年期、4 年期国债年化利率）
（6）股息率：0
根据上述计算参数，本计划授予的 791.60 万份股票期
权的总价值约为 3570.83 万元。
（二）股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按
照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核
算：
1.授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，
因此不需要进行相关会计处理。
2.限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债表
日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票
期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3.生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所
有者权益总额进行调整。
4.行权日会计处理：根据实际行权的权益工具数量，计
算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或
股本。
（三）股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本
计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以
对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允
价值，计入相关成本或费用和资本公积。
公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在
本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根
据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
公允价值为准，假设公司 2021 年 6 月 30 日授予股票期权，
且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在
各行权期内全部行权，则 2021 年至 2025 年股票期权成本
摊销情况如下： 单位：万元
股票期权 摊销
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
791.60 3570.83 626.71 1253.42 992.84 531.99 165.86
注：上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、
授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；上述摊销费用预测对公司经营业
绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。股票期权授予后，公司将在年度报告中
公告经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本费用金额。
本激励计划产生的期权成本将在公司成本费用中列支。
以目前情况预计，若不考虑激励计划对公司业绩的正向推动
作用，其成本费用摊销对有效期内公司年度净利润有所影响
，但影响程度有限。若同时考虑本激励计划实施后有望进一
步激发核心骨干人才队伍的活力热情，提高经营效率，降低
经营成本，加快改革发展，则本激励计划对公司业绩提升的
促进作用将远大于相应费用增加带来的影响。
十二、 股票期权的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积
金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应
对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：
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1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期
权数量。
2.缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3.配股
Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日收
盘价；P2 为配股的价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
4.增发
若在行权前公司发生增发，股票期权授予数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对行权价格进行相
应的调整，调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的
行权价格。
2.缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整
后的行权价格。
3.派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
4.配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（及配股的股数与配股前公
司股本总额的比例）；P 为调整后的行权价格。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不
做调整。
（三）股票期权数量和行权价格调整的程序
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对
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期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整
是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董
事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股
票期权数量后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他
条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
十三、 股票期权的授予和行权程序
（一）股票期权计划的制订和审批程序
1.薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划
（草案），将本计划（草案）提交董事会审议。
2.董事会审议股票期权激励计划（草案）。审议时，拟
为激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事，应
当回避表决。独立董事及监事会就本计划（草案）是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益
发表独立意见。
3.监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予
对象、授予资格、授予数量等）。
4.公司法律顾问对股票期权激励计划出具法律意见书。
5.董事会审议通过股票期权激励计划后，按规定公告董
事会决议、股票期权激励计划草案、独立董事意见及监事会
意见等相关内容。同时公司国有控股股东将股票期权激励计
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划草案及相关申请材料报国务院国资委审批。
6.本计划获得国务院国资委审批通过后提交公司股东
大会审议，在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，
同时公告法律意见书。若聘请独立财务顾问则同时公告独立
财务顾问报告。在国务院国资委审核批准股票期权激励计划
后 2 个交易日内公告批复文件。
7.召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
8.股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方
案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应
当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容
及独立董事、监事会、律师事务所意见。
9.公司发出召开股东大会的通知。公司股东大会在对股
票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的
同时，提供网络投票方式，独立董事应当就股票期权激励计
划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。
10.股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，监事会应当对期权授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。除公司董事、监事、高
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级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。其中，股东
大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
11.股东大会批准股票期权激励计划后，及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会
决议公告中包括中小投资者单独计票结果。
12.董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、
行权等事宜。
（二）股票期权的授予程序
股权激励计划经股东大会审议通过后在 60 日内授予权
益并完成公告、登记，主要程序如下：
1.董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行
权价格，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定
方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励
应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（一式三份），通知每位激励对象的被授予股票期权数量、行
权价格和生效安排等相关信息。
5.激励对象应按要求及时确认是否接受协议，并返还已
签署的授予协议。
6.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
7.由董事会及董事会办公室向上海证券交易所提出申
请，经上海证券交易所予以确认后，再据此向中国证券登记
结算有限公司上海分公司提交有关文件，办理激励股份的授
予登记，并建立激励对象股票期权个人账户。
8.董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披
露。
9.人力资源部将授予情况向国有控股股东报告，由国有
控股股东报国资委备案。
10.人力资源部向授予对象返还一份股票期权授予协议
自留保存，其余两份股票期权授予协议归档保存，并持续对
股票期权的授予数据进行台账管理。
（三）股票期权的行权程序
1.在股票期权生效前，人力资源部将通过电子邮件提示
员工有关股票期权的生效日期和生效数量。
2.激励对象向董事会及人力资源部提交《股票期权行权
申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
3.激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、审计
部初步确认后，由董事会就股权就激励计划和实施方案设定
的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。审议通过后，及时
披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事
务所意见以及独立财务顾问意见。公告结束后由董事会办公
室向上海证券交易所提出行权申请。
4.经上海证券交易所确认后，公司据此向中国证券登记
结算有限公司上海分公司提交有关文件，办理股票期权行权
登记手续，并披露行权结果公告。公告结束后激励对象应将
行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计
师验资确认。
5.激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上
限条件下，于股票期权行权后董事会办公室将全数行权股份
过户到激励对象个人证券账户。
6.人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股
票期权行权数量、剩余已生效数量、本计划行权收益等信息
进行汇总统计、制表。
7.财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以
及个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的
代扣代缴。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
8.董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益
相关信息。
9.人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股
票期权行权情况。
十四、 公司与激励对象的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不称
职，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备
案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2.若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未
行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回
其已行权获得的全部或部分收益。
3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其它税费。
4.公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
5.公司应当根据本次股票期权授予计划、中国证监会、
证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生
43
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
效条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申
报、信息披露等义务。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪
守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为
激励对象自筹合法资金。
3.激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守
本计划规定的相关义务。
4.激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿
还债务。
5.激励对象承诺，若因公司财务会计文件或信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6.激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法
规交纳个人所得税及其它税费。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十五、 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计
的。
2.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
4.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市
公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
5.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚。
6.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形。
7.法律法规规定不得实行股权激励的情形。
8.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1.公司的控股股东或实际控制人发生变更。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
2.公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的
股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对
象应当返还已获授收益。董事会应当按照前款规定和股权激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司
下属子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照
职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或
其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但
尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完
毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
2.激励对象因免职、公司裁员、退休、合同到期公司
不予续签而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和
业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在
离职之日起六个月内（需在行权有效期内）行使完毕，未
获准行权的期权作废，由公司注销。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激
励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
4.激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、
泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公
司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公
司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
4．激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权
益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但
尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，
未获准行权的期权作废，由公司注销。
5．激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由
其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期
权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
6．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
十六、 计划的修订和终止
1.董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改
本计划时，可以按照如下方式修改：
（1）准许对授予的股票期权进行调整，以符合适用法律
政策改变后或其他新实施计划的新要求。
（2）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对
其进行变更。变更需经董事会审议通过，并报集团公司审核
同意。对已通过股东大会审议的股权激励计划方案进行变更
的，应当及时公告，报集团公司审核同意，并提交股东大会
审议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售的情
形、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否
有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某
些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会
对本计划的修改必须得到该等批准。
2.计划的终止：
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止
实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终
止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十七、 信息披露
1．公司对外披露股票期权激励计划草案摘要时，激励对
象为董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员的，须披
露其姓名、职务、获授数量。除董事长、总经理（董事）及
其他高级管理人员外的其他激励对象，须通过上海证券交易
所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投
资者关注上海证券交易所网站披露内容。
公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（1）报告期内激励对象的范围。
（2）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量。
（3）至报告期末累计已授予但尚未行使的股票期权数
量。
（4）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以
及经调整后的最新期权数量和行权价格。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（5）董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员的姓
名、职务以及在报告期内授予股票期权和历次行权的情况。
（6）因激励对象行权所引起的股本变动情况。
（7）在年度报告中披露业绩考核指标完成情况。
（8）股票期权的会计处理方法。
（9）应在定期报告中披露的其他信息。
2.公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：
（1）本计划发生修改时。
（2）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变
化时。
十八、 附则
1.本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行
政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及
行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家
有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
2.本计划须经国务院国资委审核批准、公司股东大会审
议通过后生效。本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划
下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应
的义务。
3.激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关
法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
4.公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股票期
权授予协议书的规定协商解决，规定不明的，双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决；若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司（指“号百控
股”）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
5.本计划由公司董事会负责解释。
号百控股股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 12 日
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
附件 2：
号百控股股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）摘要
号百控股股份有限公司
二 0 二一年五月
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予 791.60 万份股票期权，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总
额的 0.99%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：号百控股股份有限公司
公司名称
英文名称：Besttone Holding Co.,Ltd.
法定代表人 李安民
股票代码 600640
股票简称 号百控股
注册资本 79569.594 万人民币
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1993 年 4 月 7 日
注册地址 上海市江宁路 1207 号 20-21 楼
办公地址 上海市江宁路 1207 号
统一社会信用代码 91310000132209439M
实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商
务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅
行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海
上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产
品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用
经营范围
品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的
批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接
入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式;经营
项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
53
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
营业收入 444922.60 417834.62 454669.59
归属于上市公司股东的净利润 1031.27 14207.41 26229.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-6559.95 8543.08 20042.46
益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -8042.28 -19661.38 67225.84
总资产 661486.65 682275.49 669286.12
归属于上市公司股东的净资产 450722.00 453987.49 447689.82
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.0130 0.1786 0.3296
稀释每股收益（元／股） 0.0130 0.1786 0.3296
每股净资产（元/股） 5.6645 5.7055 5.6264
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.0824 0.1074 0.2519
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.2278 3.1515 5.9649
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-1.4490 1.8950 4.5580
收益率（%）
营业收入增长率（%） 6.4829 -8.1015 -18.3075
应收账款周转率（次） 4.4066 4.4971 3.9571
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 李安民 董事长
2 陈文俊 董事
3 黄智勇 董事
4 闫栋 董事
5 陈之超 董事、总经理
6 芮斌 董事
7 李川 独立董事
8 徐志翰 独立董事
9 郭建民 独立董事
10 王瑜 监事会主席
11 窦莉萍 监事
12 吴俊 职工监事
13 张明杰 副总经理
14 胡伟 财务总监
15 魏朝晖 董事会秘书
二、股权激励计划目的
为加快推动公司经营发展，进一步完善公司治理结构，深化薪酬体系改革，
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，有效构建股东、公司和核心团队
人员之间的利益风险共同体，充分激发中高级管理人员及骨干人才的积极性、责
任感和使命感，持续提升公司核心竞争力和盈利能力，实现国有资产的保值增值，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性
文件以及号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”或“公司”或“本公司”）《公
司章程》，特制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 791.60 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 0.99%，符
合 “上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 10%，首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量
原则上应当控制在公司股本总额的 1％以内”的监管要求。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%，在确定激励对象
个人授予量时，董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平
（含权益授予价值）的 40％。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《号百控股股份有限公司章程》确定结合公司实际情况确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事长、总经理（董事）、其他高级管理人员、中
层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干人员，范围涵盖总
部及下属子公司。
3.激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括：公司董事长、总经理（董事）、其他高级
管理人员、中层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的骨干人员，
范围涵盖总部及下属子公司，总人数共计 150 人，约占公司 2020 年末在职员工
人数的 6.24%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
激励对象不得存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（二）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票 占授予股票期 占目前公司
序号 姓名 职务
期权数量 权总数的比例 股本总额的
1 李安民 董事长 （万份） 2.37% 0.02%
2 陈之超 董事、总经理 16.90 2.13% 0.02%
3 张明杰 副总经理 16.30 2.06% 0.02%
4 胡伟 财务总监 16.30 2.06% 0.02%
5 魏朝晖 董事会秘书 16.30 2.06% 0.02%
其他核心管理和骨干人员
6 （145 人） 707.00 89.31% 0.89%
合计（150 人） 791.60 100.00% 0.99%
备注：股本总额为 795695940 股。
其中本激励计划拟授予董事、高级管理人员股票期权数量最高不超过 18.80
万股，且权益授予价值不超过其授予时薪酬总水平的 40%。
六、行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本次授予股票期权的行权价格为每股 11.33 元，即在满足行权条件的情况下，
激励对象拥有在其行权期内以每股 11.33 元购买公司向其定向增发的公司 A 股
普通股股票的权利。
（二）授予的股票期权的行权价格确定方法
本计划下股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
1.股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价，为 11.28
元/股；
2.股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司标的股票交易均价之一，分别为：11.80 元/股、11.33 元/股、11.82 元/股；
3.公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
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七、限售期或等待期、行权期安排
（一）本计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。
（二）本计划的等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的
股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿
还债务。
（三）本计划的行权安排
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期（行权限制期）满后可以开始行
权（生效）。可行权日（生效日）必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分三批行权：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 33%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 33%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 34%
次授予日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
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则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）激励对象获授股票期权的条件
1.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国
有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权
（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应
当上交公司。
3.业绩考核要求
本激励计划业绩考核指标包括公司业绩考核和个人绩效考核两个维度。其
中，公司业绩考核指标结合实际情况选取加权平均净资产收益率、营业收入增长
率、应收账款周转率三项，分别反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力和
运营质量。个人业绩考核指标设置个人绩效系数，挂钩个人绩效考核结果等级。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
通过公司业绩考核指标和个人业绩考核指标相结合的业绩考核体系，充分体现业
绩考核指标选择的系统性、科学性和合理性，有效发挥本计划对激励对象的激励
约束作用，有效实现本激励计划的考核目的。
（1）公司层面业绩考核要求
各行权期的业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司 2022 年加权平均净资产收益率不低于 4.00%，且不低于对
标企业 75 分位值；号百控股 2022 年营业收入增长率不低于
第一个行权期
6.50%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2022 年应收
账款周转率不低于 10 次，且不低于对标企业 75 分位值
公司 2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.50%，且不低于对
标企业 75 分位值；号百控股 2023 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
7.00%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2023 年应收
账款周转率不低于 11 次，且不低于对标企业 75 分位值
公司 2024 年加权平均净资产收益率均不低于 5.00%，且不低于
对标企业 75 分位值；号百控股 2024 年营业收入增长率不低于
第三个行权期
7.50%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控股 2024 年应收
账款周转率不低于 12 次，且不低于对标企业 75 分位值
其中，加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归属上市公司股东的扣
除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的
行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产为计算依据。
为了确保业绩指标的市场可比性，综合考虑公司所处的行业及业务属性、数
据可得性，按照“业务类型相对可比、经营现状相对可比、企业规模和属性相对
可比”的三可比原则，从 Wind（万得）分类里的“媒体三、互联网软件与服务、酒
店餐馆与休闲”三个板块中选取与公司业务类型或领域相近的 15 家 A 股上市公
司（包括 13 家互联网文娱企业和 2 家酒店企业）作为业绩对标企业。在年度考
核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样
本极值，公司董事会可以在年终考核时剔除或更换样本。
按照以上标准筛选出的 15 家对标公司如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600637.SH 东方明珠 600996.SH 贵广网络
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
300413.SZ 芒果超媒 600715.SH 文投控股
000156.SZ 华数传媒 600633.SH 浙数文化
000793.SZ 华闻集团 603000.SH 人民网
600825.SH 新华传媒 603888.SH 新华网
600037.SH 歌华有线 600754.SH 锦江酒店
600959.SH 江苏有线 601007.SH 金陵饭店
600831.SH 广电网络
（2）个人层面绩效考核要求
①对于公司董事长及高级管理人员，个人实际可行权期权数量=个人当年度
计划可行权期权数量×个人绩效系数。
②对于其他人员，需将子公司（或部门）考核作为可行权数量的调节条件，
个人实际可行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×所属子公司（或部
门）业绩系数×个人绩效系数。其中，所属子公司（或部门）业绩系数=所属子公
司（或部门）考核得分/100（业绩系数上限封顶值 1.0）。子公司（或部门）考核
指标要承接公司层面关键指标考核要求，同时体现本单位价值贡献、业务发展规
划与特点。
个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩，绩效等级划分为 A（优秀）、B
（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个等级，具体对应关系如下：
个人绩效考核等
个人绩效系数
级
A 1.0
B 1.0
C 0.75
D 0
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核年度
个人绩效考核结果为 D，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行
权额度，当期未行权部分由公司注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、等待期、可行权
日的起止日
（一）激励计划的有效期
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本计划授予的股票期权有效期为自授予日起计算，即自授予日起的 5 年（60
个月）内员工可按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 5 年
后，未行权的股票期权将自动失效。
（二）激励计划的授予日
1.股票期权授予日由董事会根据相关规定确定，且必须为交易日。
2.本计划下授予的股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起 60 日
内，由董事会按相关规定确定。
3.股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）激励计划的行权限制期(等待期)
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，等待期指股票
期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为
24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励计划的不可转让规定和禁售期
1.股票期权的不可转让规定
（1）股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），
不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
（2）若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，
公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
2.禁售期
禁售期指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人
员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（2）本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（3）授予公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人员的股票期权，
应保留不低于授予总量的 20％留至任期考核合格后行权。
（4）本激励计划对象中的公司董事长、总经理（董事）及其他高级管理人
员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（5）《公司章程》及相关法律法规等规定的其他禁售规定。
（6）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票应当
在转让时适用修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
十、权益数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。原则上
调整方法如下：
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1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2.缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3.配股
Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股的
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
4.增发
若在行权前公司发生增发，股票期权授予数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2.缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
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3.派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
4.配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（及配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为调整后的行
权价格。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格
进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和
本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票
期权数量后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会
做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权计划的制订和审批程序
1.薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），将本计划（草
案）提交董事会审议。
2.董事会审议股票期权激励计划（草案）。审议时，拟为激励对象的董事或者
与激励对象存在关联关系的董事，应当回避表决。独立董事及监事会就本计划（草
案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益发表独立
意见。
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3.监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授
予数量等）。
4.公司法律顾问对股票期权激励计划出具法律意见书。
5.董事会审议通过股票期权激励计划后，按规定公告董事会决议、股票期权
激励计划草案、独立董事意见及监事会意见等相关内容。同时公司国有控股股东
将股票期权激励计划草案及相关申请材料报国务院国资委审批。
6.本计划获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议，在发出召开
股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。若聘请独立财务顾
问则同时公告独立财务顾问报告。在国务院国资委审核批准股票期权激励计划后
2 个交易日内公告批复文件。
7.召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
8.股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更
议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变
更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
9.公司发出召开股东大会的通知。公司股东大会在对股票期权激励计划进行
投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当
就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。
10.股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。其中，股东大会审议股权激励计划时，
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
11.股东大会批准股票期权激励计划后，及时披露股东大会决议公告、经股东
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查
报告。股东大会决议公告中包括中小投资者单独计票结果。
12.董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。
（二）股票期权的授予程序
股权激励计划经股东大会审议通过后在 60 日内授予权益并完成公告、登记，
主要程序如下：
1.董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行权价格，并再次披露股
权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、
实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三份），通知每位
激励对象的被授予股票期权数量、行权价格和生效安排等相关信息。
5.激励对象应按要求及时确认是否接受协议，并返还已签署的授予协议。
6.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
7.由董事会及董事会办公室向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所
予以确认后，再据此向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交有关文件，办
理激励股份的授予登记，并建立激励对象股票期权个人账户。
8.董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披露。
9.人力资源部将授予情况向国有控股股东报告，由国有控股股东报国资委备
案。
10.人力资源部向授予对象返还一份股票期权授予协议自留保存，其余两份
股票期权授予协议归档保存，并持续对股票期权的授予数据进行台账管理。
（三）股票期权的行权程序
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1.在股票期权生效前，人力资源部将通过电子邮件提示员工有关股票期权的
生效日期和生效数量。
2.激励对象向董事会及人力资源部提交《股票期权行权申请书》，提出行权申
请，确定各期股票期权的行权数量。
3.激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、审计部初步确认后，由董
事会就股权就激励计划和实施方案设定的激励对象行使权益的条件是否成就进
行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。审议通过后，及时披露董事会决议公告，
同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见。公告结束
后由董事会办公室向上海证券交易所提出行权申请。
4.经上海证券交易所确认后，公司据此向中国证券登记结算有限公司上海分
公司提交有关文件，办理股票期权行权登记手续，并披露行权结果公告。公告结
束后激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师
验资确认。
5.激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下，于股票期
权行权后董事会办公室将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户。
6.人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩
余已生效数量、本计划行权收益等信息进行汇总统计、制表。
7.财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税，并完成
激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴。
8.董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息。
9.人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权情况。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不称职，经公司董事会薪酬
与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
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2.若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实
义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其
已行权获得的全部或部分收益。
3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其它税费。
4.公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.公司应当根据本次股票期权授予计划、中国证监会、证券交易所、登记结
算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
2.激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资
金；
3.激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义
务；
4.激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
5.激励对象承诺，若因公司财务会计文件或信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
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6.激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司及激励对象发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（4）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议。
（5）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（6）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（8）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司的控股股东或实际控制人发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，
所有激励对象应当返还已获授收益。 董事会应当按照前款规定和股权激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
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4.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司及由公
司派出任职的，其获授的股票期权按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励
对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变
更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（2）激励对象因免职、公司裁员、退休、合同到期公司不予续签而离职
的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚
未行权的股票期权在离职之日起六个月内（需在行权有效期内）行使完毕，未
获准行权的期权作废，由公司注销。
（3）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚
未行权的期权全部由公司注销。
（4）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带
来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的。
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
4．激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六
个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
5．激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚
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未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
6．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1.董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照
如下方式修改：
（1）准许对授予的股票期权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他
新实施计划的新要求。
（2）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需
经董事会审议通过，并报集团公司审核同意。对已通过股东大会审议的股权激励
计划方案进行变更的，应当及时公告，报集团公司审核同意，并提交股东大会审
议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售的情形、降低行权价格或授
予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大
会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
2.公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划
的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
73
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权价值的模型选择及计算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司选择国际通行的布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）对授予股票期权的公允价值进行预测算（授予时正式测
算），各行权期每份股票期权的公允价值约分别为 3.99 元、4.60 元和 4.93 元，具
体参数选取如下：
（1）标的股价：11.30 元/股（2021 年 5 月 11 日收盘价）
（2）行权价：11.33 元/股
（3）有效期：2 年、3 年、4 年（每批授予日至首个可行权日的期限）
（4）历史波动率：57.02%、54.66%、50.77%（分别采用与期权预计期限大体相当的最
近一个时期内企业股价的历史波动率为基础确定）
（5）无风险利率：2.60%、2.72%、2.82%（分别采用 2 年期、3 年期、4 年期国债年化
利率）
（6）股息率：0
根据上述计算参数，本计划授予的 791.60 万份股票期权的总价值约为 3570.83 万元。
（二）股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的
成本进行计量和核算：
1.授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关
会计处理。
2.限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
74
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3.生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调
整。
4.行权日会计处理：根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资
本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
（三）股票期权费用的摊销方法
公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准，假设公司 2021 年 6 月 30 日授予股票期权，且授
予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
2021 年至 2025 年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
各年份摊
销期权费 626.71 1253.42 992.84 531.99 165.86 3570.83
用
本激励计划产生的期权成本将在公司成本费用中列支。以目前情况预计，若不考虑激
励计划对公司业绩的正向推动作用，其成本费用摊销对有效期内公司年度净利润有所影响
，但影响程度有限。若同时考虑本激励计划实施后有望进一步激发核心骨干人才队伍的活
力热情，提高经营效率，降低经营成本，加快改革发展，则本激励计划对公司业绩提升的
促进作用将远大于其费用增加带来的影响。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
议案二：
关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管
理办法》的议案
各位股东：
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，根据相关法律法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《号百控股股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法》，具体内容详见议案附
件。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议和董事
会十届十二次会议审议通过。公司独立董事李川、徐志翰、郭建民发
表了同意的独立意见。在董事会对上述议案表决时，董事李安民、陈
之超系公司本次激励计划的激励对象进行了回避表决。
以上议案请各位股东审议。
附：《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法》
76
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
附件：
号百控股股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划管理办法
号百控股股份有限公司
二 0 二一年五月
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
号百控股股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划管理办法
一、 股权激励计划的管理组织机构及其职责
（一）股权激励计划的管理机构
号百控股股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）
的管理机构包括公司股东大会、董事会、薪酬与考核委员会；
股权激励计划的监督机构为公司监事会；股权激励计划相关
事宜的执行部门包括：董事会办公室、人力资源部、财务部、
战略投资部、审计部等。
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股
权激励计划的实施、变更和终止；并在其权限范围内可授权
董事会处理股权激励计划的相关事宜。
2.董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责审核薪
酬与考核委员会拟订和修订的股权激励计划及相关办法或
方案，并提交股东大会审批。根据股东大会的授权，其执行
管理内容包括但不限于审核确定股权激励的授予日、根据解
锁/生效安排和业绩条件审核股权激励的解锁、生效和行权、
审核已授出股票期权的行权价格和数量的调整方案、审核实
施股权激励计划所需的其他必要事宜等。其中，独立董事负
责就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
78
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就股票期权激励
计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发
表独立意见，就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征
集委托投票权。
3.薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定年度
股权激励计划和授予方案，负责审议已授出股权激励的解锁
/生效条件,制订和修订业绩考核办法及股权激励计划管理
办法，以及权限范围内的其他事项，并上报董事会及股东大
会审批。
（二）股权激励计划监督机构
监事会是股权激励计划的监督机构，主要职责如下：
1.负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并负责监督股票期权激励计划是否按照公司相关制
度及流程执行。
2.对激励对象名单进行核实并发表意见。
3.就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
意见。
4.就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使
权益的条件是否成就发表独立意见。
（三）股权激励计划执行机构
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
股权激励计划的执行机构包括董事会办公室、人力资源
部、财务部、战略投资部、审计部，其主要职责如下：
1.董事会办公室
（1）负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股权激励
计划实施情况。
（2）负责向证券监管部门汇报股权激励计划实施情况，
并根据相关监管要求，撰写信息披露文件。
（3）负责跟踪号百控股股票价格的市场波动情况，并提
出股权激励行权日建议。
（4）负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大
会,审议股权激励计划、授予方案以及相关议案。
2.人力资源部
（1）负责拟定股权激励计划和授予方案，拟定授予范围、
授予数量、生效安排、生效业绩条件等关键内容。
（2）负责向国资委沟通和汇报股权激励计划和授予方
案、生效及行权情况等。
（3）负责向董事会建议股权激励的授予日，并根据董事
会决议确定的授予日计算股权激励的授予价格、行权价格。
（4）负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分
析和判断授予业绩条件和解锁/生效业绩条件的满足情况。
（5）负责汇总各子公司/部门的年度绩效考核结果以及
激励对象个人年度绩效考核结果。
80
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（6）负责审核激励对象授予资格、解锁/生效资格及解
锁/生效数量，负责组织签署授予文件。
（7）负责根据股权激励计划制定对已授出股票期权行
权价格和数量的调整方案。
（8）负责定期向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作
实施进度。
（9）负责股权激励计划的日常管理，包括但不限于以下
工作事项：组织实施股权激励的授予及行权;统计核算激励
对象获授股权激励的生效数量、失效数量、行权数量及收益;
股权激励的台账管理，记录和统计股权激励的授予、生效、
变更、失效、行权情况；股权激励计划相关文件的文字起草、
文档资料的保存、与股权激励对象的日常沟通答疑等。
3.财务部
（1）负责配合提供公司年度业绩指标实际完成情况的
相关数据，并提交人力资源部。
（2）负责授予后上市公司定期报告有关已授出股权激
励估值及相关的账务处理。
（3）负责协助人力资源部核算激励对象股权激励收益。
（4）负责股权激励收益的支付和相关账务处理。
（5）负责协助开展激励对象个人所得税的代扣代缴。
4.战略投资部
负责解释、咨询与股权激励计划相关法律问题，审核、
81
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
保存与管理相关法律文件。
5.审计部
负责股权激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要
包括股权激励授予总量、个人授予数量、解锁/生效数量、激
励收益是否超过有关规定计算的数额等。
二、股权激励计划实施流程
（一）股票期权授予流程
股权激励计划经股东大会审议通过后在 60 日内授予权
益并完成公告、登记，主要程序如下：
1.董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行
权价格，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定
方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励
应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证
（一式三份），通知每位激励对象的被授予股票期权数量、行
权价格和生效安排等相关信息。
5.激励对象应按要求及时确认是否接受协议，并返还已
签署的授予协议。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
6.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
7.由董事会及董事会办公室向上海证券交易所提出申
请，经上海证券交易所予以确认后，再据此向中国证券登记
结算有限公司上海分公司提交有关文件，办理激励股份的授
予登记，并建立激励对象股票期权个人账户。
8.董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披
露。
9.人力资源部将授予情况向国有控股股东报告，由国有
控股股东报国资委备案。
10.人力资源部向授予对象返还一份股票期权授予协议
自留保存，其余两份股票期权授予协议归档保存，并持续对
股票期权的授予数据进行台账管理。
（二）股票期权生效流程
1.在每个生效年度，人力资源部会同财务部根据公司和
对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断股票期权
生效业绩条件的满足情况。
2.人力资源部统一汇总各单位/部门的年度绩效考核结
果以及所有激励对象的个人年度绩效考核结果。
3.人力资源部根据股票期权的生效安排、生效业绩条件
和业绩指标实际达成值以及激励对象所属单位及本人年度
绩效考核结果，核算股票期权的生效数量和失效数量，提交
83
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
薪酬与考核委员会审议。
4.薪酬与考核委员会审议股票期权的生效数量和失效
数量，并提交董事会审议。
5.董事会审议确定股票期权的生效数量和失效数量。
6.人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进行台
账管理。
7.人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量和失
效数量。
（三）股票期权行权流程
1.在股票期权生效前，人力资源部将通过电子邮件提示
员工有关股票期权的生效日期和生效数量。
2.激励对象向董事会及人力资源部提交《股票期权行权
申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量。
3.激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、审计
部初步确认后，由董事会就股权就激励计划和实施方案设定
的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。审议通过后，及时
披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事
务所意见以及独立财务顾问意见。公告结束后由董事会办公
室向上海证券交易所提出行权申请。
4.经上海证券交易所确认后，公司据此向中国证券登记
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
结算有限公司上海分公司提交有关文件，办理股票期权行权
登记手续，并披露行权结果公告。公告结束后激励对象应将
行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计
师验资确认。
5.激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上
限条件下，于股票期权行权后董事会办公室将全数行权股份
过户到激励对象个人证券账户。
6.人力资源部核算股票期权行权收益，并对激励对象股
票期权行权数量、剩余已生效数量、本计划行权收益等信息
进行汇总统计、制表。
7.财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以
及个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的
代扣代缴。
8.董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益
相关信息。
9.人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股
票期权行权情况。
三、股权激励对象绩效考核等级与股权激励生效
1.对于号百控股董事长及高级管理人员，个人实际可行
权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×个人绩效系
数。
2.对于其他人员，需将子公司/部门考核作为可行权数
85
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
量的调节条件，个人实际可行权期权数量=个人当年度计划
可行权期权数量×所属子公司(或部门)业绩系数×个人绩
效系数。其中所属子公司/部门业绩系数=所属子公司/部门
考核得分/100（业绩系数上限封顶值 1.0）。子公司/部门考
核指标要承接公司层面关键指标考核要求，同时体现本单位
价值贡献、业务发展规划与特点。
个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩，绩效等级
划分为 A（优秀）、B（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个
等级，具体对应关系如下：
个人绩效考核等级 个人绩效系数
A 1.0
B 1.0
C 0.75
D 0
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行
权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果
为 D，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
行权额度，当期未行权部分由公司注销。
3.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 3 条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销；某一激励对象发生上述第 4 条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
5.对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中
发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在
重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的
和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收
益应当上交公司。
四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计
的。
2.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
4.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市
公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
5.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚。
6.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形。
7.法律法规规定不得实行股权激励的情形。
8.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1.公司的控股股东或实际控制人发生变更。
2.公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的
股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对
象应当返还已获授收益。董事会应当按照前款规定和股权激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下
属子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权按照职务
变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不
能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的
股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权
的期权作废，由公司注销。
2.激励对象因免职、公司裁员、退休、合同到期公司不
予续签而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之
日起六个月内（需在行权有效期内）行使完毕，未获准行权
的期权作废，由公司注销。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
3．激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励
对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
4.激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还
其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄
露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司
造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
4．激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚
未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未
获准行权的期权作废，由公司注销。
5．激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制
和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其
合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期
权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
6．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
五、股权激励内部控制程序
（一）制度和流程控制程序
1.董事会为股权激励计划的制定、解释和修订机构。
2.按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格
审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
（二）实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确
性。
号百控股股份有限公司
董事会
2021 年 5 月
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
议案三：
关于《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核办法》的议案
各位股东：
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，根据相关法律法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《号百控股股份有限
公司股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见议案附件。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议和董事
会十届十二次会议审议通过。公司独立董事李川、徐志翰、郭建民发
表了同意的独立意见。在董事会对上述议案表决时，董事李安民、陈
之超系公司本次激励计划的激励对象进行了回避表决。
以上议案请各位股东审议。
附：《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
办法》
92
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
附件：
号百控股股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核办法
号百控股股份有限公司
二 0 二一年五月
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
号百控股股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核办法
号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”或“公
司”）为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，
完善整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力
资源竞争优势，特制定《号百控股股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）。为保
证股权激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规及公司章程的相关规定，结合公司绩效考
核管理办法，制定股权激励计划实施考核办法。
一、总则
1.目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，
保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激
励计划的激励作用，进而实现公司的可持续发展，为股东带
来更高效更持续的回报。
2.原则
考核评价必须坚持“公平、公正、公开”的原则，严格
按照本办法和考核对象的工作业绩进行客观的评价，实现股
权激励与本人工作业绩、行为表现紧密结合。
3.考核对象
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，范
围包括所有接受股权激励授予的公司董事长、总经理（董事）
及其他高级管理人员、中层管理人员，以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的骨干人员，涵盖总部及下属子公司。
二、考核组织职责权限
1.公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事
会薪酬和考核委员会负责考核工作；
2.公司董事会薪酬和考核委员会负责领导与审核考核
工作；
3.由薪酬和考核委员会授权公司人力资源部负责具体
实施考核工作，薪酬和考核委员会对考核过程进行指导与监
督；
4.公司人力资源部、财务部等相关业务部门负责考核数
据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核体系
（一）考核内容
公司倡导高绩效导向，对考核对象的工作业绩和行为表
现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提
升。
（二）考核项目与指标
对于号百控股股份有限公司的股权激励授予对象，依照
公司绩效考核管理办法中规定的考核指标进行考核。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（三）考核等级及评价标准
1.公司层面业绩考核
仅当以下条件同时满足时，授予的股票期权才可按照事
先确定的对应比例，如期生效：
（1）第一个行权期，号百控股 2022 年加权平均净资产
收益率不低于 4.00%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控
股 2022 年营业收入增长率不低于 6.50%，且不低于对标企业
75 分位值；号百控股 2022 年应收账款周转率不低于 10 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
（2）第二个行权期，号百控股 2023 年加权平均净资产
收益率不低于 4.50%，且不低于对标企业 75 分位值；号百控
股 2023 年营业收入增长率不低于 7.00%，且不低于对标企业
75 分位值；号百控股 2023 年应收账款周转率不低于 11 次，
且不低于对标企业 75 分位值。
（3）第三个行权期，号百控股 2024 年加权平均净资产
收益率均不低于 5.00%，且不低于对标企业 75 分位值；号百
控股 2024 年营业收入增长率不低于 7.50%，且不低于对标企
业 75 分位值；号百控股 2024 年应收账款周转率不低于 12
次，且不低于对标企业 75 分位值。
其中，加权平均净资产收益率、营业收入增长率均为归
属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。
同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产
96
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除
新增的净资产为计算依据。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合
行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由
公司注销。
2.个人层面绩效考核
员工的绩效等级依据绩效考核成绩划分为 A（优秀）、B
（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个等级，优秀人员比
例控制在 25-30%，称职人员比例控制在 60%-65%，待改进和
不称职的人员比例控制在 5%-10%。具体以公司绩效考核管理
办法为准。
（四）考核流程
1.考核每年进行一次，评出年度绩效考核等级结果。
2.公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据
被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行
评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事长、
董事、总经理及其他高级管理人员年度考核结果需报公司董
事会、薪酬和考核委员会备案。公司董事会负责最终考核结
果的审核。
（五）考核结果管理
1.考核结果的应用
（1）对于号百控股董事长及高级管理人员，个人实际可
97
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
行权期权数量=个人当年度计划可行权期权数量×个人绩效
系数。
（2）对于其他人员，需将子公司（或部门）考核作为可
行权数量的调节条件，个人实际可行权期权数量=个人当年
度计划可行权期权数量×所属子公司（或部门）业绩系数×
个人绩效系数。其中所属子公司（或部门）业绩系数=所属子
公司（或部门）考核得分/100（业绩系数上限封顶值 1.0）。
子公司（或部门）考核指标要承接公司层面关键指标考核要
求，同时体现本单位价值贡献、业务发展规划与特点。
个人绩效系数与个人绩效考核等级紧密挂钩，绩效等级
划分为 A（优秀）、B（称职）、C（待改进）、D（不称职）四个
等级，具体对应关系如下：
个人绩效考核等级 个人绩效系数
A 1.0
B 1.0
C 0.75
D 0
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行
权部分由公司注销。若激励对象考核年度个人绩效考核结果
为 D，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
行权额度，当期未行权部分由公司注销。
98
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
2.考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被
考核人工作业绩的，公司董事会薪酬与考核委员会可以对偏
差较大的考核指标和考核结果进行修正。
3.考核结果反馈
公司董事会薪酬委员会或人力资源部等相关部门原则
上应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考核结
果。
四、附则
本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责制定、
解释及修订。
号百控股股份有限公司
董事会
2021 年 5 月
99
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激
励计划相关事项的议案
各位股东：
为具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》等法律、法规、规章及规范性文件，提请股东大会授权董
事会办理与公司 2021 年股票期权激励计划有关的如下事项：
1. 授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划
规定的方法对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。
3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，授权董事会签署、执行、修
改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议，包括与激
励对象签署《股票期权授予协议书》等。
4. 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5. 授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条
100
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
7. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激
励对象行权相关的其他事宜。
8. 授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，
对激励对象已行权获得的收益予以收回，终止本次股票期权激励计划
等事宜。
9. 授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，
在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改
该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准。
10. 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规章及规范性文
件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相
关内容进行调整。
11. 授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事
101
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得
授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
12. 提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
13. 提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划
有效期。
上述授权事项，除法律法规、公司章程及本激励计划有明确规定
需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议和董事
会十届十二次会议审议通过。公司独立董事李川、徐志翰、郭建民发
表了同意的独立意见。在董事会对上述议案表决时，董事李安民、陈
之超系公司本次激励计划的激励对象进行了回避表决。
以上议案请各位股东审议。
102
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
议案五：
关于关于变更公司全称的议案
各位股东：
为衔接公司战略，聚焦主营业务，进一步提升行业知名度，依据
《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、《号百控股股份有限公
司公司章程》的规定，号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟
变更公司全称为“新国脉数字文化股份有限公司”，公司英文名称由
“Besttone Holding Co.,Ltd”变更为“New Guomai Digital Culture
Co., Ltd”。
一、变更原因
公司前身“上海国脉实业股份有限公司”成立于 1993 年，经过
2012 年及 2016 年两次重大资产重组后，公司逐步明确了“致力于成
为领先的数字文化科技公司、做中国电信集团的 CICT（内容文化融合
服务）公司”的战略定位，主营业务逐步调整为“数字内容、数字营
销、数字文旅”业务，全力服务中国电信集团“云改数转”战略，为
中国电信在 5G 时代的业务发展持续贡献新媒体平台价值和资本平台
价值。因此，现有公司名称已不适应公司的定位及发展方向。
为了体现公司更广阔的业务内涵和发展前景，适应公司经营管理
及业务发展需要，进一步强化企业形象与品牌价值，确保公司战略意
图的顺利实施并反映未来发展格局，公司经过慎重论证和研究，综合
考虑公司战略定位、主营业务、历史沿革等诸多因素，拟将公司名称
变更为 “新国脉数字文化股份有限公司”，英文名称变更为“New
Guomai Digital Culture Co., Ltd”。
二、其他事项
103
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
本次拟变更的公司全称已经市场监督管理部门预先核准，并取得
《变更企业名称保留告知书》（国家市场监督管理局名称备案核审编
号为 01202107161596）。
本次变更公司全称事项在本次股东大会审议通过后，将向市场监
督管理部门办理变更登记，最终以市场监督管理部门变更登记为准。
公司所有规章制度涉及公司全称的，将一并进行相应修改。授权公司
经营管理层具体办理上述相关后续事宜。
本议案已经董事会十届十四次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
104
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
议案六：
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更公司全
称，同时，为衔接公司战略，贯彻落实《国企改革三年行动方案(2020—
2022 年)》精神，进一步完善公司治理，建立中国特色现代企业制度，
促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及《上市公司章程指引》、《国有企业公司章程制定管
理办法》等法律、法规的规定，拟对公司经营范围进行变更并对《公
司章程》部分条款做出修订。
一、 变更公司经营范围
变更前：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：实业投资，电子商务，
网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务
服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用
自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，
工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用
品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装
置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网
接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式;经营项目：
预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 【依法须经批准的项目，经
105
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
相关部门批准后方可开展经营活动】
变更后：
公司的经营范围是：
一般项目：
数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服
务；数字文化创意软件开发 ；知识产权服务;市场营销策划；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术服
务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务;
会议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投
资未上市企业）；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租
赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产
品销售；办公用品销售；通信设备销售；网络设备销售；移动通信设
备销售；光通信设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）。
许可项目：
网络文化经营；第二类增值电信业务；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
以上经营范围变更，尚需工商机关核准，以工商登记为准。
二、 修订《公司章程》
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
序号 原条款 修订后的条款
第四条 公司注册名称：号百 第四条 公司注册名称：新国脉数字
控股股份有限公司 文化股份有限公司
1
公司英文名称： 公司英文名称：New Guomai
Besttone Holding Co., Ltd Digital Culture Co., Ltd
第十三条 公司的经营宗旨：
第十三条 公司的经营宗旨：贯彻落
聚焦市场需求，创新驱动，追求
实党中央关于网络强国、数字中国、
卓越，以产业聚合实现共赢发
网信安全等决策部署，接应中国电信
展，以管理提升增强企业效益，
“云改数转”战略，以“科技文化赋
以差异化提升核心竞争力，致
2 能，共创美好生活”为使命，致力打
力于打造一流的信息服务、酒
造成为“科技文化型、服务集成型、
店运营、商旅及电子商务服务
创业创新型”的领先的数字文化科技
提供商，持续为客户、员工、股
公司，持续为客户、员工、股东和社
东和社会创造最大的价值。
会创造最大的价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公
第十四条 经公司登记机关核
司的经营范围是：
准，公司的经营范围是：实业投
一般项目：
资，电子商务，网络信息、计算
数字内容制作服务（不含出版发行）；
机技术领域内的技术开发、技
数字文化创意内容应用服务；数字文
术咨询、技术服务、技术转让，
化创意软件开发 ；知识产权服务;市
物业管理，酒店管理，商务信息
场营销策划；广告设计、代理；广告
咨询，票务代理，会展会务服
制作；广告发布（非广播电台、电视
务，旅游咨询（不得从事旅行社
台、报刊出版单位）；互联网数据服
业务），设计、制作各类广告，
务；信息系统集成服务；软件开发；
利用自有媒体发布广告，海上、
网络技术服务；互联网安全服务；网
陆路、航空国际货运代理服务，
络与信息安全软件开发；计算机系统
日用百货，工艺品，电子产品，
服务;会议及展览服务；旅客票务代
服装鞋帽，五金交电，针纺织
理；票务代理服务；信息咨询服务（不
3 品，文化、办公用品，体育用品，
含许可类信息咨询服务）；旅游开发
机电设备，通信设备及相关产
项目策划咨询；创业投资（限投资未
品（除卫星地面接收装置）的批
上市企业）；酒店管理；物业管理；
发与零售，第二类增值电信业
非居住房地产租赁；住房租赁；互联
务中的呼叫中心业务、因特网
网销售（除销售需要许可的商品）；
接入服务业务、信息服务业务
日用百货销售；电子产品销售；办公
（含移动信息服务，不含固定
用品销售；通信设备销售；网络设备
网电话信息服务和互联网信息
销售；移动通信设备销售；光通信设
服务），经营方式：批发非实物
备销售；食品经营（仅销售预包装食
方式;经营项目：预包装食品
品）；食品互联网销售（仅销售预包
（不含熟食卤味、冷冻冷藏）
装食品）。
【依法须经批准的项目，经相
许可项目：
关部门批准后方可开展经营活
网络文化经营；第二类增值电信业
动】
务；餐饮服务。（依法须经批准的项
107
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第五十五条 ……
第五十五条 ……
股东大会通知中未列明或
股东大会通知中未列明或不符
4 不符合本章程第五十六条规定
合本章程第五十四条规定的提案，股
的提案，股东大会不得进行表
东大会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第一百条 公司党委根据《中国共产
第一百条 公司党委根据《中
党章程》等党内法规履行职责，发挥
国共产党章程》等党内法规履
5 领导核心和政治核心作用，履行把方
行职责：
向、管大局、促落实的职责：
……
……
第一百一十一条 公司设董事会，董
第一百一十一条 公司设董事
6 事会履行定战略、作决策、防风险的
会，对股东大会负责。
职责，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 11
第一百一十二条 董事会由 9-11 名
名董事组成，设董事长 1 人，
7 董事组成，设董事长 1 人，可设副董
副董事长 1-2 人，独立董事 4
事长 1-2 人，独立董事 3-4 人。
人。
第一百一十三条 董事会行使下列
职权：
……
第一百一十三条 董事会行使
（五）制订公司薪酬政策及制
下列职权：
8 度，确定年度薪酬预算方案和清算方
……
案；
本条第（五）款为新增，后续条款的
编号顺延。
第一百三十一条 公司设总经 第一百三十一条 公司设总经理 1
理 1 名，由董事会聘任或解 名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司设副总经理数名，经总经理
公司设副总经理数名，经 提名，由董事会聘任或解聘。
9 总经理提名，由董事会聘任或 公司总经理、副总经理、财务负
解聘。 责人和董事会秘书为公司高级管理
公司总经理、副总经理、 人员。
财务负责人和董事会秘书为公 总经理及其他高级管理人员履
司高级管理人员。 行谋经营、抓落实、强管理的职责。
108
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第一百三十二条 ……
第一百三十二条 ……
本章程第一百零五条关于
本章程第一百零三条关于董事
董事的忠实义务和第一百零六
10 的忠实义务和第一百零四条关于勤
条关于勤勉义务的规定，同时
勉义务的规定，同时适用于总经理及
适用于总经理及高级管理人
高级管理人员。
员。
第一百三十五条 ……
第一百三十五条 ……
（七）按照任期制和契约化管理
（七）聘任或者解聘除应
要求，聘任或者解聘除应由董事会聘
由董事会聘任或者解聘以外的
任或者解聘以外的管理人员。
负责管理人员。
11 （八）按照市场化薪酬和用工
（八）拟定公司职工的工
原则，拟定公司职工的工资、福
资、福利、奖惩，决定公司职
利、奖惩，决定公司职工的聘用和
工的聘用和解聘。
解聘。
……
……
第一百五十六条 ……
第一百五十六条 ……
（八）依照《公司法》的有关
（八）依照《公司法》第
规定，对违反法律、行政法规或者
12 一百五十六条的规定，对董
公司章程的规定，损害股东利益的
事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼；
……
……
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经董事会十届十四次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
附：修订后的公司章程
109
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
附件：
公司章程
（2021 年第一次临时股东大会审议稿）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府交通办公室批准（《关于同意上海通信开
发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票
的批复》（沪府交企（92）第 113 号）），以募集方式设立，在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码：
91310000132209439M。
第三条 公司于一九九二年十月二十六日经中国人民银行上海
市分行（92）沪人金股字第 53 号文批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 70,000,000 股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股。于一九九三年四月七日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新国脉数字文化股份有限公司
公司英文名称：New Guomai Digital Culture Co., Ltd
第五条 公司住所地址：中国上海市江宁路 1207 号 20-21 楼，
邮政编码：200060
第六条 公司注册资本为人民币 795,695,940 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定，公司设
110
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：贯彻落实党中央关于网络强国、数
字中国、网信安全等决策部署，接应中国电信“云改数转”战略，以
“科技文化赋能，共创美好生活”为使命，致力打造成为“科技文化
型、服务集成型、创业创新型”的领先的数字文化科技公司，持续为
客户、员工、股东和社会创造最大的价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
一般项目：
数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服
务；数字文化创意软件开发 ；知识产权服务;市场营销策划；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术服
务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务;会
议及展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投资
未上市企业）；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销
售；办公用品销售；通信设备销售；网络设备销售；移动通信设备销
售；光通信设备销售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）。
许可项目：
111
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
网络文化经营；第二类增值电信业务；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 发起人为上海市邮电管理局，在首次发行的
70,000,000 股股份中，向上海市邮电管理局发行 41,214,500 股，占公
司可发行普通股总数的 58.88%。
第二十一条 公司现股份总数为 795,695,940 股，公司的股本结构
为：普通股 795,695,940 股，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
112
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
《公司法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本
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公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规或公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议独立董事年度报告；
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（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项
作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会作出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东的提案；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有百分之十以上股份的股东书面请
求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构(上海证监局)和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。(不包括会议召开当日)。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构(上海
证监局)及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
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（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
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关联股东和关联交易的范畴，按国家有关规定和上海证券交易所
的《上市规则》确定。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人由上届董事会或占公司普通股总股份 10%
以上的股东单独或联合提出；公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。董事会候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历
和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人根据表决结果，决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司差额选举董事时，采
用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有
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与应选出董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选
举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低
依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十九条 公司设立党委，党委设书记 1 名，其他党委成员若
干名。董事长、党委书记由同一人担任。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按
规定设立纪委。
第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职
责，发挥领导核心和政治核心作用，履行把方向、管大局、促落实的
职责：
(一)保证监督党的方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织
有关重要工作部署。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议。
(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
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场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
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务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在二年内仍然有效。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
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下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、
防风险的职责，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，
可设副董事长 1-2 人，独立董事 3-4 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司薪酬政策及制度，确定年度薪酬预算方案和清算
方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予
的其他职权。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委意见。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权决定公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下（含
10%）的单项对外投资、股权转让及清算退出；有权决定公司人民币
伍仟万元以上至净资产 10%以下（含 10%）的单项收购、出售资产；
有权决定公司人民币伍仟万元以上至净资产 20%（含 20%）的单项贷
款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%（含
10%）的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子公司的
对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的 50%前提供的担保或公
司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的 30%前提供的担保。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日前书面通知全体董事并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展情况的信息
和数据。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十
日内召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知用书面方
式以传真或专人送出，通知时限为会议召开前五天发出。董事会会议
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名
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董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄
或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理数名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。
总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
第一百三十二条 《公司法》规定的被中国证监会确定为市场禁
入者、并且禁入尚未解除的人员、不得担任董事以及本章程规定等相
关情形，同时适用于总经理及高级管理人员。
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本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于
勤勉义务的规定，同时适用于总经理及高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）按照任期制和契约化管理要求，聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）按照市场化薪酬和用工原则，拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）有权决定公司人民币伍仟万元以下（含伍仟万元）的单项
对外投资、股权转让及清算退出；有权决定公司人民币伍仟万元以下
（含伍仟万元）的单项收购、出售资产；有权决定公司人民币伍仟万
元以下（含伍仟万元）的单项贷款。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司副总经理由总经理提名，经公司董事会审
议后聘任，副总经理、财务负责人是总经理的助手，根据总经理办公
会议规定的职责和分工，配合总经理开展工作。
副总经理、财务负责人经考核，不能胜任工作或因个人原因辞职，
须经公司董事会审议后予以免职。
第一百四十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十六条 《公司法》规定的被中国证监会确定为市场禁
入者、并且禁入尚未解除的人员、不得担任董事以及本章程规定等相
关情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，监事连选
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可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事连续两次未能亲自出席监事会，也不委托其
他监事出席，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代
表大会予以撤换。
第一百五十一条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，
应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监
事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益
时，要求其予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》的有关规定，对违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
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计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十六条 年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为
正的，公司董事会应当提出利润分配方案。公司可以采取现金分红、
股票分红或者现金分红与股票分红相结合的利润分配方式，其中现金
分红相对于股票分红在利润分配中具有优先顺序。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票分红进行利润分配的，
应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）
与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司本年度拟进行利润分配的，需提前统筹做好下属子公司对母
公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差
异过大而无法满足分红需求的情况。
公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配
售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，并可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
第一百六十七条 公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见；公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人
员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润
分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，
同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。上述利
润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用“报国务院证券监督管理机构和国务院
有关主管部门备案”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提
前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其它形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
140
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮件方
式送出。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮件方
式送出。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
方式送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
发布公司公告和其他需要披露信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
141
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
142
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
143
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
145
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
议案七：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国企改革三年行动方案(2020—2022 年)》精神，进
一步完善公司治理，建立中国特色现代企业制度，促进公司高质量发
展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司章程指引》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法
规的规定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》做出如下修订：
序号 原条款 修订后的条款
第七条 公司董事会的组成人数 第七条 公司董事会的组成人数及
及独立董事的比例，由《公司章 独立董事的比例，由《公司章程》确
1
程》确定。董事会设董事长 1 名， 定。董事会设董事长 1 名，可设副
副董事长 1-2 名。 董事长 1-2 名。
第十条 公司董事会下设战略决
策委员会、审计委员会、提名委
第十条 公司董事会下设战略决策
员会、薪酬与考核委员会。审计
委员会、审计委员会、提名委员会、
委员会、提名委员会、薪酬与考
薪酬与考核委员会。审计委员会、
核委员会的主任委员由独立董
提名委员会、薪酬与考核委员会由
2 事担任。各委员会一般由 3 名董
3 名董事组成，其中独立董事应占
事组成，其中独立董事应占二分
多数并担任召集人；审计委员会的
之一以上的比例；审计委员会中
召集人为会计专业人士。各委员会
至少有一名独立董事是会计专
的召集人由董事长确定。
业人士。各委员会的召集人由董
事长确定。
第十一条 战略决策委员会主要 第十一条 战略决策委员会主要负
负责研究制定公司中长期发展 责研究制定公司中长期发展战略草
战略草案，并履行其职责。 案，并履行其职责。
3
…… ……
（九）定期检查、评估公司战略和
规划的落实情况，并提出意见。
146
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第十二条 审计委员会主要负责制
第十二条 审计委员会主要负责
定公司各类财务管理制度并监督实
制定公司各类财务管理制度并
施，并履行其职责。
监督实施，并履行其职责。
……
……
4 （六）审查、监督重大资金使用和
（六）检查、监督公司存在或潜
重大投资项目情况，检查、监督公
在的各种风险；
司存在或潜在的各种风险；
……
……
第十三条 提名委员会主要负责 第十三条 提名委员会主要负责制
制定董事和高级管理人员的选 定董事和高级管理人员的选择标准
择标准及提名程序，并履行其职 及提名程序，并履行其职责。
责。 ……
5
…… （二）拟定董事和高级管理人员的
（二）拟定、董事和高级管理人 任职条件和选聘工作方案，并组织
员的选择标准和提名程序； 实施；
…… ……
第十五条 专门委员会的工作制
度： 第十五条 专门委员会的工作制度：
…… ……
6 （二）工作程序：各专门委员会 （二）工作程序：各专门委员会可
可以自己直接起草文件并提交 直接起草文件并提交董事会审议；
董事会审议； ……
……
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经董事会十届十四次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
附：修订后的董事会议事规则
147
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
附件：
董事会议事规则
（2021 年第一次临时股东大会审议稿）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理
公 司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，
负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章
程》规定，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关
注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会
议 的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束
力。
第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章
程》 的规定执行。
第二章 董事会组织机构及其职责
第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会
负责。
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司
章 程》确定。董事会设董事长 1 名，可设副董事长 1-2 名。
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
二分之一以上选举产生和罢免。
第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公
司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会
决策权限范围内并由董事会决议确定。
第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委
员会的召集人为会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。
第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战
略草案，并履行其职责。
（一）编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；
（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；
（三）制定公司经营方针、投资计划等草案；
（四）拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；
（五）拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
（六）提出修改公司章程草案；
149
号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（七）拟定公司的基本管理制度及修改草案；
（八）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案
并提出意见；
（九）定期检查、评估公司战略和规划的落实情况，并提出意见。
第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监
督实施，并履行其职责。
（一）拟定公司各项基本财务制度及修改草案；
（二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（三）与公司外部审计机构进行交流；
（四）对内部审计人员及其工作进行考核；
（五）对公司的内部控制进行考核；
（六）审查、监督重大资金使用和重大投资项目情况，检查、
监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）检查公司遵守法律、法规的情况；
（八）审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值
准备金的计提及核销草案，并提出意见；
（九）拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；
（十）对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出
意见；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所提出意见。
第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选
择标准及提名程序，并履行其职责。
（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
（二）拟定董事和高级管理人员的任职条件和选聘工作方案，
并组织实施；
（三）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董
事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
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号百控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料
（四）对总经理提名的副总经理、财务负责人提出意见。
第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组
织考核工作，并履行其职责。
（一）拟定公司薪酬政策及制度体系；
（二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考
核标准；
（三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案。
第十五条 专门委员会的工作制度：
（一）各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立
董事可在 2 个或 3 个委员会中任职；
（二）工作程序：各专门委员会可直接起草文件并提交董事会
审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交
董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再
议，或将不同意见带到董事会议讨论；
（三）专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，
一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效；
（四）专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
理日常事务。
第三章 董事会会议
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
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第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
第十九条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 董事会定期会议及临时会议应提供足够的资料。当
独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，三分之一以上董事
或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时应向董事
会秘书提交由全体联名董事签名的提议函；或监事会提议召开董事
会临时会议时应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函；或
总经理提议召开董事会临时会议时应向董事会秘书提交提议函，并
由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。
第二十一条 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 会议召集和会议通知
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书和其他高级管
理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第五章 会议召开和会议审议
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
第三十二条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以
致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其
他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议
首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资
本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注
册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
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第四十二条 以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全
程录音。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会
议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
会议纪要和决议记录的内容。
第七章 会议公告和档案保存
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第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会工作程序
第四十九条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司
中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会
审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事
会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，
并提出评审报告。如该项投资达以下规定的，则应经董事会同意，提
请股东大会审议通过后实施。
（一）单项投资项目金额在净资产的 10%以上的；
（二）预计投资回收期在 10 年以上的。
第五十条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提
出任免意见，副总经理和财务负责人由总经理提出任免意见，经提
名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长
签发聘任书或解聘文件。
第五十一条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定
公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经审计委
员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
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第五十二条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发
展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策
委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
第五十三条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟
定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会
审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和
职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
第五十四条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员
拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，
方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易。
第五十五条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利
害关系的董事在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易
的具体规定，按《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第五十六条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董
事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可
行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
第五十七条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专
门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反
决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳
意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议
要求总经理予以纠正。
第九章 董事会报告和总经理工作报告
第五十八条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就
董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董
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事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过，
最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。
第五十九条 总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告
由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。
第十章 董事会决议的执行及信息披露
第六十条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有
关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议
所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证
券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第六十一条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他
高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安
排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议
事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报告。
第六十二条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执
行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行
结果报告董事会，在指定媒体进行公告。
第六十三条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无
法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
第六十四条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定
媒体进行公告。
第六十五条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附
件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会派出机构(上海证监局)
备案。
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第十一章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执
行。本议事规则与《公司章程》规定如不一致，以《公司章程》的规
定为准。
第六十七条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，
对本议事规则进行修改。
第六十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起施行，并由
董事会负责解释。
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