号百控股：中信证券关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务报告2021-09-04
股票代码：600640 证券简称：号百控股
中信证券股份有限公司
关于
新国脉数字文化股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、释义.................................................................................................................................................................3
二、声明.................................................................................................................................................................5
三、基本假设 .......................................................................................................................................................6
四、股权激励计划的授权与批准...................................................................................................................7
五、本次股票期权的调整及授予情况 .........................................................................................................9
（一）本激励计划的调整事项 ..............................................................................................................9
（二）本次授予情况 ................................................................................................................................9
（三）权益授予后对公司财务状况的影响 .................................................................................... 11
（四）本次授予条件说明 .................................................................................................................... 11
六、独立财务顾问意见 .................................................................................................................................. 13
七、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................................. 14
（一）备查文件....................................................................................................................................... 14
（二）咨询方式....................................................................................................................................... 14
一、释义
1.独立财务顾问报告：《指中信证券股份有限公司关于<新国脉数字文化股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指中信证券股份有限公司。
3.上市公司、公司、号百控股：指新国脉数字文化股份有限公司（含下属分
公司、控股子公司）。
4.股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指号百控股股份有限公司 2021
年股票期权激励计划。
5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
6.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事长、总经理（董
事）及其他高级管理人员、中层管理人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的相关骨干人员等，涵盖总部及下属子公司。
7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
9.有效期：自股票期权授予之日起至所有股票期权失效为止的时间段。
10.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
11.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16.《公司章程》：指《号百控股股份有限公司章程》。
17.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
20.电信集团、集团：指中国电信集团有限公司。
21.证券交易所：指上海证券交易所。
22.元：指人名币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新国脉数字文化股份有限
公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财
务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任
何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新国脉数字文化股份有
限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对新国脉数字文化股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
（一）2021 年 5 月 11 日，公司董事会十届十二次会议审议通过了《关于<
号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<
号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决；公司独立董事出具了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意公司实施 2021
年股票期权激励计划。
同日，公司监事会十届六次会议审议通过了《关于<号百控股股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<号百控股股份有限
公司2021年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司
2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 关于公司2021年股票期权激励
计划激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会出具了《关于公司
2021年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为股票期权激励计
划有利于实现公司高质量发展，同意公司实施2021年股票期权激励计划。
（二）2021年5月12日至2021年5月23日，公司通过内部OA网站公示了激励
对象名单。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的
异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的
异议。2021年8月12日，公司对外披露了《号百控股股份有限公司监事会关于公
司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：临2021-030）。
（三）2021 年 7 月 22 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2021-022 号），公司 2021 年股票期权激励计划
已获得国务院国资委出具的《关于号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划
的批复》（国资考分（2021）307 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
（四）2021 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，拟召开股东大会对 2021 年
股票期权激励计划相关议案进行审议。
（五）2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法>
的议案》、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计
划相关事项的议案》，同时披露了《号百控股股份有限公司关于 2021 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-
032）。
（六）2021 年 9 月 3 日，公司召开第十届董事会第十六次会议及第十届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向 140 名激励对象授
予 743.1 万份股票期权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授予相
关事项的核查意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上事项，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券
时报》、《上海证券报》的相关公告及附件。
综上，本独立财务顾问认为，新国脉数字文化股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划及本次授予已经履行了现阶段必要的相关审批程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
五、本次股票期权的调整及授予情况
（一）本激励计划的调整事项
根据公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议审议通过
的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》，公司本次激励计划调整具体内容如下：
鉴于 7 名原激励对象因离职、2 名原激励对象因个人原因自愿放弃参与本次
激励计划、1 名原激励对象因知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披露 2021
年股票期权激励计划（草案）前存在买卖本公司股票的行为而不再具备激励对象
资格，其对应权益数量 48.5 万份。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整，激励
对象人数由 150 人调整为 140 人，授予数量由 791.60 万份调整为 743.1 万份。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对本激励计划相关事项进行调整，本激励计划的相关调整事项无需提交股
东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对授
予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
除上述调整外，本激励计划与 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
（二）本次授予情况
1．授予日：2021 年 9 月 3 日。
2．授予数量：743.1 万份。
3．授予人数：140 人。
4．授予数量在激励对象间的分配情况：
获授的股票 占目前公司
占授予股票期
序号 姓名 职务 期权数量 股本总额的
权总数的比例
（万份） 比例
1 李安民 董事长 18.80 2.53% 0.02%
2 陈之超 董事、总经理 16.90 2.27% 0.02%
3 张明杰 副总经理 16.30 2.19% 0.02%
4 胡伟 财务总监 16.30 2.19% 0.02%
5 魏朝晖 董事会秘书 16.30 2.19% 0.02%
其他核心管理和骨干人员
6 658.50 88.62% 0.83%
（135 人）
合计（140 人） 743.10 100.00% 0.93%
5．行权价格：11.33 元/股，若在行权前公司发生资本公积转增、派送股票红
利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，按照本次激励计划的相关规定调整。
6．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：
（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超5年（60
个月），即自授予日起的5年内员工可按照本次激励计划的生效安排进行行权。
授予日起满5年后，未行权的股票期权将自动失效。
（2）行权限制期（等待期）：指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间
的时间，本计划授予的股票期权行权限制期（等待期）为 24 个月。激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）生效（行权）安排：本次激励计划授予的股票期权行权限制期（等待
期）为 24 个月。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分三批生
效,时间安排如下表。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个行权期 34%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
（三）权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票
期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按
照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划产生的期权成本将在公司成本费用中列支。在股票期权授予后，
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励
对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实
施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起
来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新国脉数字文化股份有限公司股
权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）本次授予条件说明
1．新国脉数字文化股份有限公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权
激励计划的以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次股票期权激励计划的股票期权授予条件已经成就。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授
权，对本次激励计划调整事项、授予日、行权价格、激励对象、授予权益数量等
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规和规范性文
件的规定。《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》规定的股票期权
授予条件已成就，公司本次调整与授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等有关规定；公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《新国脉数字文化股份有限公司关于调整公司 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单及授予权益数量的公告》
2.《新国脉数字文化股份有限公司关于向 2021 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的公告》
3．新国脉数字文化股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议
4．新国脉数字文化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见
5．新国脉数字文化股份有限公司第十届监事会第九次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经 办 人：孙鹏
联系电话：15601743869
传 真：021-20262054
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
邮编：200120
