证券代码：600640         证券简称：新国脉     公告编号：临 2021-047


                   新国脉数字文化股份有限公司
 关于变更与中国电信集团财务有限公司《金融服务协议》
                        暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。




重要内容提示：
    ●新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中
国电信股份有限公司（以下简称“中电信”）回A后相关监管及信息
披露要求，经本公司与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）协商一致，拟对《金融服务协议》中的部分条款进修
改，即双方需要重新签订《金融服务框架协议》。根据该协议，协
议期限由1年变更至3年。

    ●截至本公告日，公司过去12个月内在财务公司的最高日存款
 余额为14102.65万元，相关利息收入为3614.23万元。

    ●本次关联交易尚需提请公司临时股东大会审议。


    一、关联交易概述
    经公司 2020 年年度股东大会批准，公司于 2021 年 6 月与财务公
司签署了《金融服务协议》并构成关联交易，协议有效期为 2021 年
6 月 21 日至 2021 年年度股东大会召开之日。2021 年 8 月 20 日财务
公司的控股股东中电信于上海证券交易所上市（证券代码：601728），
根据中电信回 A 后相关监管及信息披露要求，经本公司与财务公司协
商一致，拟对《金融服务协议》中的部分条款进修改，即双方需要重
新签订《金融服务框架协议》。
    鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电信集团有限公司
（以下简称“中国电信”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、关联交易对方基本情况
    1． 公司名称：中国电信集团财务有限公司
    2． 注册地址：北京市西城区西直门内大街 118 号 8 层
    3． 法定代表人：朱敏
    4． 公司类型：有限责任公司
    5． 统一社会信用代码：91110102MAO1GMFHXA
    6． 金融许可证机构编码：L026H211000001
    7． 注册资本：50 亿元人民币
    8． 股东情况：中国电信股份有限公司出资 35 亿元，占比 70%；
中国电信集团有限公司出资 7.5 亿元，占比 15%,中国通信服务股份
有限公司出资 7.5 亿元，占比 15%。
    9． 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须批准的项目；经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
    截止 2020 年 12 月 31 日，财务公司经审计总资产 3,724,650.56
万元，总负债 3,218,782.86 万元，2020 年总收入 53,765.64 万元；
净利润 3,309.07 万元。
    三、关联交易情况说明
    中国电信持有公司51.16%股份，为公司的控股股东；中电信持
有公司4.13%股份，与中国电信构成一致行动人。根据《上市规
则》，公司系中国电信、中电信的关联企业，财务公司系中国电
信、中电信的关联附属公司。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，双方的交易构成关联交易。
    四、关联交易主要内容
    1、财务公司可以向公司提供以下金融服务：
    （1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
    （2）协助实现交易款项的收付；
    （3）办理票据承兑及贴现；
    （4）委托贷款；
    （5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；
    （6）吸收甲方集团的存款；
    （7）对甲方集团办理贷款及融资租赁；
    （8）经批准的保险代理服务；
    （9）承销甲方集团的企业债券；
    （10）甲方集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
    （11）中国银保监会许可的其他服务。
    2、定价原则
    （1）关于存款
    财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，
同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要
合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按
一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公
司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公司存款所给予
的利率条件与财务公司吸收其他中国电信成员单位同期限同种类存
款所给予的利率条件相同。
    （2）关于贷款及票据贴现服务
    财务公司提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相
关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及
公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类贷款服务、同期限同
种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且
所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于公司主要合作商业银
行。在同等条件下，财务公司提供贷款、票据贴现所给予的利率条件
与财务公司向其他成员单位提供同期限同种类贷款、同期限同种类同
金额票据贴现所给予的利率条件相同。
    （3）关于其他金融服务
    财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的
费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定
的收费标准（如适用），并参照公司主要合作商业银行向公司提供同
种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款
进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同
等条件下，财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其
他金融服务向其他成员单位收取费用标准相同。
    有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体
协议必须符合本协议项下的原则、条款以及《上市规则》及法律法规
的规定。
    3、协议生效和期限
    协议需经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签字且加
盖公司印章，并经公司股东大会批准后生效，有效期为 2022 年 1 月
1 日至公司 2024 年 12 月 31 日。
    五、关联交易金额
    合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）
最高不超过人民币 15 亿元；财务公司向公司提供贷款的每日余额（含
应计利息）最高不超过人民币 15 亿元；其他金融服务交易金额每年
预计不超过人民币 1000 万元。
    六、协议的履行及风险控制
    1、财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照中国银保
监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、
流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行
政法规的规定。
    2、出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起 3 个工作日
内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
    （1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾
期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理
人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
    （2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交
易或者经营风险等事项；
    （3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
    （4）财务公司出现严重支付危机；
    （5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财
务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
    （6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等
监管部门的行政处罚；
    （7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
    （8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
    3、公司向财务公司提出授信申请，财务公司将视实际情况，基
于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核
发放。
    七、关联交易的目的和对公司的影响
    财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成
立的企业集团财务公司，合法持有北京银保监局办法的《金融许可证》，
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到
《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元
化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公
司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的
提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订变更后的《金融服务框
架协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
   八、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会及审计委员会审议情况
    2021年10月17日，公司董事会审计委员会2021年第四次会议审
议通过了《关于变更与中国电信集团财务有限公司<金融服务协议>
暨关联交易的议案》。2021年10月22日，公司第十届董事会第十九
次会议审议了上述议案，关联董事陈文俊、黄智勇、闫栋按有关规
定回避表决，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。
    （二）独立董事的事前认可意见
    公司独立董事李川、徐志翰、郭建民认为，财务公司作为一家
经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成立的规范性非银
行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法
律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员
会的严格监管。本次关联交易为前次交易的延续，并根据监管需要
做了适当调整，双方仍然遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价
原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会会议审议。
   （三）独立董事的独立意见
    公司独立董事李川、徐志翰、郭建民认为，公司与财务公司签
订变更后的《金融服务框架协议》为前次交易的延续，并根据监管
需要做了适当调整，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降
低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互
惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法
律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。


   本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准。


   特此公告。




                                 新国脉数字文化股份有限公司
                                              董事会
                                      2021 年 10 月 23 日