股票代码：600640                          证券简称：新国脉




                   中信证券股份有限公司

                           关于

              新国脉数字文化股份有限公司

     2021 年股票期权激励计划调整激励对象名单

             及期权数量并注销相应股票期权

                         相关事项

                            之



                     独立财务顾问报告




                       2021 年 12 月
                                                                    目录

一、释义........................................................................................................................................... 3

二、声明........................................................................................................................................... 5

三、基本假设................................................................................................................................... 7

四、股权激励计划的授权与批准 ................................................................................................... 8

五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 11

六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 12

       （一）备查文件..................................................................................................................... 12

       （二）咨询方式..................................................................................................................... 12
                                 一、释义

    1.独立财务顾问报告：指《中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整激励对象名单及期权数量并注销相应股
票期权相关事项之独立财务顾问报告》。

    2.独立财务顾问：指中信证券股份有限公司。

    3.上市公司、公司、新国脉：指新国脉数字文化股份有限公司（含下属分公
司、控股子公司）。

    4.股票期权激励计划、本计划、本次激励计划：指新国脉数字文化股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划。

    5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。

    6.激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事长、总经理（董
事）及其他高级管理人员、中层管理人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的相关骨干人员等，涵盖总部及下属子公司。

    7.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

    8.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

    9.有效期：自股票期权授予之日起至所有股票期权失效为止的时间段。

    10.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。

    11.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

    12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件。

    13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

16.《公司章程》：指《新国脉数字文化股份有限公司章程》。

17.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。

18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

20.电信集团、集团：指中国电信集团有限公司。

21.证券交易所：指上海证券交易所。

22.元：指人名币元。
                                二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新国脉数字文化股份有限
公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财
务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任
何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对新国脉数字文化股份有
限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对新国脉数字文化股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本次调整股票期权激励计划对象名单及期权数量并注销相
应股票期权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司
报告作为公司本次调整及注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳
证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
                           三、基本假设

   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
                 四、股权激励计划的授权与批准

    （一）2021 年 5 月 11 日，公司董事会十届十二次会议审议通过了《关于<
号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<
号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决；公司独立董事出具了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意公司实施 2021
年股票期权激励计划。

    同日，公司监事会十届六次会议审议通过了《关于<号百控股股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<号百控股股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会出具了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为股票期权
激励计划有利于实现公司高质量发展，同意公司实施 2021 年股票期权激励计划。

    （二）2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 23 日，公司通过内部 OA 网站公示
了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单
提出的异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单
提出的异议。2021 年 8 月 12 日，公司对外披露了《号百控股股份有限公司监事
会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：临 2021-030）。

    （三）2021 年 7 月 22 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2021-022 号），公司 2021 年股票期权激励计划
已获得国务院国资委出具的《关于号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划
的批复》（国资考分（2021）307 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

    （四）2021 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，拟召开股东大会对 2021 年
股票期权激励计划相关议案进行审议。

    （五）2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法>
的议案》关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关
事项的议案》，同时披露了《号百控股股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-032）。
    （六）2021 年 9 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2021 年第三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》。
    （七）2021 年 9 月 3 日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向 140 名激励对
象授予 743.1 万份股票期权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授
予相关事项的核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021 年 9 月
17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划的
授予登记手续，并按规定披露了《新国脉数字文化股份有限公司关于 2021 年股
票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临 2021-045）。
    （八）2021 年 12 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2021 年第五
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及
期权数量并注销相应股票期权的议案》。
    （九）2021 年 12 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》，鉴于公司 2021 年股票期
权激励计划原激励对象张蕾、于水、胡杰、刘寒斐已离职，按规定不再具备激励
对象资格，同意对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行相应调整，激
励对象人数由 140 人调整为 136 人，并将相应注销其已获授但尚未行权的股票期
权 16 万份。调整后，股票期权数量将由 743.1 万份变更为 727.1 万份。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，新国脉本次调整 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单及期权数量并相应注销部分已获授但尚未行权的股票期权已履行了
必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规
范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚需
就本次调整及注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
                       五、独立财务顾问意见

    （一）关于本次调整股票期权激励计划对象名单及期权数量及注销相应股票
期权的情况说明
    鉴于公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象张蕾、于水、胡杰、刘寒斐
已离职，按规定不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及股票期权数
量进行了相应调整，激励对象人数由 140 人调整为 136 人，并将相应注销其已获
授但尚未行权的股票期权 16 万份。调整后，股票期权数量将由 743.1 万份变更
为 727.1 万份。

    （二）结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为，新国脉本次调整 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单及期权数量并相应注销部分已获授但尚未行权的股票期权已履行
了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和
规范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚
需就本次调整及注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
                     六、备查文件及咨询方式
   （一）备查文件

   1.新国脉数字文化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2021 年第五次会
议决议

   2. 新国脉数字文化股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议

   3．新国脉数字文化股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议

   4．新国脉数字文化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十二会议
相关事项的独立意见

   5．北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划调整激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的法律意见书

   6.新国脉数字文化股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象名单
及期权数量并注销相应股票期权的公告

   （二）咨询方式

   单位名称：中信证券股份有限公司

   经 办 人：孙鹏

   联系电话：15601743869

   传 真：021-20262054

   联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层

   邮编：200120