中卫国脉通信股份有限公司
600640
2008 年年度报告中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
1
目录
一、重要提示.......................................................................... 2
二、公司基本情况...................................................................... 2
三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 2
四、股本变动及股东情况................................................................ 4
五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 6
六、公司治理结构..................................................................... 10
七、股东大会情况简介................................................................. 12
八、董事会报告....................................................................... 13
九、监事会报告....................................................................... 22
十、重要事项......................................................................... 23
十一、财务会计报告....................................................................26
十二、备查文件目录................................................................... 68中卫国脉通信股份有限公
司 2008 年年度报告
2
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人鲍康荣、主管会计工作负责人曾宪国及会计机构负责人（会计主管人员）杨成 声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
公司法定中文名称 中卫国脉通信股份有限公司
公司法定中文名称缩写 中卫国脉
公司法定英文名称 CHINASATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD
公司法定英文名称缩写 CSGM
公司法定代表人 鲍康荣
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 李培忠
董事会秘书联系地址 上海市江宁路1207 号1303 室
董事会秘书电话 021-62762171
董事会秘书传真 021-62763321
董事会秘书电子信箱 pzli@chinasatcomgm.com
公司证券事务代表情况
证券事务代表姓名 胡幼平
证券事务代表联系地址 上海市江宁路1207 号1303 室
证券事务代表电话 021-62762171
证券事务代表传真 021-62763321
证券事务代表电子信箱 yphu@chinasatcomgm.com
公司注册地址 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼
公司办公地址 上海市江宁路1207 号国脉大厦
公司办公地址邮政编码 200060
公司国际互联网网址 www.chinasatcomgm.com
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市江宁路1207 号1303 室
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 中卫国脉 600640 联通国脉
其他有关资料
公司首次注册日期 1992 年4 月1 日
公司首次注册地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册地点 上海市工商行政管理局
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008 室
三、会计数据和业务数据摘要：
(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -75,317,570.73
利润总额 -77,167,174.82
归属于上市公司股东的净利润 -78,574,595.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -38,212,310.94
经营活动产生的现金流量净额 39,372,953.40中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
3
(二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -1,169,949.80 房产、设备的处置损失
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
-41,616,264.80 交易性金融资产的处置损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
3,103,584.17 客户欠款的收回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
-679,654.29
无法偿付的款项以及退休人员的补
贴
合计 -40,362,284.72
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
2007 年
2008 年
调整后 调整前
本年比上
年增减(%)
2006 年
营业收入 255,550,808.74 335,894,363.82 335,894,363.82 -23.92 336,403,787.16
利润总额 -77,167,174.82 75,787,087.71 75,787,087.71 -201.82 -2,613,886.63
归属于上市公司
股东的净利
润
-78,574,595.66 68,428,456.81 68,428,456.81 -214.83 -20,250,285.92
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
-38,212,310.94 -127,014,258.18 77,938,367.24 69.91 -62,211,862.08
基本每股收益（元
／股）
-0.20 0.17 0.17 -217.65 -0.05
稀释每股收益（元
／股）
-0.20 0.17 0.17 -217.65 -0.05
扣除非经常性损
益后的基本每股
收益（元／股）
-0.10 -0.32 0.19 69.91 -0.23
全面摊薄净资产
收益率（%）
-7.55 5.70 5.70
减少13.25
个百分点
-1.84
加权平均净资产
收益率（%）
-6.98 6.00 6.00
减少12.98
个百分点
-1.82
扣除非经常性损
益后全面摊薄净
资产收益率（%）
-3.67 -10.62 6.50
增加6.95
个百分点
-8.28
扣除非经常性损
益后的加权平均
净资产收益率（%）
-3.39 -11.16 6.83
增加7.77
个百分点
-8.20
经营活动产生的
现金流量净额
39,372,953.40 -91,646,932.50 -91,646,932.50 142.96 44,794,377.18
每股经营活动产
生的现金流量净
额（元／股）
0.10 -0.23 -0.23 142.65 0.11
2007 年末
2008 年末
调整后 调整前
本年末比
上年末增
减(%)
2006 年末
总资产 1,127,073,227.59 1,302,553,001.93 1,302,553,001.93 -13.47 1,197,157,431.02
所有者权益（或股
东权益）
1,040,223,162.79 1,195,519,458.15 1,195,519,458.15 -12.99 1,103,524,006.46
归属于上市公司
股东的每股净资
产（元／股）
2.59 2.98 2.98 -13.09 2.75中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
4
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况 单位：股
报告期末股东总数 54,936 户
前十名股东持股情况
股东名称
股
东
性
质
持股比例
(%)
持股总数 报告期内增减
持有有限售条件股份数
量
质押或冻结的股
份数量
中国卫星通
信集团公司
国
有
法
人
50.02 200,764,934 194,964,934 未知
上海陆家嘴
金融贸易区
开发股份有
限公司
其
他
3.45 13,840,077 未知
上海市电信
有限公司
其
他
2.74 11,009,042 未知
上海捷时达
邮政专递公
司
其
他
1.37 550,328 未知
中国邮电工
会上海市邮
政委员会
其
他
0.28 1,107,934 未知
宝山邮购
其
他
0.24 951,124 未知
中国移动通
信集团工会
上海市委员
会
其
他
0.18 702,984 未知
上海宝藏通
信实业公司
其
他
0.16 651,387 未知
上海电话设
备厂(上海邮
电五二0 厂）
其
他
0.16 625,739 未知
邵伟
其
他
0.15 612,600 612,600 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司
13,840,077 人民币普通股
上海市电信有限公司 11,009,042 人民币普通股中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
5
中国卫星通信集团公司 5,800,000 人民币普通股
上海捷时达邮政专递公
司
5,503,283 人民币普通股
中国邮电工会上海市邮
政委员会
1,107,934 人民币普通股
宝山邮购 951,124 人民币普通股
中国移动通信集团工会
上海市委员会
702,984 人民币普通股
上海宝藏通信实业公司 651,387 人民币普通股
上海电话设备厂(上海邮
电五二0 厂）
625,739 人民币普通股
邵伟 612,600 人民币普通股
上述股东关联关系或一
致行动的说明
1.前10 名股东中，排名第一位的中国卫星通信集团公司系我公司的国有控股股东，与其
余名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2.前10 名无限售条件的流通股股东中，排名第一位的上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司系我公司的股东，与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动人。
3.公司未知前2-10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或不属于《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人。
4.报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序
号
有限售条件股东名称
持有的有限售
条件股份数量可上市交易时间
新增可上市交易股
份数量
限售条件
1.
中国卫星通信集团公
司
194,964,934 2008 年4 月25 日20,068,559
其持有的非流通股股
份自改革方案实施之
日起，在十二个月内
不上市交易或者转
让；在上述承诺期满
后，通过上海证券交
易所挂牌交易出售原
非流通股股份数量占
公司股份总数的比例
在十二个月内不超过
百分之五，在二十四
个月内不超过百分之
十。
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
中国卫星通信集团
公司
芮晓武 402,612.22 2001 年12 月19 日
通信传输网络投资、施工；
IP 电话业务、“全球星”
卫星移动通信业务、卫星
转发器出租业务、国内
VSAT 通信业务、卫星国际
专线业务、计算机信息网
络国际联网经营业务。
(2) 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
国务院国有资产
监督管理委员会
(3) 控股股东及实际控制人变更情况中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
6
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
控股100%
控股50.02%
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
单位:股
姓
名
职务
性
别
年
龄
任期起止日期
年初
持股
数
年末
持股
数
股份
增减
数
变动
原因
是否
在公
司领
取报
酬、津
贴
报告
期内
从公
司领
取的
报酬
总额
（万
元）
（税
前）
是否
在股
东单
位或
其他
关联
单位
领取
报
酬、
津贴
鲍
康
荣
董事
长
男 45
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
否 是
穆
浩
平
原董
事长
男 45
2005 年6 月30 日～2008 年5 月22
日
否 是
陈
曼
其
副董
事长
男 59
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
否 是
曾
宪
国
董事 男 52
2008 年5 月22 日～2008 年10 月
23 日
否 是
曾
宪
国
董
事、
总经
理
男 52
2008 年10 月23 日～2011 年6 月
30 日
是 3.76 否
郭
刚
原董
事、
总经
理
男 47
2005 年6 月30 日～2008 年10 月
23 日
是 33.01 否
王
先
进
董
事、
党委
书记
男 59
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
是 39.42 否
陈董事 男 49 2008 年10 月23 日～2011 年6 月 否 是
国务院国有资产监督管理委员会
中国卫星通信集团公司
中卫国脉通信股份有限公司中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
7
炳
江
30 日
王
英
栋
董事 男 46
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
否 是
王
奕
华
董事 男 40
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
否 是
徐
而
进
原董
事
男 40
2005 年6 月30 日～2008 年5 月22
日
否 是
吕
廷
杰
独立
董事
男 53
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
是 6 是
罗
伟
德
独立
董事
男 52
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
是 3.5 是
谢
勤
独立
董事
男 48
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
是 3.5 是
王
欢
独立
董事
男 34
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
是 3.5 是
朱
荣
恩
原独
立董
事
男 54
2005 年6 月30 日～2008 年5 月22
日
是 3 是
于
再
灵
原独
立董
事
男 50
2005 年6 月30 日～2008 年5 月22
日
是 3 是
李
宏
监事
长
男 46
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
否 是
张
来
发
监事 男 58
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
5,478 5,478 否 是
张
宁
燕
监事 女 54
2008 年5 月22 日～2011 年6 月30
日
是 14.94 否
叶
伟
鹤
副总
经理
男 57
2008 年6 月13 日～2011 年6 月30
日
是 31.47 否
翟
炯
副总
经理
女 40
2008 年6 月13 日～2011 年6 月30
日
是 31.47 否
李
培
忠
董事
会秘
书
男 46
2008 年10 月23 日～2011 年6 月
30 日
是 5.98 否
蒋
文
民
原董
事会
秘书
男 57
2005 年6 月30 日～2008 年9 月18
日
8,400 8,400 是 21.42 否
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
1.鲍康荣：曾任上海邮电通信设备股份有限公司董事兼总经理；中国普天信息产业集团公司党组成员、
副总经理,兼任上海邮电通信设备股份有限公司董事长、中国普天信息产业上海工业园区发展公司总经
理、法人代表、北京普天大力通信科技公司法人代表、普天首信集团总经理、北京首信股份有限公司
董事长、总经理、中国普天信息产业股份有限公司终端事业部总经理等。现任中国卫星通信集团公司
党委副书记，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事长。
2.穆浩平：曾任中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长，中卫国脉通信股份有限公司第五届
董事会董事长。现任中国卫星通信集团公司副总会计师。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
8
3.陈曼其：曾任上海市内电话局党委书记兼副局长，中国海底电缆建设公司经理、书记，上海市邮政
局书记兼副局长，上海市邮电管理局助理巡视员，上海市电信公司执行总监。现任中英海底系统有限
公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会副董事长。
4.曾宪国：曾任中国联通辽宁分公司副总经理，沈阳国信公司董事长，中卫国脉通信股份有限公司第
四、五届董事会董事，中国卫星通信集团公司上海分公司总经理。现任中卫国脉通信股份有限公司第
六届董事会董事、总经理。
5.郭刚：曾任中宇卫星移动通信有限公司副总经理，中国卫星通信集团公司总经理助理兼无线通信部
经理，联通国脉通信股份有限公司副总经理，中卫国脉通信股份有限公司董事、总经理。现任中国卫
星通信集团公司上海分公司总经理。
6.王先进：曾任中国卫星通信集团公司人力资源部经理、综合部主任、党委组织部部长。现任中卫国
脉通信股份有限公司董事、党委书记兼副总经理。
7.陈炳江：曾任中国卫星通信集团公司企划战略部副经理、企业发展部副总经理、总经理。现任中国
卫星通信集团公司江苏省分公司总经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。
8.王英栋：曾任中国联通黑龙江分公司无线寻呼事业部总经理，中国卫星通信集团公司江苏省分公司
副总经理(挂职)，中国卫通无线通信部副总经理、总经理。现任中国卫星通信集团公司数字集群通信
事业部常务副总经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。
9.王奕华：曾任职上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 企业管理部。现任上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司资产管理部业务主管，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会董事。
10.徐而进：曾任上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副总经理，上海市外高桥（集团）有限公
司投资管理部总经理，中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会董事。现任上海陆家嘴（集团）有限
公司总经理助理。
11.吕廷杰：曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济
管理学院院长、教授、博士生导师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。
12.罗伟德：曾任上海市普陀区财政局局长兼区国资局局长；浦东金桥(集团)公司常务副总裁兼金桥股
份公司副总经理及财务总监；上海浦东发展(集团)公司副总裁兼浦东财务公司董事长及总经理；中国
民航大学兼职教授和硕士生导师。现任中国东方航空股份有限公司总会计师兼东航武汉有限公司董事
长，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。
13.谢勤：曾任上海市长途电信局局长助理，中国移动上海公司技术部主任等。现任中国移动上海公司
副总工程师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。
14.王欢：曾任香港东亚银行深圳分行法律事务部主任，南方证券股份有限公司国际业务总部主管，申
银万国证券股份有限公司投资银行业务总部经理等。现任上海社科院金融法研究中心副秘书长、法学
所助理研究员；上海浦瑞律师事务所执业律师，中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事。
15.朱荣恩：曾任上海财经大学会计学院副教授，上海新世纪投资服务公司常务副总经理，上海华晨集
团股份有限公司董事兼财务总监，上海证券交易所指数专家委员会委员，，中卫国脉通信股份有限公
司第五届董事会独立董事。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、上海新世纪资信评估投资
服务有限公司总经理、上海仲裁委员会第二届委员会仲裁员。
16.于再灵：曾任中国机械设备进出口总公司法律事务处副处长，西迈克（北京）国际经济法律咨询公
司副总经理，中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立董事。现任北京市同和通正律师事务所主
任律师、合伙人。
17.李宏：曾任亚太通信卫星有限公司投资财务部总经理，中国卫星通信集团公司计划财务部主管。现
任中国卫星通信集团公司财务部副总经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事长。
18.张来发：曾任上海市电话局总会计师、上海市电信有限公司计划财务部经理等职务。现任上海市电
信公司计划财务部高级经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会监事。
19.张宁燕：曾任联通国脉通信股份有限公司北雁劳务有限公司经理、监察室专职纪检监察，中卫国脉
通信股份有限公司综合部/党群工作部人事主管。现任中卫国脉通信股份有限公司工会副主席兼人力资
源部/党群工作部副经理，中卫国脉通信股份有限公司第六届监事会职工监事。
20.叶伟鹤：曾任联通国脉通信股份有限公司副总经理、联通寻呼上海分公司总经理。现任中卫国脉通
信股份有限公司副总经理。
21.翟炯：曾任中卫国脉通信股份有限公司集群事业部/通信部集群中心/集群通信部副经理、副主任、
市场总监，综合电信服务公司副经理，人力资源部经理，公司总经理助理兼人力资源部经理，公司总
经理助理兼综合部/党群工作部经理。现任中卫国脉通信股份有限公司副总经理。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
9
22.李培忠：曾任中卫国脉通信股份有限公司实业公司副经理、综合电信事业部副经理、投资业务部副
经理、物业公司副经理、经理、综合部/党群工作部经理兼监事会秘书。现任中卫国脉通信股份有限公
司董事会秘书兼综合部经理。
23.蒋文民：曾任中卫国脉通信股份有限公司董事会秘书。现任中卫国脉通信股份有限公司资深经理。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
鲍康荣
中国卫星通信
集团公司
党委副书记 是
陈曼其
上海市电信有
限公司
中英海底系统有
限公司董事长
是
陈炳江
中国卫星通信
集团公司江苏
省分公司
总经理 是
王英栋
中国卫星通信
集团公司数字
集群通信事业
部
常务副总经理 是
王奕华
上海陆家嘴（集
团）有限公司资
产管理部
业务主管 是
李宏
中国卫星通信
集团公司
计划财务部副总
经理
是
张来发
上海市电信有
限公司
财务部高级经理 是
在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
(1)在公司任职的公司总经理、副总经理、董事会秘书的报酬由公司董事会审议批准执行;(2)公司独立
董事津贴经2007 年度公司股东大会审议批准执行。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
在公司任职的公司总经理、副总经理、董事会秘书实行年薪制.按董事会六届二次会议审议通过的《关
于2008 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法的议案》标准执行。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
鲍康荣 是
穆浩平 是
陈曼其 是
曾宪国(2008 年10 月23 日之前) 是
陈炳江 是
王英栋 是
王奕华 是
徐而进 是
李宏 是
张来发 是
独立董事报酬说明:公司股东大会2008 年第一次(暨2007 年年会)会议审议通过《关于公司第六届
董事会独立董事津贴的议案》，根据股东大会决议，公司独立董事年度津贴保持不变，即每人每年6
万元(含税)。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
10
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
穆浩平 董事、董事长 董事会换届改选
郭刚 董事、总经理 工作变动
徐而进 董事 董事会换届改选
朱荣恩 独立董事 董事会换届改选，连续任期已满6 年
于再灵 独立董事 董事会换届改选，连续任期已满6 年
蒋文民 董事会秘书 个人原因
(1)公司于2008 年4 月17 日在上海市东航宾馆召开了董事会五届二十二次会议,审议通过了“关
于公司董事会换届改选工作的议案”。根据大股东对第六届董事会董事候选人推荐情况，穆浩平先生
和徐而进先生，不再作为公司第六届董事会董事候选人；公司第五届董事会独立董事朱荣恩、于再灵
因连续任期已满6 年，不再作为公司第六届董事会独立董事候选人。
(2)郭刚先生因工作变动原因，辞去公司董事和公司总经理职务，经2008 年10 月23 日公司董事
会六届七次会议决议，同意郭刚先生的辞职请求。
(3)蒋文民先生因个人原因提出辞去公司董事会秘书职务，根据《公司章程》的有关规定，经2008
年9 月18 日公司董事会六届六次会议审议通过，同意蒋文民先生的辞职请求。
(五) 公司员工情况
在职员工总数 354 公司需承担费用的离退休职工人数 118
公司员工情况的说明 均已纳入社会统筹保险范围
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
工程技术人员 96
经济人员 46
会计人员 26
政工人员 2
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生 5
大学本科 106
大学专科 96
中专 51
其他 96
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
1.公司治理总体情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规文
件的要求，在不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作等方面做了一系列工作，
内容如下：
（1）关于股东与股东大会
报告期内，公司能够根据《股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》的有关要求，召集、
召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，在按所持股份承担相应义务的同时，
充分行使自己的权利，并由律师出席见证。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的经营情
况。
（2）关于控股股东与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。继
续大力支持公司的业务转型。在公司董事会、监事会的改选中，现控股股东对公司董事、监事候选人
的提名，严格遵循相关法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司与现控股股东在人员、资
产、财务、机构、业务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事中卫国脉通信股份有限公司
2008 年年度报告
11
会、监事会及公司内部机构能独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，召集、
召开董事会并作出相应的决议。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各董事能够认真负责
地参加董事会会议和股东大会，积极参加培训，忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责，谨慎决
策。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
（4）关于监事和监事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》召集、召开监事会并
作出相应的决议。公司监事能够认真负责地参加监事会会议和股东大会，积极参加培训，本着对股东
负责的态度，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（5）关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》为公司信息
披露报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，不断规范信息披露工作。
2.公司治理专项活动有关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证
监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在2007 年5 月启动
了公司治理专项活动。在完成了自查，公众评议和提高整改三个阶段工作后，根据中国证券监督管理
委员会公告[2008]27 号的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，在2008 年7 月18 日公司董
事会六届三次会议审议通过并于2008 年7 月19 日在上海证券交易所网站上公布了《中卫国脉通信股
份有限公司治理专项治理整改情况报告》。
根据中国证券监督管理委员会关于防范上市公司资金占用的有关精神要求和上海证监局的相关要
求和部署，公司结合自身实际情况，开展了资金占用的自查自纠工作。公司董事会和经营层对本次公
司资金占用的自查自纠工作十分重视，认真学习中国证监会和上海证监局下发的各项文件，提高对遵
纪守法、诚信经营的意识，健全了公司的内部控制制度，并形成了长效机制。在2008 年7 月29 日公
司董事会六届四次会议审议通过并于2008 年7 月30 日在上海证券交易所网站上公布了《中卫国脉通
信股份有限公司资金占用整改情况报告》。
2008 年7 月16 日，上海证监局针对公司2006 年以来未对招商银行、巴士股份法人股转让后的代
持委托人变更情况进行持续信息披露以及2007 年公司与有关方的终端经销协议执行中的货款回收存
在较大风险进行了现场检查。10 月20 日，上海证监局向公司下发了沪证监公司字（2008）252 号《整
改通知书》，要求公司针对上述问题，认真对照相关证券法规，切实强化规范运作水平，完善内部控
制制度，提高信息披露质量，提出切实可行的整改措施。
收到《整改通知书》后，公司高度重视，立即组织公司董事、高管及相关人员对《整改通知书》
中指出的问题进行了认真的对照检查，制定了整改措施。2008 年10 月23 日，公司董事会六届七次会
议审议通过并于2008 年10 月25 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上公告了《公司整改报告》。
根据《整改报告》，公司认真落实整改措施：对相关人员进行了工作调动；组织公司董事、高管
及相关人员学习《股票上市规则》等一系列有关信息披露的监管法规，进一步增强了合规运作意识；
完善与修订了《公司印章使用管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》和《公司内部控制制度》；
制定了《公司重大事项内部报告制度》，并经公司董事会六届九次会议审议通过；在公司内部流程中
加大了对重大投资和大额合同签订等内部控制，严格履行公司内部报批、审核程序和风险控制程序。
有关手机终端经销协议应收款回收问题。10 月23 日公司董事会六届七次会议后，公司经营班子
立即采取措施，经过努力在11 月底收回了全部应收款。根据《整改通知书》的要求，公司的整改工作
于2008 年12 月31 日以前全部完成。
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名
本年应参加董
事会次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
缺席原因及其他
说明
朱荣恩 2 1 1
吕廷杰 10 5 3 2 因公出国请假。
本报告期是公司董事会的换届年，报告期内公司五、六届董事会共召开10 次董事会。第五届董事
会三位独立董事、第六届董事会四位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域，使公司董事会成员和中卫国脉通信股份有限公司
2008 年年度报告
12
专业结构进一步合理，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。六位独立董事本着对
全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东
的合法利益，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，
尤其对公司聘请会计师事务所、高级管理人员的聘免等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意
见书，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了很好的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独立情况
公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直
接或间接干预公司经营运作的情形。
人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。
资产方面独立情况
公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套实施，拥有独立的工业产权、商标、非专
利技术等无形资产。
机构方面独立情况
公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独
立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
财务方面独立情况
公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、
纳税、作出财务决策。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司的内部控制制度基本覆盖了公司经营活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效的执
行。
1.公司制定了《公司内部控制制度》、修订了《公司章程》，做到了与控股股东在人员、财务、
资产、机构、业务等方面的“五分开”，董事会全面负责公司的生产经营与管理活动，总经理主持日
常的生产经营管理工作。
2.公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关的法律法规的规定，建立了较为完善的财务
管理制度和内部控制体系，这些制度和控制体系在日常经营管理中得到了基本和有效的执行。
3.公司的内部审计以贯彻落实公司内部控制制度为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济
合同审计为重点，逐步和有序地拓宽审计领域，加大审计力度。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
公司建立了内部控制制度。
公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。
公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
(六) 高级管理人员的考评及激励情况
为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司建立了对经营班子、高管人员考评及激励机
制和相应办法。报告期内，公司董事会6 届2 次审议通过了《2008 年经营班子及高管人员薪酬标准与
绩效考核办法》的议案；本办法根据“激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂
钩；坚持效率优先、兼顾公平；坚持物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神”的基本原则,通过公
司年度业绩和个人业绩考评结果，兑现年薪报酬,年薪由基薪、绩效薪和超额绩效薪三部分组成。董事
会薪酬委员会负责研究并监督对公司经营班子、高管人员的考核、激励及其实施。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2008 年第一次(暨
2007 年年会)
2008 年5 月22 日 《上海证券报》 2008 年5 月23 日中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
13
2008 年4 月19 日，公司发出由董事会召集，于2008 年5 月22 日召开的股东大会2008 年第一次
(暨2007 年年会)会议的通知。股东大会参加表决的股东及股东代表共32 人，代表股份231,202,548
股，占公司总股本的57.6032％。会议以书面方式表决通过了：1.关于公司2007 年度工作总结和2008
年发展计划的报告；2.关于公司2007 年年度报告及摘要的议案；3.关于公司2007 年度财务决算的议
案；4.关于对2007 年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整额的议案；5.关于公司2007 年度利
润分配预案草案议案；6.关于公司2008 年度财务预算及固定资产投资草案的议案；7.关于继续授权利
用自有资金进行新股申购等的议案；8.公司董事会第五届工作总结报告；9.关于董事会换届改选工作
的议案(选举鲍康荣、陈曼其、郭刚、王先进、曾宪国、王英栋、王奕华为公司第六届董事会董事；选
举吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢为公司第六届董事会独立董事)；10.关于修改《公司章程》部分条款
的议案；11.关于第六届董事会独立董事津贴的议案；12.公司2007 年度监事会工作报告；13.公司第
五届监事会工作总结暨换届改选工作报告(选举李宏、张来发、张宁燕为公司第六届监事会监事)。
上海市金茂凯德律师事务所方晓杰律师到场见证并出具法律意见书。
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2008 年第二次(临
时)
2008 年12 月25 日 《上海证券报》 2008 年12 月26 日
2008 年11 月29 日，公司发出由董事会召集，于2008 年12 月25 日召开的股东大会2008 年第二
次(临时)会议的通知。股东大会参加表决的股东（股东授权代理人）共18 人，共持有代表公司
211,788,922 股有表决权股份，占公司股份总数的52.7663 ％。会议以书面方式表决通过了：1.关于
选举陈炳江为公司董事的议案；2.关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案。
上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书。
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期公司经营情况的回顾
（1）公司总体经营情况概述
2008 年，公司继续按照“大力发展数字集群核心业务，加速整合发展其他业务”的经营方针，对
主营数字集群业务，进一步完善网络覆盖、加速开拓市场；对于综合电信销售业务、呼叫中心与增值
业务和信息工程业务三项业务，为使其更好地适应电信体制改革和市场竞争的要求，公司年内通过对
原有子公司进行改组成立上海国脉通信有限公司，将上述三项业务及其资产合并注入，通过经营机制
的改革，公司资源配置实现了整合优化，业务拓展能力得到了有效提高。公司全年累计实现营业收入
25555 万元，年末资产总额11.27 亿元。
2008 年，蔓延全球的金融危机对数字集群业务形成了不小的冲击。但是，公司数字集群业务仍然
获得了良好的发展,数字集群业务全年累计实现营业收入3855 万元，同比增加18.80%，其中服务费收
入3118 万元。数字集群业务全年净增用户4210 户，截止到2008 年底，集群业务在网用户数近33000
户。年内，数字集群业务围绕“通信为经济建设服务”的目标，贴紧政府实事项目和上海的信息化建
设工程，积极从2008 年奥运会和2009 年上海世博会等国家级重点项目着手，加强市场调研和分析，
针对重点行业进行重点跟踪服务和公关，通过实施“整合资源，以点带面，扬长避短，加强服务”的
市场拓展策略，使重点项目的用户增量得到进一步巩固，使行业拓展在社会安全领域实现了新突破。
同时，在集群网络运维上，公司围绕业务发展需求，在进一步提高技术团队能力的基础上，开展有效
的系统维护和管理，控制运营及建设成本；建立快速有序的应急抢修流程，确保网络的稳定运行，保
障奥运上海赛区在比赛期间的网络畅通,为此公司被评为“中国卫通集团公司奥运保障先进集体”，这
为拓展集群市场进一步树立了良好的口碑和提升了业务品牌形象。此外，通过持续开展网络优化，有
效地缓解了网络覆盖盲区所导致的用户投诉。的同时，进一步加强增值业务的研发，围绕着手机GPS
定位公共平台服务、短信企业平台业务和民防报警系统，提高了数字集群业务差异化竞争的能力。
综合电信业务2008 年年内积极应对电信重组时期运营商业务面临调整所带来的挑战和机遇，主动
加强与电信运营商的相关业务合作，展开主动营销，千方百计拓宽代理业务范围，并使高附加值的新
业务成为新的收入来源。同时，加大市场调研力度，及时掌握相关政策动向，把握新形势下采购业务
的新需求，在稳妥规范的基础上创新经营增长模式，扩大合作渠道，实现了从单一的小灵通终端采购
向综合电信设备采购品种多样化的转变。全年实现手机终端销售44 万台，同比增加15.79%，全年累
计实现营业收入18467 万元。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
14
呼叫中心与增值业务在2008 年积极克服市场环境和相关政策变化较大的影响，将有限的资源集中
到核心业务上，240 个本地座席规模，为多家国内外知名企业提供外包服务，在此过程中，完成了不
同企业不同需求的各类业务流程，积累了业务流程设计经验。根据董事会六届五次会议决议，为推进
子公司化运作，公司计划将国脉实验工厂改造为呼叫中心座席业务主要经营场地，目前各项准备工作
有序进行，拟通过此次搬迁项目，有效降低单位座席成本，提升国脉呼叫中心在业内的竞争优势，从
战略上为国脉呼叫中心未来几年的发展奠定基础。
信息工程业务在2008 年着重发展各通信运营商的合作关系，在通信工程建设中全面贯彻抓质量、
抓安全、抓进度的宗旨，以认真的工作作风、严格的现场管理、优质的施工质量，获得了的建设方的
高度认可。在今年承接的上海联通公司和上海信息管道公司基站寻址、光缆施工、基站建设等工程建
设过程中，通过加强管理和自身技术的培养，加强对施工单位的全面监督，确保了工程质量，赢得了
各通信运营商的认可，实现了通信工程承接量的突破。全年实现工程项目收入1354 万元，同比增加
112%。
公司2008 年财务预算中计划全年实现营业收入37772 万元，利润总额1000 万元。2008 年1-12
月份，公司实际完成营业收入25555 万元，利润总额亏损7717 万元，净利润亏损7857 万元，营业收
入和利润总额分别占年初预算的68%和-772%。其中，营业收入与年初预算的缺口主要是占到公司收入
预算中81.91%的综合电信业务，由于年内受到电信行业重组、各电信运营商业务整合调整等一系列不
利因素的影响，业务未能如年初预期顺利开展，营业收入仅完成全年预算的57.05%，是导致公司整体
收入较预算有较大差异的直接原因。2008 年公司利润总额亏损7717 万元，与年初预算盈利1000 万元
相比差距为8717 万元，这主要是由于受到短期投资亏损的影响。2008 年以来证券市场持续低迷，股
价大幅下跌，公司二级市场短期投资受到极大影响，与上年同期相比差距巨大。
2008 年公司在把握市场导向，积极提高业务竞争能力的同时，努力提高管理水平、夯实管理基础，
在人力资源、机制改革、企业内控和其他管理工作等方面都取得了一定成绩： 1、加强基础工作，完
善人力资源管理体系；2、实行经营机制改革，推动业务市场化运作；3、加强内控管理，完善治理环
境； 4、落实安全生产，确保整体形势稳定；5、积极承担社会责任，展示企业良好形象；6、发挥党
建作用，营造和谐发展环境。
（2）利润表项目分析
项目 2008 年实际 2007 年实际比上年增（减）额比上年增（减）%
一、营业收入 25,555.08 33,589.44 (8,034.36) -23.92%
减：营业成本 23,393.85 34,113.20 (10,719.35) -31.42%
营业税金及附加 386.98 373.33 13.65 3.66%
销售费用 2,158.12 2,901.50 (743.38) -25.62%
管理费用 4,261.32 6,515.62 (2,254.29) -34.60%
财务费用 (978.80) (645.22) (333.58) 51.70%
资产减值损失 (294.79) 2,281.48 (2,576.27) -112.92%
加：公允价值变动收益(48.99) 48.99 (97.98) -200.00%
投资收益 (4,111.16) 20,493.48 (24,604.64) -120.06%
二、营业利润 (7,531.76) 8,591.99 (16,123.75) -187.66%
加：营业外收入 80.21 16.78 63.43 377.99%
减：营业外支出 265.17 1,030.06 (764.89) -74.26%
三、利润总额 (7,716.72) 7,578.71 (15,295.43) -201.82%
减：所得税费用 140.74 760.13 (619.38) -81.48%
四、净利润 (7,857.46) 6,818.58 (14,676.04) -215.24%
2008 年公司累计实现营业收入25555 万元，全年累计营业利润亏损7532 万元，其中短期投资亏
损4160 万元，全年利润总额亏损7717 万元，净利润亏损7857 万元。与2007 年同期相比，营业收入
同比下降23.92%主要是占到公司总体收入80%的综合电信业务年内由于受到电信行业重组、各电信运
营商业务整合调整等因素的影响而收入同比下降，利润总额及净利润的同比大幅增亏主要是由于年内
证券市场持续低迷，股价大幅下跌，公司二级市场短期投资受到极大的影响，与2007 年同期相比差距
巨大。报告期内，公司销售费用同比减少25.62%主要是年内综合电信业务由于运营商政策调整的影响
关闭了部分联通营业厅而带来房租费用的同比下降；管理费用同比减少34.60%，主要是2007 年公司中卫国脉通信股份有限公司
2008 年年度报告
15
对符合条件的内退人员一次性处理等因素；利息收入同比增加51.70%，主要是受到年内一级市场投资
机会减少的影响；资产减值损失同比减少112.92%，主要是由于2007 年同期公司对库龄较长、价值下
跌的数字集群、综合电信终端计提的跌价准备，对呼叫业务中部分资产计提减值以及对子公司实验工
厂房产及营业设备计提减值的因素；营业外支出同比减少74.26%主要是2007 年同期对寻呼、互联网
等业务的固定资产进行报废处置的因素。
（3）主营业务收入分类情况分析
① 营业收入
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 221,263,417.43 293,281,109.34
其他业务收入 34,287,391.31 42,613,254.48
合计 255,550,808.74 335,894,363.82
② 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信行业 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
合计 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
③ 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信收入 59,050,889.27 63,947,298.78 48,671,887.84 78,017,464.67
销售收入 161,379,050.93 154,071,361.11 243,397,690.75 234,813,444.09
维修收入 833,477.23 421,302.96 1,211,530.75 634,097.78
合计 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
④ 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地
单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
华东地区 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
合计 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
⑤ 公司前五名客户的销售收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％）
前五名客户销售收入
总额
116,920,016.62 45.75
合计 116,920,016.62 45.75
（4）公司资产构成情况分析
项目 期末余额 期初余额 增减额 增减幅度
货币资金 743,471,652.23 797,296,111.98
-53,824,459.75 -6.75%
交易性金融资产 272,625.00 20,041,456.42
-19,768,831.42 -98.64%
应收票据 3,217,000.00
3,217,000.00 #DIV/0!
应收账款 8,876,579.30 21,260,368.82 -12,383,789.52 -58.25%中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
16
预付款项 31,139,272.01 39,816,232.47
-8,676,960.46 -21.79%
其他应收款 5,160,087.79 7,713,552.72
-2,553,464.93 -33.10%
存货 40,664,317.03 71,909,259.49 -31,244,942.46 -43.45%
可供出售金融资产 12,751,411.40 34,772,773.40
-22,021,362.00 -63.33%
长期股权投资 41,592,600.00 41,592,600.00 - 0.00%
固定资产 200,187,987.22 234,804,262.79
-34,616,275.57 -14.74%
在建工程 13,889,803.73 5,825,390.53
8,064,413.20 138.44%
无形资产 727,744.83 784,632.43
-56,887.60 -7.25%
长期待摊费用 3,918,695.54 4,044,270.78
-125,575.24 -3.11%
递延所得税资产 21,203,451.51 22,692,090.10
-1,488,638.59 -6.56%
资产总计 1,127,073,227.59 1,302,553,001.93
-175,479,774.34 -13.47%
本年度公司报表项目中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他各资产项目
均采用历史成本计量，且计量属性在报告期内未发生变化。
报告期内货币资金的减少主要由于短期投资亏损以及2007 年红利的发放；交易性金融资产由于短
期投资的收回而大幅减少；应收票据、应收账款、预付账款、存货和其他应收款的增减变动均系正常
经营活动结算的影响；可供出售金融资产的减少主要是由于采用公允价值计量，根据期末市价调整账
面价值引起；固定资产的减少来自折旧费用的影响；在建工程较年初大幅增加主要是报告期内大厦外
墙装修等固定资产项目投资的增加。
（5）公司现金流量表项目及说明
项目 2008 年度 2007 年度 增减额
增减
幅度
经营活动产生的现金流量净额 39,372,953.40 -91,646,932.50 131,019,885.90 -142.96%
投资活动产生的现金流量净额 -32,964,110.35 222,009,480.02 -254,973,590.37 -114.85%
筹资活动产生的现金流量净额 -60,233,302.80 -192,484.78 -60,040,818.02 31192.50%
公司本年度经营活动产生的现金流量净额为3937 万元，投资活动现金流量净额为-3296 万元，筹
资活动现金流量净额为-6023 万元。
1）经营活动产生的现金流量净额同比增加1.31 亿元（142.96%），主要是公司本报告期内在业务
开展中加快结算帐期、加速资金周转，同时，相关采购商品、接受劳务等相关费用支付的现金有所减
少所致。
2）投资活动产生的现金流量净额同比减少2.55 亿元（-114.85%），主要是年内证券市场持续低
迷，股价大幅下跌，报告期内短期投资亏损与2007 年大幅收益相比差距巨大，从而带来的现金的同比
大幅下降。
3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少6004 万元（31192.5%），主要是报告期内发放2007
年度红利的影响。
公司2008 年净利润-7857 万元，经营活动现金净流量为3937 万元，两者之所以呈现反向趋势主
要是固定资产折旧3590 万元、投资损失4160 万元、存货以及其他应收项目的减少5500 万元等因素的
影响。
（6）公司主要子公司的经营情况
根据董事会的要求，2008 年公司继续对子公司进行清算处理。其中，佳讯公司、房产公司正在等
待税务部门的审查核定；苏讯集群的清理工作正在实施过程中；国脉器材公司正在进行清理前的相关
准备工作。另外，公司对国脉实业进行了改组重建，成立上海国脉通信有限公司，将综合电信、呼叫
中心业务和信息工程三项业务整体注入，于2008 年8 月1 日起正式启动运作；同时，为盘活公司闲置
资源，按照董事会的要求公司已开始将国脉实验工厂改造为呼叫中心座席业务主要经营场地，以期降
低呼叫业务运营成本、提高业务竞争力。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
17
2、对公司未来发展的展望
（1）所处行业发展趋势、市场竞争格局、未来发展机遇和挑战
① 数字集群业务
在国际上，iDEN 作为主流的数字集群技术标准之一，截止到2008 年底，iDEN 数字集群在北美、
南美及亚洲二十几个国家和地区成功投入商业应用，覆盖的区域遍及亚洲的中国、香港、韩国、菲律
宾、新加坡、关岛、以色列以及南北美洲的美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚、巴西、阿根廷和秘鲁
等国家。
在国内，随着数字集群技术的应用和发展，模拟专网逐步向数字集群共网过度和发展的趋势日益
明朗。公司iDEN 数字集群商用共网从2001 年正式投入运营以来,经过了近9 年的运营发展,业务发展
取得了一定的成绩。2008 年，国脉公司数字集群业务在全球金融危机的冲击下，仍然实现了良好的业
务发展，全年新发展用户4300 余台，在网用户总计达到3.3 万台左右，延续着业务继续增长的发展趋
势，在政府机关、电力、化工、建筑、制造、物流、仓储、航空、警察、部队等行业，进一步扩大了
市场占有率，并形成相对规模的行业用户。
目前，公司iDEN 数字集群尚未实现规模化发展,受制于激烈市场竞争的宏观环境,业务盈利能力有
限。影响公司数字集群业务发展的主要因素如下:
首先, 全球金融危机在一定程度上影响了用户对调度通信的有效需求。蔓延全球的金融危机，对
国脉公司数字集群业务发展的直接影响就是新发展用户和保住老用户的困难加大，特别是上海地区企
业，其发展全球化程度、对国际市场的依赖程度远高于国内其它城市，因而部分企业的正常生产受到
极大影响。企业销售困难，盈利水平降低，甚至亏损，开工率下降，停产或倒闭。在这种形势下，为
了应对金融危机下的生存困境，削减开支也成为企业的重要措施之一，从而直接冲击了包括对调度通
信的有效需求。
其次, 市场竞争的加剧使数字集群业务市场拓展更加困难。继续存在的模拟专网和常规对讲机，
特别是常规对讲机的低资费，会对国脉公司数字集群业务的发展形成有力的冲击，加剧业务发展的难
度。同时，随着普通公网终端功能的进一步开发，其也逐渐形成了与数字集群业务开展正面市场竞争
的局面。例如“城管通”、“警务通”等业务，其直接目标就是行业用户，这将进一步加剧国脉公司
数字集群业务的市场拓展难度。
最后，公司数字集群前期的巨大网络建设投入仍处于陆续折旧之中,对公司数字集群业务的盈利状
况产生了一定程度的影响。
②综合电信销售业务
国脉公司综合电信销售业务主要是依托本公司及其他电信运营商的业务发展，热忱地为广大用户
提供优质周到的服务。主要经营的范围包括：GSM、CDMA 移动终端、卡类（G 网、C 网）的零售和批发；
各类增值业务代理；终端维修；手机帐单的代收代付以及网上销售等业务。在全球金融危机和电信行
业大重组的宏观环境下，2009 年该业务随着中国电信加强C 网市场营销，以及各大运营商加速推出3G
通信业务也存在着较大的发展机遇，存在着做大业务收入、利润扭亏为盈的可能。
③呼叫中心与增值业务
公司呼叫中心是采用CTI 和多媒体交互技术的大型智能呼叫中心，目前已达到230 个座席的业务
规模。其主要业务有：呼叫中心外包业务、短信增值服务（SP）、企业IVR 和人员培训等。在中国呼
叫中心产业技术不断更新的环境下,公司呼叫中心业务由于日常运营成本高，这就使得业务在运营管理
方面面临着巨大的成本和经营压力，短期内尚不能实现盈利。
④信息工程业务
在整合国脉公司原有信息工程技术力量和资源的基础上，信息工程技术业务成立于2007 年，依托
公司的技术实力和市场背景，成为国脉公司重要业务部门之一。但是,受制于有限的技术、人才力量,
公司信息工程业务尚处在不断发展壮大之中。
（2）未来发展战略及新年度经营计划
2009 年,公司将认真研究市场发展前景、市场发展特征,充分利用自身的发展优势,积极抓住电信
重组带来的历史发展机遇，扬长避短,力争克服面临的各种发展困难,积极采取有利措施，落实公司发
展目标:
在数字集群业务方面, 要充分利用上海“建设两个国际中心”和2010 年世博会的极为难得的发展
机遇,推动业务实现新的突破。要继续贴紧政府实事项目和上海的信息化建设工程，进一步强化市场调
研和市场细分，面向客户需求和体验，增强渠道协同和融合营销能力。面向政企客户，全面推广纵向
一体化营销服务体系，强化营销协同。进一步提高差异化服务能力，提升聚焦客户的网络部署能力；中卫国脉通信股份有限公司
2008 年年度报告
18
进一步提高技术团队能力，确保提高网络的安全、稳定、通畅；进一步加强增值业务的研发，积极创
新营销方式，增强数字集群业务差异化竞争优势。
综合电信销售业务方面，将把握中国电信集团转型全业务经营的机遇，从多品种、多渠道、多模
式上积极运作，全力做好新的电信代理业务的开发和拓展。建立电信业务推进联动机制，以电信营业
厅为主体，推进全业务能力的提升。把握中国电信天翼移动网络大规模发展的机遇，充分发挥国脉在
移动终端集采业务上的经验优势，从多渠道力争CDMA 终端集采的任务，扩大终端采购平台业务规模，
实现业务收入的有效突破。
信息工程业务方面，将努力提高通信施工技术管理能力，打造金牌工程，为承接上海电信3G 移动
网络建设做好配套服务工程。要加强以市场开拓和整合资源为核心竞争力的信息工程建设和数据增值
服务管理队伍的培养，努力提高市场意识和技术含量，争取更大的市场份额。
呼叫中心与增值业务方面，将全力做好国脉徐泾呼叫中心建设项目，要在硬件设施上水平的同时，
进一步提高服务管理水平，提升呼叫中心的整体层次，聚焦客户差异化需求，同时注重呼叫业务与增
值业务并举，迅速推出差异化信息服务产品，以技术优势和服务优势拼抢中高端服务项目，实现有效
益的规模发展。
2009 年公司预计实现营业收入43718 万元。
（3）资金需求及使用计划、资金来源情况
2009 年度公司预计固定资产投资总额约为3000 万元左右，主要用于数字集群网络建设、国通公
司业务发展及信息化建设、国脉大厦外墙装修和办公用房改建等。资金来源为公司自有资金。
（4）对未来发展产生不利影响的风险因素及对策
2008 年5 月24 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部联合发布《关于深化电信
体制改革的通告》，通告中表示：鼓励中国卫通的基础电信业务并入中国电信。国脉公司控股股东变
更为中国电信后，将会给国脉公司四项业务带来全新的发展契机。但也面临着如下风险:
①政策风险：主要表现为宏观政策、其它电信运营商政策的变化风险。
其中,政府主管部门对有关电信资费、网间结算标准、电信资源使用费、电信资费管制、销售网络
运营等政策,尤其是电信资费、电信资费管制和销售网络运营政策的调整对公司相关业务会有较大影
响，网间结算标准会影响数字集群的运营成本和收入,电信资源使用费可能影响数字集群运营成本。
对策：一方面,根据资费调整情况,研究用户使用习惯,致力于提高服务质量,开拓市场;另一方面,
根据网间结算标准的变化,选择最经济合理的路由和网络组织方式,降低网间结算成本;最后,加强对有
关资费、网间结算标准、电信资源使用费以及电信资费管制等政策的研究,积极向政府主管部门提出合
理的建议。
②市场和业务经营风险：处于重组中的电信行业也带来了诸多的不确定性因素。
电信行业的重组将打破原有的利益、业务格局，对整个电信行业，包括运营、销售、网络建设等，
都将进行新一轮的调整乃至重新布局。电信行业的重组并非短时间内能够完成，这就为市场发展带来
了诸多的不确定性因素，也给将来的市场布局、业务发展定位带来了诸多的影响。在全球金融危机并
未消退的情况下，宏观环境已经严重影响了公司相关业务的正常发展。
对策：一方面,公司进一步提高员工凝聚力，共同抵御不利宏观环境对公司业务发展的不利影响，
共同度过金融危机的难关;另一方面,在营销上，积极研究其它运营商的政策动向，实现柔性市场营销，
有重点的推进业务市场发展。
③财务风险: 目前，公司各项业务盈利能力不强的问题在短时间内无法扭转。数字集群业务由于
受到宏观政策、市场竞争及发展模式等相关因素的影响，用户的发展尚未形成规模，前期巨大网络建
设投入带来的折旧和其他大额刚性运营维护费用使集群业务一直未能实现盈亏平衡；而综合电信、呼
叫中心及信息工程业务，由于市场竞争日益激烈、运营商政策调整等因素的影响，加之相对刚性的运
营成本费用，短期内对公司利润的贡献也都十分有限。
对策：加快公司各项业务的发展，逐步扭转公司主营业务盈利能力不强的问题。
④技术风险：主要表现为数字集群通信技术的更新换代加大公司现有数字集群通信网络运营的风
险。
在世界通信技术日新月异的发展趋势下,iDEN 数字集群通信网络在技术不断更新的同时,通信网
络版本不断升级,这就给公司数字集群网络运营在资金投入、技术引进开发等方面形成了不小的风险。
对策：一方面,公司积极引进数字集群网络新开发的技术,以实现现有通信网络版本的升级换代,
为用户提供高质量的通信服务；另一方面, 在加大自身技术人才培养的同时,积极引进新的技术人才,
以满足网络运维和增值业务开发对人才、技术的需求。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
19
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：否
与公允价值计量相关的项目
单位：元
项目
（1）
期初金额
（2）
本期公允价值变
动损益
（3）
计入权益的累计
公允价值变动
（4）
本期计提的减值
（5）
期末金额
（6）
金融资产
其中：1.以公
允价值计量且其
变动计入当期损
益的金融资产
其中：衍生
金融资产
2.可供出售
金融资产
34,772,773.4 -22,021,362 12,751,411.4
金融资产小计 34,772,773.4 0 -22,021,362 0 12,751,411.4
合计 34,772,773.4 0 -22,021,362 0 12,751,411.4
1、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
2、对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币
报告期内公司投资额 11,008,515.84
报告期内公司投资额比上年增减数 -11,585,246.49
报告期内公司投资额增减幅度(%) -51.28
其中：国脉大厦外墙装饰工程为552.84 万元。
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
上海国脉通信有限公司
无线通信及信息服务,
通信系统与计算机应用
系统的开发及工程承包
等
100
上海国脉通信器材有限公
司
无线通信、信息服务及
通信产品维修等
100
上海国脉房地产有限公司
房地产开发经营、咨询
等
100
上海国脉实验工厂
通信设备、按许可证生
产等
100
深圳市佳讯实业发展有限
公司
无线电发射设备的生产
与销售业务等
90
江苏苏讯国脉集群通信有
限公司
通讯技术服务，无线通
信、图像、数据及各类
通信系统的设计与开发
等
50
大众保险股份有限公司 保险业务 6.27
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
20
2、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
IDEN 四期扩容 55,100,000.00 25.52%
呼叫中心徐泾乡搬迁 4,709,890.00 0.57%
中卫800MHZ 数字集群运营支
撑系统
7,159,809.00 80.30%
国脉大厦外墙装饰工程 13,100,000.00 42.20%
购置车辆 1,693,074.00 95%
长安大厦办公场地装修 1,079,888.00 80%
其他零星工程 7,868,620.12 45%
合计 90,711,281.12 / /
(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信
息披露报纸
决议刊登的
信息披露日期
五届二十二次
2008 年4 月17
日
1.关于公司2007 年度工作总结和2008 年
度发展计划的报告；2.关于公司2007 年年
度报告及摘要的议案；3.关于公司2007
年度财务决算的议案；4.关于按新准则调
整披露的2007 年期初权益相关项目及其
金额的议案；5.关于公司2007 年度利润分
配预案草案议案；6.关于公司2008 年度财
务预算及固定资产投资草案的议案；7.关
于继续授权利用自有资金进行新股申购等
的议案；8.关于国脉大厦办公用房改建的
议案；9.关于对原投资上海移动网收回资
金进行资金性质专项审计的议案；10.关于
支付2007 年审计费用的议案；11.公司董
事会第五届工作总结报告；12.关于董事会
换届改选工作的议案；13.关于修改《公司
章程》部分条款的议案；14.关于公司第六
届董事会独立董事津贴的议案；15.关于召
开公司股东大会2008 年第一次(暨2007
年年会)会议的议案。
《上海证券报》 2008 年4 月19 日
五届二十三次
2008 年4 月24
日
1.关于公司2008 年第一季度报告全文及
摘要的议案.
《上海证券报》 2008 年4 月26 日
六届一次
2008 年5 月22
日
1.关于选举董事长、副董事长的议案；2.
关于建立董事会四个专门委员会以及成员
人选的议案；3.关于《公司董事会若干费
用处理的规定》的议案。
《上海证券报》 2008 年5 月24 日
六届二次
2008 年6 月13
日
1.关于第六届董事会聘任总经理和董事会
秘书的议案；2.关于第六届董事会聘任副
总经理的议案；3.关于聘任胡幼平先生为
公司董事会证券事务代表的议案；4.关于
《2008 年经营班子及高管人员薪酬标准
与绩效考核办法》的议案；5.关于将综合
电信、商务呼叫和工程服务业务注入上海
国脉通信实业发展有限公司的议案。
《上海证券报》 2008 年6 月14 日
六届三次
2008 年7 月18
日
1.关于审议《公司治理专项治理整改情况
报告》的议案。
《上海证券报》 2008 年7 月19 日
六届四次
2008 年7 月29
日
1.关于审议《公司资金占用整改情况报告》
的议案。
《上海证券报》 2008 年7 月30 日中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
21
六届五次
2008 年8 月13
日
1.关于公司2008 年半年度报告全文及摘
要的议案；2.关于制订公司内部控制制度
的议案；3.关于前次募集资金收回剩余部
分性质认定的议案；4.关于呼叫中心业务
搬迁至徐泾乡改造项目涉及固定资产投资
的议案；5.关于调整低风险稳健收益品种
投资范围的议案。
《上海证券报》 2008 年8 月15 日
六届六次
2008 年9 月18
日
1.关于蒋文民辞去董事会秘书职务的议
案；2.关于李培忠代理董事会秘书职务的
议案。
《上海证券报》 2008 年9 月20 日
六届七次
2008 年10 月23
日
1.公司整改报告的议案；2.关于推荐陈炳
江为公司董事候选人的议案；3.关于总经
理任免的议案；4.关于聘任李培忠为公司
董事会秘书的议案；5.关于对公司全资子
公司实验工厂核销已计提减值准备固定资
产的议案；6.关于公司2008 年第三季度报
告全文及摘要的议案。
《上海证券报》 2008 年10 月25 日
六届八次
2008 年11 月27
日
1.关于续聘利安达信隆会计师事务所的议
案；2.关于召开公司股东大会2008 年第二
次(临时)会议的议案。
《上海证券报》 2008 年11 月29 日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
(1)根据2008 年5 月22 日召开的公司股东大会2008 年第一次(暨2007 年年会)会议决议，公司
2007 年度利润分配方案于2008 年6 月20 日予以实施。
(2)2008 年5 月22 日，公司股东大会2008 年第一次(暨2006 年年会)会议审议通过了继续授权公
司经营班子利用自有资金在总额不超过6 亿元的额度内进行新股申购等投资。公司在认真分析和研究
的基础上，拟定了投资工作预案，并积极寻找合适产品。但在实际操作过程中，因资本市场发生较大
变化及受限制条件约束，除了新股申购，其他投资品种未有实质性进展。截至2008 年12 月31 日，公
司累计参与新股申购61 只，中签256 万股，投资2237 万元，获利1283 万元，每次参与申购新股的资
金均控制在授权范围内。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，对
公司内部控制制度的建立、健全以及执行情况，公司财务信息披露等情况进行了审查和监督。
（1）多次召开会议，听取公司内部控制制度执行情况的工作汇报，并对公司内部控制制度的建立、
健全提出了指导意见。
（2）加强与审计公司年度财务报告的会计师事务所的沟通，督促公司和会计师事务所按照规则、
制度和公司经营的实际状况做好年度财务报告的编制和审计工作。
2009 年1 月，审计委员会与会计师事务所就年度报告的预审情况，及年度报告的审计工作计划进
行了沟通，对审计工作提出了总体要求和建议。2 月份，在会计师事务所出具初步意见后，审计委员
会就本次审计的基本情况、审计意见、管理建议等事项与会计师事务所进行了沟通，形成了审计委员
会对于会计师事务所出具的中卫国脉公司2008 年度审计报告的初步意见。
（3）对年度审计报告的基本意见
审计委员会经审议后认为，公司财务报告，真实、准确、客观、完整地反映了公司2008 年度经营
情况和财务状况，据此同意会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司
成立了由独立董事占多数的董事会薪酬与考核委员会。由独立董事召集的董事会薪酬与考核委员会认
真履行了职责，对公司《2008 年经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法》进行了审核,认为制
定依据充分，适用范围，计算标准合理，并遵循了“薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩”的
基本原则，该办法经公司董事会六届二次会议审核通过。
董事会薪酬与考核委员会召开专题会议对2008 年度公司经营班子、高管人员的经营指标完成情
况、薪酬实际发放以及薪酬披露情况进行了审核，认为公司经营班子、高管人员2008 年度勤勉尽责，中卫国脉通信股份有限公司
2008 年年度报告
22
为公司的发展做出了贡献，相关人员薪酬的发放符合公司相关的薪酬政策，披露的薪酬与实际发放相
符。2009 年，董事会薪酬与考核委员会还将加强工作，更进一步加强对公司管理层的考核，协助公司
制订更完善的薪酬体系。
(五) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%)
2005
2006
2007 60,205,678.20 68,428,456.81 87.98
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
2008 年5 月22 日召开监事会六届一次会议
（1）关于选举李宏先生为公司第六届监事会监事长的议
案；（2）关于监事分工的议案。
2008 年6 月13 日召开监事会六届二次会议 关于聘任李培忠先生为公司第六届监事会秘书的议案。
2008 年8 月13 日召开监事会六届三次会议
（1）关于公司2008 年上半年度报告全文及摘要的议案；
（2）关于制定《中卫国脉通信股份有限公司内部控制制
度》的议案。
2008 年9 月23 日召开监事会六届四次会议
（1）关于李培忠先生辞去监事会秘书职务的议案；（2）
关于聘任沈绥屏女士为公司监事会秘书的议案。
2008 年10 月23 日召开监事会六届五次会议
（1）关于对公司全资子公司实验工厂核销已计提减值准
备固定资产的议案；（2）关于公司2008 年第三季度报告
全文及摘要的议案。
报告期内，监事会成员列席董事会10 次，参加股东大会2 次。监事对董事会会议的召集、召开程
序、表决方式与决策程序的合规性实施了监督。
报告期内，监事会认真审核公司2008 年季度报告、半年度报告与年度报告，并提出了书面审核意
见。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司的经营活动与经营决策遵守了《公司法》与《公司章程》的有关规定。公司为防
范经营风险，推动业务健康稳定地发展，制定了《中卫国脉通信股份有限公司内部控制制度》，并根
据实际情况，修改并正在逐步完善相应的实施细则。公司董事、高级管理人员依法履行职责，认真贯
彻股东大会决议，本报告期内，未发现公司高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规和损害
股东合法权益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全、管理规范、未发现有违反财务管理制度的行为。公司2008 年季度
报告、半年度报告与年度报告均能客观、全面地反映了公司2008 年度内的经营业绩与财务状况；也未
发现参与编制报告的人员有违反保密规定的行为。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未收购与出售资产。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方之间未发生交易行为。
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
利安达会计师事务所对公司2008 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。中卫国脉通信股份有限公司 2008
年年度报告
23
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、证券投资情况
序
号
证券品种 证券代码 证券简称
初始投资金
额（元）
持有数量
（股）
期末账面
值（元）
占期末证
券投资比
例（％）
报告期损益
（元）
1. 中签新股 002257 立立电子 272,625.00 272,625.00 100
报告期已出售证券投资损益 / / / / -41,126,372.64
2、持有其他上市公司股权情况 单位：元
证券代
码
证券简称 初始投资金额
占该公
司股权
比例
（％）
期末账面值
报告
期损
益
报告期所有
者权益变动
会计核算科目
股份来
源
600611 交大南洋 852,000.00 1,588,415.40 -2,628,846.00 可供出售金融资产法人股
600638 新黄浦 1,695,000.00 9,624,420.00 -17,542,980.00 可供出售金融资产法人股
600680 上海普天 500,000.00 1,538,576.00 -1,849,536.00 可供出售金融资产法人股
合计 3,047,000.00 / 12,751,411.40 -22,021,362.00 / /
3、持有非上市金融企业股权情况
所持对
象名称
初始投资金额
（元）
持有数量
（股）
占该公
司股权
比例（%）
期末账面值
（元）
报告期
损益
（元）
报告期
所有者
权益变
动（元）
会计核
算科目
股份来
源
大众保
险股份
有限公
司
47,396,400.00 47,456,400.00 6.27 41,592,600.00
长期股
权投资
参股
合计 47,396,400.00 47,456,400.00 / 41,592,600.00 / /
以前年度已计提减值准备5,803,800.00 元。
4、买卖其他上市公司股份的情况
股份名称
期初股份
数量（股）
报告期买入/
卖出股份数量
（股）
期末股份
数量（股）
使用的资金数量
（元）
产生的投资收益
（元）
买入 振华港机 40,609 1,070,548 0 17,029,955.38
卖出 振华港机 1,111,157 0 9,969,100.79 -8,041,448.31
买入 上海机场 80,000 654,163 0 12,367,975.63
卖出 上海机场 734,163 0 10,159,557.12 -5,153,257.81
买入 上海能源 130,000 767,340 0 15,765,616.36
卖出 上海能源 897,340 0 11,487,182.11 -7,984,237.96
买入 工商银行 900,000 2,200,000 0 12,495,569.45
卖出 工商银行 3,100,000 0 14,005,899.73 -5,737,441.77
买入 金枫酒业 170,000 991,244 0 17,687,279.06
卖出 金枫酒业 1,161,244 0 20,331,151.99 -2,028,682.55
买入 中国神华 463,849 0 17,017,709.67
卖出 中国神华 463,849 0 11,331,750.39 -5,685,959.28
买入 民生银行 2,269,552 0 20,354,448.16
卖出 民生银行 2,269,552 0 11,498,998.10 -8,855,450.06
买入 生益科技 2,126,442 0 23,025,220.11
卖出 生益科技 2,126,442 0 11,364,338.98 -11,660,881.13
买入 中签新股 2,566,500 0 22,374,885.00
卖出 中签新股 2,554,000 12,500 34,934,964.21 12,832,704.21
买入 银行理财产品 400,850,000 400,850,000.00
卖出 银行理财产品 402,038,282 402,038,282.00 1,188,282.02
合计 1,320,609 830,415,667 12,500 1,096,089,884.24 -41,126,372.64中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
24
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额12,832,704.21 元。
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(六) 重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
本年度公司无担保事项。
3、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、本年度或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬 350,000.00
境内会计师事务所审计年限 4
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
事项
刊载的报刊
名称及版面
刊载日期
刊载的互联网网站
及检索路径
临2008-001_2008 年第一季度业绩预亏公告 上海证券报 2008 年4 月10 日
上海证券交易所网站
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临2008-002_董事会五届二十二次会议决议公告 上海证券报 2008 年4 月19 日
上海证券交易所网站
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临2008-003_监事会五届二十次会议决议公告 上海证券报 2008 年4 月19 日
上海证券交易所网站
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2007 年年度报告 上海证券报 2008 年4 月19 日
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2008 年第一季度报告 上海证券报 2008 年4 月26 日
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临2008-004_关于公司2007 年度年报相关内容的
补充公告
上海证券报 2008 年4 月30 日
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临2008-005_股票交易异常波动公告 上海证券报 2008 年5 月9 日
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临2008-006_股东大会2008 年第一次(暨2007 年
年会)会议决议公告
上海证券报 2008 年5 月23 日
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临2008-006_上海市金茂律师事务所关于中卫国
脉通信股份有限公司2008 年第一次(暨2007 年年
会)会议的法律意见书
上海证券报 2008 年5 月23 日
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临2008-006_中卫国脉通信股份有限公司章程 上海证券报 2008 年5 月23 日 上海证券交易所网站中卫国脉通信股份有限公司
2008 年年度报告
25
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临2008-007_董事会六届一次会议决议公告 上海证券报 2008 年5 月24 日
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临2008-008_监事会六届一次会议决议公告 上海证券报 2008 年5 月24 日
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临2008-009_关于公司控股股东参与深化电信体
制改革的公告
上海证券报 2008 年5 月27 日
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临2008-010_股票交易异常波动公告 上海证券报 2008 年5 月27 日
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临2008-011_股票交易异常波动公告 上海证券报 2008 年5 月30 日
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临2008-012_2007 年利润分配实施公告 上海证券报 2008 年6 月11 日
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临2008-013_董事会六届二次会议决议公告 上海证券报 2008 年6 月14 日
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临2008-014_监事会六届二次会议决议公告 上海证券报 2008 年6 月14 日
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临2008-015_董事会六届三次会议决议公告 上海证券报 2008 年7 月19 日
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临2008-015_公司治理专项治理整改情况报告 上海证券报 2008 年7 月19 日
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临2008-016_董事会六届四次会议决议公告 上海证券报 2008 年7 月30 日
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临2008-016_公司资金占用整改情况报告 上海证券报 2008 年7 月30 日
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临2008-017_董事会六届五次会议决议公告 上海证券报 2008 年8 月15 日
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临2008-017_内部控制制度 上海证券报 2008 年8 月15 日
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临2008-018_监事会六届三次会议决议公告 上海证券报 2008 年8 月15 日
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2008 年半年度报告 上海证券报 2008 年8 月15 日
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临2008-019_董事会六届六次会议决议公告 上海证券报 2008 年9 月20 日
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临2008-020_监事会六次会议决议公告 上海证券报 2008 年9 月25 日
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临2008-021_董事会六届七次会议决议公告 上海证券报 2008 年10 月25 日
上海证券交易所网站
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临2008-021_关于对上海证监局就公司相关问题
调查整改的报告
上海证券报 2008 年10 月25 日
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临2008-022_监事会六届五次会议决议公告 上海证券报 2008 年10 月25 日
上海证券交易所网站
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临2008-023_2008 年年度业绩预亏公告 上海证券报 2008 年10 月25 日
上海证券交易所网站
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2008 年第三季度报告 上海证券报 2008 年10 月25 日
上海证券交易所网站
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临2008-024_董事会六届八次会议决议公告 上海证券报 2008 年11 月29 日
上海证券交易所网站
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临2008-024_公司股东大会2008 年第二次(临时)
会议文件资料
上海证券报 2008 年11 月29 日
上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn
临2008-025_关于参与电信重组有关事项的公告 上海证券报 2008 年12 月5 日
上海证券交易所网站
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临2008-026_公司股东大会2008 年第二次(临时)
会议决议公告
上海证券报 2008 年12 月26 日
上海证券交易所网站
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临2008-026_上海市金茂凯德律师事务所关于中
卫国脉通信股份有限公司2008 年股东大会第二次
（临时）会议的法律意见书
上海证券报 2008 年12 月26 日
上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
26
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉、王晓波审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审计报告
利安达审字【2009】第1044 号
中卫国脉通信股份有限公司全体股东：：
我们审计了后附的中卫国脉通信股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2008 年12 月
31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量
表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施
和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公
司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：孙莉、王晓波
中国北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008 室
2009 年4 月16 日中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
27
(二) 财务报表
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:中卫国脉通信股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 743,471,652.23 797,296,111.98
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 272,625.00 20,041,456.42
应收票据 3,217,000.00
应收账款 8,876,579.30 21,260,368.82
预付款项 31,139,272.01 39,816,232.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5,160,087.79 7,713,552.72
买入返售金融资产
存货 40,664,317.03 71,909,259.49
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 832,801,533.36 958,036,981.90
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 12,751,411.40 34,772,773.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 41,592,600.00 41,592,600.00
投资性房地产
固定资产 200,187,987.22 234,804,262.79
在建工程 13,889,803.73 5,825,390.53
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 727,744.83 784,632.43
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,918,695.54 4,044,270.78
递延所得税资产 21,203,451.51 22,692,090.10
其他非流动资产
非流动资产合计 294,271,694.23 344,516,020.03
资产总计 1,127,073,227.59 1,302,553,001.93
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
28
应付账款 21,078,851.83 24,182,609.01
预收款项 27,657,798.45 32,797,967.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 6,404,830.94 6,486,448.52
应交税费 1,166,610.87 -2,301,256.60
应付利息
应付股利 3,983,557.70 4,011,182.30
其他应付款 20,193,372.38 26,892,510.62
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 80,485,022.17 92,069,461.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 3,938,939.77 6,910,166.30
递延所得税负债 2,426,102.86 8,053,916.40
其他非流动负债
非流动负债合计 6,365,042.63 14,964,082.70
负债合计 86,850,064.80 107,033,543.78
股东权益：
股本 401,371,188.00 401,371,188.00
资本公积 451,148,095.46 467,664,116.96
减：库存股
盈余公积 261,163,930.45 261,163,930.45
一般风险准备
未分配利润 -73,460,051.12 65,320,222.74
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
益合计
1,040,223,162.79 1,195,519,458.15
少数股东权益
股东权益合计 1,040,223,162.79 1,195,519,458.15
负债和股东权益合计 1,127,073,227.59 1,302,553,001.93
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
29
母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:中卫国脉通信股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 736,226,120.17 794,303,270.73
交易性金融资产 272,625.00 20,041,456.42
应收票据 3,217,000.00 0.00
应收账款 8,658,586.11 21,260,368.82
预付款项 31,026,798.48 39,816,232.47
应收利息
应收股利
其他应收款 21,919,436.31 23,415,934.20
存货 40,637,088.91 71,662,942.64
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 841,957,654.98 970,500,205.28
非流动资产：
可供出售金融资产 12,751,411.40 34,772,773.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 96,305,867.14 96,305,867.14
投资性房地产
固定资产 190,210,624.08 224,376,450.85
在建工程 13,884,303.73 5,825,390.53
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 727,744.83 784,632.43
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,918,695.54 4,044,270.78
递延所得税资产 21,203,451.51 22,692,090.10
其他非流动资产
非流动资产合计 339,002,098.23 388,801,475.23
资产总计 1,180,959,753.21 1,359,301,680.51
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 20,441,853.80 22,212,152.34
预收款项 26,964,793.17 32,697,877.95
应付职工薪酬 6,403,727.04 6,486,448.52
应交税费 1,185,995.85 -2,230,451.45
应付利息
应付股利 3,983,557.70 4,011,182.30
其他应付款 65,938,660.07 77,539,101.15
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 124,918,587.63 140,716,310.81
非流动负债：
长期借款
应付债券中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
30
长期应付款
专项应付款
预计负债 1,714,490.14 4,185,716.67
递延所得税负债 2,426,102.86 8,053,916.40
其他非流动负债
非流动负债合计 4,140,593.00 12,239,633.07
负债合计 129,059,180.63 152,955,943.88
股东权益：
股本 401,371,188.00 401,371,188.00
资本公积 451,148,095.46 467,664,116.96
减：库存股
盈余公积 261,163,930.45 261,163,930.45
未分配利润 -61,782,641.33 76,146,501.22
外币报表折算差额
股东权益合计 1,051,900,572.58 1,206,345,736.63
负债和股东权益合计 1,180,959,753.21 1,359,301,680.51
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
31
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 255,550,808.74 335,894,363.82
其中：营业收入 255,550,808.74 335,894,363.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 289,266,925.07 455,399,198.39
其中：营业成本 233,938,503.80 341,132,011.40
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,869,830.25 3,733,335.92
销售费用 21,581,234.76 29,015,044.13
管理费用 42,613,249.92 65,156,170.54
财务费用 -9,787,999.99 -6,452,186.36
资产减值损失 -2,947,893.67 22,814,822.76
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
-489,892.16 489,892.16
投资收益（损失以“－”号填列） -41,111,562.24 204,934,833.55
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -75,317,570.73 85,919,891.14
加：营业外收入 802,140.72 167,816.50
减：营业外支出 2,651,744.81 10,300,619.93
其中：非流动资产处置净损失 1,192,004.40 10,093,869.93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -77,167,174.82 75,787,087.71
减：所得税费用 1,407,420.84 7,601,266.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -78,574,595.66 68,185,821.11
归属于母公司所有者的净利润 -78,574,595.66 68,428,456.81
少数股东损益 -242,635.70
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.20 0.17
（二）稀释每股收益 -0.20 0.17
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
32
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 254,532,518.40 328,975,370.67
减：营业成本 232,277,763.67 327,900,469.20
营业税金及附加 3,794,040.90 3,684,368.14
销售费用 21,070,099.57 29,015,044.13
管理费用 42,075,331.95 62,022,372.78
财务费用 -9,743,107.59 -6,430,133.30
资产减值损失 -2,031,455.47 26,491,899.23
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
-489,892.16 489,892.16
投资收益（损失以“－”号填列） -41,111,562.24 205,069,033.22
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -74,511,609.03 91,850,275.87
加：营业外收入 802,140.72 167,816.50
减：营业外支出 2,647,830.49 10,295,369.93
其中：非流动资产处置净损失 1,188,090.08 10,093,869.93
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -76,357,298.80 81,722,722.44
减：所得税费用 1,366,165.55 3,583,588.54
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -77,723,464.35 78,139,133.90
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成
合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 296,109,717.54 387,920,266.87
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 4,664.74
收到其他与经营活动有关的现金 14,264,531.35 53,443,013.28
经营活动现金流入小计 310,374,248.89 441,367,944.89
购买商品、接受劳务支付的现金 175,472,831.66 427,789,787.11
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 39,435,101.72 46,528,269.19
支付的各项税费 9,065,650.62 14,396,702.28
支付其他与经营活动有关的现金 47,027,711.49 44,300,118.81
经营活动现金流出小计 271,001,295.49 533,014,877.39
经营活动产生的现金流量净额 39,372,953.40 -91,646,932.50中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 537,121,225.44 810,722,698.02
取得投资收益收到的现金 569,061.51 205,098,775.22
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
722,397.00 221,034.84
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 220,689,278.09
投资活动现金流入小计 759,101,962.04 1,016,042,508.08
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
11,818,384.41 8,340,523.22
投资支付的现金 559,522,909.89 785,692,504.84
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 220,724,778.09
投资活动现金流出小计 792,066,072.39 794,033,028.06
投资活动产生的现金流量净额 -32,964,110.35 222,009,480.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,233,302.80 192,484.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 60,233,302.80 192,484.78
筹资活动产生的现金流量净额 -60,233,302.80 -192,484.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -53,824,459.75 130,170,062.74
加：期初现金及现金等价物余额 797,296,111.98 667,126,049.24
六、期末现金及现金等价物余额 743,471,652.23 797,296,111.98
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 288,855,105.35 379,780,294.48
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 13,755,816.04 51,235,112.20
经营活动现金流入小计 302,610,921.39 431,015,406.68
购买商品、接受劳务支付的现金 168,923,298.07 422,503,652.29
支付给职工以及为职工支付的现金 39,345,381.45 46,528,269.19
支付的各项税费 8,953,322.22 13,382,387.34
支付其他与经营活动有关的现金 50,273,017.06 40,713,273.23
经营活动现金流出小计 267,495,018.80 523,127,582.05
经营活动产生的现金流量净额 35,115,902.59 -92,112,175.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 537,121,225.44 810,722,698.02中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
34
取得投资收益收到的现金 569,061.51 205,069,033.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 721,257.00 221,034.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 220,689,278.09
投资活动现金流入小计 759,100,822.04 1,016,012,766.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,818,384.41 8,340,523.22
投资支付的现金 559,522,909.89 785,692,504.84
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 220,719,278.09
投资活动现金流出小计 792,060,572.39 794,033,028.06
投资活动产生的现金流量净额 -32,959,750.35 221,979,738.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 60,233,302.80 192,484.78
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 60,233,302.80 192,484.78
筹资活动产生的现金流量净额 -60,233,302.80 -192,484.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -58,077,150.56 129,675,077.87
加：期初现金及现金等价物余额 794,303,270.73 664,628,192.86
六、期末现金及现金等价物余额 736,226,120.17 794,303,270.73
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成
合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减
：
库
存
股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配
利润
其
他
少
数
股
东
权
益
所有者
权益合计
一、上年年末余额 401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 65,320,222.74 1,195,519,458.15
加：同一控制
下企业合并产生的
追溯调整
会计政
策变更
前期差
错更正
其他
二、本年年初余额 401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 65,320,222.74 1,195,519,458.15
三、本年增减变动
金额（减少以“－”
号填列）
-16,516,021.50 -138,780,273.86 -155,296,295.36
（一）净利润 -78,574,595.66 -78,574,595.66
（二）直接计入所
有者权益的利得和
损失
-16,516,021.50 -16,516,021.50
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
-22,021,362.00 -22,021,362.00
2．权益法下被投资中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
35
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
5,505,340.50 5,505,340.50
4．其他
上述（一）和（二）
小计
-16,516,021.50 -78,574,595.66 -95,090,617.16
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -60,205,678.20 -60,205,678.20
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
-60,205,678.20 -60,205,678.20
4．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -73,460,051.12 1,040,223,162.79
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
少数
股东
权益
所有者
权益合计
一、上年年末
余额
401,371,188.00 443,869,786.91 268,914,507.52 -33,943,570.96 1,080,211,911.47
加：同一
控制下企业合
并产生的追溯
调整
会
计政策变更
88,451.44 23,084,759.82 138,883.73 23,173,211.26
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
余额
401,371,188.00 443,869,786.91 269,002,958.96 -10,858,811.14 138,883.73 1,103,385,122.73
三、本年增减
变动金额（减
少以“－”号
填列）
23,794,330.05 -7,839,028.51 76,179,033.88 -138,883.73 92,134,335.42
（一）净利润 68,428,456.81 -242,635.70 68,340,005.37
（二）直接计 23,794,330.05 -88,451.44 103,751.97 23,794,330.05中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
36
入所有者权益
的利得和损失
1．可供出售金
融资产公允价
值变动净额
31,725,773.40 31,725,773.40
2．权益法下被
投资单位其他
所有者权益变
动的影响
3．与计入所有
者权益项目相
关的所得税影
响
-7,931,443.35 -7,931,443.35
4．其他 -88,451.44 103,751.97
上述（一）和
（二）小计
23,794,330.05 -88,451.44 68,428,456.81 -138,883.73 92,134,335.42
（三）所有者
投入和减少资
本
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结转
-7,750,577.07 7,750,577.07
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他 -7,750,577.07 7,750,577.07
四、本期期末
余额
401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 65,320,222.74 1,195,519,458.15
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
37
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年
末余额
401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 76,146,501.22 1,206,345,736.63
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年
初余额
401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 76,146,501.22 1,206,345,736.63
三、本年增
减变动金额
（减少以
“－”号填
列）
-16,516,021.50 -137,929,142.55 -154,445,164.05
（一）净利
润
-77,723,464.35 -77,723,464.35
（二）直接
计入所有者
权益的利得
和损失
-16,516,021.50 -16,516,021.50
1．可供出售
金融资产公
允价值变动
净额
-22,021,362.00 -22,021,362.00
2．权益法下
被投资单位
其他所有者
权益变动的
影响
3．与计入所
有者权益项
目相关的所
得税影响
5,505,340.50 5,505,340.50
4．其他
上述（一）
和（二）小
计
-16,516,021.50 -77,723,464.35 -94,239,485.85
（三）所有
者投入和减
少资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润
分配
-60,205,678.20 -60,205,678.20
1．提取盈余
公积
2．对所有者 -60,205,678.20 -60,205,678.20中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
38
（或股东）
的分配
3．其他
（五）所有
者权益内部
结转
1．资本公积
转增资本
（或股本）
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
四、本期期
末余额
401,371,188.00 451,148,095.46 261,163,930.45 -61,782,641.33 1,051,900,572.58
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年
末余额
401,371,188.00 443,869,786.91 261,163,930.45 -26,192,993.89 1,080,211,911.47
加：会
计政策变更
24,200,361.21 24,200,361.21
前
期差错更正
其
他
二、本年年
初余额
401,371,188.00 443,869,786.91 261,163,930.45 -1,992,632.68 1,104,412,272.68
三、本年增
减变动金额
（减少以
“－”号填
列）
23,794,330.05 78,139,133.90 101,933,463.95
（一）净利
润
78,139,133.90 78,139,133.90
（二）直接
计入所有者
权益的利得
和损失
23,794,330.05 23,794,330.05
1．可供出售
金融资产公
允价值变动
净额
31,725,773.40 31,725,773.40
2．权益法下
被投资单位
其他所有者
权益变动的
影响
3．与计入所
有者权益项
目相关的所
得税影响
-7,931,443.35 -7,931,443.35
4．其他
上述（一） 23,794,330.05 78,139,133.90 101,933,463.95中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
39
和（二）小
计
（三）所有
者投入和减
少资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润
分配
1．提取盈余
公积
2．对所有者
（或股东）
的分配
3．其他
（五）所有
者权益内部
结转
1．资本公积
转增资本
（或股本）
2．盈余公积
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
四、本期期
末余额
401,371,188.00 467,664,116.96 261,163,930.45 76,146,501.22 1,206,345,736.63
公司法定代表人：鲍康荣 主管会计工作负责人：曾宪国 会计机构负责人：杨成中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
40
(三) 公司基本情况
1.历史沿革
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为上海国脉通信股份有限公司。上海国
脉通信股份有限公司1992 年11 月24 日注册成立，2000 年8 月29 日更名为联通国脉通信股份有限公
司，2004 年9 月28 日起更名为中卫国脉通信股份有限公司。本公司于1992 年在境内发行人民币普通
股（“A 股”），并在上海证券交易所挂牌上市，现股票简称“中卫国脉”。本公司现注册资本为40,137.12
万元，法定代表人为鲍康荣，注册地址：浦东新区张江高科技园区郭守敬路498 号10 号楼，总部地址:
上海市江宁路1207 号。
本公司的控股股东原是国信寻呼有限责任公司（现已更名为联通新国信通信有限公司，以下简称
“联通新国信”），联通新国信是中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）的全资子公司。
2004 年8 月17 日，本公司收到原控股股东－联通新国信和现控股股东－中国卫星通信集团公司
（以下简称“中国卫通”）《关于联通国脉通信股份有限公司股权转让过户手续已完成的通知》，至
此本公司的控股股东变更为中国卫通，截止2008 年12 月31 日，中国卫通持有本公司的股权比例为
50.02%。
2.所处行业
本公司所属行业为邮电通信行业。
3.经营范围
本公司经批准的经营范围：无线通信、图象、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开
通，技术咨询、服务，通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养，通信工程。
4.提供的主要劳务
本公司主要从事：集群电话无线通信服务，数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通，
技术咨询、服务以及手机和小灵通销售业务。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2、财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
3、会计年度：
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
4、记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性：
(1) 计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠
计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
① 本报告期采用的计量属性
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出
的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时
义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
本年度公司报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，均采用历史成本
计量。
② 计量属性在报告期发生变化的报表项目
报告期内计量属性未发生变化。
(2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
41
6、现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
权益性投资不作为现金等价物。
7、外币业务核算方法：
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本
计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价
值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记
账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
8、金融资产和金融负债的核算方法：
（1）金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定
以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债
等。上述分类一经确定，不会随意变更。
（2）金融资产和金融负债的确认和计量
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初
始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认
金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认
利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于
该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融
资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但
是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市
场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投
资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不
会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
③ 应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额。
收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和
相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本
公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤ 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
42
通常采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则
终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资
产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式
的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 终止确认部分的账面价值；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融资产、金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括
易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值
技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（5）金融资产的减值
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事
项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该
影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。
① 应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间
的差额计算确认减值损失。
本公司对于期末单笔金额在500 万元以上的应收款项认定为单项金额重大，对于期末单项金额重
大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风
险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，
计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现
值的金额。
② 持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
③ 可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成
的累计损失一并转出，计入减值损失。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
(1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款
项坏账准备的确认标准
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现
值之间的差额计算确认减值损失。
单项金额重大的应收款
项坏账准备的计提方法
对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
43
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计
提方法：
信用风险特征组合的确定依据
信用风险特征组合的确定依据：对于期末单项金额非重大的应收款项，采用
与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组
合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损
失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账
面价值超过其未来现金流量现值的金额。
根据信用风险特征组合确定的计提方法
账龄分析法
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
10、存货核算方法：
(1) 存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大
类。
(2) 发出存货的计价方法
先进先出法
取得时按实际成本计价,存货发出采用先进先出法核算。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非
货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明
换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一
控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
④周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存
货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备
金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，
以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格
为基础计算。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
44
11、长期股权投资的核算方法：
(1) 初始计量
① 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价
的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照
发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行
企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成
本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。
② 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包
括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议
约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产
的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价
值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产
的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成
本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
(2) 后续计量及收益确认方法
对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
① 采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的
被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股
利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
② 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并
调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或
发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限（投
资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未
确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
(3) 长期股权投资减值准备
本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值
时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。
对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失
根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确
定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值
的，将差额确认为资产减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
45
12、投资性房地产的核算方法：
投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土
地使用权、已出租的建筑物。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公
司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》
的规定进行处理。
有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地产采用公允价值
模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地
有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及
其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
本公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不会随意变更。成本模式转为公允价值模式的，作
为会计政策变更，按照《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。已
采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
13、固定资产计价和折旧方法的计提方法：
(1) 固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高
的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)
提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 15-30 年 5% 6.33%-3.17%
机器设备 5-7 年 5% 19.00%-13.57%
电子设备 4 年 5% 23.75%
运输设备 6 年 5% 15.83%
其他设备 5-18 年 5% 19.00%-5.28%
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
① 与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、通信设备、运输设备、电子设备及其他设备。
（3）固定资产计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。并
将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资
产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换
入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允
价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入固定资产的成本。不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非
同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计
入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
（4）固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提中卫国脉通信股份有限公司 2008
年年度报告
46
取折旧。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重
新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧
率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧
率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（5）融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账
价值，当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的30%）时，按最低租赁付款额作为入账
价值。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会
取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（6）闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本
公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。
14、在建工程核算方法：
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价
值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状
态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣
工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内不会
重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
15、无形资产的核算方法：
（1）无形资产确认条件
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足
下列条件的，才能予以确认：
① 与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并
将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资
产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换
入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允
价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本。不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非
同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（3）无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命
的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，
视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资
产不摊销。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
47
本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下：
无形资产名称 预计使用寿命（年）
管理用软件 5 年
经营用软件 4 年
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
（4）资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方
法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，
如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。
（5）研究开发支出
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调
查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转
入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是
已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，才确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限：
本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1 年以上的各项费用，如以经营租赁方
式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使
用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
17、资产减值的核算方法：
(1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法：
对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公
司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。
每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回
收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(2) 计提依据：
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是
按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间
保持一致。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
48
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或
者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。
如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估
计数来确定资产组的未来现金流量。
在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或
者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的
账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）
是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于
母公司的商誉减值损失。
18、借款费用资本化的核算方法：
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符
合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售
状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移
非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，
暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到
预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所
发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得
的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前
予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整
每期利息金额。
19、股份支付及权益工具的处理方法：
(1) 股份支付的种类：
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其
他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负
债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
(2) 权益工具公允价值的确定方法
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予
的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至
少考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；
⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
49
(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，
修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一
致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费
用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
20、收入确认原则：
（1）销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可
能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提
供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
① 已完工作的测量；
② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。
本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间
累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；
② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提
供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
21、确认递延所得税资产的依据：
递延所得税资产的确认依据:
① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差
异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所
得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，
确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应
纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够
的应纳税所得额时，转回减记的金额。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
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22、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
(3) 会计差错更正
无
(五) 税项：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入 17%
营业税 应税营业收入 3%和5%
城建税 应缴纳流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
(六) 企业合并及合并财务报表
1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
上海国脉通信有限
公司
全资子公司 上海 通信服务 56,000,000.00
无线通信及信息服务,通信系
统与计算机应用系统的开发
及工程承包等
上海国脉通信器材
有限公司
控股子公司的控
股子公司
上海 通信器材 10,000,000.00
无线通信、信息服务及通信产
品维修等
上海国脉房地产有
限公司
全资子公司 上海 房地产开发 5,000,000.00 房地产开发经营、咨询等
上海国脉实验工厂 全资子公司 上海 通信设备 500,000.00 通信设备、按许可证生产等
深圳市佳讯实业发
展有限公司
控股子公司的控
股子公司
深圳 无线电 11,224,500.00
无线电发射设备的生产与销
售业务等
单位:元 币种:人民币
子公司全称
期末实际投资额
(分期出资适用)
实质上构成对子公司的
净投资的余额（资不抵
债子公司适用）
持股比例（%）
表决权比例
（%）
是否合
并报表
上海国脉通信有限
公司
56,000,000.00 100.00 100.00 是
上海国脉通信器材
有限公司
10,000,000.00 100.00 100.00 是
上海国脉房地产有
限公司
5,000,000.00 13,111,729.55 100.00 100.00 否
上海国脉实验工厂 500,000.00 48,752,639.04 100.00 100.00 是
深圳市佳讯实业发
展有限公司
5,724,500.00 20,811,875.97 90.00 90.00 否
2、合并报表范围发生变更的内容和原因：
报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
母公司拥有其半数以上表决权，未纳入合并范围的原因说明：
子公司全称
表决权比例未达半数以上纳入合并范围或表决权比例达到半数以上未纳入
合并范围的原因
上海国脉房地产有限公司 成立清算组，正在清算进行中
深圳市佳讯实业发展有限公司 成立清算组，正在清算进行中中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
51
(七) 合并会计报表附注
1、货币资金： 单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金：
人民币 35,505.67 28,685.00
银行存款：
人民币 743,372,962.53 759,256,564.48
其他货币资金：
人民币 63,184.03 38,010,862.50
合计 743,471,652.23 797,296,111.98
（1）期末其他货币资金63,184.03 元，为公司存在公用信用卡的备用金。
（2）货币资金期末较期初减少6.75%，主要原因为本年度投资交易性金融资产亏损影响。
（3）期末货币资金无任何抵押、冻结等变现受限的情况。
2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
1.交易性债券投资
2.交易性权益工具投资
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产272,625.00 20,041,456.42
4.衍生金融资产
5.其他
合计 272,625.00 20,041,456.42
（1）本公司交易性金融资产期末比期初减少98.64%，主要原因为期末将持有的交易性金融资产大部
分转让影响。
（2）本公司期末交易性金融资产投资变现不存在任何重大限制。
3、应收票据：
(1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 2,717,000.00
商业承兑汇票 500,000.00
合计 3,217,000.00
4、应收账款:
(1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项金额重大
的应收账款
10,500,000.00 39.82 2,100,000.00
单项金额不重
大但按信用风
险特征组合后
该组合的风险
较大的应收账
款
11,883,846.09 100.00 3,007,266.79 15,865,757.45 60.18 3,005,388.63
合计 11,883,846.09 / 3,007,266.79 / 26,365,757.45 / 5,105,388.63 /
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
一年以内 7,207,748.10 60.65 40,796.76 11,283,595.53 71.12 46,361.30中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
52
其中：
六个月以内 6,391,812.85 53.78 10,356,369.63 65.28
六个月至一
年
815,935.25 6.87 40,796.76 927,225.90 5.84 46,361.30
一至二年 698,548.54 5.88 69,854.85 1,053,569.00 6.64 105,356.90
二至三年 1,024,714.00 8.62 246,288.00 633,074.00 3.99 189,922.20
三年以上
三至四年 633,074.00 5.33 418,414.00 439,241.37 2.77 219,620.68
四至五年 439,241.37 3.70 351,393.10 60,750.00 0.38 48,600.00
五年以上 1,880,520.08 15.82 1,880,520.08 2,395,527.55 15.10 2,395,527.55
合计 11,883,846.09 100.00 3,007,266.79 15,865,757.45 100.00 3,005,388.63
(2) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占应收账款总额的比
例（％）
上海量网通信技术有
限公司
贸易 1,253,000.00 6 个月以内 10.54
上海市信息管线有限
公司
工程 679,091.00 6 个月以内 5.71
三吉电子 贸易 677,050.00 6 个月-4 年 5.7
联通新时空移动通信
公司安徽分公司
工程 593,750.00 3－5 年 5
中国联合通信有限公
司上海分公司
代理 465,199.42 6 个月以内 3.91
合计 / 3,668,090.42 / 30.86
5、其他应收款：
(1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项金额重大
的其他应收款
项
15,713,021.92 70.78 15,713,021.92 100 16,727,149.19 66.32 16,716,606.09 99.94
单项金额不重
大但按信用风
险特征组合后
该组合的风险
较大的其他应
收款项
6,487,268.98 29.22 1,327,181.19 8,494,090.78 33.68 791,081.16
合计 22,200,290.90 / 17,040,203.11 / 25,221,239.97 / 17,507,687.25 /
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提：
单位：元 币种：人民币
其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由
上海国脉房地产有限
公司
8,111,729.55 8,111,729.55 100
具有对子公司净投资
的性质，子公司正在
清算，已经难已收回。
深圳市佳讯实业发展
有限公司
7,601,292.37 7,601,292.37 100
具有对子公司净投资
的性质，子公司正在
清算，已经难已收回。
合计 15,713,021.92 15,713,021.92 / /中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
53
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
一年以内 3,528,559.07 54.39 770.80 6,226,954.73 73.31 53,959.56
其中：
六个月以内 3,513,143.07 54.15 0.00 5,147,763.56 60.60
六个月至一
年
15,416.00 0.24 770.80 1,079,191.17 12.71 53,959.56
一至二年 1,166,414.00 17.98 113,641.40 1,211,520.78 14.26 121,152.08
二至三年 667,951.60 10.29 312,385.48 510,605.49 6.01 153,181.64
三年以上
三至四年 388,392.33 5.99 194,174.09 103,375.16 1.22 51,687.58
四至五年 131,472.80 2.03 101,730.24 152,671.60 1.80 122,137.28
五年以上 604,479.18 9.32 604,479.18 288,963.02 3.40 288,963.02
合计 6,487,268.98 100.00 1,327,181.19 8,494,090.78 100.00 791,081.16
(3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占其他应收账款总额
的比例（％）
上海国脉房地产有限
公司
子公司 8,111,729.55 1-5 年 36.54
深圳市佳讯实业发展
有限公司
子公司 7,601,292.37 5 年以上 34.24
中国电信上海分公司 代理 3,522,903.30 6 个月-2 年 15.87
上海通信设备招标有
限公司
招投标 351,000.00 6 个月以内 1.58
公安部第三研究所 合作 300,000.00 5 年以上 1.35
合计 / 19,886,925.22 / 89.58
6、预付账款：
(1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 28,139,272.01 90.37 39,497,410.89 99.20
一至二年 3,000,000.00 9.63
三年以上 318,821.58 0.80
合计 31,139,272.01 100.00 39,816,232.47 100.00
(2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款单位合计
及比例
31,139,272.01 100.00 38,379,459.47 96.39
(3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因
英华通(南京)科技有
限公司
贸易 22,791,110.04 六个月以内 货款
合计 / 22,791,110.04 / /
(4) 本报告期预付账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
54
7、属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具: 单位：元 币种：人民币
项目 期末金额 期初金额
0 0
0 0
合计 0 0
8、存货：
(1) 存货分类 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 32,654.11 12,128.56 20,525.55 29,006.12 29,006.12
库存商品 46,881,423.70 15,708,999.70 31,172,424.00 88,172,938.18 17,590,206.19 70,582,731.99
周转材料 34,917.91 34,917.91
发出商品 9,471,367.48 9,471,367.48 1,297,521.38 1,297,521.38
合计 56,420,363.20 15,756,046.17 40,664,317.03 89,499,465.68 17,590,206.19 71,909,259.49
(2) 存货跌价准备情况
项目
计提存货跌价准备的依
据
本期转回存货跌价准备的原因
本期转回金额占该项存货期末余
额的比例（％）
原材料
期末存货与可变现净值
的差额
库存商品
期末存货与可变现净值
的差额
处置价值回升 7.37
周转材料
期末存货与可变现净值
的差额
本公司存货期末较期初减少36.96%，主要原因为库存终端销售、及同比采购减少影响.
9、可供出售金融资产：
(1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 年初公允价值
可供出售权益工具 12,751,411.40 34,772,773.40
合计 12,751,411.40 34,772,773.40
本公司可供出售金融资产期末较期初减少63.33%，主要原因为公允价值变动影响。
10、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币
被投资单
位名称
注册地 业务性质
本企业持
股比例(%)
本企业在
被投资单
位表决权
比例(%)
期末净资产
总额
本期营业收入
总额
本期
净利润
一、合营企业
江苏苏讯
国脉集群
通讯有限
公司
江苏南京 通信服务 50 50 -855,048.04 2,029,052.52 20,214.00
11、长期股权投资:
按成本法核算： 单位：元 币种：人民币
被投
资单
位
初始投资成本 期初余额
增减变
动
期末余额
其中：
本期减
值准备
减值准备
在被投
资单位
持股比
例（％）
在被投资
单位表决
权比例
（％）
大众
保险
股份
有限
公司
47,396,400.00 47,396,400.00 47,396,400.00 5,803,800.00
对其
他企
业的
投资
10,724,500.00 10,724,500.00 10,724,500.00 10,724,500.00
合计 58,120,900.00 58,120,900.00 58,120,900.00 16,528,300.00中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
55
12、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
三、投资性房地产净值合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
四、投资性房地产减值准备累计金额合计 0.0
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
13、固定资产:
(1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计： 495,450,742.87 2,682,037.64 4,273,328.91 493,859,451.60
其中：房屋及建筑物 219,791,062.83 0.00 2,459,490.27 217,331,572.56
机器设备 208,608,611.97 391,700.00 621,838.87 208,378,473.10
运输工具 18,103,448.11 1,616,152.64 7,167.54 19,712,433.21
其他设备 48,947,619.96 674,185.00 1,184,832.23 48,436,972.73
二、累计折旧合计： 250,014,094.46 35,904,451.75 2,879,467.45 283,039,078.76
其中：房屋及建筑物 77,510,885.63 6,478,887.36 1,345,264.04 82,644,508.95
机器设备 121,974,783.65 25,938,937.87 524,235.60 147,389,485.92
运输工具 14,281,225.07 863,274.36 0.00 15,144,499.43
其他设备 36,247,200.11 2,623,352.16 1,009,967.81 37,860,584.46
三、固定资产净值合计 245,436,648.41 -33,222,414.11 1,393,861.46 210,820,372.84
其中：房屋及建筑物 142,280,177.20 -6,478,887.36 1,114,226.23 134,687,063.61
机器设备 86,633,828.32 -25,547,237.87 97,603.27 60,988,987.18
运输工具 3,822,223.04 752,878.28 7,167.54 4,567,933.78
其他设备 12,700,419.85 -1,949,167.16 174,864.42 10,576,388.27
四、减值准备合计 10,632,385.62 10,632,385.6
其中：房屋及建筑物 8,820,734.54 0.00 0.00 8,820,734.54
机器设备 594,022.88 0.00 0.00 594,022.88
运输工具
其他设备 1,217,628.20 0.00 0.00 1,217,628.20
五、固定资产净额合计 234,804,262.79 -33,222,414.11 1,393,861.46 200,187,987.22
其中：房屋及建筑物 133,459,442.66 -6,478,887.36 1,114,226.23 125,866,329.07
机器设备 86,039,805.44 -25,547,237.87 97,603.27 60,394,964.30
运输工具 3,822,223.04 752,878.28 7,167.54 4,567,933.78
其他设备 11,482,791.65 -1,949,167.16 174,864.42 9,358,760.07
本期折旧额35,904,451.75 元。
(2) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币
项目 账面价值
房屋及建筑物 0
机器设备 0
运输工具 0
0
0中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
56
本期在建工程完工转入固定资产2,682,037.64 元。
14、在建工程： 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额
在建工程 13,889,803.73 13,889,803.73 5,825,390.53 5,825,390.53
(1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币
项目名
称
预算数 期初数 本期增加 转入固定资产其他减少
工程投
入占预
算比例
（％）
利
息
资
本
化
金
额
资
金
来
源
期末数
IDEN
四期扩
容
55,100,000.00 4,795,383.62 484,321.00 0.00 25.52
自
筹
5,279,704.62
呼叫中
心徐泾
乡搬迁
4,709,890.00 0.00 26,928.00 0.00 0
自
筹
26,928.00
中卫
800MHZ
数字集
群运营
支撑系
统
7,159,809.00 9,400.00 0.00 0.00 80.30
自
筹
9,400.00
国脉大
厦外墙
装饰工
程
13,100,000.00 0.00 5,528,381.00 0.00 42.20
自
筹
5,528,381.00
购置车
辆
1,693,074.00 5,000.00 1,611,152.64 1,616,152.64 95.00
自
筹
0.00
长安大
厦办公
场地装
修
1,079,888.00 0.00 864,742.55 0.00 80.00
自
筹
864,742.55
其他零
星工程
7,868,620.12 1,015,606.91 2,492,990.65 1,065,885.00 262,065.00 45.00
自
筹
2,180,647.56
合计 90,711,281.12 5,825,390.53 11,008,515.84 2,682,037.64 262,065.00 / 0 / 13,889,803.73
工程投入占预算总额比例的计算，其投入总额包含以前年度已经转入固定资产的部分；
本公司在建工程期末较期初增加138.44%，主要原因为本年度新增国脉大厦外墙装饰工程影响。
15、无形资产：
(1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、原价合计 2,691,160.00 407,213.66 0.00 3,098,373.66
a．经营用软件 1,666,320.00 0.00 0.00 1,666,320.00
b．管理用软件 1,024,840.00 232,697.00 0.00 1,257,537.00
c．房屋使用权 0.00 174,516.66 0.00 174,516.66
二、累计摊销合计 1,906,527.57 464,101.26 0.00 2,370,628.83
a．经营用软件 1,618,685.99 12,500.04 0.00 1,631,186.03
b．管理用软件 287,841.58 277,084.56 0.00 564,926.14
c．房屋使用权 0.00 174,516.66 0.00 174,516.66
三、无形资产净值合计 784,632.43 -56,887.60 0.00 727,744.83
a．经营用软件 47,634.01 -12,500.04 0.00 35,133.97
b．管理用软件 736,998.42 -44,387.56 0.00 692,610.86
c．房屋使用权 0.00 0.00 0.00 0.00中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
57
四、减值准备合计
a．经营用软件
b．管理用软件
c．房屋使用权
五、无形资产净额合计 784,632.43 -56,887.60 0.00 727,744.83
a．经营用软件 47,634.01 -12,500.04 0.00 35,133.97
b．管理用软件 736,998.42 -44,387.56 0.00 692,610.86
c．房屋使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
本期摊销额464,101.26 元。
16、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1、体育馆包厢 3,875,000.41 3,975,000.41
2、卡利及利差
3、房租 43,695.13 69,270.37
合计 3,918,695.54 4,044,270.78
注：体育馆包厢费用为本公司于1997 年7 月取得上海体育场俱乐部50 年会员资格的会费，会费总额
5,000,000.00 元。
17、递延所得税资产：
(1) 明细情况 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
应收账款 313,181.43 817,836.89
其他应收款 12,081,254.94 11,988,891.43
存货 3,723,180.55 4,181,720.56
持有至到期投资 240,000.00 240,000.00
可供出售金融资产(国嘉) 162,500.00 162,500.00
长期股权投资 4,022,633.22 4,022,633.22
固定资产 232,078.83 232,078.83
预计负债 428,622.54 1,046,429.17
合计 21,203,451.51 22,692,090.10
(2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币
项目 暂时性差异金额
应收账款 1,252,725.71
其他应收款 48,325,019.76
存货 14,892,722.20
持有至到期投资 960,000.00
可供出售金融资产(国嘉) 650,000.00
长期股权投资 16,090,532.86
固定资产 928,315.30
预计负债 1,714,490.14
合计 84,813,805.97
本公司递延所得税资产的确认基础为期末资产账面价值与计税基础之间的差额，同时预计未来有
足够的应纳税所得额。
18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币
项目 本期减少额
年初账
面余额
本期
计提额 转回 转销 合计
期末账面
余额
一、坏账准备 22,613,075.88 3,620,712.70 6,186,318.68 6,186,318.68 20,047,469.9
二、存货跌价准备 17,590,206.19 3,072,257.72 3,454,545.41 1,451,872.33 4,906,417.74 15,756,046.17
三、可供出售金融资产
减值准备
650,000.00 650,000.0
四、持有至到期投资减
值准备
960,000.00 960,000.0中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
58
五、长期股权投资减值
准备
16,528,300.00 16,528,300.0
六、投资性房地产减值
准备
0.0
七、固定资产减值准备 10,632,385.62 10,632,385.62
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减
值准备
其中：成熟生产性生物
资产减值准备
十一、油气资产减值准
备
十二、无形资产减值准
备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计 68,973,967.69 6,692,970.42 9,640,864.09 1,451,872.33 11,092,736.42 64,574,201.69
19、应付账款：
(1) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
单位： 元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
1 年以内 11,805,878.78 10,450,181.92
1 年以上 9,272,973.05 13,732,427.09
合计 21,078,851.83 24,182,609.01
(2) 账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明
账龄超过1 年的应付账款，未偿还的主要原因为还未与对方结算。
20、预收账款：
(1) 本报告期预收账款中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
1 年以内 22,366,941.15 32,618,300.85
1 年以上 5,290,857.30 179,666.38
合计 27,657,798.45 32,797,967.23
(2) 账龄超过1 年的大额预收账款情况的说明
预收昆山市元烽通讯设备有限公司货款保证金300 万元。
预收国家计算机网络与信息安全管理中心上海分公司房租218.92 万元。
21、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 5,500,000.00 26,900,457.05 26,928,825.25 5,471,631.80
二、职工福利费 0.00 87,855.16 87,855.16 0.00
三、社会保险费 906,896.52 8,511,616.11 8,683,905.77 734,606.86
其中：① 医疗保险费 263,968.48 2,754,991.78 2,780,706.26 238,254.00
② 基本养老保险费 568,153.48 5,073,262.58 5,204,470.66 436,945.40
③ 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00
④ 失业保险费 56,598.16 453,018.61 469,922.36 39,694.41
⑤ 工伤保险费 9,066.20 113,632.08 112,863.72 9,834.56
⑥ 生育保险费 9,110.20 116,711.06 115,942.77 9,878.49
四、住房公积金 79,552.00 1,543,795.00 1,579,397.00 43,950.00
五、其他 0.00 904,081.72 904,081.72 0.00
六、工会经费和职工教育经费 0.00 590,020.33 435,378.05 154,642.28
七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 16,109.70 16,109.70 0.00
合计 6,486,448.52 38,553,935.07 38,635,552.65 6,404,830.94中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
59
22、应交税费： 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 计缴标准
增值税 -2,266,863.58 -8,835,232.14 商品销售收入
营业税 362,115.06 363,562.55 应税营业收入
所得税 2,829,754.12 5,621,599.36 应纳税所得额
个人所得税 99,643.11 408,704.29
城建税 25,404.79 25,506.07 应缴纳流转税额
房产税 20,000.00
土地使用税 -5,378.07 11,970.06
车船使用税 640
土地增值税
河道费 1,214.35 1,228.75
教育费附加 13,822.79 13,866.16
其他 86,898.30 86,898.30
合计 1,166,610.87 -2,301,256.60 /
23、应付股利： 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 未支付原因
流通股股东 3,983,557.70 4,011,182.30 尚未领取
合计 3,983,557.70 4,011,182.30 /
24、其他应付款：
(1) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
1 年以内 12,470,799.62 16,616,118.03
1 年以上 7,722,572.76 10,276,392.59
合计 20,193,372.38 26,892,510.62
(2) 账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明
注：账龄超过1 年的大额应付款，未偿还的主要原因是尚未结算。
25、预计负债： 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 备注说明
其他 3,938,939.77 6,910,166.30
寻呼资产退出及子公司清
算
合计 3,938,939.77 6,910,166.30 /
注：本公司预计负债为2007 年度确认的寻呼资产整体退出预计补偿支出和子公司清算超额损失应由母公司承担部分；
本年度减少数为寻呼资产整体退出补偿支出。
26、递延所得税负债：
(1) 明细情况 单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
交易金融资产 122,473.04
可供出售金融资产 2,426,102.86 7,931,443.36
合计 2,426,102.86 8,053,916.40
(2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币
项目 暂时性差异金额
交易金融资产
可供出售金融资产 9,704,411.40
合计 9,704,411.40
27、股本： 单位：股
期初数 变动增减 期末数
数量
比例
(%)
发行新股送股
公积金
转股
其他 小计 数量
比例
(%)
股份总数 401,371,188 100 401,371,188 100中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
60
28、资本公积： 单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 435,270,352.49 435,270,352.49
其他资本公积 32,393,764.47 16,516,021.50 15,877,742.97
合计 467,664,116.96 16,516,021.50 451,148,095.46
本年度资本公积减少是由于可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动损益扣除相应的递延所得税负债
后计入资本公积。
29、盈余公积： 单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 114,358,503.75 114,358,503.75
任意盈余公积 146,805,426.70 146,805,426.70
合计 261,163,930.45 261,163,930.45
30、未分配利润： 单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 65,320,222.74 /
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0 /
调整后 年初未分配利润 65,320,222.74 /
加：本期净利润 -78,574,595.66 /
应付普通股股利 60,205,678.20 15
期末未分配利润 -73,460,051.12 /
31、营业收入：
(1) 营业收入 单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 221,263,417.43 293,281,109.34
其他业务收入 34,287,391.31 42,613,254.48
合计 255,550,808.74 335,894,363.82
(2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信行业 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
合计 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
(3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信收入 59,050,889.27 63,947,298.78 48,671,887.84 78,017,464.67
销售收入 161,379,050.93 154,071,361.11 243,397,690.75 234,813,444.09
维修收入 833,477.23 421,302.96 1,211,530.75 634,097.78
合计 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
(4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
华东地区 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
合计 221,263,417.43 218,439,962.85 293,281,109.34 313,465,006.54
(5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币
客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％）
前五名客户销售收入总额 116,920,016.62 45.75
合计 116,920,016.62 45.75
32、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 计缴标准
营业税 3,518,533.48 3,247,694.86 应税营业收入
城建税 245,926.26 339,948.76 应缴纳流转税额
教育费附加 105,370.51 145,692.30 应缴纳流转税额
合计 3,869,830.25 3,733,335.92 /中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
61
33、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 -489,892.16 489,892.16
合计 -489,892.16 489,892.16
34、投资收益：
(1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币
本期金额 上期金额
处置长期股权投资产生的投资收益 -134,199.67
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 14,810.40 116,407.80
处置交易性金融资产取得的投资收益 -41,616,264.80 204,952,625.42
合计 -41,601,454.40 204,934,833.55
本公司投资收益汇回无重大限制。
35、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -2,565,605.98 2,114,452.73
二、存货跌价损失 -382,287.69 8,639,532.45
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失 11,322,837.58
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失 738,000.00
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 -2,947,893.67 22,814,822.76
36、营业外收入： 单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置利得合计 22,054.60 167,816.50
其中：固定资产处置利得 22,054.60 167,816.50
无法支付的款项 780,086.12
合计 802,140.72 167,816.50
37、营业外支出： 单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置损失合计 1,192,004.40 10,093,869.93
其中：固定资产处置损失 1,192,004.40 10,093,869.93
盘亏损失 24,357.15
离退休人员补贴 1,435,383.26 206,750.00
合计 2,651,744.81 10,300,619.93
38、所得税费用： 单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按《企业所得税法》等规定的当期所
得税
41,255.29 3,002,362.64
递延所得税调整 1,366,165.55 4,598,903.96
合计 1,407,420.84 7,601,266.60中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
62
39、现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币
项目 金额
利息收入 9,923,171.30
其他 4,341,360.05
合计 14,264,531.35
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币
项目 金额
销售费用 9,102,907.40
管理费用 23,351,377.25
其他 14,573,426.84
合计 47,027,711.49
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币
项目 金额
代持股份转让款 220,689,278.09
合计 220,689,278.09
(4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币
项目 金额
支付代持股份转让款 220,689,278.09
手续费 35,500.00
合计 220,724,778.09
40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -78,574,595.66 68,185,821.11
加：资产减值准备 -2,947,893.67 22,814,822.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,904,451.75 41,344,587.45
无形资产摊销 464,101.26 531,281.76
长期待摊费用摊销 125,575.24 454,703.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
以“－”号填列）
898,829.55 9,926,053.43
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 271,120.25
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 489,892.16 -489,892.16
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列） 41,111,562.24 -204,934,833.55
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,488,638.59 -2,394,933.96
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5,627,813.54 -2,702,656.26
存货的减少（增加以“－”号填列） 31,244,942.46 -32,089,481.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 24,481,041.64 7,852,805.68
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,956,898.87 -145,210.19
其他
经营活动产生的现金流量净额 39,372,953.40 -91,646,932.50
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 743,471,652.23 797,296,111.98
减：现金的期初余额 797,296,111.98 667,126,049.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -53,824,459.75 130,170,062.74中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
63
(八) 母公司会计报表附注
1、应收账款：
(1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项金额重
大的应收账
款
10,500,000.00 42.80 2,100,000.00
单项金额不
重大但按信
用风险特征
组合后该组
合的风险较
大的应收账
款
9,911,311.82 100.00 1,252,725.71 14,031,716.37 57.20 1,171,347.55
合计 9,911,311.82 / 1,252,725.71 / 24,531,716.37 / 3,271,347.55 /
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
一年以内 6,989,754.91 70.52 40,796.76 11,283,595.53 80.42 46,361.30
其中：
六个月以内 6,173,819.66 62.29 10,356,369.63 73.81
六个月至一
年
815,935.25 8.23 40,796.76 927,225.90 6.61 46,361.30
一至二年 698,548.54 7.05 69,854.85 1,053,569.00 7.51 105,356.90
二至三年 1,024,714.00 10.34 246,288.00 633,074.00 4.51 189,922.20
三年以上
三至四年 633,074.00 6.39 418,414.00 439,241.37 3.13 219,620.68
四至五年 439,241.37 4.43 351,393.10 60,750.00 0.43 48,600.00
五年以上 125,979.00 1.27 125,979.00 561,486.47 4.00 561,486.47
合计 9,911,311.82 100.00 1,252,725.71 14,031,716.37 100.00 1,171,347.55
(2) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占应收账款总额的比
例(%)
上海量网通信技术有
限公司
贸易 1,253,000.00 6 个月以内 12.65
上海市信息管线有限
公司
工程 679,091.00 6 个月以内 6.85
三吉电子 贸易 677,050.00 6 个月-4 年 6.83
联通新时空移动通信
公司安徽分公司
工程 593,750.00 3－5 年 5.99
中国联合通信有限公
司上海分公司
代理 465,199.42 6 个月以内 4.69
合计 / 3,668,090.42 / 37.01中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
64
2、其他应收款：
(1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
单项金额重
大的其他应
收款项
63,850,452.19 90.90 46,997,838.57 61,977,577.49 86.84 47,164,484.54
单项金额不
重大但按信
用风险特征
组合后该组
合的风险较
大的其他应
收款项
6,394,003.88 9.10 1,327,181.19 9,393,922.41 13.16 791,081.16
合计 70,244,456.07 / 48,325,019.76 / 71,371,499.90 / 47,955,565.70 /
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提：
单位：元 币种：人民币
其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
上海国脉实验工厂 48,252,639.04 38,886,109.02 80.59 根据子公司经营亏损
上海国脉房地产有限公司 8,111,729.55 8,111,729.55 100.00 根据子公司经营亏损
深圳市佳讯实业发展有限公司 7,486,083.60 根据子公司经营亏损
合计 63,850,452.19 46,997,838.57 / /
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例(%)
坏账准备
金额 比例(%)
坏账准备
一年以内 3,469,648.12 54.26 770.80 7,126,786.36 75.86 53,959.56
其中：
六个月以内 3,454,232.12 54.02 6,856,988.56 72.99
六个月至一年 15,416.00 0.24 770.80 269,797.80 2.87 53,959.56
一至二年 1,136,414.00 17.77 113,641.40 1,211,520.78 12.90 121,152.08
二至三年 667,951.60 10.45 312,385.48 510,605.49 5.43 153,181.64
三年以上
三至四年 388,348.18 6.07 194,174.09 103,375.16 1.10 51,687.58
四至五年 127,162.80 1.99 101,730.24 152,671.60 1.63 122,137.28
五年以上 604,479.18 9.46 604,479.18 288,963.02 3.08 288,963.02
合计 6,394,003.88 100.00 1,327,181.19 9,393,922.41 100.00 791,081.16
(3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限
占其他应收账款总额
的比例(%)
上海国脉实验工厂 子公司 48,252,639.04 1-5 年 68.69
上海国脉房地产有限
公司
子公司 8,111,729.55 1-5 年 11.55
深圳市佳讯实业发展
有限公司
子公司 7,486,083.60 5 年以上 10.66
中国电信上海分公司 代理 3,522,903.30 6 个月-2 年 5.02
上海通信设备招标有
限公司 招投标 351,000.00 6 个月以内 0.50
合计 / 67,724,355.49 / 96.42中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
65
3、长期股权投资
按成本法核算 单位：元 币种：人民币
被投资单
位
初始投资成本 期初余额
增减
变动
期末余额
其中：
本期减
值准备
减值准备
在被投
资单位
持股比
例（％）
在被投
资单位
表决权
比例
（％）
上海国脉
通信实业
发展公司
56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 3,417,947.62 100 100
上海国脉
通信器材
有限公司
4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 1,868,785.24 40 40
上海国脉
实验工厂
500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 100 100
上海国脉
房地产有
限公司
4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 90 90
大众保险
股份有限
公司
47,396,400.00 47,396,400.00 47,396,400.00 5,803,800.00 6.27 6.27
4、营业收入：
(1) 营业收入 单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 220,912,911.65 293,281,109.34
其他业务收入 33,619,606.75 35,694,261.33
合计 254,532,518.40 328,975,370.67
(2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信行业 220,912,911.65 217,610,911.16 293,281,109.34 313,465,006.54
合计 220,912,911.65 217,610,911.16 293,281,109.34 313,465,006.54
(3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
通信收入 58,938,255.39 63,356,118.99 48,671,887.84 78,017,464.67
销售收入 161,141,179.03 153,833,489.21 243,397,690.75 234,813,444.09
维修收入 833,477.23 421,302.96 1,211,530.75 634,097.78
合计 220,912,911.65 217,610,911.16 293,281,109.34 313,465,006.54
(4) 主营业务（分地区）
地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币
本期数 上年同期数
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
华东地区 220,912,911.65 217,610,911.16 293,281,109.34 313,465,006.54
合计 220,912,911.65 217,610,911.16 293,281,109.34 313,465,006.54
(5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币
客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％）
前五名客户销售收入总额 116,920,016.62 45.94
合计 116,920,016.62 45.94
5、投资收益：
(1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币
本期金额 上期金额
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -41,616,264.80 204,952,625.42
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 14,810.40 116,407.80
合计 -41,601,454.40 205,069,033.22
本公司投资收益汇回无重大限制。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
66
6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -77,723,464.35 78,139,133.90
加：资产减值准备 -2,031,455.47 26,491,899.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,459,857.27 40,020,984.93
无形资产摊销 464,101.26 531,281.76
长期待摊费用摊销 125,575.24 454,703.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 898,242.96 9,926,053.43
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 267,792.52
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 489,892.16 -489,892.16
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列） 41,111,562.24 -205,069,033.22
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,488,638.59 644,797.25
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5,627,813.54 5,228,787.10
存货的减少（增加以“－”号填列） 31,025,853.73 -47,960,049.19
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 19,670,714.59 5,865,708.16
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,503,594.61 -5,896,549.75
其他
经营活动产生的现金流量净额 35,115,902.59 -92,112,175.37
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 736,226,120.17 794,303,270.73
减：现金的期初余额 794,303,270.73 664,628,192.86
加：现金等价物的期末余额 0
减：现金等价物的期初余额 0
现金及现金等价物净增加额 -58,077,150.56 129,675,077.87
(九) 关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币
母公司
名称
企业类
型
注册
地
法人代
表
业务性
质
注册资本
母公司对本
企业的持股
比例(%)
母公司对本
企业的表决
权比例(%)
本企业
最终控
制方
组织机构代
码
中国卫
星通信
集团公
司
国有独
资公司
北京 芮晓武
卫星通
信
3,651,476,000 50.02 50.02
中国卫
星通信
集团公
司
71092911-3
2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币
子公司全称
企业类
型
注册地 法人代表业务性质注册资本
持股比
例(%)
表决权比
例(%)
组织机构代
码
上海国脉通
信有限公司
上海 郭刚 通信服务56,000,000.00 100.00 100.00 13229263-1
上海国脉通
信器材有限
公司
上海 许康根 通信器材10,000,000.00 100.00 100.00 13220972-x
上海国脉房
地产有限公
司
上海 季褆
房地产开
发
5,000,000.00 100.00 100.00 13221548-4
上海国脉实
验工厂
上海 李培忠 通信设备500,000.00 100.00 100.00 63056760-x
深圳市佳讯
实业发展有
限公司
深圳 许康根 无线电 11,224,500.00 90.00 90.00 71526243-4中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
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3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币
被投资
单位名
称
企业类
型
注册地
法人代
表
业务性
质
注册资本
本企业
持股比
例(%)
本企业
在被投
资单位
表决权
比例(%)
组织机构
代码
一、合营企业
江苏苏
讯国脉
集群通
讯有限
公司
有限责
任公司
江苏南
京
季褆
通信服
务
7,000,000.00 50 50 134784269
单位:元 币种:人民币
被投资单位名
称
期末资产总额 期末负债总额
期末净资产总
额
本期营业收入
总额
本期净利润
一、合营企业
江苏苏讯国脉
集群通讯有限
公司
5,212,073.96 6,067,122.00 -855,048.04 2,029,052.52 20,214.00
4、关联交易情况
本报告期公司无关联交易事项。
5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
其他应收款 深圳市佳讯实业发展有限公司 7,601,292.37 7,601,292.37
其他应收款 上海国脉房地产有限公司 8,111,729.55 9,125,856.82
(十) 股份支付：
无
(十一) 或有事项：
无
(十二) 承诺事项：
无
(十三) 资产负债表日后事项：
无
(十四) 其他重要事项：
根据公司控股股东－－中国卫星通信集团公司（以下简称"卫通集团"）2008 年12 月4 日来函通
知，卫通集团已就基础电信业务并入中国电信集团公司（以下简称"电信集团"）一事与电信集团进行
了初步协商。卫通集团拟将持有的本公司200,764,934 股股份（占本公司总股本的50.02%），以国有
资产划拨方式划入电信集团。
卫通集团与电信集团将于2008 年12 月下旬，将包含有上述内容的电信重组实施方案正式提交国
务院相关部委审批。
2009 年2 月23 日，公司接到控股股东中国卫星通信集团公司来函通知，卫通集团近日已收到国
务院有关部委关于其基础电信业务并入电信集团的批复文件。文件要求将涉及卫通集团持有的本公司
股权划转事宜另行报批。
本公司将按照国务院相关部委的审批意见执行，并及时披露相关信息。中卫国脉通信股份有限公司 2008 年年度报告
68
(十五) 补充资料
1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益》第1 号的规
定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -1,169,949.80 房产、设备的处置损失
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
-41,616,264.80 交易性金融资产的处置损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,103,584.17 客户欠款的收回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -679,654.29
无法偿付的款项以及退休人员
的补贴
合计 -40,362,284.72
2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及
每股收益
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润 全面
摊薄
加权平均
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 -7.55 -6.98 -0.20 -0.20
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
-3.67 -3.39 -0.10 -0.10
3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币
净利润 净资产
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计准则 -78,574,595.66 68,428,456.81 1,195,519,458.15 1,040,223,162.79
十二、备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：鲍康荣
中卫国脉通信股份有限公司
2009 年4 月18 日
