中卫国脉通信股份有限公司



    

    2008 年度股东大会

    

    文件资料

    

    董事会办公室—1—

    

    中卫国脉通信股份有限公司2008 年度股东大会议程

    

    会议时间：2009 年5 月14 日上午9:00

    

    会议地点：上海东方航空宾馆(上海市中山北路2088 号)

    

    主持人：鲍康荣董事长

    

    顺 序 议 程 内 容

    

    一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程

    

    二、审议各项议程

    

    1.关于公司2008 年工作总结及2009 年发展工作计划的报告

    

    2.关于公司2008 年年度报告及摘要的议案

    

    3.关于公司2008 年度财务决算的议案

    

    4.关于公司2008 年度利润分配草案的议案

    

    5.关于公司2009 年度财务预算及固定资产投资草案的议案

    

    6.听取2008 年度独立董事述职报告

    

    7.关于公司2008 年度监事会工作报告的议案

    

    8.关于修订《公司章程》中有关年度红利分配政策条款的议案

    

    三、股东发言和高管人员回答股东问题

    

    四、投票表决

    

    五、宣布表决结果

    

    六、律师宣布法律意见书

    

    七、宣布会议结束—2—

    

    关于公司2008 年工作总结及2009 年发展工作计划的报告

    

    (2009 年5 月14 日公司2008 年度股东大会审议稿)

    

    各位股东：

    

    2008 年，在董事会的正确领导下，公司积极贯彻股东大会、董

    

    事会的各项决议，在激烈的市场竞争下，认真应对各种困难和挑战，

    

    有序开展经营管理工作。现将公司2008 年工作总结和2009 年发展工

    

    作计划汇报如下，提请股东大会审议。

    

    一、2008 年公司改革发展情况

    

    2008 年，尽管公司的外部环境不尽人意，业务发展面临着重重

    

    困难，但在控股股东和董事会的支持领导下，公司坚持以科学发展观

    

    为指导，认真贯彻落实“归核化”发展战略，公司经营班子带领全体

    

    干部员工积极应对电信重组带来的机遇和挑战，努力把握电信基础业

    

    务发展趋势，持续推进业务转型；强化基础管理，优化资源配置，提

    

    升网络能力；履行社会责任，积累运营经验，提升企业形象；深化企

    

    业改革，创新发展模式；进一步提高了业务的市场融合度，提升了企

    

    业的竞争力；稳妥把握改革的力度和进程，确保企业和谐稳定发展。

    

    （一）2008 年经营情况

    

    2008 年公司累计实现营业收入2.56 亿万元，利润总额亏损7717

    

    万元，分别完成年初预算的67.66%和-772%。各项业务发展情况为，

    

    数字集群业务2008 年全年净增用户4210 户，完成全年预算的60.14%，

    

    截至12 月底，集群用户总数为32979 户；数字集群业务全年累计实

    

    现通信收入3118 万元，同比增加30.57%；综合电信销售业务实现营

    

    业收入18467 万元，占公司整体营业收入的72.26%，全年共销售手

    

    机终端44 万台；呼叫中心与增值业务实现业务收入1120 万元，期末

    

    用户33 户，在用座席152 个，座席在用率65.52%；信息工程项目实

    

    现业务收入1820 万元。2008 年全年净利润亏损7857 万元，造成亏

    

    损的主要原因在于受全球金融危机影响，证券市场大幅下挫，公司短

    

    期投资大幅亏损。同时，公司主要业务盈利能力不足的局面仍未得到

    

    根本性改变。—3—

    

    （二）各项业务发展情况

    

    1、数字集群业务围绕“通信为经济建设服务”的目标，贴紧政

    

    府实事项目和上海的信息化建设工程，寻求国脉数字集群发展的切入

    

    点。在确保北京奥运会（上海分赛场）和上海世博会等国家级重点项

    

    目顺利完成的基础上，进一步加强社会安全对集群通信需求的市场调

    

    研和分析。按照“一手抓用户发展，一手抓用户稳定”的思路，实施

    

    “整合资源，以点带面，扬长避短，加强服务”的市场拓展策略，使

    

    重点项目的用户增量得到进一步巩固，使行业拓展在社会安全领域实

    

    现了新突破。

    

    2、综合电信业务主动谋划与电信相关业务的融合，及时把握中

    

    国电信受领CDMA 业务后的政策动向和采购新需求，在稳妥规范的基

    

    础上创新经营增长模式，扩大合作渠道，实现了以电信采购业务为核

    

    心，向移动、联通采购业务市场拓展多元化的转变；从单一的小灵通

    

    终端采购向综合电信设备采购品种多样化的转变；从单纯的协助采购

    

    向集营销、渠道和采购三位一体业务模式的转变。

    

    3、信息工程业务着重发展各通信运营商的合作关系，在通信工

    

    程建设中全面贯彻“三抓”宗旨——抓质量、抓安全、抓进度，以认

    

    真的工作作风、严格的现场管理、优质的施工质量，获得了建设方的

    

    高度认可。在工程建设过程中，通过加强管理和自身技术的培养，加

    

    强对施工单位的全面监督，确保了工程质量，赢得了各通信运营商的

    

    认可，实现了通信工程承接量的突破。

    

    4、呼叫中心业务克服市场环境和相关政策变化大的影响，将有

    

    限的资源集中到核心业务上，积极尝试、不断探索适合国脉呼叫中心

    

    业务发展的道路。为了彻底改变目前呼叫中心成本利润倒置的现状，

    

    公司2008 年7 月份正式启动放入呼叫中心徐泾乡搬迁项目，旨在直

    

    接降低单位座席成本，提升国脉呼叫中心在业内的竞争优势，从战略

    

    上为国脉呼叫中心未来几年的发展方向奠定发展基础。

    

    5、短期投资业务2008 年主要是对2007 年5 月公司二级市场股

    

    票投资变现撤回后剩余的存量股票和部分资金进行运作。由于遭遇金—4—

    

    融危机和资本市场系统性风险的影响，中国股市创下历史最大年跌

    

    幅，公司短期投资二级市场部分出现了较大亏损，至2008 年12 月

    

    31 日止公司全部撤回二级市场股票投资后变现3583 万元，与年初相

    

    比投资亏损5564 万元，与2007 年5 月15 日相比投资亏损3200 万元。

    

    另外，公司还根据董事会要求进行了申购新股和银行短期固定收益理

    

    财产品的投资，其中申购新股累计获利1283 万元，银行理财产品收

    

    益118 万元。。

    

    （三）管理基础进一步夯实

    

    公司在抓业务发展的同时，努力提高管理水平、夯实管理基础，

    

    在人力资源、机制改革、企业内控和其他管理工作方面都取得了一定

    

    成绩。

    

    1、加强基础工作，完善人力资源管理体系

    

    通过调整、梳理各部门职责、岗位职责，进一步促使绩效考核趋

    

    于有效性、客观性、准确性。依据新的《劳动合同法》和现有国家政

    

    策和法规梳理、制定了用工管理的相关制度和流程，促进企业在规范

    

    用工的同时合理控制人力资源成本。完成了包括管理、专业技能和新

    

    法律法规方面不同层次的外培和内训共32 项培训工作，为公司中高

    

    层管理人员、各级专业技术人员和营销人员提升管理素养、提高专业

    

    技能创造了条件。

    

    2、实行经营机制改革，推动业务市场化运作

    

    综合电信、呼叫中心业务和信息工程三项业务并入改组后的国通

    

    公司，并实行子公司运作后，在提高经营效率、强化制度建设，理顺

    

    管理流程，改善绩效考核，加强班子、队伍建设等方面都取得了积极

    

    的成效。通过经营机制的改革，公司资源配置实现了整合优化，各业

    

    务拼抢市场的主动性和积极性得到提高，更好地促进业务协调、有序

    

    和可持续的发展。

    

    3、加强内控管理，完善治理环境

    

    根据《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，公司积极配合

    

    董事会专门委员会，重点开展了审计和薪酬考核等相关工作；设立了—5—

    

    审计部和投资业务部，进一步完善公司内部审计机制，规范了短期投

    

    资运作措施。

    

    4、落实安全生产，确保整体形势稳定

    

    围绕 “隐患治理年”和“平安奥运年”等相关目标要求，公司

    

    逐级落实安全责任制，责任书签订率达到了100%。落实安全生产重

    

    点部位台账制度，经过梳理、排查，对44 项安全生产重点事项分别

    

    落实了安全责任人和安全防范措施。加强安全检查，在重要时间节点

    

    有重点地开展了专项检查行动，加强对大厦外墙装修期间施工安全措

    

    施的落实与整改，跟踪落实情况反馈，基本做到了隐患排查治理制度

    

    化和经常化。大力宣传“安全生产月”、“119 消防宣传日”等专项活

    

    动，进一步提高了全体员工的安全生产意识和安全防范技能，夯实安

    

    全生产工作的群众基础。

    

    （四）积极承担社会责任，展示企业良好形象

    

    在北京奥运会期间，公司为奥运足球比赛上海分赛场集群通信指

    

    挥提供了1+1 调度备份保障系统，为数字集群用户提供了稳定、可靠、

    

    快速的通信网络支撑与服务，实现了通信网络“安全畅通、万无一失”

    

    目标，进一步提升了中卫国脉数字集群的公众形象，受到各级主管部

    

    门的表彰。在汶川地震发生后，公司主动协助联系落实赴川抢险卫星

    

    电话，无偿提供集群终端支持瑞金医院救护伤员；在5.19 默哀日以

    

    充分准备确保iDEN 数字集群系统为拉响防空警报提供平台支撑；心

    

    系灾区人民，积极捐款捐物，缴纳特殊党费，以众志成城的精神谱写

    

    了一支团结、奉献、友爱之歌，诠释了中卫国脉关爱社会，关注民生，

    

    承载责任的企业精神文明。

    

    （五）发挥党建作用，营造和谐发展环境

    

    2008 年，公司认真落实党委中心组学习制度，加强廉政教育，

    

    促进经营班子自身建设。积极开展“讲党性、重品性、作表率”主题

    

    教育活动，促使党员干部自我评价查找差距，并在实际工作中发扬表

    

    率作用。继续巩固先进性教育成果,着力加强基层党的建设，建立党

    

    支部工作评估达标制度和责任制度，探索建立党内激励关怀帮助机—6—

    

    制，关心服务党员。充分利用公司内部各种宣传平台，宣传党的十七

    

    大精神，弘扬先进文化，倡导团结奉献，营造积极向上的企业氛围。

    

    在以实际行动迎奥运，迎世博的各项活动中，企业文化再结硕果。获

    

    得工信部组织的全国“迎、讲、树”礼仪知识竞赛选拔赛第二名，市

    

    信息委组织的信息化法律知识竞赛二等奖的好成绩。发挥工会作用，

    

    主动为广大员工服务，组织员工体检、高温慰问、帮困送温暖活动，

    

    以人为本促进和谐发展。

    

    二、2009 年改革发展主要任务

    

    2009 年是公司全面贯彻落实科学发展观的关键一年，我们所面

    

    临的外部环境较以往更为复杂。一方面，国际金融危机的影响使业务

    

    发展面临严峻挑战；同时，在电信重组的进程中，企业稳定、改革、

    

    发展的任务尤为艰巨。另一方面，国务院 “关于推进上海加快发展

    

    现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意

    

    见”给未来上海产业发展带来了无限生机。机遇和挑战并存，我们要

    

    在扣准上海发展大方向的前提下，积极努力寻找业务发展的“对接

    

    口”，充分把握好机遇，实现公司的可持续发展。

    

    2009 年公司改革发展的总体要求是：全面贯彻落实党的十七大

    

    精神，深入学习实践科学发展观，在控股股东和董事会的大力支持领

    

    导下，积极把握电信行业发展趋势，立足自身资源和现有业务，转变

    

    观念，抓住机遇，以“外抓市场、内强管理、深化改革、和谐发展”

    

    为目标，深入推进创新战略，强化管理机制，优化资源配置，加大增

    

    收节支力度，在实现较大幅度减亏的基础上，积极探索新业务，为公

    

    司打造可持续盈利的主营业务，开创公司规模发展新局面打下坚实的

    

    基础。

    

    2009 年，公司将在进一步加强成本费用控制的基础上，克服困

    

    难，抓住机遇，力争完成营业收入4.37 亿元。

    

    为实现以上要求和目标，我们将重点落实以下工作：

    

    （一）持续变革，锐意创新，探索经营发展新模式

    

    1、我们要在控股股东和董事会的大力支持下，加强企业发展战—7—

    

    略研究，全面分析、正确认识企业发展的内外部形势，加强对公司发

    

    展定位的研究，制定符合公司发展需要的战略规划，指导公司改革发

    

    展，从根本上解决公司主营业务盈利能力不强的问题。

    

    2、我们进一步加强资本运作，积极寻求与产业资本和财务投资

    

    者的战略合作，促进公司又好又快发展。

    

    3、充分利用公司现有资源，结合自有资金优势积极开拓新业务、

    

    新项目，为公司的可持续发展寻找新的动力源泉。

    

    （二）融合经营、差异化发展，加快推进业务转型

    

    1、数字集群业务将继续贴紧政府实事项目和上海的信息化建设

    

    工程，围绕上海发展热点产业，进一步强化市场调研和市场细分，面

    

    向客户需求和体验，增强渠道协同和融合营销能力。面向政企客户，

    

    全面推广纵向一体化营销服务体系，强化营销协同。进一步提高差异

    

    化服务能力，提升聚焦客户的网络部署能力；进一步提高技术团队能

    

    力，确保提高网络的安全、稳定、通畅；进一步加强增值业务的研发，

    

    增强数字集群业务差异化竞争优势。

    

    2、综合电信销售业务将把握中国电信集团转型全业务经营的机

    

    遇，从多品种、多渠道、多模式上积极运作，全力做好新的电信代理

    

    业务的开发和拓展。建立电信业务推进联动机制，以电信营业厅为主

    

    体，推进全业务能力的提升。把握中国电信天翼移动网络大规模发展

    

    的机遇，充分发挥国脉在移动终端集采业务上的经验优势，从多渠道

    

    力争CDMA 终端集采的任务，扩大终端采购平台业务规模，实现业务

    

    收入的有效突破。聚焦电信业务后端的安装、维护工程，做好配套的

    

    服务工作。

    

    3、信息工程业务要将努力提高通信施工技术管理能力，打造金

    

    牌工程，为承接上海电信3G 移动网络建设做好配套服务工程。要加

    

    强以市场开拓和整合资源为核心竞争力的信息工程建设和数据增值

    

    服务管理队伍的培养，努力提高市场意识和技术含量，争取更大的市

    

    场份额。

    

    4、呼叫中心与增值业务将全力做好国脉徐泾呼叫中心建设项—8—

    

    目，要在硬件设施上水平的同时，进一步提高服务管理水平，提升呼

    

    叫中心的整体层次，聚焦客户差异化需求，迅速推出差异化信息服务

    

    产品，使座席外包业务和具有一定规模的增值业务、自主业务相结合，

    

    真正以成本优势、技术优势和服务优势拼抢中高端服务项目，实现有

    

    效益的规模发展。

    

    （三）强化精细管理，加强风险管控，提高企业运行效率和效益

    

    1、以人才强企战略为根本，稳步推进人力资源管理机制改革，

    

    加强人才储备，强化素质、能力培训；完善绩效考核激励机制，充分

    

    发挥干部员工的创业激情和潜力，努力打造适应企业全面、协调、可

    

    持续发展的需要和应对竞争的客观要求的人才队伍。

    

    2、以提高企业运行效率和效益为目标，着力优化全面预算管理，

    

    创新和完善财务核算管理机制，加强资金管理和运作，加强应收账款

    

    管理与清欠催缴工作，优化成本费用结构，加强终端设备库存管理，

    

    深化业务经营和投资风险管控机制，实现高效率、低成本运营。真正

    

    实现以财务管理为核心，以风险控制为重点，以经营效益为目标，提

    

    升公司管理水平。

    

    3、以精细管理为手段，以降低运营成本费用为目标，进一步提

    

    高物业管理水平。在做好为公司业务发展提供支撑与服务的同时，提

    

    高大厦物业效用，发挥存量资源的潜力，变简单的资产管理为灵活的

    

    资产经营。

    

    4、以强化内部管理、规范企业运作为目的，根据业务发展变化

    

    的需要，进一步梳理修订公司各类规章制度与业务流程，完善内控制

    

    度。积极为董事会各专业委员会开展工作创造有利条件，推进公司治

    

    理水平再上新台阶。

    

    5、以确保企业安全发展为目标，健全安全生产管理机制，建立

    

    安全隐患排查机制；以大楼装修安全、网络运行安全和员工人身安全

    

    为重点，进一步强化全员的安全生产教育培训，推动安全生产各项工

    

    作措施的有效落实，确保全年无重大安全生产事故发生。

    

    （四）服务大局，加强和谐企业建设—9—

    

    针对当前电信重组转型这一特殊时期，要正确处理好改革与稳定

    

    的关系，坚持以改革促进和谐、以发展巩固和谐、以稳定保障和谐，

    

    确保发展、改革、稳定三不误。分析把握员工思想状况，有针对性地

    

    做好员工的思想疏导、关怀激励工作。以正确的观念提高认识，不断

    

    增强员工的责任感和紧迫感。要加强工会建设，关心职工生活，增强

    

    企业凝聚力和向心力，稳定员工队伍。

    

    各位股东，2009 年仍然是公司发展的关键一年，我们面临着比

    

    以往更多的困难和挑战。但公司有决心、有信心在控股股东和董事会

    

    的领导下，坚持把科学发展观全面贯彻落实到各项具体工作中，抓住

    

    公司发展这一主题，“不动摇、不懈怠、不折腾”，以良好的精神状态、

    

    务实的工作作风、必胜的决心和信心做好2009 年的各项工作，为公

    

    司步入良性发展轨道打好基础。

    

    以上议案提请各位股东审议。—10—

    

    关于公司2008 年年度报告及摘要的议案

    

    (2009 年5 月14 日公司2008 年度股东大会审议稿)

    

    各位股东：

    

    现将公司《2008 年年度报告》及《2008 年度报告摘要》附上。

    

    请各位股东审议。

    

    附件：

    

    1.公司《2008 年年度报告》；

    

    2.公司《2008 年年度报告摘要》。—11—

    

    关于公司2008 年度财务决算的议案

    

    (2009 年5 月14 日公司2008 年度股东大会审议稿)

    

    各位股东：

    

    2008 年，公司坚持以科学发展观为指导，认真贯彻落实集团公

    

    司“归核化”发展战略，在控股集团的支持下和公司领导班子的带领

    

    下，全体干部员工积极应对电信重组带来的机遇和挑战，努力把握电

    

    信基础业务发展趋势，持续推进业务转型，强化基础管理，优化资源

    

    配置，提升网络能力；履行社会责任，积累运营经验，提升企业形象；

    

    深化企业改革，创新发展模式；进一步提高了业务的市场融合度，提

    

    升了企业的竞争力。公司全年累计实现营业收入25555 万元，利润总

    

    额亏损7717 万元，全年净利润亏损7857 万元，主要来自年内短期投

    

    资亏损的影响。

    

    就各项业务发展情况来看，数字集群业务2008 年全年净增用户

    

    4210 户，截至12 月底，集群用户总数为32979 户，其中计费开机用

    

    户数为24497 户；数字集群业务全年累计实现通信收入3118 万元，

    

    同比增加30.57%；综合电信销售业务截至12 月末累计实现营业收入

    

    18467 万元，占公司整体营业收入的72.26%，全年共销售手机终端

    

    44 万台；呼叫中心与增值业务2008 年1-12 月累计实现营业收入1120

    

    万元，截至2008 年12 月底有用户33 户，在用座席152 个，座席在

    

    用率65.52%；信息工程业务全年累计实现营业收入1820 万元。

    

    一、2008 年度财务完成情况分析

    

    1、损益表同期比较 单位：万元

    

    项目 2008 年实际 2007 年实际

    

    比上年增

    

    (减)额

    

    比上年增

    

    （减）%

    

    一、营业收入 25,555.08 33,589.44 (8,034.36) -23.92%

    

    减:营业成本 23,393.85 34,113.20 (10,719.35) -31.42%

    

    营业税金及附加 386.98 373.33 13.65 3.66%

    

    销售费用 2,158.12 2,901.50 (743.38) -25.62%

    

    管理费用 4,261.32 6,515.62 (2,254.29) -34.60%

    

    财务费用 (978.80) (645.22) (333.58) 51.70%

    

    资产减值损失 (294.79) 2,281.48 (2,576.27) -112.92%

    

    加：公允价值变动收益 (48.99) 48.99 (97.98) -200.00%—12—

    

    投资收益 (4,111.16) 20,493.48 (24,604.64) -120.06%

    

    二、营业利润 (7,531.76) 8,591.99 (16,123.75) -187.66%

    

    加:营业外收入 80.21 16.78 63.43 377.99%

    

    减:营业外支出 265.17 1,030.06 (764.89) -74.26%

    

    三、利润总额 (7,716.72) 7,578.71 (15,295.43) -201.82%

    

    减:所得税费用 140.74 760.13 (619.38) -81.48%

    

    四、净利润 (7,857.46) 6,818.58 (14,676.04) -215.24%

    

    公司2008 年全年累计实现营业收入2.55 亿元，同比下降

    

    23.92%，全年累计净利润亏损7857 万元，同比大幅增亏，主要是由

    

    于年内证券市场持续低迷、股价大幅下跌，公司二级市场短期投资受

    

    到极大的影响，与上年同期相比差距巨大。报告期内，营业收入的同

    

    比下降主要是作为公司收入支柱的综合电信业务由于年内受到电信

    

    行业重组、各电信运营商业务整合调整等一系列不利影响，业务未能

    

    如年初预期顺利开展，收入同比大幅减少；销售费用同比减少25.62%，

    

    主要是年内综合电信业务由于运营商政策调整的影响关闭了部分联

    

    通营业厅而带来房租费用的同比下降；管理费用同比减少34.60%，

    

    主要是2007 年公司对符合条件的内退人员一次性处理等因素；利息

    

    收入同比增加51.70%，主要是受到年内一级市场投资机会减少的影

    

    响；资产减值损失同比减少112.92%，主要是由于去年同期公司对库

    

    龄较长、价值下跌的数字集群、综合电信终端计提的跌价准备，对呼

    

    叫业务中部分资产计提减值以及对子公司实验工厂房产及营业设备

    

    计提减值的因素；营业外支出同比减少74.26%，主要是去年同期对

    

    寻呼、互联网等业务的固定资产进行报废处置的因素。

    

    2、主要经营指标

    

    指标名称 2008 年 2007 年 同比增减（%）

    

    净利润（万元） -7,857.46 6,818.58 -215.24%

    

    总资产（万元） 112,707.32 130,255.30 -13.47%

    

    股东权益（万元） 104,022.32 119,551.95 -12.99%

    

    每股净资产（元） 2.59 2.98 -12.99%

    

    每股收益（元） -0.20 0.17 -215.24%

    

    净资产收益率（%） -6.98 6.00 -216.33%

    

    2008 年度公司净利润、总资产、股东权益、每股净资产、每股

    

    收益和净资产收益率均较去年同期有所下降。其中，全年净利润亏损

    

    7857.46 万元，同比大幅增亏，主要由于短期投资亏损的影响；总资—13—

    

    产同比减少12.99%主要来自2007 年度红利发放及短期投资亏损减少

    

    的货币资金、短期投资的收回以及正常经营活动带来的应收账款、预

    

    付账款、存货等项目的减少。

    

    二、2008 年度固定资产投资计划完成情况分析

    

    2008 年公司固定资产投资年初计划数为9200 万元，为推进综

    

    合电信等业务子公司化运作的具体要求，根据董事会六届五次会议决

    

    议，同意公司对年初部分固定资产投资预算进行调整，调整后预算金

    

    额为8882 万元。

    

    固定资产投资项目完成情况表

    

    单位：万元

    

    项目名称

    

    2008 年

    

    预算金额

    

    2008 年

    

    实际完成

    

    数字集群网络建设和平台开发 4,915.00 51.12

    

    呼叫中心机房改造和新业务开发 643.81 48.23

    

    综合电信营业厅建设 110.00 12.17

    

    基础建设 2,431.63 812.89

    

    运营支撑和信息维护 282.00 10.65

    

    总经理统筹 500.00 165.24

    

    总计 8,882.44 1,100.30

    

    2008 年1-12 月公司固定资产实际投资金额为1100 万元，完成

    

    全年计划的12.39%。主要包括物业部门国脉大厦外墙翻修项目全年

    

    投资533 万元，车辆购置更新项目全年投资161 万元，子公司长安

    

    26 楼、设备四厂办公场地改造全年投资98 万元，Iden 四期项目年内

    

    新增投资48 万元，呼叫码也项目年内投资46 万元等。

    

    三、企业所得税情况

    

    根据最新《中华人民共和国所得税法》的规定，公司2008 年所

    

    得税率为25%，年内计提所得税费用为140.74 万元，主要为递延所

    

    得税对所得税费用的影响。

    

    以上议案提请各位股东审议。—14—

    

    关于公司2008 年度利润分配草案的议案

    

    (2009 年5 月14 日公司2008 年度股东大会审议稿)

    

    各位股东：

    

    经利安达会计师事务所审计，公司2008 年度合并净利润为

    

    -7,857.46 万元,加期初未分配利润6,532.02 万元，减2007 年度发

    

    放红利6,020.57 万元，则可供分配的利润为-7,346.01 万元（母公

    

    司可供分配的利润为-6,178.26 万元）。因此2008 年度拟不实施利润

    

    分配和资本公积转增。

    

    以上议案提请各位股东审议。—15—

    

    关于公司2009 年度财务预算及固定资产投资草案的议案

    

    (2009 年5 月14 日公司2008 年度股东大会审议稿)

    

    各位股东：

    

    2009 年，公司将继续以科学发展观为统领，在控股股东和董事

    

    会的大力支持下，把握电信行业发展趋势，主动融入电信行业的整体

    

    转型，转变观念，抓住机遇，以“外抓市场、内强管理、深化改革、

    

    和谐发展”为目标，深入推进创新战略，强化管理机制，优化资源配

    

    置，落实开源节流，提高核心竞争力，努力实现有效益的规模发展，

    

    在新起点上开创企业转型新局面。

    

    集群业务要进一步强化市场调研和市场细分，优化渠道体系，增

    

    强营销的针对性和有效性，聚焦优质客户，提高服务和保障能力，加

    

    强精耕细作，追求用户数量更追求用户质量及对公司实际效益的影

    

    响。综合电信业务要把握电信行业全业务经营的机遇，从多品种、多

    

    渠道、多模式上积极运作，全力做好新的电信代理业务的开发和拓展，

    

    通过较高利润空间市场的规模发展增加毛利率和毛利水平。信息工程

    

    业务要努力提高通信施工技术管理能力，打造金牌工程，进一步扩大

    

    工程承接量，为承接电信行业3G 网络建设做好准备。呼叫中心与增

    

    值业务要进一步提高服务管理水平，提升呼叫中心的整体层次，以技

    

    术优势和服务优势拼抢中高端服务项目，并积极拓展延伸产品，提高

    

    抗风险的能力，在搬迁至徐泾乡后通过成本费用的降低提升业务竞争

    

    力。管理上，完善管理机制，着力精确管理，提高管理的规范性和有

    

    效性，实现高效率、低成本运营，提高企业运行效率和效益。

    

    2009 年公司力争实现营业收入4.4 亿余元。公司预计固定资产

    

    投资3000 余万元，主要用于呼叫徐泾乡改造工程，国脉大厦外墙装

    

    修，办公用房改建，数字集群运维建设等。

    

    以上议案提请各位股东审议。—16—

    

    中卫国脉通信股份有限公司

    

    第六届董事会2008 年度独立董事述职报告

    

    各位股东：

    

    我们作为中卫国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届

    

    董事会的独立董事，在2008 年度的工作中，按照《公司法》、《关于

    

    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规

    

    定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议

    

    案，对公司相关事项发表独立意见，对公司进行现场考察，努力维护

    

    全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将我们2008 年度履职情

    

    况向各位股东汇报如下：

    

    一、出席相关会议情况

    

    2008 年是公司董事会换届改选的一年。在此期间，六届董事会召

    

    开了8 次会议，1 次股东大会。独立董事吕廷杰因公出国未出席以通

    

    讯方式召开的董事会六届三、四次会议，除此之外，我们均出席了上

    

    述会议。

    

    二、发表独立意见情况

    

    2008 年6 月13 日和10 月23 日的董事会六届二次和七次会议，

    

    我们对董事会聘任的公司高管人员发表了独立意见；11 月27 日的董

    

    事会六届八次会议，我们又对公司续聘的2008 年审计机构发表了独

    

    立意见。

    

    三、审议议案情况

    

    2008 年度六届董事会共审议各项议案25 项，其中涉及重大业务

    

    和投资项目决策共有3 项，分别是：

    

    1.《关于将综合电信、商务呼叫和工程服务业务注入上海国脉通

    

    信实业发展有限公司的议案》(2008 年6 月13 日六届二次董事会)；

    

    2.《关于呼叫中心业务搬迁至徐泾乡改造项目涉及固定资产投资

    

    的议案》(2008 年8 月13 日六届五次董事会)；

    

    3.《关于调整低风险稳健收益品种投资范围的议案》(2008 年8

    

    月13 日六届五次董事会)；

    

    我们对上述议案均认真地听取了公司经营层的介绍汇报，对各项—17—

    

    议案的合法合规性、风险控制和投资收益进行了认真而充分的审议。

    

    四、其他工作情况

    

    2008 年度，我们还参与了以下工作：

    

    1.审议了《公司治理专项活动整改情况报告》、《公司资金占用整

    

    改情况报告》和《关于对上海证监局就公司相关问题调查的整改报

    

    告》，制订了《内部控制制度》。

    

    2.对公司进行了多次现场考察并听取公司经营层对公司各项业

    

    务开展情况的汇报。

    

    3.召开了1 次公司董事会薪酬与考核委员会会议，审议了《2008

    

    年公司经营班子及高管人员薪酬标准与绩效考核办法的议案》；

    

    4、召开了1 次公司董事会审计委员会会议，听取了公司审计、

    

    法务工作情况汇报，并对公司在风险防范、内部控制、审计以及法律

    

    方面的工作提出了明确的要求。

    

    5．为公司中层以上干部进行了1 次加强公司内部控制管理工作

    

    的培训。

    

    6.组织了2 次与担任外审工作的会计师事务所主审人员的见面

    

    沟通会，听取汇报，并从独立董事的专业角度就做好年度财务审计工

    

    作提出要求。

    

    7.认真履行了独立董事对公司信息披露工作应尽的义务，对公司

    

    信息披露真实、准确和及时等情况进行了认真的监督和检查，切实维

    

    护广大公司股东，特别是中小股东的知情权和相关利益。

    

    8.我们在2008 年度没有提议召开董事会；没有提议聘用或解聘

    

    会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    

    我们在2008 年履职过程中，得到了公司董事会其他同仁、公司

    

    经营层和高管人员的支持、帮助和配合，我们愿借此机会表示衷心的

    

    感谢。

    

    2009 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法

    

    规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董

    

    事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通

    

    与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东

    

    尤其是中小股东的利益。希望在2009 年里，公司进一步开拓市场、

    

    规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以良好的业绩回报广大股

    

    东。—18—

    

    公司2008 年度监事会工作报告

    

    (2009 年5 月14 日公司2008 年度股东大会审议稿)

    

    各位股东：

    

    我接受监事会的委托，就监事会2008 年所做的工作向大会作一

    

    汇报，提请大会审议。

    

    一、关于监事会的工作情况

    

    2008 年，监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法

    

    律、行政法规，认真履行职责，开展了以下几方面的工作：

    

    1、召开五次监事会会议，主要内容是学习中国证监会与上海证

    

    券交易所的相关文件与规定，制定审核公司定期报告方案，审议公司

    

    重大投资项目、资产处置、财务预决算方案与利润分配预案，审议通

    

    过监事会工作报告等。

    

    2、认真审核公司2008 年度定期报告，对公司在年度内的经营业

    

    绩、财务收支、贯彻股东大会决议与董事会决议、遵守《公司法》与

    

    《公司章程》以及执行内部控制制度的情况进行监督检查，对公司会

    

    计信息的真实性、完整性和合规性提出审核意见。

    

    3、列席董事会历次会议，参加公司历次股东大会，对以上会议

    

    的召集召开、表决方式、决策程序的合规性实施了监督。

    

    此外，监事会成员还参加了公司开展的其他相关活动，并就公司2008

    

    年度财务报告审计情况与会计师事务所进行了书面沟通。—19—

    

    二、关于监督检查的情况

    

    一年来监督检查的情况如下：

    

    1、本年度，公司的经营活动遵守了国家有关的法律、行政法规，

    

    经营决策遵守了法定程序，公司召开股东大会和董事会会议均按照

    

    《公司法》与《公司章程》的规定履行了相关程序和表决方式，重大

    

    投资履行了决策程序。公司信息披露及时，内容真实、完整、公司董

    

    事、总经理及其他高级管理人员依法履行职责，认真贯彻股东大会决

    

    议，在执行公司职务时，未发现有违反《公司法》与《公司章程》的

    

    行为。

    

    2、公司为防范经营风险，制定了中卫国脉内部控制制度，并能

    

    结合工作实际，修改和完善相关制度。

    

    3、董事会提交股东大会审议的资产负债表、利润表、现金流量

    

    表、公司2008 年度财务报告与利润分配预案全面反映了公司经营业

    

    绩与财务状况，符合国家法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    

    4、本年度，公司未发生收购出售资产，与关联方之间也未发生

    

    交易行为。公司聘请的利安达会计师事务所对公司年报实施审计后，

    

    出具了标准无保留意见的审计报告。

    

    各位股东，2009 年，监事会将一如既往与时俱进，依据相关法

    

    律、行政法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，为完善公司治理、

    

    维护股东的合法权益作出积极的努力!

    

    以上议案提请各位股东审议。—20—

    

    关于修订《公司章程》中有关年度红利分配政策条款的议案

    

    (2009 年5 月14 日公司2008 年度股东大会审议稿)

    

    各位股东：

    

    原《公司章程》第一百六十五条款为：公司可以采取现金或者股

    

    票方式分配股利。现根据中国证监会第57 号令《关于修改上市公司

    

    现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所《关于做好上市公司

    

    2008 年度年度报告工作的通知》要求，拟对该条款修改如下：

    

    （一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计

    

    划，在充分考虑股东的利益基础上正确处理公司的短期收益及长期发

    

    展关系，确定合理的股利分配方案；

    

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期

    

    现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利

    

    润分配的连续性和稳定性；

    

    （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有

    

    股东配售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不

    

    少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

    

    （四）公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案

    

    的，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金

    

    留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

    

    （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣

    

    减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    

    以上议案提请各位股东审议。